Dėl vienintelio akcininko sprendimo ir akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-308-686/2015

Proceso Nr. 2-53-3-00189-2012-6

Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas, pranešėjas) ir Algio Norkūno,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų E. G. ir D. G. kasacinius skundus dėl Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2014 m. sausio 6 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 25 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovams E. G., D. G., M. S., uždarajai akcinei bendrovei Pilviškių hidroelektrinei dėl vienintelio akcininko sprendimo ir akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: valstybės įmonė Registrų centras, V. S., notarės Judita Valevičienė ir Loreta Rastauskienė.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiais: atsakovo E. G., kaip vienintelio UAB Pilviškių hidroelektrinės akcininko, 2011 m. balandžio 4 d. sprendimą didinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt (2896,20 Eur) iki 474 600 Lt (137 453,66 Eur) ir išleisti 4646 naujas paprastąsias vardines akcijas (toliau – ir PVA); 2011 m. lapkričio 7 d. sandorius, kuriais atsakovė D. G. įgijo UAB Pilviškių hidroelektrinės 2346 PVA, o E. G. – 2300 PVA; 2011 m. lapkričio 9 d. sandorį, kuriuo E. G. UAB Pilviškių hidroelektrinės 2300 PVA perleido atsakovui M. S.

Byloje nustatyta, kad ieškovas E. G. su atsakovu E. G. 2008 m. lapkričio 17 d. sudarė preliminariąją sutartį (toliau – ir Sutartis), kurios pagrindu sutarė, jog atsakovas ieškovui už 1 600 000 Lt (463 392,03 Eur) parduos pastatą – hidroelektrinę ir kitus statinius (kiemo aikštelę, lauko tualetą, užtvanką-slenkstį) su visais jų priklausiniais, hidroelektrinės įrangą ir jos sudėtines dalis, nuomos teisę į 0,6297 ha žemės sklypą, leidimą hidroelektrinėje gaminti elektros energiją bei sutartį su AB „RST“ parduoti pagamintą elektros energiją. Šalys susitarė iki 2010 m. gruodžio 31 d. sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį. Šalys Sutartyje nustatė įsipareigojimus ir garantijas: atsakovas įsipareigojo gauti žemės savininko sutikimą perkelti nuomininko teises būsimajam pirkėjui, reorganizuoti E. G. įmonę į uždarąją akcinę bendrovę, visiškai atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais, pakeisti E. G. įmonės turimus leidimus į leidimus būsimos uždarosios akcinės bendrovės vardu, parduoti ieškovui 100 proc. įmonės akcijų, o ieškovas įsipareigojo atsiskaityti su pardavėju. Ieškovas atsakovui pervedė avansą – 627 920 Lt (181 858,20 Eur). Atsakovas individualią įmonę pertvarkė į uždarąją akcinę bendrovę su 10 000 Lt (2896,20 Eur) įstatiniu kapitalu, o vėliau Sutartį nutraukė. Atsakovui negrąžinus pagal Sutartį sumokėto avanso, ieškovas kreipėsi į teismą. Kauno apygardos teismas 2011 m. sausio 10 d. sprendimu priteisė ieškovui iš atsakovo 627 920 Lt (181 858,20 Eur), sumokėtų pagal Sutartį, taip pat delspinigius. Šis teismo sprendimas yra įsiteisėjęs, tačiau neįvykdytas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Vilkaviškio rajono apylinkės teismas 2014 m. sausio 6 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino – pripažino negaliojančiais: atsakovo E. G., kaip vienintelio UAB Pilviškių hidroelektrinės akcininko, 2011 m. balandžio 4 d. sprendimą didinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt (2896,20 Eur) iki 474 600 Lt (137 453,66 Eur) ir išleisti 4646 naujas paprastąsias vardines akcijas; 2011 m. lapkričio 7 d. sandorius, kuriais atsakovė D. G. įgijo UAB Pilviškių hidroelektrinės 2346 PVA, o E. G. – 2300 PVA; 2011 m. lapkričio 9 d. sandorį, kuriuo E. G. UAB Pilviškių hidroelektrinės 2300 PVA perleido atsakovui M. S.; taikė restituciją, grąžindamas sandorių šalis į pirminę padėtį.

Teismas nurodė, kad ieškovas, kaip atsakovo E. G. kreditorius, turintis vykdytiną 789 318,25 Lt (228 602,37 Eur) reikalavimo teisę iš viso atsakovo turto, yra suinteresuotas atsakovo turto verte, lemiančia jo galimybes įvykdyti ieškovo reikalavimą. Atsakovas E. G. iš esmės neturi jokio kito turto, išskyrus UAB Pilviškių hidroelektrinės PVA, likęs turtas yra mažavertis. Tai, kad Sutarties sudarymo metu įmonės 100 proc. (100 vienetų) PVA reali vertė buvo didesnė nei nominali vertė, patvirtina jų kaina – 1 600 000 Lt (463 392,03 Eur). 100 proc. PVA vertę sudarė visas hidroelektrinės turtas, verslas ir įmonės valdymas, o atsakovui padidinus įstatinį kapitalą ir akcijas perleidus kitiems atsakovams, E. G. liko 100 vienetų PVA, sudarančių tik 2,1 proc. visų įmonės akcijų, tai iš esmės pažeidė ieškovo galimybę išieškoti visą skolą iš atsakovo E. G. Teismas konstatavo, kad nebuvo teisinio būtinumo atsakovui didinti įstatinį kapitalą, faktinės aplinkybės patvirtina, kad savo veiksmais atsakovas E. G. siekė išvengti savo piniginių įsipareigojimų ieškovui vykdymo arba pasunkinti prievolės vykdymą. Atsakovas, perleidęs akcijas M. S., negrąžino ieškovui skolos. Tai, teismo nuomone, laikytina skolininko nesąžiningumu.

Teismas taip pat nurodė, kad atsakovai E. G. ir D. G. yra sutuoktiniai, teismo posėdžio metu negauti jokie įrodymai dėl būtinumo sudaryti santuokinio turto dalybų sutartį, padalytą turtą sudaro tik UAB Pilviškių hidroelektrinės paprastosios vardinės akcijos. Vienintelio akcininko sprendimas didinti įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas ir apsisprendimas šias akcijas parduoti kitiems asmenims yra vienašalis veiksmas (sandoris), kuris priimtas atsakovo laisva valia. Teismas sprendė, kad nei įstatymas ar kitas teisės aktas, nei sandoris nenustatė pareigos atsakovui atlikti tokius veiksmus. Teismo nuomone, atsakovai, atlikdami ginčo veiksmus, buvo nesąžiningi, nes žinojo, kad ginčo sandorių sudarymas gali pabloginti atsakovo E. G., kaip ieškovo skolininko, turtinę padėtį ir kad bus suvaržytas galimas ieškovo reikalavimo patenkinimas iš vienintelio atsakovo turimo didesnės vertės turto. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas M. S. sudarė paskolų sutartis dėl 580 000 Lt (167 979,61 Eur) skolinimo E. G., nors nedeklaravo tokių pajamų (nurodė tik apie 70 000 Lt (20 273,40 Eur) savo metines pajamas). Paskolų sutartyse nurodyta, kad atsakovas E. G. grąžina skolą pareikalavus, nenurodant jokių terminų, paskolų grąžinimas neužtikrintas netesybomis. Teismo posėdžio metu atsakovas M. S. paaiškino, kad pažinojo E. G., t. y. turėjo žinoti apie jo turtinę padėtį. Teismas nurodė, kad iš Įmonių registro gauti UAB Pilviškių hidroelektrinės 2010 ir 2011 metų balansai, pelno (nuostolio) ataskaitos ir nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos, įmonės pateikti įrodymai patvirtina, jog 2011 m. balandžio 4 d. įmonės išleistų 4646 naujų akcijų jų įgijėjas E. G. neapmokėjo piniginiais įnašais ir neapmokėtas akcijas 2011 m. lapkričio 7 d. neteisėtai perleido D. G. bei M. S. Teismas pažymėjo, kad UAB Pilviškių hidroelektrinės 215 000 Lt (62 268,30 Eur) mokėjimo bankui reikšmė 2008 m. lapkričio 20 d. kelia abejonių, nes ši įmonė iki 2010 m. sausio 25 d. turėjo E. G. individualios įmonės statusą, o kaip uždaroji akcinė bendrovė įregistruota tik 2011 m. balandžio 27 d. Teismas padarė išvadą, kad ieškovo ginčijami sandoriai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, todėl pripažino, kad jie yra niekiniai ir negalioja nuo jų sudarymo momento.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovų apeliacinius skundus, 2014 m. rugsėjo 25 d. sprendimu Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2014 m. sausio 6 d. sprendimą pakeitė – panaikino sprendimo dalį, kuria pripažintas negaliojančiu E. G., kaip vienintelio UAB Pilviškių hidroelektrinės akcininko, 2011 m. balandžio 4 d. sprendimas didinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt (2896,20 Eur) iki 464 600 Lt (134 383,69 Eur) ir išleisti 4646 naujas paprastąsias vardines akcijas, bei priėmė naują sprendimą – šį ieškinio reikalavimą atmetė; papildė teismo sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo ir ją išdėstė taip: panaikinti 2011 m. lapkričio 8 d. M. S. ir E. G. susitarimą ir 2300 vienetų UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų grąžinti E. G., o 2346 vienetus akcijų, perleistų D. G. pagal 2011 m. lapkričio 7 d. sandorį, grąžinti E. G. Kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą.

Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje nenurodė ir nenusprendė, kokiu konkrečiu būdu taikytina restitucija, todėl šį trūkumą ištaisė. Teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 2011 m. balandžio 4 d. vienintelio akcininko sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 464 600 Lt (134 383,69 Eur) papildomais įnašais, papildomai išleidžiant 4646 paprastąsias vardines akcijas, pripažino negaliojančiu, remdamasis tuo, kad akcijos nebuvo apmokėtos (Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnis). Teisėjų kolegija, įvertinusi Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos pateiktas pažymas apie patikrintą įstatinio kapitalo didinimą, nurodė, kad akcijos buvo apmokėtos įskaitant skolą, nes bendrovė buvo skolinga akcininkui E. G. (2011 m. balandžio 30 d. surašyta buhalterinė pažyma, kurioje nurodyti ilgalaikiai įsipareigojimai (D404) – 464 600 Lt (134 383,69 Eur), o akcinis kapitalas (K301) – 464 600 Lt (134 383,69 Eur). Kolegija sprendė, kad, esant šiems duomenims, nėra pagrindo padaryti išvadą, kad išleistos naujos akcijos nebuvo apmokėtos. Be to, teisėjų kolegija sprendė, kad 2011 m. balandžio 4 d. vienintelio akcininko sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomai išleidžiant paprastąsias vardines akcijas niekaip nepažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus, teisių, nukreipiant reikalavimo patenkinimą į atsakovo E. G. turtą. Tokio draudimo nebuvo ir Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 19 d. nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Atsakovė D. G. kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2014 m. sausio 6 d. sprendimo ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 25 d. sprendimo dalis dėl santuokinio turto dalybų sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo bei dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškovo reikalavimą atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnyje nustatyta, kad dėl turto arešto atsiranda teisinės pasekmės asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o kai nėra galimybių paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre. 2011 m. lapkričio 7 d. sutarties sudarymo metu buvo areštuota tik 100 vienetų akcijų. Tai patvirtina Turto arešto aktų registro išrašas. Notarė nurodė, kad areštuotos akcijos šia sutartimi nedalijamos ir lieka bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. 4646 vienetai UAB Pilviškių hidroelektrinės PVA buvo areštuotos tik Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartimi. Dėl to 2011 m. lapkričio 7 d. nebuvo jokių teisinių kliūčių sudaryti santuokinio turto dalybų sutartį.

2. E. G. prievolė E. G. yra jo asmeninė prievolė, todėl išieškojimas galimas tik nukreipiant jį į asmeninį E. G. turtą arba į jo turto dalį, atidalytą iš bendro su kitais asmenimis turto (CPK 667 straipsnis). Skolininko turto dalis, esanti bendrame su kitais asmenimis turte, gali būti nustatyta bendraturčiams notarine tvarka pasidalijant turtą. Teismai netinkamai aiškino 2011 m. lapkričio 7 d. santuokinio turto pasidalijimo sutartį kaip skolininko turto perleidimą, pabloginantį kreditoriaus teises. 2011 m. lapkričio 7 d. notariniu sandoriu buvo atidalyta skolininko E. G. turto dalis bendrojoje jungtinėje sutuoktinių nuosavybėje. Ši sutartis nepažeidė kreditoriaus interesų, nes E. G. neturi teisės nukreipti išieškojimo į D. G. priklausančią turto dalį. Dalijant UAB Pilviškių hidroelektrinės vertybinius popierius iš esmės nebuvo nukrypta nuo CK 3.117 straipsnyje įtvirtinto sutuoktinių turto lygių dalių prezumpcijos principo. Taigi skolininko E. G. turtinė padėtis nepablogėjo ir kreditoriaus teisės 2011 m. lapkričio 7 d. sandoriu nebuvo pažeistos. Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 25 d. sprendimo motyvas, kad 2011 m. lapkričio 7 d. santuokinio turto dalybų sandoris yra pripažintinas negaliojančiu, nes šiuo sandoriu buvo padalyta tik dalis santuokoje įgyto turto, prieštarauja įstatymų reikalavimams bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai teismų praktikai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. sausio 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje G. P. v. J. P., bylos Nr. 3K-3-28/2011, nurodė, kad tuo atveju, kai šalių santuoka nenutraukiama, dalis sutuoktinių turto gali likti jų bendrąja jungtine nuosavybe ir tai neturi įtakos turto, dėl kurio padalijimo jie susitaria, dalijimo teisėtumui. Kauno apygardos teismas nepasisakė, kokiu būdu prievolės E. G. neturinti D. G. gali gauti jai priklausančią santuokinio turto dalį.

Atsakovai E. G. ir UAB Pilviškių hidroelektrinė pareiškė prisidėjimą prie atsakovės D. G. kasacinio skundo.

Atsakovas E. G. kasaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 25 d. sprendimo dalį, kuria atmestas apeliacinis skundas, ir Vilkaviškio rajono apylinkės teismo 2014 m. sausio 6 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Iš Turto arešto aktų registro išrašo matyti, kad 4646 vienetai UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų 2011 m. lapkričio 7 d. nebuvo arešto objektas, todėl Kauno apygardos teismas nepagrįstai kaip vieną iš santuokinio turto dalybų sutarties ir 2011 m. lapkričio 8 d. susitarimo pripažinimo negaliojančiomis pagrindų nurodė tai, kad Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 19 d. nutartimi atsakovo E. G. turtui, turtinėms teisėms ir lėšoms, taip pat 100 proc. UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų buvo taikomas areštas.

2. Sutuoktinių turto dalybų sutartimi sutuoktiniai turto neįgijo, bet pasidalijo turimą turtą. Toks sandoris gali būti ginčijamas pateikiant actio Pauliana, tačiau sandorio faktas per se nereiškia kreditoriaus interesų pažeidimo, todėl visais atvejais turi būti įrodinėjamos visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Nagrinėdami ginčą, teismai neanalizavo sutuoktinių turto dalybų sutarties sąlygų, nevertino, ar ši sutartis mažina atsakovo E. G. mokumą.

3. Actio Pauliana sąlygos – kontrahento nesąžiningumo faktas – turėjo būti nustatytas tinkamai įvertinus visus į bylą pateiktus įrodymus, o Kauno apygardos teismas M. S. nesąžiningumą pagrindė tik bendro pobūdžio prielaidomis ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių citatomis.

4. Kauno apygardos teismas, nusprendęs M. S. ir D. G. priklausančias akcijas grąžinti E. G., šalių negrąžino į buvusią padėtį. Situacija, kai išsprendžiamas tik vienos šalies pagal sutartį gauto turto grąžinimo klausimas, o kitos šalies gauto turto grąžinimo klausimas nėra išspręstas, neatitinka restitucijos sąvokos ir paskirties. Teismas nenurodė jokių motyvų, kurie pagrįstų, kodėl nesprendžiamas turto grąžinimo M. S. ir D. G. klausimas.

Atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą ieškovas E. G. prašo skundą atmesti ir nurodo šiuos argumentus:

1. 4646 vienetai PVA yra asmeninė E. G., o ne dalinė ar jungtinė nuosavybė su D. G., nes už šias išleistas naujas akcijas E. G. sumokėjo ne iš santuokinių lėšų, o iš asmeniškai jam pervestų E. G. lėšų. Kadangi individuali įmonė buvo įsteigta ir pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę su 10 000 Lt (2896,20 Eur) įstatiniu kapitalu (padalytu į 100 PVA) iš santuokoje įgytų lėšų, tai ieškovas neprieštarauja, kad Vilkaviškio r. apylinkės teismas nustatytų, jog pradinis 10 000 Lt (2896,20 Eur) įstatinis kapitalas ir 100 PVA gali būti pripažintas jungtine E. G. ir D. G. nuosavybe.

2. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos byloje įrodytos. Ginčo sandoriais mažinama atsakovo turėto turto vertė ir galimybės atsiskaityti su ieškovu, todėl darytina išvada, kad akcijų perleidimas kitiems atsakovams pažeidžia ieškovo, kaip atsakovo E. G. kreditoriaus, teises. Atsakovai tai žinojo, todėl pripažintini nesąžiningais.

3. Antstolis areštavo ir viešame registre nurodė 100 PVA, nes tuo metu jų tiek buvo, tačiau tai niekaip neatleidžia atsakovo nuo žinojimo, jog areštuotos 100 proc. akcijų, kad įmonės turtas nebūtų niekaip suvaržytas nuo jo nukreipimo į skolos išieškojimą. Padidinus įstatinį 10 000 Lt (2896,20 Eur) kapitalą, 100 vienetų PVA iš 100 proc. visų įmonės akcijų tapo 2,1 proc. visų įmonės akcijų. Tai iš esmės pažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus, galimybę išieškoti visą skolą iš atsakovo E. G. Ne teisės normos tekstas, bet jos esmė įpareigoja ginti pažeistus ieškovo teisėtus interesus. Nesąžininga šalis negali būti ginama.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl Actio Pauliana teisės instituto taikymo sąlygų

Actio Pauliana teisės instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais jis mažina savo mokumą, kartu – kreditoriaus galimybę gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vinukas“ v. UAB „LCL“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities VMI v. J. M., L. P., bylos Nr. 3K-3-362/2011).

Šią bylą nagrinėję teismai sprendė, kad sąlygos, būtinos actio Pauliana institutui taikyti, egzistuoja. Kasatoriai nesutinka su tokia teismų pozicija, ginčydami kreditoriaus teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais, skolininko ir trečiųjų asmenų nesąžiningumo konstatavimą.

Nesutikdami su skolininko nesąžiningumo konstatavimu, kasatoriai teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 19 d. nutartimi, kuria areštuota 100 proc. UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų, nes Turto arešto aktų registro išraše nurodyta, jog ginčo sandorių sudarymo metu buvo areštuota tik 100 vienetų, o ne 100 proc. UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų. Dėl to, kasatorių nuomone, nebuvo jokių teisinių kliūčių sudaryti ginčo susitarimus.

Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad civilinėje byloje pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovui E. G. dėl sumokėto avanso grąžinimo Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 19 d. nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštas atsakovo E. G. turtui, turtinėms teisėms ir lėšoms, bendra suma – 859 235 Lt (248 851,66 Eur), uždraudžiant atsakovui areštuotu turtu disponuoti, įkeisti jį, išnuomoti ar kitaip pasunkinti jo teisinę padėtį, leisti areštuotu turtu naudotis, taip pat areštuoti atsakovui E. G. priklausančias visas UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijas (100 procentų akcijų), uždraudžiant atsakovui areštuotomis akcijomis disponuoti (perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti), taip pat uždraudžiant atsakovui, kaip vieninteliam UAB Pilviškių hidroelektrinės akcininkui, priimti sprendimus, kurių pagrindu UAB Pilviškių hidroelektrinės kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas galėtų būti parduotas, perleistas, įkeistas, išnuomotas ar kitaip suvaržytas.

Iš nurodytos nutarties turinio matyti, kad ją priėmęs teismas siekė užkirsti kelią atsakovui pasunkinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl uždraudė jam perleisti tiek visą šią įmonę, tiek jos turtą, tiek teisę į įmonės valdymą suteikiančias akcijas, taip pat uždraudė bet kokiais veiksmais pasunkinti išieškojimą iš nurodyto turto. Dėl to, siekdamas užtikrinti laikinųjų apsaugos priemonių efektyvumą, teismas ne tik nurodė, kad areštuojamos visos bendrovės akcijos, bet ir pabrėžė, jog areštuojama 100 proc. įmonės akcijų, t. y. taikomas areštas neapribojamas nutarties priėmimo metu esančiu bendrovės akcijų skaičiumi, bet apima visą įstatinį kapitalą, nesvarbu, į kiek dalių (akcijų) jis suskirstytas.

Kasatorė pagrįstai teigia, kad dėl turto arešto teisinės pasekmės asmeniui, kurio turtas areštuotas, atsiranda nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o kai nėra galimybių paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento. Tretiesiems asmenims teisinės pasekmės dėl turto arešto atsiranda nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre. Tokios nuostatos įtvirtintos Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje ir CPK 145 straipsnio 7 dalyje (tuo metu galiojusi įstatymo redakcija) bei 675 straipsnio 4 dalyje. Šių teisės normų pagrindu kasatoriui E. G. tapo privalomi apribojimai disponuoti akcijomis, kurie nurodyti Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 19 d. nutartyje, o ne Turto arešto aktų registre. Pažymėtina, kad informacijos apie turto areštą paskelbimo Turto arešto aktų registre tikslas yra jos išviešinimas tretiesiems asmenims. Netikslus turto arešto akto duomenų nurodymas registre nepakeičia šio akto turinio ir jo galiojimo. Netikslus duomenų nurodymas registre gali būti pagrindas tretiesiems asmenims remtis šia aplinkybe ir Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta registro duomenų teisingumo prezumpcija, įrodinėjant, jog jie nežinojo apie tikrąją arešto apimtį. Išieškotojui ir skolininkui turto arešto aktas įteikiamas pasirašytinai arba siunčiamas registruotąja pašto siunta (CPK 679 straipsnis), todėl jie apie turto arešto akte nustatytus nuosavybės teisių apribojimus paprastai sužino iš šio akto, o ne iš Turto arešto aktų registro. Asmuo, kuris žino turto arešto akto turinį, neturi pagrindo remtis registro duomenų netikslumu, pateisindamas turto arešto akto nuostatų pažeidimą. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad kasatorius Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 19 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo 2010 m. gegužės 31 d. paduotu atskiruoju skundu skundė apeliacinės instancijos teismui, šis skundą atmetė, t. y. kasatorius žinojo ne apie 100 vienetų, bet apie visų UAB Pilviškių hidroelektrinės akcijų areštą. Dėl to bylą nagrinėję teismai pagrįstai konstatavo, kad kasatorius, sudarydamas ginčo sandorius dėl areštuotų akcijų, veikė nesąžiningai.

Kasatorių nuomone, vienas iš ginčo sandorių – sutuoktinių bendro turto pasidalijimo sutartis – yra teisėta, nes padalyta sutuoktinių nuosavybė ir iki nurodyto ginčo sandorio sudarymo priklausė ne tik skolininkui E. G., bet abiem sutuoktiniams, jie turėjo teisę ją pasidalyti.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad santuokinio turto pasidalijimo sutarties sudarymo metu visos dalijamos akcijos buvo areštuotos, uždraudžiant jomis disponuoti, nesutinka su kasatorių pozicija, jog šis sandoris buvo teisėtas. Santuokinio turto dalijimas yra disponavimas juo, keičiant jo teisinį statusą iš bendrosios jungtinės nuosavybės į asmeninę, todėl turto, kuriuo disponuoti uždrausta, dalijimas buvo draudžiamas. Sutartį patvirtinusi notarė rėmėsi Turto arešto aktų registro duomenimis, kuriuose buvo informacija tik apie 100 vienetų bendrovės akcijų areštą, todėl sutartyje nurodė, kad tik šis akcijų kiekis nedalijamas. Kasatorius E. G., iš jo ginčytos Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 19 d. nutarties žinojęs apie visų įmonės akcijų areštą, turėjo žinoti, kad apskritai neturi teisės sudaryti jų pasidalijimo sutarties. Jo nesąžiningumą sudarant šią sutartį patvirtina sutarties 3 punkte išdėstytas teiginys: „Sandorio šalys pareiškė, kad sandorio sudarymo metu dalijamos akcijos nėra įkeistos, joms nėra uždėtas areštas, dėl jų nevyksta teisminiai ginčai, į jas nėra nukreipti jokie trečiųjų asmenų apribojimai“. Sandoris, kuriuo sutuoktiniai dalijasi santuokinį turtą, sąmoningai pažeisdami įstatymo nuostatas, taip užkirsdami kelią įvykdyti teismo sprendimu pripažintą prievolę grąžinti kreditoriaus sumokėtą avansą, pagrįstai pripažintas pažeidžiančiu kreditoriaus interesus. Pagal CK 6.67 straipsnio 1 punktą skolininkui sudarius kreditoriaus interesus pažeidžiantį sandorį su sutuoktiniu, jo šalių nesąžiningumas preziumuojamas, tokia prezumpcija šioje byloje nebuvo paneigta.

Kasatorius teigia, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas M. S. ir E. G. 2011 m. lapkričio 8 d. susitarimo dėl akcijų perleidimo galiojimo klausimą, netinkamai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojama praktika, nustatinėdamas M. S. nesąžiningumo faktą, netinkamai vertino įrodymus, rėmėsi prielaidomis.

Kai Pauliano ieškiniu ginčijamo sandorio šalies nesąžiningumas nepreziumuojamas, jis gali būti konstatuotas, jei byloje pakanka šalies nesąžiningumą patvirtinančių įrodymų. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Panevėžio miesto savivaldybė v. UAB „Panevėžio miestprojektas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjYvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-526/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-526/2009">3K-3-526/2009</a>; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje daugiabučių namų savininkų bendrija,,Eglutė“ v. E. R., bylos Nr. 3K-3-206/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. K. v. R. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-35/2011; kt.).

Byloje nustatyta, kad kasatorių ir M. S. sieja svainystės ryšiai. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tais atvejais, kai kreditoriaus ginčijamą sandorį sudariusius asmenis siejantys artimi ryšiai neatitinka nurodytų CK 6.67 straipsnio 1 punkte, nesąžiningumo prezumpcija netaikoma, tačiau ši faktinė artimų santykių buvimo aplinkybė gali būti vertinama kaip vienas iš požymių, didinantis tikimybę, jog konkrečiu atveju sandorio šalys galėjo būti nesąžiningos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. D. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-365/2012). Ginčijamo sandorio šalių artimi ryšiai giminystės, svainystės ar kitu pagrindu didina jų interesų bendrumą, santykių uždarumą, todėl tokie ryšiai yra aplinkybė, gerokai suvaržanti šių santykių šalių tikrosios valios, jų veiksmų motyvų ir tikslų įrodinėjimo galimybes. Teismas, spręsdamas dėl tokių asmenų nesąžiningumui patvirtinti teikiamų įrodymų pakankamumo ir jais patvirtintų aplinkybių įrodytinumo, turi atsižvelgti į tai, kad kreditoriui gali būti sunku arba apskritai neįmanoma gauti ir pateikti teismui tiesioginių sandorio šalių nesąžiningumo įrodymų, todėl gali būti pateikiami įrodymai, kurie vertinami atsižvelgiant į įrodinėjimo netiesioginiais įrodymais ypatumus, laikantis CPK 185 straipsnyje nustatytų įrodymų vertinimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. D. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-408/2013). Netiesioginiai įrodymai yra tokie duomenys, kurie tiesiogiai vienareikšmiškai nepatvirtina byloje įrodinėtinų aplinkybių, tačiau jie gali patvirtinti kitokias, su įrodinėjimo dalyku glaudžiai susijusias, aplinkybes, kurių visetas gali leisti teismui daryti išvadas apie įrodinėtinų aplinkybių buvimą arba nebuvimą.

Sąžiningumo principas neatskiriamas nuo teisingumo ir protingumo principų. Preziumuojama, kad sąžiningas asmuo civiliniuose santykiuose elgiasi skaidriai, protingai, atidžiai ir rūpestingai, savo subjektines teises įgydamas ir įgyvendindamas teisėtais būdais, neprisiimdamas nepagrįstos rizikos ir naudodamasis ekonomiškomis, mažiausiai finansinių ir žmogiškųjų sąnaudų reikalaujančiomis teisinėmis priemonėmis. Tais atvejais, kai asmens veiksmai neatitinka protingo, apdairaus ir rūpestingo asmens veiksmų standarto, kyla pagrįstų abejonių dėl to, ar jis tikrai veikė skatinamas tų motyvų, kuriuos išviešino, ar turėjo kitokių, sąžiningumui prieštaraujančių tikslų. Pagal kasacinio teismo praktiką vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, jog trečiasis asmuo žinotų, kad sudaromas sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNy8yMDA2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-17/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-17/2006">3K-3-17/2006</a>; 2013 m. birželio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alginsta“ v. UAB „Stuko ūkis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-341/2013; kt.).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovas M. S., viešai deklaravęs savo gaunamas metines pajamas apie 70 000 Lt (20 273,40 Eur), sudarė sutartis dėl 580 000 Lt (167 979,61 Eur) paskolos suteikimo kasatoriui E. G., skolinamų lėšų kilmės iš esmės nepagrindė, nurodė, kad skolino pinigus, siekdamas išvengti jų nuvertėjimo, tačiau paskolos sutartyse nenustatytos palūkanos, jų grąžinimas neužtikrintas netesybomis ir neapibrėžtas aiškiu terminu, nurodant, kad atsakovas E. G. grąžina skolą kreditoriui pareikalavus, iki šioje byloje nagrinėjamo ginčo paskolos, pradėtos teikti nuo 2004 metų, M. S. nebuvo grąžinamos. M. S. teiginiai apie didelių paskolų suteikimą jo įrodinėjamomis aplinkybėmis patvirtina neracionalią, prieštaringą veiksmų vidinės logikos ir nuoseklumo stokojančią poziciją, prieštaraujančią jo nurodytiems tikslams, siekiamiems skolinant pinigus, taip pat patvirtina ieškovo argumentus, kad atsakovo M. S. veiksmais buvo siekiama ne viešai nurodytų teisėtų tikslų, bet padėti skolininkui išvengti kreditoriaus reikalavimų nukreipimo į jo turtą. Iš šių aplinkybių išplaukia išvada, kad M. S. žinojo apie tai, jog svainystės ryšiais jam artimas skolininkas turi kreditorių, su kuriuo vengia atsiskaityti. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytų byloje nustatytų aplinkybių visumą, padarė išvadą, kad byloje nustatytų aplinkybių pakanka atsakovo M. S. nesąžiningumui, sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su kasatoriumi, konstatuoti. Teisėjų kolegija tokį byloje pateiktų įrodymų ir jais nustatytų aplinkybių vertinimą pripažįsta teisingu ir pagrįstu, atitinkančiu pirmiau išdėstytas įrodymų vertinimo taisykles ir įrodinėjimo netiesioginiais įrodymais ypatumus.

Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, nusprendęs M. S. ir D. G. priklausančias akcijas grąžinti E. G., kitos šalies gauto turto grąžinimo klausimo neišsprendė, toks sprendimas neatitinka restitucijos sąvokos ir paskirties. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo sandoriais kasatoriui kiti atsakovai, gaudami įmonės akcijas, patys neperdavė jokio turto, todėl, pritaikius restituciją, jie lieka pradinėje padėtyje, buvusioje prieš ginčo sandorių sudarymą, t.y. jie turi tas pačias turtines teises atsakovo atžvilgiu, kokias turėjo prieš ginčo sandorių sudarymą.

Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai konstatavo visas sąlygas actio Pauliana institutui taikyti, todėl nėra pagrindo panaikinti arba pakeisti šio teismo sprendimą (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 40,08 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus kasacinių skundų, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatorių (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartimi priėmus atsakovės D. G. kasacinį skundą, atidėtas 5292 Lt (1532,67 Eur) žyminio mokesčio mokėjimas iki bylos išnagrinėjimo kasacine tvarka, o 2014 m. gruodžio 17 d. nutartimi, priėmus atsakovo E. G. kasacinį skundą, tenkintas jo prašymas atidėti 6119 Lt (1772,18 Eur) žyminio mokesčio mokėjimą iki bylos išnagrinėjimo. Išnagrinėjus bylą kasacine tvarka iš kasatorių Lietuvos valstybei priteistinos atidėto žyminio mokesčio sumos.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš E. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1772,18 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus septyniasdešimt du Eur 18 ct) atidėto žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei iš D. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1532,67 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus trisdešimt du Eur 67 ct) atidėto žyminio mokesčio.

Priteisti valstybei iš E. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir D. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 20,04 Eur (dvidešimt Eur 4 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Sigitas Gurevičius

Algis Norkūnas