Dėl proceso teisės normų, nustatančių teismo sprendimo res judicata (galutinis teismo sprendimas) galią, ir materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bendrovės akcininko pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai bendrovei iškėlimo bei solidariosios atsakomybės taikymą, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-112-823/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00595-2016-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.17; 3.2.8.3; 3.4.3.2.2.3

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. balandžio 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Andžej Maciejevski ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės I. V. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. spalio 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dator“ ieškinį atsakovams I. V., R. J., A. M. ir I. J. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl proceso teisės normų, nustatančių teismo sprendimo res judicata (galutinis teismo sprendimas) galią, ir materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bendrovės akcininko pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai bendrovei iškėlimo bei solidariosios atsakomybės taikymą, aiškinimo ir taikymo.

2. Pradinė ieškovė BUAB „Gora“ ieškiniu prašė: 1) pripažinti BUAB „Gora“ 2014 m. lapkričio 12 d. – gruodžio 31 d. atliktus 437 614 Eur mokėjimus UAB „Ageras“ negaliojančiais ir pažeidžiančiais BUAB „Gora“ kreditorių interesus nuo jų atlikimo momento; 2) priteisti iš UAB „Ageras“ 437 614 Eur ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) priteisti solidariai iš atsakovų R. J., I. J., A. M. ir I. V. 437 614 Eur nuostolių atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 11 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-328-258/2019 ieškinį patenkino iš dalies: 1) pripažino BUAB „Gora“ 2014 m. lapkričio 12 d. –gruodžio 31 d. UAB „Ageras“ atliktus 437 614 Eur mokėjimus negaliojančiais; 2) priteisė ieškovei iš UAB „Ageras“ 437 614 Eur ir 6 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo 2016 m. rugsėjo 9 d. iki 2017 m. vasario 18 d.; 3) kitus ieškinio reikalavimus atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-245-798/2020 nutarė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimo dalį dėl atmestų ieškinio reikalavimų panaikinti ir perduoti atmestus ieškinio reikalavimus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą.

4. Pradinė ieškovė BUAB „Gora“ 2021 m. liepos 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu pakeista į naują ieškovę BUAB „Dator“ (toliau – ir ieškovė).

5. Ieškovė patikslintame ieškinyje paaiškino, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartimi buvo priimtas BUAB „Gora“ direktoriaus R. J. pareiškimas iškelti BUAB „Gora“ restruktūrizavimo bylą. Inicijuotam restruktūrizavimo procesui metmenys sudaryti pagal 2014 m. rugsėjo 30 d. finansinius duomenis, kai BUAB „Gora“ jau buvo nemoki. Teisinis pagrindas inicijuoti BUAB „Gora“ restruktūrizavimo procesą buvo BUAB „Gora“ faktinio vadovo I. J. sesers I. V. (pavardė iki santuokos – Jomantaitė) 2014 m. lapkričio 3 d. vienintelio akcininko sprendimas patvirtinti BUAB „Gora“ restruktūrizavimo metmenis ir įpareigoti direktorių kreiptis į Klaipėdos apygardos teismą su prašymu iškelti restruktūrizavimo bylą. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 11 d. nutartimi atsisakė iškelti BUAB „Gora“ restruktūrizavimo bylą, dėl šios nutarties buvo pateiktas R. J. atskirasis skundas. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą. Teismai konstatavo, kad restruktūrizavimo siekianti BUAB „Gora“ nuo 2014 m. rugsėjo 30 d. yra nemoki.

6. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. kovo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-812-730/2015 iškėlė BUAB „Gora“ bankroto bylą. Nutartis įsiteisėjo 2015 m. birželio 18 d. 2021 m. spalio 22 d. BUAB „Gora“ išregistruota kaip bankrutavusi.

7. 2014 m. liepos 23 d. Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministerija (toliau – SAM), jungtinės veiklos pagrindu veikianti įmonių grupė, kurią sudarė BUAB „Gora“ ir UAB „Vilungė“, ir VšĮ Respublikinės Vilniaus psichiatrijos ligoninė, pasirašė statybos rangos sutartį dėl VšĮ Respublikinės Vilniaus psichiatrijos ligoninės pastatų Vilniuje, Parko g. 15, stogų rekonstravimo. Sutarties kaina – 1 485 435,26 Lt (430 211,79 Eur), įskaitant PVM. Per 2014 m. BUAB „Gora“ atliko darbų ir išrašė PVM sąskaitų faktūrų iš viso už 1 474 404,95 Lt (427 017,19 Eur). 2014 m. spalio 31 d. UAB „Gora“ vadovas R. J. kreipėsi į SAM, prašydamas už atliktus rangos darbus BUAB „Gora“ priklausančias lėšas pervesti į UAB „Vilungė“ sąskaitą. Šio prašymo pateikimo metu BUAB „Gora“ galiojo Turto arešto aktų registre įregistruoti areštai. 2014 m. lapkričio 11 d. raštu SAM atsisakė pervesti lėšas į UAB „Vilungė“ sąskaitą. BUAB „Gora“ atsidarė naują sąskaitą Klaipėdos kredito unijoje (toliau – KKU) ir kreipėsi su prašymu pervesti lėšas į KKU esančią sąskaitą. Toks BUAB „Gora“ veiksmas (atsidarant naują sąskaitą) atliktas tam, kad būtų galima gauti atsiskaitymą už darbus į neareštuotą sąskaitą.

8. 2014 m. lapkričio 7 d. raštu atsakovas A. M., žinodamas įmonės finansines problemas bei siekdamas apeiti įmonei taikomus suvaržymus, siekdamas išvengti lėšų arešto, nurodė SAM, kad pasikeitė BUAB „Gora“ sąskaitos rekvizitai, todėl prašė visas lėšas pervesti į BUAB „Gora“ sąskaitą, esančią KKU. A. M. minėtą raštą pasirašė kaip BUAB „Gora“ direktoriaus pavaduotojas, kai kuriais laikotarpiais jis laikinai ėjo ir įmonės vadovo pareigas. SAM, vykdydama sutartinius įsipareigojimus, iki 2014 m. gruodžio 30 d. atsiskaitė su BUAB „Gora“. 1 474 404,95 Lt (427 017,19 Eur) sumos mokėjimai atlikti į BUAB „Gora“ KKU esančią sąskaitą. 2014 m. lapkričio 12 d. – gruodžio 31 d. neteisėtai ir pažeidžiant kitų kreditorių interesus iš BUAB „Gora“ KKU esančios sąskaitos UAB „Ageras“ buvo pervesta 1 410 994,21 Lt (408 652,17 Eur), o iš AB Šiaulių banke esančios sąskaitos – 100 000 Lt (28 962 Eur), iš viso 437 614,16 Eur (1 510 994,21 Lt). Atlikti mokėjimus UAB „Ageras“ nebuvo teisinio pagrindo. Lėšų UAB „Ageras“ pervedimo metu visas BUAB „Gora“ turtas buvo areštuotas, BUAB „Gora“ turėjo pirmesnės eilės kreditorių.

9. Atsakovė I. V., būdama BUAB „Gora“ akcininkė, netvirtino įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų (paskutiniai buvo pateikti 2013 m. dokumentai), bendrovės atžvilgiu elgėsi nesąžiningai, neatidžiai bei neatsakingai. Egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp 2014 m. lapkričio 3 d. I. V. sprendimo pradėti nepagrįstą BUAB „Gora“ restruktūrizavimo procesą, kuriuo buvo nepagrįstai tęsiama įmonės veikla, bei ieškovės ginčytų pavedimų atlikimo nepagrįstai inicijuoto restruktūrizavimo proceso metu. Be to, akcininkė nevykdė pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Atsakovai R. J., A. M., I. J. bei I. V. turi solidariai atsakyti dėl padarytos žalos, nes jų bendri suderinti veiksmai padarė žalą ieškovės kreditoriams.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

10. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. birželio 23 d. sprendimu ieškinį patenkino – priteisė ieškovei iš I. V., I. J. ir A. M. solidariai 437 614 Eur nuostolių atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; civilinę bylą R. J. nutraukė; priteisė iš I. V., I. J. ir A. M. lygiomis dalimis iš kiekvieno po 1891,66 Eur žyminį mokestį valstybei; 4) priteisė iš I. V., I. J. ir A. M. lygiomis dalimis iš kiekvieno po 30,63 Eur valstybei išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo.

11. Teismas nustatė, kad UAB „Gora“ tapo nemoki 2014 m. sausio 31 d. Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 4 d. nutartimi buvo priimtas UAB „Perdanga“ ieškinys dėl bankroto bylos UAB „Gora“ iškėlimo ir ta pačia nutartimi buvo pritaikytas areštas visam UAB „Gora“ turtui ir lėšoms. Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo buvo patenkintas. Į bylą kaip bendraieškiai įstojo 17 kreditorių.

12. Teismas taip pat nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 14 d. nutartimi priėmė UAB „Gora“ direktoriaus R. J. 2014 m. lapkričio 11 d. pareiškimą iškelti UAB „Gora“ restruktūrizavimo bylą. Prie pareiškimo R. J. pateikė vienintelės akcininkės I. V. 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimą, UAB „Gora“ 2013 m. gruodžio 31 d. ir 2014 m. rugsėjo 30 d. finansinės atskaitomybės dokumentus, sąrašą apie 14 areštuotų sąskaitų ir kt. Restruktūrizavimo procesui inicijuoti R. J. pateikė UAB „Gora“ restruktūrizavimo metmenis, sudarytus pagal bendrovės finansinius duomenis 2014 m. rugsėjo 30 d. Taigi, teisinis pagrindas inicijuoti UAB „Gora“ restruktūrizavimo procesą buvo vienintelės akcininkės I. V. 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimas patvirtinti UAB „Gora“ restruktūrizavimo metmenis ir įpareigoti direktorių R. J. kreiptis į teismą su prašymu iškelti restruktūrizavimo bylą.

13. Spręsdamas klausimą, nuo kada apie bendrovės blogėjančią finansinę padėtį tapo žinoma atsakovei I. V., teismas nurodė, kad I. V. apie įmonės realią finansinę padėtį vėliausiai turėjo sužinoti nuo 2014 m. kovo 14 d., nes patvirtinti 2013 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės duomenys 2014 m. kovo 14 d. buvo pateikti Juridinių asmenų registrui, todėl ji, kaip vienintelė UAB „Gora“ akcininkė, privalėjo susipažinti su savo bendrovės finansiniais rodikliais. Nuo 2014 m. sausio 31 d. atsiradus pareigai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Gora“ iškėlimo nei direktorius R. J., nei akcininkė I. V. šios pareigos nevykdė. Atsakomybė dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tenka tiek direktoriui R. J., tiek I. V..

14. Teismas nurodė, kad I. V. per trumpą laikotarpį pasirašė kelis svarbius, su bendrovės finansine (ekonomine) veikla susijusius dokumentus – vienintelio akcininko sprendimą, restruktūrizavimo metmenis ir prašymą KKU dėl naujos sąskaitos atidarymo. Kadangi pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nurodyta, jog sąskaitos jau areštuotos, akcininkė turėjo suprasti, kad nauja ir bendrovės kreditoriams nežinoma sąskaita atidaroma tam, kad ateityje būtų išvengta ketinamų gauti lėšų patekimo į jau areštuotas UAB „Gora“ sąskaitas. Išnagrinėtoje baudžiamojoje byloje Nr. 1-120-380/2022 kaip liudytoja apklausta I. V. parodė, kad aplinkybė, jog ji pasirašė dokumentus dėl UAB „Gora“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, jai nebuvo žinoma, ji nežino, kas yra restruktūrizavimas, nerengė dokumentų dėl šio proceso. I. V. paaiškinimus teismas vertino jos nenaudai, nurodė, kad, būdama vienintelė bendrovės akcininkė, ji nesidomėjo pasirašomų dokumentų turiniu, o tai nesuderinama su atidaus ir atsakingo įmonės dalyvio statusu.

15. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovė I. V., būdama UAB „Gora“ akcininkė, netvirtino bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų (paskutiniai registrui pateikti 2013 m. atskaitomybės dokumentai), bendrovės atžvilgiu elgėsi nesąžiningai. Jeigu nebūtų buvę atsakovės sprendimo pradėti restruktūrizavimo procesą, bet atsakovė būtų įpareigojusi direktorių R. J. kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, UAB „Gora“ būtų greičiau buvusi iškelta bankroto byla ir taip užkirstas kelias atlikti pavedimus UAB „Ageras“.

16. Teismas nusprendė, kad akcininkei netaikomos bendrovės vadovui nustatytos pareigos, tačiau atsakovės I. V. elgesys vertintinas kaip pažeidžiantis bendrąją sąžiningumo pareigą. Atsakovė piktnaudžiavo ribota atsakomybe, todėl ji taip pat atsakinga bendrovės kreditoriams dėl jiems padarytos žalos atlyginimo. Be to, akcininkė nei 2014 m., nei vėliau nepriėmė sprendimo dėl kreipimosi į teismą iškelti bankroto bylą bendrovei esant faktiškai nemokiai, t. y. nevykdė įstatyme nurodytos pareigos, ir toks atsakovės neveikimas vertintinas kaip nesąžiningas įstatyme nurodytų teisinių pareigų nevykdymas. Atsakomybė I. V. taikytina pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalį, kaip UAB „Gora“ dalyvei.

17. Teismas nusprendė, kad, be teisinio UAB „Gora“ vadovo R. J., šios bendrovės vadovais faktiškai laikytini ir I. J. bei A. M.. Visi atsakovai tarpusavyje yra susiję giminystės ryšiais (I. V., I. J.) arba siekiu iš UAB „Gora“ veiklos gauti finansinės naudos (R. J., A. M.). Ginčijamus pavedimus atliko A. M. bei I. J., o žalą UAB „Gora“ padarė visi atsakovai bendrai. Atriboti kiekvieno iš atsakovų atsakomybę nėra galimybės, kadangi jie visi bendrais suderintais veiksmais prisidėjo prie žalos padarymo, todėl atsakovams taikytina solidarioji deliktinė atsakomybė.

18. Atsižvelgdamas į tai, kad iš atsakovo R. J. ieškovei jau yra priteista 575 015,38 Eur suma Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 14 d. nuosprendžiu pagal CK 6.263 straipsnį, o ši suma apima nagrinėjamoje byloje prašomą priteisti žalos atlyginimo sumą, teismas nusprendė, kad žalos atlyginimas antrą kartą iš atsakovo R. J. nebegali būti priteisiamas, todėl bylos dalį dėl žalos atlyginimo priteisimo iš R. J. nutraukė.

19. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų I. J. ir I. V. apeliacinius skundus, 2023 m. spalio 19 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 23 d. sprendimą paliko nepakeistą.

20. Pasisakydama dėl atsakovės I. V. apeliacinio skundo teisėjų kolegija nurodė, kad juridinio asmens savininkas, kaip ir vadovas, turi pareigą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalies nustatytomis sąlygomis pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimo. Sprendžiant dėl atsakomybės bendrovės savininkui (akcininkui) taikymo už įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, teisiškai reikšmingas yra subjektyvusis konkretaus akcininko sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie bendrovės nemokumą momentas.

21. Teisėjų kolegija nusprendė, kad aplinkybę, jog atsakovė I. V. suprato savo pareigą imtis veiksmų bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais, patvirtina atsakovės 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimas patvirtinti UAB „Gora“ restruktūrizavimo plano metmenis ir inicijuoti bendrovei restruktūrizavimo bylą bei direktorių R. J. įpareigoti pateikti teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovė žinojo ne tik apie bendrovės finansinius sunkumus, bet ir apie pareigą imtis veiksmų bendrovei su jais susidūrus.

22. Teisėjų kolegija nurodė sutinkanti su atsakove, kad restruktūrizavimo metmenis pasirašė ne ji, o bendrovės vadovas R. J.. Vis dėlto atsakovė, nors pati asmeniškai metmenų nepasirašė, tačiau savo sprendimu juos patvirtino ir įpareigojo R. J. kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Teisinis pagrindas pradėti restruktūrizavimo procesą buvo atsakovės, kaip vienintelės akcininkės, sprendimas, o ne R. J. pasirašyti restruktūrizavimo metmenys.

23. Teisėjų kolegija sutiko su atsakove, kad ieškovė iš tiesų neįrodinėjo, jog atsakovė veikė kaip de facto bendrovės vadovė, tačiau atkreipė dėmesį į tai, jog pirmosios instancijos teismas ir netaikė atsakovei atsakomybės kaip faktinei bendrovės vadovei (pagal CK 2.87 straipsnį). Atsakomybė atsakovei buvo taikyta kaip juridinio asmens dalyvei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kurios taikymui reikalinga nustatyti nesąžiningus, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėtus ir kaltus veiksmus, juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolės, priežastinį ryšį tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime aiškiai nurodė, kad I. V. elgesys vertintinas kaip nesąžiningas, neatsakingas ir kad nors akcininkė nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, todėl ji yra atsakinga įmonės kreditoriams dėl jiems padarytos žalos atlyginimo.

24. Teisėjų kolegija taip pat pritarė atsakovei, kad jai, kaip akcininkei, nekyla civilinė deliktinė atsakomybė už 2014 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimą Juridinių asmenų registrui, tačiau nurodė, kad civilinė atsakomybė atsakovei kyla dėl nesikreipimo į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo 2014 m. rugsėjo 30 d. sužinojus (turėjus sužinoti) apie bendrovės nemokumą, priėmus 2014 m. spalio 20 d. sprendimą įstoti į KKU, įsigyti privalomąjį pajų, atidaryti banko sąskaitą KKU ir įgalioti R. J. tvarkyti sąskaitą bei 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimą patvirtinti UAB „Gora“ restruktūrizavimo plano metmenis ir inicijuoti bendrovei restruktūrizavimo bylą ir taip sudarius sąlygas ginčo pavedimams atlikti, nors 2014 m. spalio mėn. atsakovė jau turėjo žinoti (esant patvirtintiems 2014 m. rugsėjo 30 d. finansinės atskaitomybės dokumentams, kurie rodė bendrovės nemokumą) apie UAB „Gora“ nemokumo būseną ir pareigą kreiptis ne dėl bendrovės restruktūrizavimo, o dėl bankroto.

25. Teisėjų kolegija nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ir pagrįstai motyvavo, jog egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp atsakovės neteisėtų veiksmų ir kreditoriams padarytos žalos. Jeigu nebūtų buvęs priimtas atsakovės sprendimas pradėti restruktūrizavimo procesą, kuris buvo nepagrįstas, kadangi bendrovė nuo 2014 m. sausio 31 d. jau buvo nemoki, bet atsakovė būtų įpareigojusi direktorių R. J. kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, tai UAB „Gora“ būtų greičiau buvusi iškelta bankroto byla ir taip užkirstas kelias atlikti ginčo pavedimus UAB „Ageras“. Taip pat jei atsakovė nebūtų priėmusi 2014 m. spalio 20 d. sprendimo dėl sąskaitos atidarymo KKU, nebūtų buvusios sudarytos prielaidos bendrovei priklausančioms lėšoms patekti į neareštuotą (kitiems įmonės kreditoriams ir debitoriams neišviešintą) bendrovės sąskaitą ir atlikti ginčo pavedimus UAB „Ageras“.

26. Teisėjų kolegija nurodė, kad nors atsakovė tvirtina, jog nežinojo, kas yra restruktūrizavimas, ir nesuprato pasirašomų dokumentų esmės, tačiau nesusipažinimas su dokumentų turiniu (t. y. žalos sukėlimas bendrovės kreditoriams aplaidžiai naudojantis akcininko teisėmis ir pareigomis) neatleidžia bendrovės akcininkės nuo atsakomybės dėl kreditoriams padarytos žalos, kurią lėmė akcininkės pasirašytų dokumentų sukelti padariniai.

27. Teisėjų kolegija nusprendė, kad nėra pagrindo sutikti su atsakove, jog, R. J. nuteisus dėl nusikalstamo bankroto ir kitų nusikalstamų veikų bei patenkinus kreditorės civilinį ieškinį R. J. baudžiamojoje byloje, civilinio proceso tvarka negali atsakyti bendrovės akcininkė, kurios veiksmai, nustatyti šioje civilinėje byloje, buvo viena iš prielaidų žalai bendrovės kreditoriams atsirasti.

28. Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad visi atsakovai savo bendrais suderintais veiksmais prisidėjo prie žalos padarymo ir siekė, jog BUAB „Gora“ negautų pajamų už atliktus rangos darbus objekte Vilniuje, Parko g. 15. Šie veiksmai yra tiesioginiu priežastiniu ryšiu susiję su padaryta žala bendrovės kreditoriams, todėl atsakovams taikytina solidarioji deliktinė atsakomybė ir 437 614 Eur žalos atlyginimo suma iš atsakovų priteistina solidariai.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

29. Kasaciniu skundu atsakovė I. V. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 23 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. spalio 19 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį atsakovei I. V. atmesti visa apimtimi ir bylą nutraukti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

29.1. Teismai netinkamai taikė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 1 dalies 3 punktą. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 14 d. apkaltinamuoju nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-120-380/2022 buvo patenkintas ieškovės civilinis ieškinys ir jos naudai priteistas 575 015,38 Eur žalos atlyginimas, apimantis šioje byloje prašomą priteisti 437 614 Eur žalos atlyginimą. Taigi, yra patenkinti du analogiški ir tapatūs ieškovės ieškiniai dėl nuostolių atlyginimo. Vadinasi, ieškovė turi galimybę ir teisę gauti du atskirus vykdomuosius raštus, kurių pagrindu turi teisę inicijuoti atskirus išieškojimus: (1) dėl šioje byloje priteisto 437 614 Eur žalos atlyginimo išieškojimo; (2) dėl nuosprendžiu priteisto 575 015,38 Eur žalos atlyginimo išieškojimo, kuris apima ieškovės šioje civilinėje byloje prašytą priteisti 437 614 Eur žalos atlyginimą.

29.2. Teismai pažeidė CPK 3 straipsnio 1 dalies, 14, 177, 180, 183 bei 185 straipsnių nuostatas. Teismai nesirėmė prejudicinę galią šioje byloje turinčiu Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 14 d. įsiteisėjusiu nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-120-380/2022 ir nuosprendyje nustatytais nusikalstamų veiksmų padariniais, t. y. tuo, kad kaltinamasis R. J. baudžiamojoje byloje savo kaltę pripažino visiškai ir davė parodymus apie tai, jog jis įtikino UAB „Gora“ akcininkę I. V., nesuvokusią jo nusikalstamų veiksmų pobūdžio, 2014 m. spalio 20 d. dieną priimti vienintelio akcininko sprendimą įstoti į KKU, įsigyti privalomąjį KKU pajų, atidaryti naują sąskaitą UAB „Gora“ vardu ir įgalioti sąskaitą tvarkyti jį, R. J., ir šį sprendimą jis (R. J.) 2014 m. spalio 20 d. pateikė KKU. Į atsakovės apeliacinio skundo argumentus dėl įrodymų vertinimo pažeidimų nebuvo atsižvelgta, jie buvo atmesti remiantis formaliais teiginiais.

29.3. Teismai pažeidė dispozityvumo principą – įrodinėjimo standartas atsakovei buvo pernelyg aukštai iškeltas ir suabsoliutintas, teismai visus atsakovės pateiktus argumentus ir vertino kaip nepakankamus ir nepaneigiančius ieškovės pateiktų vienašališkų teiginių. Apeliacinės instancijos teismas savo išvadų nepagrindė byloje surinktais duomenimis.

29.4. Teismai nenustatė momento, nuo kurio akcininkei (atsakovei I. V.) paaiškėjo arba turėjo paaiškėti aplinkybės dėl prastos UAB „Gora“ finansinės būklės. Nenustačius, kad akcininkas faktiškai žinojo apie įmonės nemokumą, nėra pagrindo konstatuoti neteisėtus veiksmus.

29.5. Teismai netinkamai aiškino bendrovės vadovui ir akcininkui taikytinus atsakomybės pagrindus bei ribas. Teismai atsakovės civilinę atsakomybę grindė faktu, kad ji nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Šias išvadas apeliacinės instancijos teismas grindė kasacinio teismo praktika, suformuota 2009–2013 m., nors nuo 2021 m. formuojamoje praktikoje pateikti kitokie išaiškinimai dėl akcininko pareigų, susijusių su bankroto procesu.

29.6. Teismai tik abstrakčiai nurodė, kad tarp atsakovės I. V., kaip akcininkės, neteisėtų veiksmų bei nuostolių padarymo yra priežastinis ryšys. Turtas buvo prarastas dėl tiesioginių, aktyvių ir nusikalstamų R. J. veiksmų. I. V. netvirtino ir neatliko jokių mokėjimų iš KKU atidarytos sąskaitos.

30. Ieškovė BUAB „Dator“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti atsakovės I. V. kasacinį skundą ir palikti nepakeistus Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 23 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. spalio 19 d. nutartį. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

30.1. Ieškovė I. V. civilinę atsakomybę kildino iš jos, kaip vienintelės UAB „Gora“ akcininkės, 2014 m. spalio 20 d. sprendimo atidaryti sąskaitą KKU ir įgalioti juridinio asmens atstovą. Ieškovė pateikė įrodymus, kad sąskaita KKU buvo atidaryta turint vienintelį tikslą, t. y. apeiti taikomus areštus UAB „Gora“ sąskaitoms banke, kad kredito unijoje gautos lėšos būtų išmokėtos žemesnės eilės kreditoriams. I. V. veiksmai atidarant sąskaitą KKU pagal žalos padarymo mechanizmą su kilusia žala yra susiję pačiu artimiausiu priežastiniu ryšiu.

30.2. Atsakovei I. V. buvo žinomas visų UAB „Gora“ sąskaitų arešto, įsipareigojimų kreditoriams faktas, nes tokie duomenys yra nurodyti 2014 m. rugsėjo mėn. parengtuose UAB „Gora“ restruktūrizavimo plano metmenyse, su kuriais atsakovė I. V. nuo jų parengimo momento buvo susipažinusi, nes metmenis yra patvirtinusi savo, kaip vienintelės bendrovės akcininkės, sprendimu.

30.3. Atsakovai visi kartu tarpusavyje suderintais valiniais veiksmais, būdami tarpusavyje susiję, siekė, kad BUAB „Gora“ negautų pajamų už atliktus darbus rangos objekte Vilniuje, Parko g. 15. Atsakovų veiksmai su padaryta žala bendrovės kreditoriams yra susiję tiesioginiu priežastiniu ryšiu, todėl visi atsakovai tiesiogiai prisidėjo prie 437 614 Eur žalos padarymo.

30.4. I. V. baudžiamojoje byloje nedalyvavo kaip asmuo, kuriam būtų buvę pareikšti kaltinimai, ji buvo apklausta kaip liudytoja, todėl baudžiamojoje byloje nebuvo ir negalėjo būti vertinamas atsakovės elgesys. Atitinkamai kasacinio skundo argumentas, kad turėjo būti priimtas sprendimas civilinę bylą nutraukti, yra nepagrįstas.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų

31. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas).

32. Kaip ne kartą pažymėta kasacinio teismo praktikoje, kasacinio teismo teisėjų atrankos kolegijos padarytas kasacinio skundo apibendrintas vertinimas (kaip atitinkančio įstatymo reikalavimus) ne visada reiškia, kad kiekvienas skundo argumentas ar jų grupė atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus – suformuluoja kasacinio nagrinėjimo dalyką. Išsamų skundo argumentų vertinimą atlieka bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373/2013; 2023 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-189-781/2023, 51 punktas, kt.).

33. Kasacinio teismo praktikoje, be kita ko, išaiškinta, kad kasacinio skundo argumentai, kuriais kasatorius, nesutikdamas su apeliacinės instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė apeliacinės instancijos teismas, tačiau nepagrindžia teiginių, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs proceso teisės normas ar netinkamai jas taikęs, yra faktinio pobūdžio ir nesudaro kasacijos dalyko. Dėl tokio pobūdžio argumentų kasacinis teismas neturi teisinio pagrindo pasisakyti, kadangi tai neatitiktų įstatyme įtvirtintos kasacinio proceso paskirties ir ribų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-123-969/2016 39 punktą; 2017 m. gegužės 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-611/2017 40 punktą; 2023 m. lapkričio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-214-823/2023 36 punktą). Vien tai, kad kasatorius nesutinka su įrodymų vertinimu ir juos vertina kitaip, nei vertino apeliacinės instancijos teismas, nėra pagrindas konstatuoti, kad įrodymų vertinimo taisyklės buvo pažeistos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-63-403/2023 54 punktą).

34. Atsakovės kasaciniame skunde nurodytos keturios argumentų grupės. Pirma, atsakovė teigia, kad bylą nagrinėję teismai jai pritaikė per aukštą įrodinėjimo standartą, nepagrįstai jos argumentus vertino kaip nepakankamus, savo išvadų nepagrindė byloje surinktais duomenimis, be to, tinkamai nenustatė momento, nuo kurio atsakovei paaiškėjo UAB „Gora“ nemokumas. Atsakovės vertinimu, byloje nebuvo pagrindo išvadai, kad jos veiksmai, priimant 2014 m. spalio 20 d. sprendimą įpareigoti UAB „Gora“ vadovą R. J. atidaryti banko sąskaitą KKU ir 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimą inicijuoti UAB „Gora“ restruktūrizavimo procesą, yra nesąžiningi (ir neteisėti) CK 2.50 straipsnio prasme. Antra, kasaciniame skunde keliamas klausimas dėl CPK 293 straipsnio 3 punkto aiškinimo ir taikymo tais atvejais, kai baudžiamojoje byloje civilinio ieškinio pagrindu priteistas žalos atlyginimas apima civilinėje byloje iš kitų solidariųjų bendraskolių prašomą priteisti žalos atlyginimą, taip pat dėl baudžiamojoje byloje nustatytų faktų prejudicinės reikšmės nagrinėjamai civilinei bylai. Trečia, atsakovė argumentuoja, kad, pagal naujausią kasacinio teismo formuojamą praktiką, bendrovės akcininkas neturi pareigos inicijuoti bankroto bylą, todėl atsakomybė ĮBĮ 5 ir 8 straipsnių pagrindu jai buvo pritaikyta nepagrįstai. Ketvirta, atsakovės vertinimu, nebuvo pagrindo jai taikyti solidariąją atsakomybę, nes žala ieškovei buvo padaryta būtent dėl R. J. aktyvių ir nusikalstamų veiksmų.

35. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmąją kasacinio skundo argumentų grupę sudarantys argumentai yra išimtinai faktinio pobūdžio, todėl neatitinka įstatymo keliamų reikalavimų ir nesudaro kasacinio nagrinėjimo dalyko. Nurodytais argumentais nėra keliami teisės aiškinimo ir taikymo klausimai, o tik kitaip, nei skundžiamame apeliacinės instancijos teismo procesiniame sprendime, vertinami byloje surinkti įrodymai ir jų pagrindu teismo nustatytos faktinės aplinkybės. Atsižvelgdama į tai teisėjų kolegija dėl šios kasacinio skundo argumentų grupės nepasisakys.

36. Kasacinio skundo argumentai dėl CPK 293 straipsnio 3 punkto aiškinimo ir taikymo tais atvejais, kai baudžiamojoje byloje pareikšto civilinio ieškinio pagrindu priteisto žalos atlyginimo civilinėje byloje pareikštu ieškiniu reikalaujama iš kitų solidariųjų bendraskolių, baudžiamojoje byloje nustatytų faktų prejudicinės reikšmės civilinei bylai, nukrypimo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos dėl bendrovės akcininko (savininko) pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo ir solidariosios atsakomybės taikymo yra teisinio pobūdžio, atitinka įstatyme nustatytus reikalavimus, todėl jų pagrįstumo įvertinimas patenka į šios bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribas ir teisėjų kolegija dėl jų pasisakys.

Dėl įsiteisėjusio teismo nuosprendžio, kuriuo patenkintas civilinis ieškinys, res judicata galios

37. Atsakovė kasaciniame skunde nurodo, kad jai iškelta civilinė byla turėjo būti nutraukta, kadangi ieškovės reikalaujamas žalos atlyginimas jau yra priteistas iš R. J. įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 14 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-120-380/2022 (baudžiamojoje byloje priteista 575 015,38 Eur žalos atlyginimo suma apima šioje byloje prašomą priteisti žalos atlyginimą). Tokiu būdu, atsakovės vertinimu, buvo pažeistos proceso teisės normos, reglamentuojančios įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo res judicata galią, sudarytos prielaidos ieškovei vykdyti dvigubą tos pačios žalos atlyginimo sumos išieškojimą. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

38. CPK 293 straipsnio 3 punkte įtvirtintas vienas iš bylos nutraukimo pagrindų – teismas nutraukia bylą, jeigu yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Ši taisyklė grindžiama teismo sprendimo res judicata teisine galia, reiškiančia, kad įsiteisėjęs (galutinis) teismo sprendimas yra privalomas ir negali būti paneigtas iškeliant kitą tapačią civilinę bylą.

39. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad materialieji sprendimo res judicata padariniai yra dvejopi. Pirma, šalys negali pakartotinai reikšti tapataus ieškinio, tai yra negatyvusis res judicata poveikis. Draudimo kelti tapatų teismo išspręstam civilinį ginčą turinys detaliau atskleistas CPK 279 straipsnio 4 dalyje: sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai, nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas. Antra, teismo sprendimas gali būti reikalavimo ar atsikirtimo pagrindas kitoje civilinėje byloje, tai yra pozityvusis res judicata poveikis (prejudiciniai faktai), t. y. šalis ar kitas byloje dalyvavęs asmuo, kuriam įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyti faktai yra naudingi, kitose bylose gali remtis tuo teismo sprendimu, kaip reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, ir tų faktų jam nereikės įrodinėti (CPK 182 straipsnio 2 punktas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-65-421/2020 16 punktą; 2024 m. sausio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-54-378/2024 19 punktą).

40. Kasacinio teismo praktikoje, suformuotoje aiškinant ir taikant CPK 293 straipsnio 3 punktą, išaiškinta, kad CPK 293 straipsnio 3 punkte įtvirtintu pagrindu civilinė byla gali būti nutraukta tik konstatavus ieškinių tapatumą, kuris nustatomas pagal tris kriterijus: ginčo šalis, ieškinio dalyką ir pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-54-378/2024, 20 punktas).

41. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad ieškinys dėl žalos atlyginimo šioje byloje buvo pareikštas solidariesiems atsakovams R. J., I. J., A. M. ir I. V.. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad tuo metu, kol buvo nagrinėjama ši civilinė byla, R. J. buvo priimtas ir įsiteisėjo apkaltinamasis teismo nuosprendis, kuriuo, be kita ko, buvo patenkintas baudžiamojoje byloje pareikštas civilinis ieškinys ir R. J. įpareigotas atlyginti UAB „Dator“ 575 015,38 Eur žalą, civilinę bylą R. J. nutraukė, o dėl kitų solidariųjų atsakovų atsakomybės sprendė iš esmės.

42. Tarp šalių nėra ginčo, jog nagrinėjamoje byloje iš atsakovų I. V., I. J. ir A. M. solidariai priteista 437 614 Eur žalos atlyginimo suma įeina į baudžiamojoje byloje iš R. J. priteistą 575 015,38 Eur žalos atlyginimo sumą. Vis dėlto ši aplinkybė, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, nelemia baudžiamojoje byloje R. J. ir šioje byloje kitiems atsakovams pareikšto ieškinio tapatumo.

43. Pirma, atsakovė I. V. baudžiamojoje byloje jokiu procesiniu statusu nedalyvavo, baudžiamajame procese buvo apklausta tik kaip liudytoja, todėl nėra nagrinėjamos bylos ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 24 d. apkaltinamuoju nuosprendžiu išnagrinėtos baudžiamosios bylos Nr. 1-120-380/2022 šalių sutapties. Be kita ko, kadangi baudžiamojoje byloje buvo sprendžiama tik dėl R. J. nusikalstamų veikų ir jomis padarytos žalos atlyginimo, baudžiamajame procese civilinis ieškinys atsakovei I. V., kuri nebuvo kaltinama nusikalstamų veikų padarymu, apskritai negalėjo būti pareikštas (Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso 109 straipsnio 1 dalis).

44. Antra, nėra nagrinėjamoje byloje pareikšto ieškinio ir baudžiamojoje byloje išnagrinėto civilinio ieškinio faktinio ir teisinio pagrindo sutapties – šioje civilinėje byloje ieškinio faktinį pagrindą, be kitų aplinkybių, sudarė atsakovės I. V., kaip UAB „Gora“ akcininkės, neteisėti veiksmai – nesikreipimas laiku dėl bankroto bylos iškėlimo, 2014 m. spalio 20 d. sprendimas įpareigoti UAB „Gora“ vadovą kreiptis į KKU dėl banko sąskaitos atidarymo, 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimas pradėti UAB „Gora“ restruktūrizavimo procesą. Toks faktinis ieškinio pagrindas kvalifikuotinas pagal ĮBĮ (redakcija, galiojusi nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. liepos 1 d.) 5 ir 8 straipsnius, CK 2.50 straipsnį. Tuo tarpu baudžiamojoje byloje ieškinio faktinis pagrindas – R. J. nusikalstami ir civilinės atsakomybės prasme neteisėti veiksmai. Ieškinio faktinį pagrindą baudžiamąją bylą nagrinėjęs teismas kvalifikavo pagal CK 6.263 straipsnį.

45. Nenustačius baudžiamojoje byloje ir šioje byloje pareikštų ieškinių tapatumo darytina išvada, kad negatyvus baudžiamojoje byloje R. J. priimto apkaltinamojo nuosprendžio res judicata poveikis nagrinėjamoje byloje teismų nebuvo taikytas pagrįstai – pagrindo nutraukti nagrinėjamą bylą kitų atsakovų (išskyrus R. J.) atžvilgiu remiantis CPK 293 straipsnio 3 punktu nėra.

46. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, atsižvelgiant į civilinio ieškinio baudžiamojoje byloje teisinį reglamentavimą, baudžiamojoje byloje nebuvo (ir negalėjo būti) sprendžiama, ar, be nuteistojo R. J., už UAB „Dator“ padarytą žalą solidariai atsakingais gali būti pripažinti ir kiti asmenys, kurie nebuvo kaltinami nusikalstamų veikų padarymu. Pagal CK 6.14 straipsnio 3 dalį, ieškinio pareiškimas vienam iš solidariųjų bendraskolių neatima iš kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį kitiems bendraskoliams. Taigi, vien ta aplinkybė, kad žalos atlyginimas baudžiamojoje byloje priteistas tik iš vieno iš solidariųjų skolininkų, neatima iš kreditoriaus teisės reikalauti žalos atlyginimo iš kitų solidariųjų skolininkų civilinėje byloje, o teismui tokį reikalavimą nagrinėti iš esmės ir jį patenkinti.

47. Kartu pažymėtina, kad vien tai, jog nėra nagrinėjamoje byloje ir baudžiamojoje byloje išnagrinėto civilinio ieškinio tapatumo, nereiškia, kad ieškovės naudai gali būti vykdomas dvigubas žalos atlyginimo išieškojimas. CK 6.6 straipsnyje nustatyta, kad jeigu skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (4 dalis). Bendraskoliai yra įpareigoti iki to laiko, kada bus įvykdyta visa prievolė (6 dalis). Jeigu solidariąją prievolę visiškai įvykdo vienas iš skolininkų, tai atleidžia kitus skolininkus nuo jos vykdymo kreditoriui (7 dalis).

48. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teismo sprendimas yra vientisas dokumentas, jį vykdant privalu įvykdyti ne tik rezoliucinėje dalyje išdėstytą nutarimą, bet ir laikytis motyvuojamojoje dalyje pateiktų išaiškinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-916/2017, 45 punktas). Pirmosios instancijos teismo sprendime esant aiškiai nuorodai, kad iš R. J. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 14 d. nuosprendžiu priteista 575 015,38 Eur suma apima nagrinėjamoje byloje prašomą priteisti žalos atlyginimo sumą, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentu, kad šioje byloje priimti teismų procesiniai sprendimai sudaro nepagrįstas prielaidas vykdyti dvigubą išieškojimą ir dėl to yra neteisėti ir naikintini. Siekiant išvengti vykdymo procese galinčių kilti neaiškumų, pirmosios instancijos teismo rezoliucinė dalis patikslintina, nurodant, kad iš solidariųjų atsakovų I. V., I. J. ir A. M. priteista 437 614 Eur žalos atlyginimo suma išieškotina solidariai su žalos atlyginimo suma, priteista iš R. J. baudžiamojoje byloje.

49. Atsakovė kasaciniame skunde taip pat nurodo, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai neatsižvelgė į tai, jog kaltinamasis R. J. baudžiamojoje byloje savo kaltę pripažino visiškai ir davė parodymus apie tai, kad jis įtikino UAB „Gora“ akcininkę I. V., nesuvokusią jo nusikalstamų veiksmų pobūdžio, atidaryti naują sąskaitą KKU UAB „Gora“ vardu ir įgalioti ją tvarkyti R. J., nepaisydami pozityviojo įsiteisėjusio teismo nuosprendžio res judicata poveikio. Šie kasacinio skundo argumentai taip pat yra teisiškai nepagrįsti.

50. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įsiteisėjusio teismo nuosprendžio, priimto baudžiamojoje byloje, atžvilgiu taikoma ne CPK 182 straipsnio 2 punkte, o 3 punkte įtvirtinta prejudicinių faktų taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-1075/2022, 24 punktas). Pagal CPK 182 straipsnio 3 punktą, nereikia įrodinėti asmens nusikalstamų veikų padarinių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu baudžiamojoje byloje. Taigi, prejudicinę galią civilinėje byloje turi įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu konstatuotų nusikalstamų veiksmų bei jų civilinių teisinių pasekmių faktas, t. y., pavyzdžiui, nusikalstama veika padarytos žalos pobūdis ir dydis, nusikaltimo tiesioginės pasekmės (fizinio asmens mirtis, kūno sužalojimai, turto sunaikinimas ir sugadinimas) ir t. t., taip pat ir tai, ar tuos veiksmus padarė asmuo, dėl kurio priimtas teismo nuosprendis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008; 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-969/2017, 16 punktas; 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018, 33 punktas). Faktus nėra pagrindo pripažinti prejudiciniais, kai nagrinėjimo dalykas baudžiamojo proceso tvarka nagrinėtoje byloje ir nagrinėjamose civilinėse bylose yra skirtingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155-381/2021, 116 punktas).

51. Kaip jau minėta, baudžiamojoje byloje Nr. 1-120-380/2022 buvo sprendžiama dėl R. J. padarytų nusikalstamų veikų ir jomis padarytos žalos atlyginimo, o atsakovės I. V. veiksmai nei baudžiamosios teisės prasme, nei ĮBĮ ar CK nuostatų prasme nebuvo vertinti ir neįėjo į baudžiamosios bylos nagrinėjimo ribas. Vien tai, kad R. J. baudžiamojoje byloje pripažino padaręs nusikalstamas veikas, sukėlusias žalą bendrovei, nepanaikina atsakovės, kaip UAB „Gora“ akcininkės, civilinės atsakomybės. Atsakovė I. V., kaip UAB „Gora“ akcininkė, negali remtis UAB „Gora“ buvusio vadovo R. J. kaltės dėl nusikalstamų veikų padarymo pripažinimu, siekdama išvengti civilinės atsakomybės už savo pačios atliktus neteisėtus veiksmus ir šiais veiksmais bendrovei bei jos kreditoriams padarytą žalą.

Dėl bendrovės akcininko pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo

52. ĮBĮ (redakcija, galiojusi nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. liepos 1 d.) 5 straipsnio 1 dalis nustatė, kad pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę: 1) kreditorius (kreditoriai); 2) savininkas (savininkai); 3) įmonės administracijos vadovas. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje buvo nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta ĮBĮ 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį, įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

53. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinančioje šias iki 2016 m. sausio 1 d. galiojusias teisės normas, buvo pripažinta, kad juridinio asmens savininkas, kaip ir vadovas, turi pareigą ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies nustatytomis sąlygomis pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos juridiniam asmeniui iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, 36 punktas; 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018, 37 punktas). Sprendžiant dėl atsakomybės įmonės savininkui (akcininkui) taikymo už įstatyme nustatytos pareigos bendrovei esant nemokiai kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymą, teisiškai reikšmingas yra subjektyvusis konkretaus akcininko sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie bendrovės nemokumą momentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018, 37 punktas).

54. Nuo 2016 m. sausio 1 d. įsigaliojus aptariamų ĮBĮ straipsnių pakeitimams, ĮBĮ nebeliko įtvirtintos akcininko tiesioginės pareigos kreiptis su pareiškimu į teismą, jeigu nustatomas įmonės nemokumas (ĮBĮ 5, 8 straipsniai; redakcija, galiojanti nuo 2016 m. sausio 1 d.). Tokia pareiga expressis verbis (aiškiais žodžiais) nebuvo (nėra) nustatyta ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ). Taigi, kasacinio teismo praktikoje, aiškinančioje ABĮ ir nuo 2016 m. sausio 1 d. galiojusias ĮBĮ nuostatas, konstatuota, kad akcininkas turi teisę, bet ne pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu iškelti įmonei bankroto bylą. Tokia akcininko pareiga galėtų būti konstatuota tik tuomet, jei būtų nustatytos aplinkybės, kad įmonės vadovas de facto nevadovauja įmonei, o jo funkcijas (pvz., sutarčių sudarymą, buhalterinių ataskaitų tvirtinimą ir pan.) faktiškai vykdo akcininkas ar akcininkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167-313/2021 41, 43 punktas).

55. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad UAB „Gora“ buvo nemoki nuo 2014 m. sausio 31 d. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nustatė, kad 2014 m. rugsėjo 30 d. buvo patvirtinta UAB „Gora“ finansinė atskaitomybė, rodžiusi bendrovės nemokumą. Teismas nusprendė, kad būtent nuo šio momento atsakovė I. V. vėliausiai sužinojo (turėjo sužinoti) apie UAB „Gora“ nemokumą ir atitinkamai jai kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.

56. Kasaciniame skunde atsakovė nurodo, kad teismai nepagrįstai nesivadovavo naujausia kasacinio teismo praktika, pagal kurią bendrovės akcininkas neturi pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Šis kasacinio skundo argumentas, remiantis anksčiau pacituota kasacinio teismo praktika, pripažįstamas nepagrįstu. UAB „Gora“ esant nemokiai nuo 2014 m. sausio 31 d., o atsakovei apie UAB „Gora“ nemokumą vėliausiai sužinojus 2014 m. rugsėjo 30 d., taikytinos ĮBĮ 5 ir 8 straipsnių nuostatos, galiojusios atsakovės I. V. neteisėto neveikimo metu, kuriose, minėta, buvo nustatyta tiesioginė akcininko pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos nemokiai bendrovei iškėlimo. Atsakovė kasaciniame skunde nepagrįstai cituoja kasacinio teismo praktiką, suformuotą aiškinant ir taikant ĮBĮ 5, 8 straipsnių redakciją, galiojusią nuo 2016 m. sausio 1 d.

Dėl solidariosios bendrovės akcininko ir vadovų atsakomybės

57. Prievolė atlyginti turtinę ir (ar) neturtinę žalą atsakovui kyla konstatavus, kad yra visos deliktinės atsakomybės sąlygos, būtinos tokiai prievolei atsirasti, t. y.: 1) neįvykdyta įstatymuose nustatyta pareiga (neteisėtas neveikimas) arba atlikti veiksmai, kuriuos įstatymai draudžia atlikti, arba pažeista bendro pobūdžio pareiga elgtis atidžiai ir rūpestingai, 2) yra padaryta turtinė ir (ar) neturtinė žala; 3) yra priežastinis ryšys tarp neteisėtos veikos ir kilusių neigiamų padarinių – žalos; 4) žalą padaręs asmuo yra kaltas (išskyrus įstatymuose nustatytas atsakomybės be kaltės išimtis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-351/2011; 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-421/2023, 18 punktas).

58. Kasaciniame skunde atsakovė I. V. nurodo, kad tiesioginė žalos padarymo UAB „Gora“ priežastis – neteisėti ir nusikalstami R. J. veiksmai. Pažymi, kad jokių mokėjimo pavedimų UAB „Ageras“ ji neatliko ir netvirtino. Atsakovės manymu, tai, kad jos veiksmai nebuvo tiesioginė žalos padarymo UAB „Gora“ priežastis, šalina jos civilinę atsakomybę. Teisėjų kolegija šiuos atsakovės argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

59. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015). Tais atvejais, kai nustatoma, kad pareigą kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidė juridinio asmens vadovas ir savininkas, jie už padarytą žalą kreditoriams atsako kaip solidarieji skolininkai CK 6.6 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu pagrindu – kai prievolė susijusi su kelių asmenų padarytos žalos atlyginimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; kt.).

60. Solidarioji atsakomybė, be kita ko, taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąja prasme (bendrininkavimas plačiąja prasme apima visus skolininkų daugeto atvejus, įskaitant ir dalinės atsakomybės). Bendrininkavimo siaurąja prasme atvejai gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami bendro ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis. Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas. Jokio susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus nėra. Vis dėlto kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-144/2014; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015; 2016 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-695/2016, 24 punktas; 2021 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2021, 28 punktas).

61. Nagrinėjamoje byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad atsakovė I. V. 2014 m. spalio 20 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimą įpareigoti UAB „Gora“ vadovą R. J. kreiptis į Klaipėdos kredito uniją dėl banko sąskaitos atidarymo. Byloje nustatyta, kad naudojantis būtent šia sąskaita buvo išvengta UAB „Gora“ banko sąskaitoms taikytų areštų ir atlikti 408 652,17 Eur dydžio neteisėti pavedimai UAB „Ageras“. Dar 28 962 Eur UAB „Ageras“ buvo pervesti naudojantis AB Šiaulių banke buvusia UAB „Gora“ sąskaita. Be to, atsakovė I. V., kaip vienintelė UAB „Gora“ akcininkė, 2014 m. lapkričio 3 d. įpareigojo UAB „Gora“ vadovą R. J. kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo. Šio sprendimo priėmimo metu UAB „Gora“ jau buvo nemoki ir atsakovei I. V. šis faktas buvo žinomas (turėjo būti žinomas). Atsakovei I. V. nusprendus vietoj bankroto bylos inicijuoti UAB „Gora“ restruktūrizavimą, buvo sudarytos sąlygos restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo metu iš bendrovės kreditoriams nežinomos UAB „Gora“ sąskaitos, esančios KKU, atlikti neteisėtus mokėjimo pavedimus UAB „Ageras“.

62. Jau minėta, kad solidariosios prievolės atveju, kai žala padaroma bendrais kelių asmenų veiksmais, pakanka nustatyti, kad kiekvieno teisės pažeidėjo veiksmai buvo būtina, tačiau nebūtinai tiesioginė žalos atsiradimo priežastis. Taigi, vien tai, kad ne I. V., o kiti asmenys atliko neteisėtus 437 614 Eur dydžio mokėjimo pavedimus UAB „Ageras“, nepanaikina atsakovės I. V. atsakomybės, nes jos veiksmai, kaip teisingai nusprendė bylą nagrinėję teismai, sudarė sąlygas atlikti neteisėtus veiksmus (pavedimus), taigi buvo būtini žalai kilti. Sutiktina su teismų vertinimu, kad jei ne atsakovės 2014 m. spalio 20 d. sprendimas įpareigoti R. J. atidaryti sąskaitą KKU bei 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Gora“ iškėlimo, nebūtų sudaryta sąlygų padaryti žalą. Tuo atveju, jei I. V. būtų kreipusis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Gora“ iškėlimo, teismui prašymą tenkinus, nebūtų buvę galimybės atlikti 437 614 Eur neteisėtus mokėjimus UAB „Ageras“. Taigi, bylą nagrinėjusių teismų išvados dėl solidariosios atsakovės I. V. atsakomybės kartu su kitais žalą padariusiais asmenimis yra teisėtos ir pagrįstos.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

63. Apibendrindama nutartyje išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės tinkamai aiškino ir taikė proceso ir materialiosios teisės normas, todėl panaikinti skundžiamą nutartį remiantis kasaciniame skunde nurodytais argumentais pagrindo nėra. Atsižvelgdama į šios nutarties 47–48 punktuose išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija nusprendžia, iš esmės nekeičiant byloje priimtų teismų procesinių sprendimų, patikslinti pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinės dalies formuluotę.

64. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovės I. V. kasacinį skundą atmetus, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo ieškovė UAB „Dator“.

65. Ieškovė pateikė duomenis, kad kasaciniame teisme patyrė 2178 Eur bylinėjimosi išlaidų (už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą). Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių dydžių, todėl nemažinamos ir jų atlyginimas priteisiamas iš kasacinį skundą pateikusios atsakovės I. V..

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartį palikti iš esmės nepakeistą.

Patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. birželio 23 d. sprendimo rezoliucinę dalį, nurodant, kad ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Dator“ (j. a. k. 304138934) iš atsakovų I. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) I. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) solidariai priteista 437 614 (keturių šimtų trisdešimt septynių tūkstančių šešių šimtų keturiolikos) Eur nuostolių atlyginimo suma išieškoma solidariai su nuostolių atlyginimo suma, priteista iš R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 14 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-120-380/2022.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Dator“ (j. a. k. 304138934) iš atsakovės I. V. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2178 (dviejų tūkstančių vieno šimto septyniasdešimt aštuonių) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Andžej Maciejevski

Antanas Simniškis