Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-171/2008

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.3.2.1,

114.1 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas), Sigitos Rudėnaitės (pranešėja) ir Algio Norkūno,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Vilties vaistinė“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo J. K. (J. K.) ieškinį atsakovei UAB „Vilties vaistinė“, tretieji asmenys A. Š., O. A., G. D. A., E. G., D. K., G. K., A. L., A. L., V. L., A. Š., V. L., J. T., R. V., dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas yra 8404 vienetų UAB „Vilties vaistinė“ paprastųjų vardinių 10,00 Lt nominalios vertės akcijų savininkas. Turimos akcijos ieškovui suteikia 34,13 proc. visų UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų turimų balsų. 2006 m. kovo 17 d. gavęs pranešimą apie 2006 m. balandžio 20 d. šaukiamą eilinį visuotinį UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkimą, ieškovas paprašė atsiųsti šio susirinkimo bendrąjį balsavimo biuletenį, kad visais visuotiniame akcininkų susirinkime numatytais klausimais galėtų balsuoti raštu. 2006 m. balandžio 13 d. užpildytą balsavimo biuletenį ieškovas registruotu laišku išsiuntė atsakovei. Atsakovė pašto siuntą gavo 2006 m. balandžio 14 d. Nors ieškovo balsavimo biuletenis buvo gautas laiku, tačiau ieškovas nebuvo įtrauktas į akcininkų, dalyvavusių eiliniame visuotiniame UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkime, sąrašą, o jo balsai nebuvo skaičiuojami sprendžiant susirinkimo darbotvarkėje numatytus klausimus.

Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2006 m. balandžio 20 d. eiliniame visuotiniame UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkime priimtą sprendimą Nr. 5, kuriuo buvo nuspręsta patvirtinti naują UAB „Vilties vaistinė“ įstatų redakciją, įgaliojant bendrovės direktorių A. Š. atstovauti bendrovei, pateikiant pakeistus įstatus ir kitus dokumentus notarų biurui ir pakeistus UAB „Vilties vaistinė“ įstatus įregistruoti Juridinių asmenų registre.

Ieškovas teigia, kad 2006 m. balandžio 20 d. eilinio visuotinio UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkimo metu buvo nesilaikyta Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 5 dalies ir 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto reikalavimų, todėl buvo pažeistos susirinkimo kvorumo skaičiavimo taisyklės ir įstatų keitimo tvarkos taisyklės. Tai lėmė neteisėto sprendimo, pažeidžiančio ieškovo teises ir teisėtus interesus, priėmimą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Kauno miesto apylinkės teismas 2007 m. kovo 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas, įvertinęs 2006 m. balandžio 20 d. eilinio visuotinio UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkimo metu priimtą naują bendrovės įstatų redakciją ir palyginęs ją su jos priėmimo metu galiojusio ABĮ nuostatomis, padarė išvadą, kad nauja bendrovės įstatų redakcija neprieštarauja ABĮ normoms. Teismas nustatė, kad už prašomu pripažinti negaliojančiu sprendimą Nr. 5 balsavo visi susirinkime dalyvavę bendrovės akcininkai, kurių bendras turimų akcijų skaičius yra 16206 vienetai, t. y. 65,83 proc. visų balsų. Naujai bendrovės įstatų redakcijai patvirtinti buvo reikalinga 3/4, t. y. 75 proc., susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Teismo manymu, toks, t. y. mažesnis nei 10 proc. balsų trūkumas, atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos aplinkybes, nelaikytinas esminiu eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo bei balsavimo rezultatų pažeidimu. Teismas taip pat pažymėjo, kad naujos atsakovo įstatų redakcijos priėmimas bei naujos įstatų redakcijos turinys nesukelia jokių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams, įskaitant ir ieškovą, nepažeidžia viešojo intereso ar ABĮ nuostatų.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimu panaikino Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. kovo 15 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiu 2006 m. balandžio 20 d. UAB,,Vilties vaistinė“ eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą Nr. 5,,UAB,,Vilties vaistinė“ įstatų tvirtinimas“, kuriuo buvo nuspręsta patvirtinti UAB,,Vilties vaistinė“ naują įstatų redakciją, įgaliojant bendrovės direktorių A. Š. atstovauti bendrovei pateikiant pakeistus įstatus bei kitus dokumentus notarų biurui ir pakeistus įstatus įregistruoti Juridinių asmenų registre.

Teisėjų kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesirėmė liudytojo T. D. parodymais ir padarė bylos aplinkybių neatitinkančią išvadą, kad jie yra prieštaringi ir nenuoseklūs bei duoti bylos baigtimi suinteresuoto asmens. Liudytojas T. D., buvęs ieškovo advokatas, parodė, kad jis 2006 m. balandžio 13 d. kartu su ieškovu užpildė balsavimo biuletenį, pats jį įdėjo į voką ir registruotu laišku išsiuntė atsakovei. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, šiuose parodymuose nėra jokių prieštaravimų ar nenuoseklumo, tokie veiksmai yra įprasti advokatui, teikiančiam paslaugas savo klientams. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priešiškus ieškovo ir atsakovės direktoriaus A. Š. bei kitų akcininkų santykius, kritiškai vertino pastarųjų parodymus, jog ieškovo balsai, priimant sprendimus 2006 m. balandžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, nebuvo skaičiuojami, nes ieškovas bendrovei atsiuntė ne užpildytą balsavimo biuletenį, o tuščią popieriaus lapą, ir padarė išvadą, jog daug labiau tikėtina buvus ieškovo pateikiamą įvykių seką, t. y. kad jis išsiuntė bendrąjį balsavimo biuletenį, kuriame balsavo prieš naujos atsakovės įstatų redakcijos patvirtinimą 2006 m. balandžio 20 d. susirinkime, o ne tuščią lapą.

Vertindamas pirmosios instancijos teismo išvadą, kad naujoji atsakovės įstatų redakcija atitinka ABĮ reikalavimus, todėl jos priėmimas negali sukelti jokių neigiamų pasekmių ieškovui, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog tokia išvada padaryta netinkamai aiškinant ABĮ nuostatas. Nors minėta įstatų redakcija ir neprieštaravo jos priėmimo metu galiojusioms ABĮ nuostatoms, tačiau, kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino aplinkybę dėl naujai patvirtintos įstatų redakcijos, palyginus ją su ankstesne įstatų redakcija, prieštaravimo ieškovo, kaip bendrovės akcininko, interesams. Tai, kad naujojoje atsakovės įstatų redakcijoje buvo panaikintos ankstesnėje atsakovės įstatų redakcijoje įtvirtintos kai kurios akcininkų teisės: akcininko, turinčio ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo akcijų skaičių, teisė savo sąskaita atlikti bendrovės auditą; privalomas reikalavimas vadovui gauti daugiau kaip 3/4 akcininkų pritarimą (ieškovo pritarimas šiuo atveju yra būtinas, nes jo turimų 34,14 proc. balsų skaičius yra lemiamas, priimant sprendimą), norint bendrovei laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių įvykdymą, perleisti, įkeisti, išnuomoti bendrovės turtą, kurio vertė didesnė negu 1/20 įstatinio kapitalo) bei tai, kad be jokios motyvacijos buvo numatyta kitokia akcijų forma (vietoj materialių – nematerialios) ir kitokia (ieškovo netenkinusi) akcininkų informavimo apie šaukiamus susirinkimus tvarka - informavimas tik paskelbiant spaudoje (nors ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo nustatyta, kad akcininkai informuojami, siunčiant pranešimus jiems paštu arba pasirašytinai) – leidžia daryti išvadą, kad patvirtinta naujoji atsakovės įstatų redakcija prieštaravo ieškovo, kaip didžiausio akcininko, įsigijusio savo akcijas būtent ankstesnės atsakovės įstatų redakcijos galiojimo metu, teisėms bei teisėtiems interesams.

Teisėjų kolegija laikė pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad sprendimai dėl bendrovės įstatų keitimo ar papildymo gali būti priimti ne mažesne kaip 3/4 dalių akcininkų balsų dauguma (1998 m. balandžio 17 d. redakcijos ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 1 punktas), tačiau pažymėjo, kad negalima sutikti su pirmosios instancijos teismo nuomone, jog už sprendimą dėl naujos redakcijos atsakovės įstatų priėmimo balsavus 65,83 proc. balsų (t. y. iki sprendimo priėmimo trūkstant 9,17 proc. balsų), toks (mažesnis nei 10 proc.) balsų trūkumas, atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos aplinkybes, nelaikytinas esminiu eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo bei balsavimo rezultatų pažeidimu. Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovui, turinčiam 34,14 proc. balsų, balsuojant prieš naujos redakcijos įstatų priėmimą, sprendimas patvirtinti įstatų redakciją negalėjo būti priimtas, todėl nurodytos dalies balsų trūkumas pripažintinas esminiu, o ne formaliu pažeidimu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Vilties vaistinė“, remdamasi CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose nurodytais pagrindais peržiūrėti bylą kasacine tvarka, prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno miesto apylinkės teismo 2007 m. kovo 15 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimo taisykles. Atsakovė teigia, kad bendrovėje buvo gautas ieškovo siųstas vokas su tuščiu popieriaus lapu. Šį faktą patvirtina trečiojo asmens A. Š. paaiškinimai, liudytojos A. D. parodymai bei laiško atplėšimo rezultatų aktas. Nevertindamas šių byloje surinktų įrodymų, apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nepagrįstai rėmėsi tik liudytojo T. D. parodymais, akcentuodamas, kad šis liudytojas nėra bylos baigtimi suinteresuotas asmuo, ir pažymėdamas, kad, turint omenyje tai, jog šis liudytojas yra advokatas, kurio profesinei veiklai taikomi aukšti etikos ir moralės standartai, nėra pagrindo abejoti jo duotais parodymais, nors procesinėse teisės normose nenustatyta, jog vienų liudytojų parodymai turi viršenybę prieš kitų liudytojų parodymus. Be to, atsakovei nebuvo žinoma apie ieškovo ketinimą nedalyvauti akcininkų susirinkime, todėl, gavusi voką su tuščiu popieriaus lapu, atsakovė negalėjo suprasti, jog tokiu būdu ieškovas dalyvauja išankstinio balsavimo procedūroje. Atsižvelgiant į įtemptus bylos šalių tarpusavio santykius, kasatorės manymu, vadovaujantis bet kurios bendrovės vidutinio sąžiningo, protingo ir teisingo akcininko elgesio standartu, ieškovas arba jo atstovai, nenorėdami, kad būtų priimtas akcininkui nepalankus sprendimas, privalėjo asmeniškai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Kasatorė akcentuoja ir tai, kad ieškovas nebuvo apklaustas dėl aplinkybių, susijusių su bendrojo balsavimo biuletenio užpildymu ir išsiuntimu, nors to buvo prašoma, todėl, kasatorės manymu, liudytojo T. D. parodymai vertintini kritiškai.

2. Kasatorės manymu, apeliacinės instancijos teismas pažeidė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotas taisykles, sprendžiant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų panaikinimo, neteisingai aiškino ABĮ nuostatas, todėl nepagrįstai patenkino ieškinį. Nepagrįsta yra apeliacinės instancijos teismo padaryta išvada, kad 2006 m. balandžio 20 d. redakcijos UAB „Vilties vaistinė“ įstatai pažeidžia akcininkų teises ir teisėtus interesus.

Dėl akcininkų teisės atlikti bendrovės auditą. ABĮ 58 straipsnio 4 punkte nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkta audito įmonė turi patikrinti metinę finansinę atskaitomybę uždarosiose akcinėse bendrovėse, kuriose pardavimo grynosios pajamos viršija 10 mln. Lt per ataskaitinius finansinius metus; balanse nurodyta turto vertė viršija 5 mln. Lt; vidutinis metų darbuotojų skaičius per ataskaitinius finansinius metus viršija 50. Atsakovė neatitinka nė vieno iš šių kriterijų. Pagal atsakovės su audito įmone sudarytą paslaugų sutartį yra atliekamas kasmetis bendrovės ūkinės-finansinės veiklos patikrinimas, kurio rezultatus tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas. Pažymėtina, kad ieškovas nėra ginčijęs atliktų patikrinimų rezultatų.

Dėl būtinybės įmonės vadovui priimant tam tikrus sprendimus gauti 3/4 akcininkų pritarimą. Remiantis ABĮ normomis, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai nepriskiriamas sprendimo dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, priėmimo. Tokių sprendimų priėmimas – bendrovės valdymo organų, t. y. bendrovės vadovo, kompetencija. Nors įstatuose gali būti nustatyta, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas tokius sprendimus, privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, tačiau toks pritarimas nepanaikina bendrovės vadovo atsakomybės.

Dėl materialių akcijų pakeitimo nematerialiomis. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas nenurodė priežasčių, dėl kurių prieštarauja tokio pobūdžio pakeitimui. Būtinybė pakeisti materialias akcijas nematerialiomis iškilo atsižvelgiant į 2004 m. rugpjūčio 23 d. Vyriausybės nutarimą Nr. 1401 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“, specialistų išvadas, rekomendacijas bei į tai, kad materialių akcijų tvarkymas yra daug brangesnis, be to, nematerialios akcijos yra efektyviau kontroliuojamos.

Dėl kitokios akcininkų informavimo apie šaukiamus akcininkų susirinkimus tvarkos. Kasatorė mano, kad ieškovo informavimas apie šaukiamus akcininkų susirinkimus paskelbiant dienraštyje „Lietuvos rytas“, atsižvelgiant į tai, kad ieškovo gyvenamoji vieta yra Vilniaus mieste bei į tai, kad ieškovui atstovauja advokatų profesinė bendrija „Drukteinis ir partneriai“, nepažeidžia ieškovo teisių ir atitinka ABĮ reikalavimus.

3. 2006 m. balandžio 20 d. redakcijos UAB „Vilties vaistinė“ įstatai, vykdant CK 2.66 straipsnio ir ABĮ 12 straipsnio 3 dalies reikalavimus, 2006 m. balandžio 25 d. buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre. Ieškovas nereiškė reikalavimo panaikinti Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2006 m. balandžio 25 d. sprendimo dėl atsakovės naujos redakcijos įstatų registravimo. Priešingai, ieškovas, bylos nagrinėjimo metu inicijavęs neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus, pripažino 2006 m. balandžio 20 d. redakcijos UAB „Vilties vaistinė“ įstatus ir siūlė šią įstatų redakciją papildyti naujomis nuostatomis.

4. Nors Kauno apygardos teismo 2007 m. gegužės 28 d. nutartimi buvo atsisakyta priimti atsakovės ir trečiųjų asmenų atsiliepimus į ieškovo apeliacinį skundą kaip paduotus praleidus įstatyme nustatytą terminą, tačiau faktiškai atsiliepimai buvo pridėti prie civilinės bylos, jie yra byloje, todėl, kasatorės manymu, apeliacinės instancijos teismas neįvertino byloje surinktų įrodymų viseto ir taip pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes nepasisakė dėl atsiliepimuose išdėstytų teiginių pagrįstumo.

Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo tretieji asmenys O. A., G. D. A., E. G., D. K., G. K., A. L., A. L., V. L., A. Š., A. Š., V. L., J. T., R. V. sutinka su kasaciniame skunde išdėstytais kasacijos pagrindais bei prisideda prie kasatorės reikalavimų ir prašo tenkinti kasacinį skundą.

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti ir kasaciniu skundu skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Jame nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo faktines bylos aplinkybes, tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, teisingai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl kasaciniame skunde išdėstytais pagrindais nėra teisinio pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo priimto sprendimo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų byloje nustatytos aplinkybės

Ieškovui nuosavybės teise priklauso 8404 vienetai UAB „Vilties vaistinė“ paprastųjų vardinių 10,00 Lt nominalios vertės akcijų, kurios ieškovui suteikia 34,13 procentus visų UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų turimų balsų. 2006 m. kovo 17 d. gavęs pranešimą apie 2006 m. balandžio 20 d. šaukiamą eilinį visuotinį UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkimą, ieškovas paprašė atsiųsti šio susirinkimo bendrąjį balsavimo biuletenį, kad visais visuotiniame akcininkų susirinkime numatytais svarstyti klausimais galėtų balsuoti raštu. Ieškovas nebuvo įtrauktas į akcininkų, dalyvavusių eiliniame visuotiniame UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkime, sąrašą, jo balsai nebuvo skaičiuojami sprendžiant susirinkimo darbotvarkėje numatytus klausimus. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad tokia situacija susiklostė todėl, kad ieškovo atsakovei siųstoje pašto siuntoje buvo ne ieškovo užpildytas balsavimo biuletenis, o tuščias popieriaus lapas. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad tokia pirmosios instancijos teismo išvada yra nepagrįsta ir kad ieškovo prašomas pripažinti negaliojančiu 2006 m. balandžio 20 d. eiliniame visuotiniame UAB „Vilties vaistinė“ akcininkų susirinkime priimtas sprendimas Nr. 5, kuriuo buvo nuspręsta patvirtinti naują UAB „Vilties vaistinė“ įstatų redakciją, įgaliojant bendrovės direktorių A. Š. atstovauti bendrovei, pateikiant pakeistus įstatus ir kitus dokumentus notarų biurui ir pakeistus UAB „Vilties vaistinė“ įstatus įregistruoti Juridinių asmenų registre, pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teises, nes naujoje UAB „Vilties vaistinė“ įstatų redakcijoje panaikinta ankstesnėje įstatų redakcijoje įtvirtinta akcininko, turinčio ne mažiau kaip 1/10 įstatinio kapitalo akcijų skaičių, teisė savo sąskaita atlikti bendrovės auditą; panaikintas privalomas reikalavimas įmonės vadovui gauti daugiau kaip 3/4 akcininkų pritarimą, norint laiduoti ar garantuoti už kitų subjektų prievolių įvykdymą bendrovei priklausančiu turtu, perleisti, įkeisti, išnuomoti bendrovės turtą, kurio vertė didesnė negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, pakeista akcijų forma, nustatyta kitokia akcininkų informavimo apie šaukiamus akcininkų susirinkimus tvarka.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Atsakovė pateikė kasacinį skundą remdamasi CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktais. Ginčijamo teismo sprendimo neatitikties Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuluotoms teisės aiškinimo ir taikymo taisyklėms kasatorė nepagrindė konkrečiomis nuorodomis į teismų praktikos taisykles ir ginčijamo teismo sprendimo teiginių prieštaravimą joms. Teisėjų kolegija vertina, kad šis kasacinio skundo pagrindas tinkamai nesuformuluotas, todėl detaliau jo nenagrinėja.

Pagrįsdama pirmąjį kasacinio skundo pagrindą kasatorė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai taikė teisės normas, nustatančias įrodinėjimo taisykles civiliniame procese ir reglamentuojančias visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų panaikinimą tais atvejais, kai yra pažeista akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Šie teisės aiškinimo ir taikymo klausimai yra kasacinio teismo nagrinėjimo dalykas.

Dėl įrodinėjimo taisyklių

Įstatyminės įrodinėjimo proceso normos yra nustatytos CPK XIII skyriuje. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę dalyvaujantys civiliniame teisiniame ginče asmenys turi įstatyminę pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas, kurio turi siekti civilinės bylos dalyviai ir bylą nagrinėjantis teismas - teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas turi vertinti įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu įrodinėjamų aplinkybių išnagrinėjimu, pagal įstatymą, neteikiant išankstinės galios jokiems įrodymams, išskyrus įstatymo pripažintus turinčiais didesnę įrodomąją reikšmę (CPK 185 straipsnis).

Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų. Be kitų aplinkybių, teismas turi vertinti nagrinėjamų teisinių santykių esmę, galimo jų subjektų elgesio motyvus, atitiktį logikos dėsniams, rūpestingo, protingo, apdairaus teisinių santykių dalyvio elgesio standartams. Prieštaraujantis logikai, neprotingas, kenkiantis sau žmogaus elgesys yra galimas, tačiau mažiau tikėtinas, todėl tokio elgesio pripažinimas įrodyta faktine bylos aplinkybe turi būti pateisinamas bylos fabulą sudarančių faktų visuma ir reikiamai motyvuotas. Sprendžiant, koks ginčo šalių poelgis yra labiau tikėtinas, svarbu atsižvelgti į nagrinėjamą situaciją apibūdinančias aplinkybes, tokias kaip šalių tarpusavio santykių pobūdis ir pan.

Kasatorė pagrįstai teigia, kad liudytojo T. D. parodymai negali būti vertinami kaip privilegijuoti įrodymai vien tuo pagrindu, jog juos pateikęs asmuo yra advokatas. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad šio liudytojo parodymus apeliacinės instancijos teismas vertino kartu su kitais įrodymais ir pagrįstai pripažino jų įrodomąją reikšmę.

Ištirtų aplinkybių visumos pagrindu apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad labiau tikėtina, jog ieškovas nusiuntė atsakovei užpildytą išankstinio balsavimo biuletenį, o ne tuščią popieriaus lapą. Bylos rašytiniai įrodymai rodo, kad ieškovas, sužinojęs apie būsimą akcininkų susirinkimą, paprašė atsiųsti jam išankstinio balsavimo biuletenį, be to, likus savaitei iki visuotinio akcininkų susirinkimo atsakovė gavo ieškovo siųstą laišką. Ieškovo liudytojas advokatas T. D. patvirtino teismui, kad išsiuntė atsakovei ieškovo užpildytą balsavimo biuletenį. Teismas nustatė, kad tarp ieškovo ir bendrovės direktorių palaikančių akcininkų buvo konfliktas. Ieškovas žinojo apie akcininkų ketinimus jam nepalankia linkme pakeisti bendrovės įstatus, todėl buvo suinteresuotas balsuodamas išreikšti savo valią taip, kad jam nepriimtini įstatų pakeitimai nebūtų priimti. Tuščio popieriaus lapo siuntimas būtų buvęs nelogiškas ir prieštaraujantis saviems interesams ieškovo poelgis. Atsakovės direktoriaus ir vyriausiosios finansininkės parodymai nepakankami teismo padarytoms išvadoms paneigti, voko atplėšimo aktas surašytas tų pačių asmenų ir iš esmės yra jų paaiškinimai raštu.

Įvertinusi bylos medžiagą teisėjų kolegija pripažįsta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėdamas bylą nepažeidė įstatyminių įrodinėjimo taisyklių.

Dėl įstatyminio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo pagrindo

Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti juose yra įstatymo ginamos neturtinės akcininkų teisės (2000 m. liepos 13 d. ABĮ Nr.VIII 1835 16 straipsnis). Kartu pažymėtina, kad šių akcininkų teisių pažeidimas nėra besąlyginis visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų panaikinimo pagrindas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į Akcinių bendrovių įstatymo normų, nustatančių visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, tikslus. Šios teisės normos skirtos akcininkų interesams apsaugoti, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – pačiai akcinei bendrovei bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teisėms apsaugoti, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, 2006 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006, ir kt.).

Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovo teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažeista - jis iš anksto pateikė užpildytą balsavimo biuletenį, tačiau į jo balsus nebuvo atsižvelgta priimant ginčijamą susirinkimo sprendimą. Byloje nėra ginčo dėl to, kad įvertinus ieškovo turimus balsus (34,13 proc.) bendrovės įstatų pakeitimai nebūtų buvę priimti.

Ginčydama teismo sprendimą kasatorė teigia, kad bendrovės įstatų pakeitimai nepažeidė ieškovo teisių ir teisėtų interesų. Teismo ginamas teises ir teisėtus interesus asmuo gali įgyti tiek įstatymo tiesiogiai įtvirtintais pagrindais, tiek kitais įstatymo nenustatytais, tačiau jam neprieštaraujančiais pagrindais (CK 1.136 straipsnis). Akcininkų teises ir pareigas be įstatymų gali nustatyti ir bendrovės įstatai (Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnis). Subjektinių teisių pažeidimu bendrąja prasme laikytini bet kokie veiksmai (aktai), kuriais ši teisė yra paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama (susiaurinamas teisės turinys) prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą. Kartu pažymėtina, kad pagrindas taikyti teisminės gynybos priemones (CK 1.138 straipsnis) yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas.

Ieškovo ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pakeitus bendrovės įstatus buvo panaikintos jo (kaip 34,14 proc. akcijų turinčio akcininko) turėtos teisės atlikti įmonės veiklos auditą bei dalyvauti sprendžiant dėl didesnės negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, nuomos, įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo. Toks akcininko teisių dalyvauti tvarkant bendrovės turtą susiaurinimas yra reikšmingas jo teisių ir teisėtų interesų pažeidimas, suteikiantis pagrindą taikyti ieškovo pasirinktą civilinių teisių gynimo būdą ir atkurti iki pažeidimo buvusią padėtį (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas ir dėl šios ginčo dalies įstatyminių bei teismų praktikos nuostatų nepažeidė.

Nenustačiusi įstatyminių pagrindų keisti ar naikinti skundžiamą teismo sprendimą (CPK 359 straipsnio 3, 4 dalys, CPK 360 straipsnis) teisėjų kolegija kasacinį skundą atmeta.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Antanas Simniškis

Sigita Rudėnaitė

Algis Norkūnas