Dėl turto perdavimo-priėmimo akto dalies pripažinimo niekine

Civilinė byla Nr. 3K-3-163/2009 Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.1 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Sigitos Rudėnaitės ir Prano Žeimio (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Ukmergės šiluma“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 24 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Ukmergės šiluma“ ieškinį atsakovui UAB „Miesto energija“ (buvęs pavadinimas – UAB „Ukmergės energija“) dėl turto perdavimo-priėmimo akto dalies pripažinimo niekine; trečiasis asmuo – Ukmergės rajono savivaldybės taryba.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

2000 m. spalio 25 d. Ukmergės rajono valdyba sprendimu Nr. 203 „Dėl Ukmergės rajono savivaldybės atstovavimo 2000 m. spalio 30 d. šaukiamame SP UAB „Ukmergės šiluma“ visuotiniame akcininkų susirinkime“ pritarė nutarimo projektui dėl sutikimo nuomoti bendrovės ilgalaikį turtą. Šio sprendimo priede Nr. 3 buvo konkretizuota, kokio turto nuomai pritariama, t. y. bendrovės ilgalaikio turto, susijusio su šilumos, garų, karšto vandens gamyba, perdavimu bei realizavimu. 2000 m. spalio 30 d. SP UAB „Ukmergės šiluma“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė pritarti nurodyto bendrovės ilgalaikio turto nuomai investitorių į rajono šilumos ūkį konkurso laimėtojai UAB „Energijos taupymo centras“. 2000 m. gruodžio 20 d. SP UAB „Ukmergės šiluma“, UAB „Šventupė“ ir UAB „Dainavos energetika“ šilumos ūkių modernizavimo ir renovacijos sutartimi buvo susitarta, kad investuotojo funkcijas Ukmergėje vykdys UAB „Energijos taupymo centras“ dukterinė įmonė UAB „Ukmergės energija“ (šiuo metu – UAB „Miesto energija“). Šioje sutartyje taip pat buvo nustatyta, kad šilumos ūkį sudarančiam turtui perduoti bus sudaryta turto nuomos sutartis. 2001 m. sausio 2 d. buvo pasirašyta ieškovo ir atsakovo Turto nuomos sutartis Nr. 1. Šią sutartį pasirašė tuometis ieškovo bendrovės direktorius J. K., kuris nuo 2001 m. sausio 3 d. tapo atsakovo bendrovės direktoriumi. Ieškovo teigimu, SP UAB „Ukmergės šiluma“ įstatai, galioję ginčijamo akto priėmimo metu, nesuteikė bendrovės administracijos vadovui jokių teisių priimti savarankiškus sprendimus dėl bendrovės turto valdymo, naudojimo ar disponavimo juo, tokių teisių nebuvo nustatyta ir direktoriaus pareiginiuose nuostatuose, tačiau, to nepaisydamas, tuometis ieškovo bendrovės direktorius J. K. 2001 m. sausio 2 d. turto perdavimo-priėmimo aktu perdavė atsakovui ne tik ieškovo turtą, susijusį su šilumos, garų, karšto vandens gamyba, perdavimu bei realizavimu, bet ir poilsiavietę, esančią (duomenys neskelbtini), su visais priklausiniais ir inventoriumi, bei neteisėtai perleido atsakovui valdyti ieškovui nuomos pagrindu priklausantį 1,45 ha žemės sklypą, kuriame yra poilsiavietė. Ieškovo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimo dėl poilsiavietės su priklausiniais ir inventoriumi nuomos atsakovui niekada nebuvo priimta, jokio žemės sandorio su atsakovu niekada nebuvo sudaryta, dėl žemės subnuomos ar kitokio perdavimo valdyti nebuvo susitarta. Tvirtindamas, kad tuometis ieškovo bendrovės direktorius J. K., kuris vėliau tapo atsakovo bendrovės direktoriumi, perduodamas ginčo turtą (poilsiavietę su inventoriumi bei priklausiniais) atsakovo bendrovei ir taip priimdamas sprendimą, prieštaraujantį ieškovo bendrovės įstatams, pažeidė tuo metu galiojusio 1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalį, 29 straipsnio 10 dalį, ieškovas, remdamasis 1964 m. CK 47 straipsniu, CK 1.78 straipsnio 1 dalimi, 1.79 straipsniu, 1.80 straipsnio 2 dalimi, prašė pripažinti niekine 2001 m. sausio 2 d. turto perdavimo–priėmimo akto dalį nuo 529 punkto iki 548 punkto.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Ukmergės rajono apylinkės teismas 2008 m. gegužės 26 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. lapkričio 24 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą atmetė ir Ukmergės rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad 2000 m. spalio 25 d. Ukmergės rajono valdyba sprendimu Nr. 203 „Dėl Ukmergės rajono savivaldybės atstovavimo 2000 m. spalio 30 d.“ ir priedu Nr. 3 pritarė bendrovės ilgalaikio turto, susijusio su šilumos, garų, karšto vandens gamyba, perdavimu bei realizavimu, nuomai. 2000 m. spalio 30 d. SP UAB „Ukmergės šiluma“ visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė nurodyto bendrovės ilgalaikio turto nuomai investitorių į rajono šilumos ūkių konkurso laimėtojai UAB „Energijos taupymo centras“. 2000 m. gruodžio 20 d. SP UAB „Ukmergės šiluma“, UAB „Šventupė“ ir UAB „Dainavos energetika“ sudarė sutartį, kuria buvo susitarta, kad dėl perduotino šilumos ūkį sudarančio turto bus sudaryta nuomos sutartis. 2001 m. sausio 2 d. ieškovas (nuomotojas) ir atsakovas (nuomininkas) pasirašė Turto nuomos sutartį Nr. 1, kurios 2.1 punkte nustatyta, kad išnuomojamas kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas, išvardytas sutarties Priede Nr. 1 „Turto sąrašas“, o sutarties 4.1 punkte nurodyta, kad turtas nuomininkui perduodamas, šalims pasirašant turto perdavimo–priėmimo aktą (Priedas Nr. 1A). Ieškovas prašė pripažinti turto perdavimo–priėmimo akto, įvardyto 2001 m. sausio 1 d. Turto nuomos sutarties Nr. 1 Priedu Nr. 1A, dalį nuo 529 punkto iki 548 punkto, pagal kuriuos atsakovui buvo perduota poilsiavietė su inventoriumi ir priklausiniais (namas „Alytus“, garažas kateriui ir valtims, asfalto aikštelė, poilsiavietės aptvaras, elektros tinklų linija, telefono ryšių linija, dvi elektrinės plytelės, siurblys su hidroforu, dvi žvejų valtys, keturi vandens dviračiai, du baldų komplektai, dvi sofos-lovos ir automatika KSM-1), niekine 1964 m. CK 47 straipsnio, CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip sandorį, prieštaraujantį imperatyviosioms tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalies, 29 straipsnio 10 dalies nuostatoms.

Pirmosios instancijos teismas, laikydamas, kad į bylą nepateikta įrodymų, jog sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo normas, sprendė, kad pripažinti jį negaliojančiu pagal 1964 m. CK 47 straipsnį nėra pagrindo. Padaręs išvadą, kad sprendimą dėl ginčo turto perdavimo priėmė ne bendrovės direktorius, o bendrovės valdyba, teismas nepagrįstu pripažino ieškovo teiginį, jog buvęs tuometės SP UAB „Ukmergės šiluma“ direktorius J. K., perduodamas ginčo turtą, pažeidė 1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalį, nes priėmė sprendimą, prieštaraujantį bendrovės įstatams, t. y. disponavo turtu, neturėdamas tam jokios teisės. Nustatęs, kad apie turto perdavimo-priėmimo aktą buvo žinoma ir jis buvo svarstomas konkurso organizavimo ir vertinimo Komisijos, savivaldybės tarybos komitetų, savivaldybės tarybos, teismas konstatavo, jog šalių parašais patvirtintos sutarties sąlygos neprieštaravo jokioms įstatymų normoms, nebuvo ginčijamos ir jos šalims tapo privalomomis bei įgijo įstatymo galią. Teismo nuomone, Turto nuomos sutarties Nr. 1 4.9 punktas, kad „gavęs Nuomotojo sutikimą, Nuomininkas turi teisę grąžinti Turtą Nuomotojui, o Nuomotojas įsipareigoja per 10 dienų priimti bet kurią išnuomoto Turto dalį, jeigu šis Turtas tampa Nuomininkui nereikalingas“, patvirtina, jog buvo perduotas ne tik su šilumos ūkio modernizavimu ir renovacija susijęs, bet ir kitas turtas. Teismas reikšminga laikė tą aplinkybę, kad, praėjus beveik dvejiems metams po 2001 m. sausio 2 d. Turto nuomos sutarties Nr. 1 sudarymo, ši sutartis buvo papildyta ir pakeista, tačiau nebuvo padaryta jokių pakeitimų dėl ginčo turto. Pažymėjęs, jog pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalį šalis, turinti teisę nuginčyti sandorį, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies ar įstatyme nustatytą terminą, o, patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti, teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas ir atsakovas vykdė nuomos sutartį septynerius metus, sprendė, jog ieškovas neteko teisės nuginčyti šį sandorį.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog ieškovo prašomas pripažinti iš dalies niekiniu sandoris sudarytas 2001 m. sausio 2 d., ginčui išspręsti taikė 1964 m. CK 47 straipsnio 1 dalies nuostatas, nes tai atitinka Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio reikalavimus. Teisėjų kolegija pripažino pirmosios instancijos teismą teisingai sprendusiu, kad ieškovo teisės jo pasirinktu būdu, t. y. pripažįstant sandorį niekiniu, negali būti apgintos, nes šis sandoris negali būti pripažintas akivaizdžiai niekiniu. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad prašomas pripažinti niekiniu sandoris – priėmimo–perdavimo akto dalis dėl poilsiavietės su priklausiniais ir inventoriumi – pagal nuomos sutartį gali sukelti ir sukėlė teisines pasekmes: šis turtas nuo 2001 m. kovo 29 d. buvo įregistruotas nekilnojamojo turto registre kaip atsakovo nuomojamas turtas, t. y. atsakovo teisėtas daikto valdymas, jį nuomojant, buvo išviešintas. Be to, laikydama, kad nagrinėjamu atveju sandoris buvo patvirtintas ieškovo, nes jis septynerius metus sutiko, jog atsakovas, nuomodamas poilsiavietę su priklausiniais ir inventoriumi, ja naudotųsi, ir dėl tokio naudojimosi nereiškė jokių pretenzijų, teisėjų kolegija pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai konstatavusiu, kad ieškovas, patvirtinęs sandorį, pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalies nuostatas neteko teisės jį ginčyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, nustatęs tokią aplinkybę, pagrįstai netenkino ieškovo reikalavimo. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad kiti ieškovo apeliacinio skundo argumentai negali turėti įtakos skundžiamo teismo sprendimo teisėtumui, tačiau dėl jų pasisakė, laikydama, jog tam tikri pirmosios instancijos teismo sprendime nustatyti faktai gali turėti įtakos šalių teisėms ir pareigoms. Teisėjų kolegija sutiko su apelianto (ieškovo) argumentu, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai nustatė, jog ieškovo bedrovės valdyba 2000 m. rugsėjo 28 d. valdybos posėdyje pritarė ginčo turto nuomai, nurodydama, kad iš byloje esančio šio valdybos posėdžio protokolo tokių išvadų negalima daryti; valdyba penktuoju punktu svarstė klausimą dėl ieškovo turto nuomos ir pritarė ilgalaikio turto nuomai investicijų konkurso laimėtojui UAB „Energijos taupymo centras“, tačiau šis turtas nebuvo detalizuotas ir nebuvo svarstyta, kokio konkretaus turto nuomai pritarė; be to, šiame nutarimo punkte nuomotoju įvardijamas ne atsakovas, o kita bendrovė. Dėl to teisėjų kolegija nurodytą teismo sprendimo argumentą laikė nepagrįstu ir šalintinu iš sprendimo.

III. Kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas UAB „Ukmergės šiluma“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 24 d. nutartį bei Ukmergės rajono apylinkės teismo 2008 m. gegužės 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Bylą nagrinėję teismai nepagrįstai laikė, kad sandoris (2001 m. sausio 2 d. turto perdavimo–priėmimo akto dalis nuo 529 punkto iki 548 punkto), kuris buvo sudarytas tuometės SP UAB „Ukmergės šiluma“ valdymo organui (direktoriui) pažeidžiant bendrovės įstatus, yra nuginčijamas, o ne niekinis sandoris. Imperatyviosiomis tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalies nuostatomis buvo draudžiama bendrovės valdymo organui, taigi ir direktoriui, priimti sprendimus ar atlikti kitus veiksmus, pažeidžiančius bendrovės įstatus. Iš skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties nevisiškai aišku, kaip teismas vertino tą faktą, kad ginčijamo akto dalis nuo 529 punkto iki 548 punkto buvo sudaryta tuometės SP UAB „Ukmergės šiluma“ valdymo organo (direktoriaus), neturinčio tam nei teisės pagal bendrovės įstatus, nei visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Kasatoriaus manymu, apeliacinės instancijos teismas nesutiko su pirmosios instancijos teismo vertinimu ginčijamo sandorio kaip nuginčijamo, t. y. lyg ir sutiko, kad sandoris niekinis, tačiau kartu pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai konstatavusiu, kad ieškovas, patvirtinęs sandorį, pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalį neteko teisės jį ginčyti. Taip apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė 1964 m. CK 47 straipsnį, pagal kurį sandoris negalioja, jeigu jis neatitinka įstatymo reikalavimų. Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas visiškai nevertino, ar, sudarant ginčijamą SP UAB „Ukmergės šiluma“ ir UAB „Ukmergės energija“ turto perdavimo–priėmimo aktą, tuometės SP UAB „Ukmergės šiluma“ vadovas laikėsi įstatymų ir bendrovės steigimo dokumentų, kartu atkreipdamas dėmesį į tai, jog skundžiamoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas būtų pritaręs ginčo turto nuomai, už poilsiavietę mokamas nuomos mokestis, šis turtas atsakovo UAB „Miesto energija“ yra renovuotas, kaip dėl to buvo susitarta 2000 m. gruodžio 20 d. SP UAB „Ukmergės šiluma“, UAB „Šventupė“ ir UAB „Dainavos energetika“ šilumos ūkių modernizavimo ir renovacijos sutartyje.

2. Bylą nagrinėję teismai, netinkamai įvertinę byloje esančius įrodymus, nepagrįstai taikė CK 1.79 straipsnio 1 dalį. Kasatoriaus manymu, imperatyviųjų įstatymo normų (šiuo atveju 1994 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo (nuo 2000 m. kovo 16 d. iki 2001 m. balandžio 4 d. galiojusi redakcija) 18 straipsnio 6 dalyje nustatyto draudimo bendrovės valdymo organams uždrausti priimti sprendimus ar atlikti kitus veiksmus, pažeidžiančius bendrovės įstatus) nesilaikymas negali būti pateisinamas jokiais argumentais. Įstatyme nustatytų pareigų nevykdymas vienareikšmiškai vertintinas kaip teisės pažeidimas. Iš neteisėtų veiksmų negali kilti teisėtos pasekmės. Pagal CK 1.78 straipsnio 1 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį niekinio sandorio patvirtinimas negalimas. Be to, teismai sprendime ir nutartyje nenurodė nė vieno įrodymo, kuriuo grindžia išvadą, kad ieškovas patvirtino sandorį.

Atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Miesto energija“ prašo kasacinį skundą atmesti ir skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, nesutikimą su kasaciniu skundu grįsdamas šiais argumentais:

1. Atsižvelgiant į kasacinio teismo suformuotą praktiką, neužtenka vien tik nurodyti, kad norma yra imperatyvi. Kasatorius turi nurodyti, kaip normos pažeidimas, jeigu toks būtų buvęs, pažeistų viešąjį ar privatų interesą. Apeliacinės instancijos teismas tinkamai vertino ginčijamą turto nuomos sandorio dalį, laikydamas, jog šalių sandoris nėra akivaizdžiai niekinis.

2. Įvertinę Akcinių bendrovių įstatymo normų turinį, byloje esančius dokumentus ir liudytojų parodymus, bylą nagrinėję teismai nenustatė, kad ieškovo nurodyta tuometės SP UAB „Ukmergės šiluma“ direktoriaus veiksmų, sudarant ginčo sandorį, neatitiktis Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimams galėtų būti vertinama kaip imperatyviųjų įstatymų normų pažeidimas. Tokia teismų nuomonė atitinka kasacinio teismo suformuotą praktiką dėl 1964 m. CK 47 straipsnio normų aiškinimo ir taikymo.

3. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad kasatorius žinojo arba turėjo žinoti apie ginčijamo turto perdavimo–priėmimo akto 529-548 punktuose nurodyto turto perdavimo atsakovui faktą, taigi buvo įgijęs galimybę ginčyti jo netenkinančią sandorio dalį, tačiau, nors žinojo arba turėjo žinoti apie tokia galimybę, savo veiksmais rodė valią ir toliau nuomoti turtą pagal nuomos sutarties ir jos priedų sąlygas. Dėl to bylą nagrinėję teismai pagrįstai laikė, kad ginčijama sandorio dalis buvo vykdoma ir įsigaliojus 2000 m. CK. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad kasatorius nė viename procesiniame dokumente ir bylos nagrinėjimo metu neginčijo, jog vykdė sandorį.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl 1964 m. CK 47 straipsnio taikymo

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijama poilsiavietėje esančio turto nuomos sutartis sudaryta 2001 m. sausio 2 d., t. y. galiojant 1964 m. Civiliniam kodeksui ir atitinkamoms 1995 m. liepos 5 d. Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms.

Juridinio asmens valdymo organų kompetencijai nustatyti turi būti taikomos ginčo sutarties sudarymo metu galiojusio 1964 m. Civilinio kodekso, Akcinių bendrovių įstatymo ir juridinio asmens įstatų nuostatos.

Juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo teisiniai padariniai dėl juridinio asmens sudarytų sandorių Akcinių bendrovių įstatyme nereglamentuojami. Jame yra nustatyti reikalavimai, kurių turi būti laikomasi sudarant tam tikrus sandorius. Šių reikalavimų nesilaikymo teisinius padarinius reglamentavo 1964 m. CK 47 straipsnis.

Pagal CK 47 straipsnį sandoris (ar jo dalis) negalioja, jeigu jis neatitinka įstatymo reikalavimų. Šios normas prasme sandoris, neatitinkantis įstatymų reikalavimų, yra niekinis. CK 47 straipsnyje nustatyti labai sunkūs įstatymo pažeidimo teisiniai padariniai. Šis straipsnis, kaip ir bet kuri kita teisės norma, turi būti taikomas atsižvelgiant į jos tikslus. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Atsiradusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai neabejotinai įrodyta, kad jie susiklostė pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, ir tai lėmė viešojo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyviųjų teisės normų, pažeidimą. Tokios pozicijos laikomasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Init“ su UAB „Parabolė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-905/2000; 2003 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje LUAB korporacija „Lietverslas“ su E. G., bylos Nr. 3K-3-113/2003; 207 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltateksas“ su UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-534/2007). Darytina išvada, kad, vertinant sandorį kaip niekinį pagal CK 1964 m. CK 47 straipsnį, turi būti įrodytas toks įstatymo reikalavimo pažeidimas, kad būtų neginčijamai aišku, jog yra pažeista imperatyvioji įstatymo nuostata, ir jos pažeidimas lemia viešojo ar privataus intereso pažeidimą.

Kasaciniame skunde teigiama, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalies (nuo 2000 m. kovo 16 d. iki 2001 m. balandžio 4 d. galiojusi įstatymo redakcija) nuostata yra imperatyvaus pobūdžio, todėl, nustačius jos pažeidimą, turi būti taikomas 1964 m. CK 47 straipsnis ir ginčijama nuomos sutarties dalis vertinama kaip niekinis sandoris. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalies nuostata, kad bendrovės valdymo organai (tarp jų ir administracijos direktorius) neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams. Ši norma įpareigoja įmonės valdymo organus veikti įmonės interesais, nesudarinėti sandorių, priešingų įstatuose nurodytiems įmonės veiklos tikslams. Tuometis ieškovo bendrovės vadovas, 2001 m. sausio 2 d. sudarydamas turto nuomos sutartį ir turto perdavimo–priėmimo aktu perduodamas atsakovui ne tik turtą, skirtą šilumos, garų ir karšto vandens gamybai, bet ir poilsiavietės turtą, viršijo tuometės SP UAB „Ukmergės šiluma“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2000 m. spalio 30 d. nutarime numatyto išnuomoti turto apimtį. Tačiau poilsiavietės turtas yra išnuomotas terminuotai už atlygį, todėl šiuo aspektu toks sandoris nėra priešingas įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams. Nuosavo turto išnuomojimas yra nustatytas tiek galiojusiuose, tiek galiojančiuose bendrovės įstatuose (T. 1, b. l. 58, 78). Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, daro išvadą, kad ieškovo atstovo (bendrovės direktoriaus) sudarytos poilsiavietėje esančio turto nuomos sutarties dalis neprieštarauja įmonės veiklos tikslams ir Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 6 dalies nuostatoms. Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad, sudarant poilsiavietės turto nuomos sutartį, nebuvo pažeistos imperatyviosios teisės normos, pagrįstai ginčijamą sandorį vertino kaip nuginčijamą, o ne kaip niekinį.

Dėl nuginčijamo sandorio patvirtinimo

Pagal 1964 m. CK 66 straipsnį, jeigu sutarties sudarymo metu buvo pažeistos atstovavimo taisyklės, nuginčijamas sandoris atstovaujamajam sukuria, pakeičia ir panaikina teises ir pareigas tik tuo atveju, kai atstovaujamasis po to pritaria visam sandoriui arba viršijančiai įgalinimą jo daliai. Pritarimo tokiam sandoriui forma įstatyme nebuvo detalizuota. Atsižvelgiant į tai, kad nuomos sutartis buvo keičiama ir pildoma 2002 m. gruodžio 31 d., t. y. galiojant 2000 m. Civiliniam kodeksui, nuginčijamo sandorio patvirtinimui teismai pagrįstai taikė CK 1.79 straipsnio nuostatas, nors jose nenustatyta tokio patvirtinimo formos ir sąlygų. Teismai ieškovo veiksmus po sandorio sudarymo vertino kaip sandorio patvirtinimą: šalys sandorį dėl poilsiavietės turto nuomos sutarties vykdė, prieš tai ieškovas turtą perdavė atsakovui, kuris daugiau kaip šešerius metus iki ieškinio pareiškimo ir šiuo metu naudojasi išsinuomotu turtu, keičiant ir papildant 2001 m. sausio 2 d. nuomos sutartį, ieškovas nereikalavo grąžinti išnuomoto turto ir nereiškė kitokių pretenzijų, atsakovas turto nuomos sutartį įregistravo Nekilnojamojo turto registre. Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėję teismai, vertindami įrodymus dėl sandorio patvirtinimo, nepažeidė CPK 177-192 straipsnių reikalavimų, ieškovas kasaciniame skunde šio klausimo ir nekelia.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, konstatuoja, kad kasaciniame skunde nurodytais pagrindais nėra pagrindo naikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 346 straipsnio 2 dalis).

Kiti kasacinio skundo argumentai yra fakto, bet ne teisės klausimai, neatskleidžia kasacijos pagrindų buvimo, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Juozas Šerkšnas

Sigita Rudėnaitė

Pranas Žeimys