Civilinė byla Nr. 3K-3-252-690/2017
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00486-2012-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.19.2; 3.2.3.6.1.2.4; 3.2.4.8.2; 2.6.10.5.2.17
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. birželio 30 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė), Egidijaus Laužiko (pranešėjas) ir Vinco Versecko,
sekretoriaujant Eglei Berželionytei,
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ atstovams Sigitui Paužuoliui ir advokatui Gintarui Balčiūnui,
atsakovui T. A.,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ atstovui advokatui Arvydui Pociui,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Marijampolės pieno konservai“ atstovui advokatui Arvydui Pociui,
viešame teismo posėdyje kasacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės pieno konservai“, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Betogama“, uždarajai akcinei bendrovei „Eksimeta“ (teisių perėmėja uždaroji akcinė bendrovė „Karpis“), T. A. dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais, skolos priteisimo bei subsidiariosios akcininko ir vadovo atsakomybės taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių kreditoriaus teisę reikšti tiesioginį ieškinį skolininko akcininkui ir vadovui subsidiariai atlyginti žalą, prejudicinius faktus, įrodinėjimą, bylos sustabdymą, neįtrauktų į bylą asmenų teises ar pareigas, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė prašė teismo:
pripažinti Naftos produktų pardavimo 2011 m. vasario 14 d. sutartį Nr. 2011/02-01 ir Naftos produktų pardavimo 2011 m. vasario 22 d. sutartį Nr. 2011/02-02 apsimestiniais sandoriais, pripažįstant UAB „Jumps“ faktine mazuto pardavėja ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ – faktine pirkėja; priteisti ieškovei iš UAB „Marijampolės pieno konservai“ 136 885,63 Eur (472 638,72 Lt) skolos ir 6 proc. metinių procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
subsidiariai priteisti ieškovei iš atsakovų UAB „Eksimeta“ ir T. A. 136 885,63 Eur (472 638,72 Lt) skolos pagal Naftos produktų pardavimo 2011 m. vasario 14 d. sutartį Nr. 2011/02-01 ir Naftos produktų pardavimo 2011 m. vasario 22 d. sutartį Nr. 2011/02-02 bei procesines palūkanas.
Ieškovė nurodė, kad 2011 m. vasario 14 d. sutartimi Nr. 2011/02-01 mazutą iš ieškovės įsipareigojo pirkti UAB „Betogama“, o 2011 m. vasario 22 d. sutartimi Nr. 2011/02-02 UAB „Marijampolės pieno konservai“ įsipareigojo pirkti iš UAB „Betogama“ pagal pirmąją sutartį nupirktą mazutą. Ieškovės vertinimu, sudaryti sandoriai yra apsimestiniai, nes faktinė mazuto pirkėja buvo atsakovė UAB „Marijampolės pieno konservai“, mazutas buvo pristatomas į šios bendrovės cechą. Atsakovė UAB „Betogama“ buvo tik tarpininkė, kuri organizavo pirkimą ir perparduodavo mazutą. Atsakovė UAB „Betogama“ neatsiskaitė su ieškove ir liko jai skolinga 472 638,72 Lt (136 885,63 Eur). Tokio dydžio ieškovės finansinis reikalavimas yra patvirtintas atsakovės UAB „Betogama“ bankroto byloje.
Ieškovė nurodė, kad dėl T. A., kuris buvo UAB „Betogama“ direktorius ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ komercijos direktorius, bei UAB „Eksimeta“, kuri yra vienintelė UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ akcininkė, nesąžiningų veiksmų ieškovė patyrė žalos, nes už pristatytą mazutą nebuvo atsiskaityta. Tiek UAB „Betogama“ vadovas T. A., tiek akcininkė UAB „Eksimeta“, žinodami, kad UAB „Betogama“ yra nemoki, sudarė ginčijamą sutartį su ieškove. Akcininkė ir vadovas nesiėmė veiksmų UAB „Betogama“ mokumui atkurti, veikė taip, kad buvo sudaryta sutartis dėl mazuto pirkimo su nemokia įmone, nesikreipė dėl bankroto bylos UAB „Betogama“ iškėlimo.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. kovo 14 d. sprendimu atmetė ieškinį.
Teismas, įvertinęs ginčo sandorių sudarymo aplinkybes, atmetė argumentus, kad šie sandoriai sudaryti ne su tikrąja sandorio šalimi UAB „Marijampolės pieno konservai“, o su statytine UAB „Betogama“. Teismas nenustatė UAB „Eksimeta“ ir T. A. neteisėtų veiksmų ir pagrindo jiems taikyti subsidiariąją atsakomybę.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2014 m. kovo 14 d. nutartimi pakeitė Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 14 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kitą sprendimo dalį paliko iš esmės nepakeistą.
Kolegija, atmetusi apeliacinio skundo argumentus dėl sutarčių pripažinimo apsimestiniais sandoriais, kitus skundo argumentus dėl pirkėjo pareigų perkėlimo atsakovei UAB,,Marijampolės pieno konservai“, dėl bendrovės akcininkės UAB „Eksimeta“ ir vadovo T. A. subsidiariosios atsakomybės laikė neturinčiais reikšmės bylos baigčiai ir dėl jų nepasisakė.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės kasacinį skundą, 2015 m. vasario 13 d. nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 14 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl 136 885,63 Eur (472 638,72 Lt) priteisimo iš UAB „Eksimeta“ ir T. A., ir perdavė šią bylos dalį iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui; kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 14 d. nutarties dalį paliko nepakeistą.
Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas reikalavimą priteisti iš UAB „Eksimeta“ ir vadovo T. A.136 885,63 Eur (472 638,72 Lt) pagrįstai kvalifikavo ir išnagrinėjo kaip savarankišką kitų byloje pareikštų reikalavimų atžvilgiu. Teisėjų kolegija konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas, nepasisakęs dėl ieškovės argumentų, kuriais buvo ginčijamas pirmosios instancijos sprendimas atmesti reikalavimą priteisti iš UAB „Eksimeta“ ir T. A. 136 885,63 Eur (472 638,72 Lt), pažeidė teismo pareigą priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimu panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 14 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės reikalavimas dėl 136 885,63 Eur (472 638,72 Lt) žalos atlyginimo priteisimo, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų UAB „Karpis“ ir T. A. subsidiariai, BUAB „Betogama“ neįvykdžius savo prievolės pagal 2011 m. vasario 14 d. Naftos produktų pardavimo sutartį Nr. 2011/02-01, 136 885,63 Eur žalos atlyginimo; priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų UAB „Karpis“ ir T. A. 5 proc. metines palūkanas už priteistą 136 885,63 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2012 m. rugpjūčio 1 d. – iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Kolegija nustatė, kad atsakovės UAB „Marijampolės pieno konservai“, UAB „Eksimeta“ ir UAB „Betogama“ yra glaudžiai tarpusavyje susijusios įmonės. UAB „Eksimeta“ yra vienintelė UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ akcininkė. UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininkas ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos pirmininkas yra R. K. Byloje ieškovės ginčytų sutarčių sudarymo metu atsakovas T. A. ėjo UAB „Betogama“ direktoriaus ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ komercijos direktoriaus pareigas.
Kolegija nustatė (atsakovai iš esmės šių aplinkybių neginčija), kad dėl naftos produktų tiekimo į ieškovę kreipėsi R. K., komercinį pasiūlymą ieškovei pateikė ne UAB „Betogama“, bet UAB „Marijampolės pieno konservai“, sutarties sąlygas derino UAB „Jumps“ komercijos direktorius S. P. ir R. K. Nepaisant to, sutartį sudaryti paskutiniu jos derinimo momentu pasiūlyta su UAB „Betogama“, kurios įsiskolinimai tuo metu apie du kartus viršijo įmonės valdomą turtą. UAB „Jumps“ komercijos direktorius S. P. patvirtino, jog derybų metu sutarties sąlygas derino su R. K., kaip su pirkėjos UAB „Marijampolės pieno konservai“ atstovu, bendravo ir su T. A., tačiau šis buvęs tik vykdytojas. Registrų centre jis pasitikrinęs informaciją, kad R. K. yra UAB „Marijampolės pieno konservai“ vienintelės akcininkės UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininkas. Tik paskutiniame derybų etape T. A. pasakė, jog R. K. pageidauja naftos produktų tiekimo sandorį forminti ne su UAB „Marijampolės pieno konservai“, bet su UAB „Betogama“. UAB „Marijampolės pieno konservai“ direktorė A. K. parodė, kad dėl mazuto tiekimo sutarties UAB „Marijampolės pieno konservai“ patalpose susitikime dalyvavo T. A., R. K. ir UAB „Jumps“ atstovas. Su ja, kaip UAB „Marijampolės pieno konservai“ direktore, T. A. sutarties sąlygų nederino ir apskritai tik pasirašydama sutartį ji sužinojusi, jog UAB „Betogama“ direktorius yra T. A.. Atsakovo T. A. teigimu, sprendimą dėl kuro pirkimo iš UAB „Jumps“ priėmė jis ir akcininkės atstovas R. K..
Kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės patvirtina, kad sudarant naftos produktų tiekimo įmonei UAB „Marijampolės pieno konservai“ sutarčių schemą (UAB „Jumps“ mazutą tiekia bendrovei „Betogama“, pastaroji – bendrovei „Marijampolės pieno konservai“) esminį vaidmenį atliko ne UAB „Betogama“ vardu abi sutartis pasirašęs T. A. ar UAB „Marijampolės pieno konservai“ direktorė A. K., bet R. K., kuris faktiškai veikė UAB „Marijampolės pieno konservai“, UAB „Betogama“ ir šių įmonių akcininkės UAB „Eksimeta“ vardu, nors ir nebuvo nė vienos iš jų vadovas, o buvo UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininkas.
Kolegija nurodė, kad nėra ginčo dėl to, jog produkcijos pagal Naftos produktų pardavimo sutartis tiesioginė gavėja buvo UAB „Marijampolės pieno konservai“. Tą pačią dieną, kurią UAB „Jumps“ gabendavo krovinį į UAB „Marijampolės pieno konservai“ rezervuarą, UAB „Jumps“ išrašydavo PVM sąskaitą faktūrą UAB „Betogama“, o UAB „Betogama“ – UAB „Marijampolės pieno konservai“. Atsakovų teigimu, mazuto kokybė pablogėjo jau nuo birželio mėnesio. UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ įformino tik dviejų 2011 m. spalio 3 d. ir spalio 4 d. atgabentų kuro cisternų grąžinimą dėl netinkamos kokybės, šių grąžinamo kuro siuntų gabenimo važtaraščiai bei kuro neatitikties kokybės reikalavimams aktai byloje nepateikti, tik pateiktas krovinio gabenimo utilizuoti važtaraštis UAB „Tomega“. Tačiau nuo 2011 m. rugsėjo 17 d. iki 2011 m. rugsėjo 29 d. atsiųstas kitas aštuonias kuro cisternas, kurių bendra vertė – 427 149,03 Lt (123 710,91 Eur), UAB „Marijampolės pieno konservai“ priėmė, jų tiekėjai dėl netinkamos kokybės negrąžino, bet už patiektas prekes nesumokėjo. Bylos duomenys patvirtina, jog paskutinį mokėjimą ieškovei 2011 m. spalio 5 d. UAB „Betogama“ atliko už 25 821 kg mazuto cisterną pagal 2011 m. rugsėjo 17 d. PVM sąskaitą faktūrą. UAB „Marijampolės pieno konservai“ už šią siuntą UAB „Betogama“ nesumokėjo. Būtent po to nutrūko ir UAB „Betogama“ atsiskaitymai su ieškove ir nuo 2011 m. rugsėjo 19 d. iki 2011 m. spalio 4 d. už devynias kuro cisternas pagal sąskaitas faktūras Nr. 0062-0070 UAB „Betogama“ ieškovei nesumokėjo.
Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Vilniaus apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto išvadoje nurodoma, kad UAB „Betogama“ savarankiškai nebuvo pajėgi prisiimti įsipareigojimų pagal sutartį su ieškove. 2011 m. sausio 1 d. pradelsti šios įmonės įsipareigojimai buvo 1 219 792,58 Lt (353 276,35 Eur), 2012 m. sausio 1 d. – net 1 589 340,31 Lt (460 304,77 Eur) ir įmonė atitiko nemokios būseną. Bylos dokumentai rodo, jog prieš pat naftos produktų pardavimo sutarčių sudarymą UAB „Betogama“ veiklos nevykdė, įmonės veiklą buvo nutarta atnaujinti, pakeičiant jos veiklos sritį iš betono trinkelių gamybos į prekybą naftos produktais.
Kolegija nurodė, kad prasta UAB „Betogama“ turtinė padėtis sudarant Naftos produktų pardavimo sutartis bei faktinis jos nemokumas patvirtina faktą, jog atsiskaityti už ieškovės tiekiamą produkciją UAB „Betogama“ apyvartinių lėšų neturėjo ir atsiskaitinėjo lėšomis, gautomis iš UAB „Marijampolės pieno konservai“.
Kolegija nurodė, kad UAB „Betogama“ akcininkė UAB „Eksimeta“, būdama faktinis sprendimus dėl įmonės valdymo priimantis asmuo, lėmė ne tik tokios verslo sandorių dėl naftos produktų pirkimo UAB „Marijampolės pieno konservai“ poreikiams schemos sudarymą, bet ir galimybę bet kuriuo momentu ir bet kokiu pretekstu sutarties vykdymą nutraukti. Atsižvelgiant į kreditorių sudėtį (pagrindinės kreditorės UAB „Eksimeta“, UAB „Karpis“ – susijusios įmonės; UAB „Karpis“ vienintelis akcininkas yra R. K.) ir jų reikalavimų dydį (UAB „Eksimeta“ patvirtintas kreditoriaus reikalavimas – 3,66 mln. Lt (1,06 mln. Eur), UAB „Karpis“– 30 800 Lt, arba 8920,30 Eur), UAB „Betogama“ kreditoriai naftos tiekimo sutarčių sudarymo metu nekėlė UAB „Betogama“ nemokumo klausimo, nes susijusios didžiosios kreditorės nelaikė jos skolų pradelstomis, netgi didino savo reikalavimus UAB „Betogama“. Jos bet kuriuo momentu galėjo pareikšti apie įmonės nemokumą arba to nedaryti. Būdama didžiausia UAB „Betogama“ kreditorė, UAB „Eksimeta“ nepagrįstai dar labiau didino UAB „Betogama“ įsiskolinimą – teikė patalpų apsaugos paslaugas už 10 000 Lt (2896,20 Eur) kainą per mėnesį, nors UAB „Marijampolės pieno konservai“ UAB „Betogama“ už šių patalpų nuomą mokėjo tik 355 Lt (102,82 Eur) per mėnesį. Teismo posėdžio metu UAB „Eksimeta“ ir UAB „Betogama“ atstovai negalėjo paaiškinti, kodėl UAB „Betogama“ sutarė už patalpų apsaugą savo akcininkei UAB „Eksimeta“ mokėti tokią didelę sumą, tas pačias patalpas nuostolingai nuomodama kitai UAB „Eksimeta“ kontroliuojamai įmonei.
UAB „Betogama“ ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ vykdant kuro tiekimo sutartis ėmė didinti užsakymų kiekį nuo 100 tonų 2011 m. kovo mėn., 200 tonų – 2011 m. balandžio–gegužės mėn., 400 tonų – 2001 m. birželio mėn., o 2011 m. liepos mėn. užsakė net 1000 tonų ir nutraukė atsiskaitymą su ieškove, kai pateiktos produkcijos kiekis iš esmės padidėjo. Sąžiningas pirkėjas, būdamas nepatenkintas produkcijos kokybe, ją reguliariai tikrintų, reikštų pardavėjui pretenzijas, mažintų jos kiekį arba galiausiai perkamos netinkamos kokybės produkcijos iš viso atsisakytų. Todėl tokius naftos produktų pardavimo sutarčių vykdymo veiksmus, kai produkcijos pirkėjas yra faktiškai nemokus, tačiau didinamas jos perkamas kiekis, moki susijusi bendrovė nutraukia atsiskaitymus už gaunamą ir gamyboje sunaudojamą produkciją, kolegija vertino kaip suderintus ir nesąžiningus bei atliktus kontroliuojant vienam asmeniui – UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ akcininkei UAB „Eksimeta“, veikiančiai per R. K.. Kaip minėta, būtent nuo UAB „Betogama“ akcininkės UAB „Eksimeta“, kuri buvo ir didžiausia kreditorė, priklausė ir sprendimas – ar kreiptis į teismą dėl UAB „Betogama“ bankroto, jeigu kreipėsi kitas kreditorius – ar prieštarauti valdomos bendrovės bankrotui, nes nuo jos valios priklausė įsiskolinimų laikymas pradelstais.
Kolegija, įvertinusi byloje surinktus įrodymus, taip pat kitoje civilinėje byloje priimtus ir įsiteisėjusius teismų sprendimus, kurie šioje byloje turi prejudicinę galią (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 2 punktas), pripažino nepagrįstais atsakovų argumentus, kad mazuto tiekimo sutarčių, sudarytų su ieškove, vykdymas buvo nutrauktas ir su ieškove nebuvo atsiskaityta dėl pačios ieškovės neteisėtų veiksmų – prastos tiekiamos produkcijos kokybės. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. balandžio 18 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 2-88-613/2015) ir Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. liepos 8 d. nutartyje (civilinė byla Nr. 2-1315-370/2016) nustatė, kad UAB „Betogama“ pretenzijų dėl UAB „Jumps“ tiekto mazuto nereiškė, mazuto neatitikties nustatytiems sutartyje kokybės reikalavimams UAB „Betogama“ neįrodė, sutartyje nustatytos mėginių paėmimo kuro kokybei nustatyti tvarkos, pretenzijų reiškimo terminų nesilaikė, priešingai, didino užsakomą perkamo mazuto kiekį. Mazuto kokybės klausimas imtas kelti tarp susijusių asmenų (UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“), nesilaikant sutartyse įtvirtintų procedūrų, ir tuo pačiu metu, kai buvo nutraukti atsiskaitymai su ieškove už tiekiamą produkciją. UAB „Betogama“ pretenziją ieškovei dėl netinkamos kokybės mazuto ir patirtų nuostolių atlyginimo pateikė bei pareikalavo pervesti 904 298,71 Lt (261 903,01 Eur) nuostolių atlyginimo tik 2011 m. spalio 13 d. atsiskaitymų su ieškove nutraukimui pateisinti. Teisėjų kolegijos nuomone, susijusios įmonės nesąžiningai parengė tariamos žalos dėl kuro kokybės faktą ir dydį patvirtinančius dokumentus, tačiau tai darė ne pagal Naftos produktų pardavimo sutartyse nurodytas produkcijos kokybės patikros procedūras, nebendradarbiavo su tiekėju, užfiksavo tik nedidelio kiekio mazuto utilizavimą, nors buvo sunaudota ir neatsiskaityta už gerokai didesnį gautos produkcijos kiekį, pardavėjo (ieškovės) sutartyje nustatyta tvarka apie netinkamą kuro kokybę neinformavo. Kolegija sprendė, kad remtis tokiais įrodymais kaip nepatikimais nėra pagrindo. Jie prieštarauja kitiems anksčiau įvertintiems įrodymams ir atitinka tik susijusių bendrovių UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ interesus – viena vertus, sumažinti UAB „Marijampolės pieno konservai“ debitorinį įsiskolinimą nemokiai UAB „Betogama“ už faktiškai gautą ir gamyboje sunaudotą mazutą, antra vertus, išvengti UAB „Betogama“ atsiskaitymo už šią produkciją su ieškove.
Teisėjų kolegija sprendė, kad bendrais suderintais susijusių asmenų veiksmais nutarus UAB „Marijampolės pieno konservai“ neatsiskaityti už kurą su UAB „Betogama“, pagrindu nurodant tariamai netinkamą produkcijos kokybę, UAB „Betogama“ galimybės atsiskaityti su ieškove neturėjo ir tai tapo kilusių padarinių – neatsiskaitymo su ieškove bei žalos padarymo jai – priežastimi.
Sutarčių dėl naftos produktų pardavimo sudarymo aplinkybės, susijusių įmonių ir fizinių asmenų ryšiai patvirtina, jog veiksmai, susiję su sutarties sudarymu ir vykdymu, buvo derinami iš vieno centro – UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ akcininkės UAB „Eksimeta“. Byloje surinktų ir teismo įvertintų rodymų visuma (įmonių artimos sąsajos, tas pats susijusių įmonių akcininkas, tas pats susijusių įmonių valdybos pirmininkas, jo veiksmai sprendžiant šių įmonių aukščiausiojo personalo paskyrimo į pareigas klausimus, esminių įmonėms sutarčių sudarymo ir vykdymo klausimus, įmonės ekonominės veiklos pakeitimo ar nutraukimo klausimus) įrodo, jog UAB „Eksimeta“ anksčiau nurodytais neteisėtais veiksmais atliko įmonės dalyviui įstatymų nepriskirtas funkcijas, kurios priklauso įmonės vadovo kompetencijai, t. y. faktiškai vykdė įmonės vadovo funkcijas. Aplinkybė, jog UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ vykdė skirtingą veiklą ir nebuvo priklausomos viena nuo kitos, patvirtina, kad ne UAB „Marijampolės pieno konservai“ darė poveikį UAB „Betogama“ sprendimams ir jos atsiskaitymams su ieškove, bet abiejų šių įmonių akcininkė UAB „Eksimeta“ darė poveikį tiek UAB „Marijampolės pieno konservai“, tiek ir UAB „Betogama“ sprendimams. Būdama vienintelė bendrovių UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ akcininkė, UAB „Eksimeta“, veikdama per valdybos pirmininką R. K., iš esmės buvo vienasmenė nurodytų bendrovių valios reiškėja ir įgyvendintoja, visiškai nevaržomai kontroliuojanti ir valdanti šias įmones. UAB „Eksimeta“, bet ne jos valdomų įmonių vienasmeniai valdymo organai, faktiškai priiminėjo sprendimus esminiais šioje byloje aktualiais klausimais. Kiti susiję asmenys – UAB „Marijampolės pieno konservai“, atsakovas T. A. šiuo atveju buvo tik vykdytojai.
UAB „Betogama“ vadovo atsakovo T. A. neteisėti ir nesąžiningi veiksmai pasireiškė tuo, kad jie sudarė sąlygas tokiems padariniams (neatsiskaitymui su ieškove) kilti – pasirašė sutartis su ieškove ir su UAB „Marijampolės pieno konservai“, neatlikus per nustatytus terminus ir pagal sutartyse nustatytą procedūrą tiekiamo kuro kokybės patikros, pripažino UAB „Marijampolės pieno konservai“ pretenzijas UAB „Betogama“ dėl produkcijos kokybės pagrįstomis, be teisinio pagrindo įformino dviejų kuro cisternų grąžinimą bei utilizavimą, pasirašė su UAB „Marijampolės pieno konservai“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, t. y. aktyviai dalyvavo nesąžiningoje schemoje, siekiant išvengti atsiskaitymo su ieškove.
Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovei sudarius sutartį su nemokiu subjektu UAB „Betogama“, bet ne su UAB „Marijampolės pieno konservai“, kuriai ir reikėjo produkcijos, ir šių įmonių akcininkei UAB „Eksimeta“ tokiu būdu paskirsčius verslo riziką, tai savaime nelėmė neigiamų ieškovei padarinių, nes atsiskaitymai už tiekiamą mazutą su ieškove vyko ir UAB „Betogama“ esant nemokiai. Prieš sudarant sutartį su UAB „Betogama“ ieškovė aiškinosi UAB „Betogama“ turtinę padėtį, žinojo jos finansinius sunkumus, ir, nepaisydama to, sutartį sudarė, sutartis buvo galiojanti, realiai vykdoma. Taigi, atsakovų atliktų veiksmų teisėtumo požiūriu vien sutarties sudarymo fakto, ieškovei žinant apie blogą kitos šalies turtinę padėtį, savaime negalima tiesioginiu priežastiniu ryšiu sieti su kilusiais padariniais. Kita vertus, nors UAB „Eksimeta“ turėjo teisę paskirstyti verslo riziką tarp UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“, tačiau tai turėjo daryti sąžiningai kitų asmenų interesų atžvilgiu. Ieškovė UAB „Jumps“ siekė sutartį sudaryti būtent su mokia UAB „Marijampolės pieno konservai“, šią aplinkybę pripažino ir atsakovas T. A. apeliacinės instancijos teismo 2015 m. rugsėjo 3 d. posėdžio metu. Verslo skaidrumo ir kreditorių interesų užtikrinimo požiūriu pasiūlymas sudaryti sandorį su nemokia įmone kitos susijusios mokios įmonės interesais vertintinas kaip nesąžiningas veiksmas, nors kita šalis ir žinojo ar galėjo sužinoti apie blogą kitos sutarties šalies turtinę padėtį. Sandoris su nemokia bendrove visada gerokai rizikingesnis ir turi būti vykdomas tik tinkamai šalims bendradarbiaujant bei veikiant sąžiningai. Todėl Naftos produktų pardavimo sutarties sudarymas su nemokia bendrove, kai produkcija buvo reikalinga kitai susijusiai mokiai bendrovei, galinčių kilti kreditoriui neigiamų padarinių požiūriu yra tiesioginiu priežastiniu ryšiu susijęs su šiais padariniais. Be to, yra pagrindas pripažinti, kad atsakovai elgėsi nesąžiningai ir sutarties vykdymo metu, jų nesąžiningi veiksmai vykdant sutartį yra tiesioginiu priežastiniu ryšiu sietini su žalos ieškovei padarymu. Situacija, kai kreditorius pasitikėjo tokia verslo schema (kai produkcija tiekiama mokiam verslo subjektui, bet sutartis sudaroma su nemokiu juridiniu asmeniu, o jis už produkciją tiekėjui atsiskaito tik gavęs apmokėjimą iš susijusio mokaus subjekto ir nuo to yra priklausomas), nors ir žinodamas apie kontrahento nemokumą, tokie veiksmai, kai sutarties vykdymo metu mokus verslo subjektas nutraukia atsiskaitymą su susijusiu nemokiu juridiniu asmeniu, dėl ko šis negali vykdyti prievolės kreditoriui, ne tik prieštarauja geriems verslo standartams bei praktikai, bet ir neatitinka pamatinių sąžiningumo, įpareigojimo vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens ar trečiųjų asmenų interesams, principų. Nėra jokio pagrindo tokiu atveju susijusių juridinių asmenų verslo riziką perkelti sąžiningam kreditoriui.
Įrodžius neteisėtus atsakovų veiksmus, jų kaltė preziumuojama, atsakovai šios prezumpcijos nenuginčijo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.248 straipsnio 1 dalis). Dėl žalos ieškovei dydžio byloje ginčo nėra. Ieškinio sumą atitinka ieškovės kreditoriaus reikalavimas, su ja neatsiskaičius pagal naftos produktų pardavimo sutartį, patvirtintas UAB „Betogama“ bankroto byloje, kurį sudaro neatlyginta pagal sutartį 445 848,07 Lt (129 126,52 Eur) prievolės suma bei 26 790,65 Lt (7759,11 Eur) dydžio netesybos ir palūkanos, iš viso – 472 638,72 Lt (136 885,63 Eur).
Nustačius visas atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas (neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir kilusių padarinių, kaltę), pagal pareikštą ieškovės tiesioginį ieškinį atsakovams taikytina civilinė atsakomybė generalinio delikto pagrindu, jiems nevykdžius bendro pobūdžio civilinės pareigos elgtis taip, kad savo veiksmais nepadarytų kitam asmeniui žalos (CK 6.263 straipsnio 1 dalis) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2009 m. lapkričio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2009; 2012 m. vasario 1d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012 ir kt.). Atsakovės UAB „Eksimeta“, kaip UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ dalyvės, atliktus nesąžiningus veiksmus kvalifikuoti pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį nėra pagrindo, nes jos neteisėti veiksmai priskirtini ne dalyvio ar dalyvių susirinkimo, bet įmonės vadovo kompetencijai. Faktiniam vadovui už neteisėtais veiksmais padarytą žalą atsakomybė kyla tais pačiais pagrindais, kaip ir įmonės vadovui de jure (teisiškai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
Byloje nustatyta, kad pagrindinė skolininkė bankrutuojanti UAB „Betogama“ negali pati įvykdyti prievolės kreditorei – ieškovei. Šią aplinkybę patvirtina UAB „Betogama“ bankroto administratoriaus apeliacinės instancijos teismui pateikti duomenys apie įmonės turtą, įsiskolinimą kreditoriams bei kreditorių eiles: iš esmės visas UAB „Betogama“ turtas jau realizuotas, gauta turto realizavimo pajamų už 80 000 Eur, kitų pajamų – 50 231,70 Eur; teismo patvirtintų ir neapmokėtų kreditorių reikalavimų suma yra 1 548 870,71 Eur, tarp jų pirmosios eilės kreditoriams – 9295,15 Eur, antrosios eilės – 18 921,51 Eur, trečiosios eilės (kurioje yra ieškovė) – 1 520 654,05 Eur. Taigi, atsižvelgiant į pirmosios bei antrosios eilės kreditorių reikalavimų dydį, išieškotinų iš bankrutuojančios įmonės trečiosios eilės kreditorių reikalavimų dydį, ieškovės reikalavimo dydį bendroje trečiosios eilės kreditorių reikalavimų sumoje, įmonės turimų lėšų dydį, patenkinus pirmosios ir antrosios eilės kreditorių reikalavimus, įmonės administravimo išlaidas, kurių galutinis dydis šiuo metu nėra žinomas, bankroto byloje realiai gali būti patenkinta tik labai maža ieškovės reikalavimo dalis (preliminariai iki 9 proc. reikalavimo sumos).
Kreditorius, kreipdamasis į teismą dėl subsidiariosios atsakomybės už juridinio asmens prievoles taikymo, dar gali nežinoti, kokio dydžio žalą patirs, t. y. kai dar nėra žinoma, kokiu mastu prievolės kreditoriui neįvykdys pagrindinis skolininkas. Todėl nagrinėjamoje byloje ieškovės pareikštų reikalavimų pagrįstumui nustatyti pakanka nustatyti priežastinį ryšį tarp atsakovų nesąžiningų veiksmų ir pagrindinio skolininko nemokumo, o ne konkrečios kreditoriui kilusios žalos dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-342/2012). Todėl ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovų žalos atlyginimą subsidiariai pagal neįvykdytą bankrutuojančio asmens BUAB „Betogama“ prievolę yra pagrįstas ir tenkintinas. Kolegija nurodė, kad nėra galimybės tiksliai nustatyti, kiek vieno ar kito atsakovo (vadovo de facto (faktiškai) ir de jure) neteisėti veiksmai lėmė kilusius padarinius – žalos ieškovei atsiradimą, todėl už padarytą žalą kreditoriui jie turi atsakyti solidariai.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai, pareiškimai dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo
Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Karpis“ (UAB „Eksimeta“ teisių perėmėja) prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 14 d. sprendimą arba panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Teismas, konstatavęs, kad įmonės akcininkas (juridinis asmuo) atliko de facto įmonės vadovo funkcijas, pažeidė CK 2.81 straipsnio 4 dalyje įtvirtintą imperatyviąją teisės normą, kad juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys.
UAB „Eksimeta“ buvo vienintelė UAB „Betogama“ ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ akcininkė. Tai reiškia, kad ji, kaip akcininkė, turėjo minėtų dviejų įmonių kontrolės galimybę. Tačiau UAB „Eksimeta“ nepriėmė šių dviejų įmonių vardu jokių valdymo sprendimų, neveikė šių įmonių vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis, todėl UAB „Eksimeta“ pripažinti šių įmonių de facto vadove nėra teisinio pagrindo. Teismas nepagrįstai UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininko R. K. veiksmus laikė įmonės dalyvės UAB „Eksimeta“ atliktais veiksmais. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Eksimeta“ vadovas ar valdyba, kaip kolegialus organas, būtų sprendę klausimus dėl UAB „Betogama“ ar UAB „Marijampolės pieno konservai“ sudaromų naftos produktų tiekimo sutarčių su UAB „Jumps“. Byloje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Eksimeta“ būtų įgaliojusi R. K. veikti įmonės vardu, kad R. K., dalyvaudamas derybose su UAB „Jumps“ dėl naftos produktų tiekimo sutarčių sudarymo ar vėliau, būtų prisistatęs ar kaip kitaip leidęs suprasti UAB „Jumps“ atstovams, kad jis yra ir veikia kaip UAB „Eksimeta“ (kuri yra vienintelė UAB „Marijampolės pieno konservai“, UAB „Betogama“ akcininkė) atstovas. Teismas neatsižvelgė į tai, kad tuo pačiu metu R. K. buvo tiek UAB „Eksimeta“, tiek ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos pirmininkas, vienintelis UAB „Eksimeta“ (dabartinės UAB „Karpis“) akcininkas. Teismas nesiaiškino, ar R. K. veikė išskirtinai savo ar UAB „Eksimeta“, ar UAB „Marijampolės pieno konservai“ interesais. Derybos dėl naftos produktų tiekimo vyko UAB „Marijampolės pieno konservai“ buveinėje, R. K., veikdamas kaip UAB „Marijampolės pieno konservai“ valdybos pirmininkas, turėjo teisę dalyvauti sprendžiant su įmonės veikla susijusius klausimus, domėtis įmonės vykdoma veikla, strategiškai ją planuoti.
Teismo išvada, kad tiek UAB „Marijampolės pieno konservai“, tiek ir UAB „Eksimeta“ vardu sprendimus dėl T. A. pareigų abiejose minėtose įmonėse priėmė UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininkas R. K., nepagrįsta. Tai, kad pasiūlymą tapti UAB „Betogama“ vadovu T. A. išgirdo iš R. K., dar nereiškia, kad būtent R. K. ir priėmė šį sprendimą.
Teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų (CPK 37 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad teismas valdybos nario R. K. veiksmus vertino kaip UAB „Eksimeta“ veiksmus, tai palikus galioti priimtą sprendimą, UAB „Eksimeta“ įgytų teisę reikalauti, kad valdybos narys R. K. atlygintų savo neteisėtais ir nesąžiningais veiksmais (peržengiant valdybos nario kompetenciją, apibrėžtą įmonės steigimo dokumentuose) padarytą žalą.
Teismas nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, nes, nesant nustatyto žalos konkrečiam kreditoriui fakto ir žalos dydžio, tenkino tiesioginį ieškinį dėl juridinio asmens dalyvio ir vadovo atsakomybes konkretaus kreditoriaus atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). Teismas neatsižvelgė į prejudicinę galią turinčią Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-88-613/2015, pagal kurią BUAB „Betogama“ įgijo reikalavimo teisę, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ sumokėtų 71 926,47 Eur už patiektą kurą. UAB „Marijampolės pieno konservai“ patenkinus šį bankrutuojančios įmonės reikalavimą, kiekvienas kreditorius, tarp jų ir ieškovė, gautų proporcingą dalį. Taigi kol neįgyvendintas šis BUAB „Betogama“ reikalavimas, nėra aiškus ieškovės patirtos ir neatlygintos žalos dydis šioje civilinėje byloje. Tik išnaudojus visas BUAB „Betogama“ galimybes išieškoti jai priklausančias sumas, paaiškėtų ieškovės patirtos žalos dydis ir tik tada ieškovė galėtų reikšti tiesioginį ieškinį, reikalaudama, kad žalą subsidiariai atlygintų įmonės dalyvis ir buvęs vadovas.
Valdymo organų narių atsakomybės kreditoriams turinys sudaro pareigą susilaikyti ir vengti situacijų, kai priimami rizikingesni sprendimai už tuos, kuriuos esamomis sąlygomis kreditoriai priimtų patys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Teismas nustatė, kad prieš sudarant sutartį su UAB „Betogama“ ieškovė aiškinosi UAB „Betogama“ turtinę padėtį, žinojo jos finansinius sunkumus, sutiko sudaryti sutartį ne su UAB „Marijampolės pieno konservai“, o su UAB „Betogama“, nereikalavo iš jos įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo (laidavimu ar kt.), todėl ir pačiai ieškovei kyla atsakomybė už prisiimtą riziką. Ieškovė, žinodamas sandorio su UAB „Betogama“ sudarymo aplinkybes, prisiėmė galimą riziką dėl to, kad UAB „Betogama“ bus nepajėgi vien savo apyvartinėmis lėšomis atsiskaityti su UAB „Jumps“, todėl nėra pagrindo teigti, kad tarp UAB „Eksimeta“ ir T. A. veiksmų egzistuoja tiesioginis ryšys su UAB „Jumps“ patirta žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010; 2013 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2013).
Teismas nenustatė, kokias konkrečiai pareigas, nustatytas CK 2.87 straipsnyje, buvęs bankrutuojančios įmonės UAB „Betogama“ vadovas pažeidė ir kad šis pažeidimas sukėlė žalos konkrečiam įmonės kreditoriui. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į kasacinio teismo praktikoje įtvirtintą verslo sprendimo taisyklę, pagal kurią vertinant, ar sandoris nėra aplaidus, atsižvelgtina, ar verslo sprendimas priimtas protingai įvertinus riziką ir ar vadovas, priimdamas tokį sprendimą, galėjo protingai tikėti, kad toks sprendimas yra bendrovės naudai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
Teismas netinkamai vertino įrodymus, spręsdamas apie nesąžiningą schemą dėl atsiskaitymo už mazutą. Įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi nustatyta, kad UAB „Betogama“ ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ nesilaikė naftos tiekimo sutartyse įtvirtintos kuro mėginių kokybės tikrinimo, pretenzijų pareiškimo tvarkos bei procedūrų, dėl to neteko teisės reikšti pretenzijas dėl kuro kokybės. Šioje teismo nutartyje nėra pasisakyta dėl kuro kokybės, o tik konstatuota, kad bylos nagrinėjimo metu neįmanoma nustatyti faktinių aplinkybių, buvusių UAB „Marijampolės pieno konservai“ katilinėje prieš 3 metus, bei nustatyti mazuto, dėl kurio vyksta ginčas, savybių. Aplinkybes, kad UAB „Jumps“ mazutas išties neatitiko sutartyje nustatytų mazuto kokybės reikalavimų ir jau nuo 2011 m. birželio 2 d. kilo pagrįstų abejonių dėl UAB „Betogama“ naudojamo mazuto kokybės, patvirtina UAB „Marijampolės pieno konservai“ pieno miltelių gamybos cecho viršininko 2011 m. birželio 6 d., 2011 m. rugsėjo 12 d. tarnybiniai pranešimai dėl naudojamo mazuto kokybės. Naudojant UAB „Betogama“ mazutą, sutrumpėjo UAB „Marijampolės pieno konservai“ mazuto siurblių eksploatavimo laikas, juos reikėjo dažniau keisti. Net ir pakeisti, siurbliai vis tiek nedirbo visu pajėgumu. UAB „Marijampolės pieno konservai“ nuolat turėjo stabdyti gamybą ir patyrė nuostolių. Taigi šios aplinkybės paneigia teismo išvadą, kad pretenzijos dėl UAB „Jumps“ teikiamo mazuto kokybės buvo fiktyvios, tik tam, kad pridengtų tikruosius UAB „Eksimeta“ ketinimus neatsiskaityti su UAB „Jumps“. Nors UAB „Betogama“ ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ nesilaikė mazuto kokybės tikrinimo procedūrų ir terminų, dėl ko prarado galimybę įrodinėti netinkamą UAB „Jumps“ tiekto mazuto kokybę, tačiau tai neleidžia teigti, kad UAB „Jumps“ tiektas mazutas buvo tinkamos kokybės.
Pagal bendrąją taisyklę, juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra individuali (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015).
Pareiškimais dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo atsakovai T. A. ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ prisidėjo prie atsakovės UAB „Karpis“ kasacinio skundo, prašo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ieškovė UAB „Jumps“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Teismas atsakovei UAB „Eksimeta“ ir atsakovui T. A. civilinę atsakomybę taikė ir žalą ieškovei priteisė generalinio delikto, įtvirtinto CK 6.263 straipsnio 1 dalyje, pagrindu. Teismas CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas taikė ne kaip atsakovų civilinės atsakomybės pagrindą, bet kaip atitinkamą elgesio standartą, kurio nagrinėjamoje situacijoje turėjo laikytis atsakovai, kad nebūtų taikoma civilinė atsakomybė generalinio delikto pagrindu.
Jeigu dalyvis atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, tada jam atsakomybė taikytina kaip faktiniam vadovui. Dalyvių, kurie nėra paskirti bendrovės vadovais, veiksmai vertintini ne vien formaliai, bet spręstina, ar akcininkas faktiškai neatliko bendrovės valdymo organui priskirtų funkcijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Byloje surinkta pakankamai įrodymų, kad UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininkas faktiškai atlikdavo tiek UAB „Marijampolės pieno konservai“, tiek UAB „Betogama“ vadovo funkcijas, priimdamas reikšmingiausius sprendimus, kurie ir nulėmė žalos padarymą ieškovei. Teismas neformuoja praktikos, kad juridinio asmens valdymo organai gali būti juridiniai asmenys.
Teismas pagrįstai konstatavo, kad sudarant sutartis esminį vaidmenį atliko R. K., kuris faktiškai veikė UAB „Marijampolės pieno konservai“, UAB „Betogama“ ir šių įmonių dalyvio UAB „Eksimeta“ vardu, nors de jure nebuvo nė vienos iš jų vadovas (jis ėjo UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Eksimeta“ valdybos pirmininko pareigas). Pažymėtina ir tai, kad R. K. netiesiogiai yra visų susijusių įmonių kontroliuojantis asmuo, vienvaldiškai priiminėjantis sprendimus, tad akivaizdu, jog jis veikė visos įmonių grupės vardu ir interesais. Būdama vienintelė bendrovių UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ akcininkė, UAB „Eksimeta“, veikdama per valdybos pirmininką R. K., iš esmės buvo vienasmenė nurodytų bendrovių valios reiškėja ir įgyvendintoja, visiškai nevaržomai kontroliuojanti ir valdanti šias įmones. R. K. de facto atstovavo UAB „Eksimeta“ ir priiminėdavo visus sprendimus jos vardu.
Skundžiamas teismo sprendimas jokių padarinių tiesiogiai R. K. nesukelia (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-219/2016).
Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartyje, kuri palikta galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. liepos 8 d. nutartimi, buvo paneigti kasacinio skundo teiginiai dėl netinkamos mazuto kokybės ir pripažinta, kad mazutas buvo tinkamos kokybės, o sutartinių santykių nutraukimo priežastis dėl mazuto kokybės buvo nulemta susijusių asmenų susitarimo, siekiant išvengti prievolės atsiskaityti su ieškovu vykdymo.
Jeigu akcininko ar valdymo organo neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, jei toks veiksmų neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ar įmonės vadovui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-389/2014). Kreditorius, kreipdamasis į teismą dėl subsidiariosios atsakomybės už juridinio asmens prievoles taikymo, dar gali nežinoti, kokio dydžio žalą patirs, t. y. kai dar nėra žinoma, kokiu mastu prievolės kreditoriui neįvykdys pagrindinis skolininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-342/2012). Ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovų žalos atlyginimą subsidiariai pagal neįvykdytą UAB „Betogama“ prievolę yra pagrįstas, nes vykdymo procese iš atsakovų būtų išieškoma tik ta dalis skolos, kurios nesumokės UAB „Betogama“.
Ieškovė pasitikėjo atsakovais, nes nurodyta verslo schema (kai produkcija tiekiama UAB „Marijampolės pieno konservai“, o UAB „Betogama“ už produkciją tiekėjui atsiskaito gavusi apmokėjimą iš UAB „Marijampolės pieno konservai“) savaime nėra neteisėta, o T. A., veikęs tiek UAB „Marijampolės pieno konservai“, tiek UAB „Betogama“ vardu, bei akcininkei UAB „Eksimeta“ atstovavęs valdybos pirmininkas R. K. patvirtino, kad tai yra tik formalumas, reikalingas verslams atskirti. Prieš sudarydama sutartį su UAB „Betogama“, ieškovė domėjosi UAB „Marijampolės pieno konservai“, kuri buvo atsakinga už atsiskaitymą su UAB „Betogama“, turtine padėtimi. Ieškovė negalėjo numatyti, kad UAB „Eksimeta“ imsis nesąžiningų veiksmų, ir sutartį nurodė sudaryti su faktiškai nemokia UAB „Betogama“ tik dėl to, kad išvengtų atsiskaitymo.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl civilinės bylos sustabdymo
Kasaciniame skunde teigiama, kad tik išnaudojus visas BUAB „Betogama“ galimybes išieškoti jai priklausančias sumas paaiškėtų ieškovės patirtos žalos dydis ir tik tada ieškovė galėtų reikšti tiesioginį ieškinį, reikalaudama, kad žalą subsidiariai atlygintų bendrovės akcininkė ir vadovas.
Jeigu akcininko ar valdymo organo neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, jei toks veiksmų neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ar įmonės vadovui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus teisinį reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai žalos dydis yra aiškus ir akivaizdu, kad kreditoriaus reikalavimai bankroto byloje nebus tenkinami, bylos stabdyti tol, kol nebus išnagrinėta bankroto byla, nereikia (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Kai neužbaigus bankroto bylos nėra galimybių tinkamai nustatyti žalos fakto ir dydžio, teismas turi spręsti bylos sustabdymo klausimą CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra aktualūs tikslaus pagrindinio skolininko neįvykdytos prievolės dydžio ir nagrinėjamos bylos sustabdymo klausimai, nes, skirtingai negu nurodytose bylose, nagrinėjamoje byloje žalos atlyginimas iš bendrovės akcininkės ir vadovo priteistas subsidiariai ir tai nurodyta rezoliucinėje teismo sprendimo dalyje.
Subsidiarusis skolininkas atsako kreditoriui papildomai greta pagrindinio skolininko, t. y. tada ir tiek, kiek prievolės neįvykdo pagrindinis skolininkas. Vykdant išieškojimą pagal bankrutavusio juridinio asmens, kaip pagrindinio skolininko, ir jo dalyvių, kaip subsidiariųjų skolininkų, prievolę turi būti laikomasi eiliškumo: pirmiausia įmonės likvidavimo procese išieškoma iš juridinio asmens turto, o jo turto nepakankant prievolei įvykdyti išieškojimas atitinkama apimtimi nukreipiamas į juridinio asmens dalyvio turtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011). Taigi, jeigu bankroto byloje dalis UAB „Jumps“ reikalavimo būtų patenkinta, tai iš bendrovės akcininkės ir vadovo būtų išieškota tik likusi (neišieškota iš UAB „Betogama“) dalis skolos.
Dėl akcininko atsakomybės pagal tiesioginį kreditoriaus ieškinį
Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Ši teisės norma išplaukia iš bendrųjų civilinių teisinių santykių subjektų elgesio (visų pirma – sąžiningumo ir draudimo piktnaudžiauti teise) principų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).
Akcininkai gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą, jei piktnaudžiauja savo, kaip akcininkų, ribota atsakomybe. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004). Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrą sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis), nes, kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009).
Juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles, be to, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės, svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009; 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pabrėžęs, kad ne kiekvienas akcininko nesąžiningas veiksmas užtraukia jam atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nes, taikant civilinę atsakomybę juridinio asmens dalyviui, būtina nustatyti priežastinį ryšį tarp nesąžiningų jo veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės dalyvio civilinę atsakomybę, būtina, be kitų civilinės atsakomybės sąlygų, nustatyti ne bet kokį nesąžiningumą, o būtent nesąžiningus juridinio asmens dalyvio veiksmus, dėl kurių juridinis asmuo prarado galimybę įvykdyti prievolę, t. y. tapo nebepajėgus pats patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2014). Vertinant priežastinį ryšį iš esmės svarbus dalyvio nesąžiningų veiksmų padarinys – pagrindinio skolininko nemokumas, o ne konkretus kreditoriui neįvykdytos prievolės dydis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-342/2012).
Jeigu akcininko ar valdymo organo neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, jei toks veiksmų neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ar įmonės vadovui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus teisinį reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo. Šiuo atveju turi būti nustatytas įmonės dalyvio ar vadovo veiksmų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Jis gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei, sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar sutartį vykdant, taip pat kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais. Tai reiškia, jog kreditorius, esant pagrindiniam skolininkui iškeltai bankroto bylai, yra laisvas pasirinkti, reikšti tiesioginį ieškinį dėl jam individualiai padarytos žalos atlyginimo ar netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės vardu. Tačiau tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir visus likusius juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kreditorius gali reikšti ieškinį skolininko akcininkui dėl žalos atlyginimo nepriklausomai nuo skolininkui iškeltos bankroto bylos stadijos, kai įrodinėja, kad jam padaryta individuali žala. Tokiam tiesioginiam ieškiniui tenkinti, kai dar nepasibaigus bankroto byla, turi būti nustatyta juridinio asmens dalyvio atsakomybei reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi juridinio asmens dalyvio veiksmai, nukreipti į konkretų kreditorių; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės tam konkrečiam kreditoriui; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės tam konkrečiam kreditoriui, t. y. kad būtent dėl tokių nesąžiningų dalyvio veiksmų, nukreiptų į konkretų kreditorių, konkrečiam kreditoriui atsirado žala.
Pagal bendrąją taisyklę, verslo subjektai gali vykdyti veiklą per keletą bendrovių, tokiu būdu ribodami savo atsakomybę. Tačiau naudojimasis ribotos atsakomybės juridinio asmens forma turi būti sąžiningas, o tai visų pirma reiškia, kad steigiama ribotos atsakomybės bendrovė turi turėti bent minimalų savarankišką ekonominį tikslą ir finansines prielaidas tą tikslą pasiekti. Už šią verslo organizavimo dalį yra atsakingi bendrovės akcininkai. Jei akcininkai neužtikrina šių bendrovės atributų, bet naudoja juridinį asmenį kitiems, negu paminėti, tikslams, jie gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu.
Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Nagrinėjamoje byloje UAB „Eksimeta“ veiksmų neteisėtumas pasireiškė tuo, kad ji, būdama ir UAB „Betogama“, ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ vienintelė akcininkė, piktnaudžiavo uždarosios akcinės bendrovės teisine forma, organizavo savo veiklą taip, kad mokios UAB „Marijampolės pieno konservai“ veiklai reikalinga prekė buvo perkama per nemokią UAB „Betogama“ be jokio teisėto ekonominio tikslo, išskyrus galimybę valdyti atsiskaitymus pagal sandorį tokiu būdu, kad, mokiai įmonei atsisakius mokėti pagal sandorį, kreditorius galėtų pareikšti reikalavimą tik nemokiai įmonei. Byloje nustatyta, kad UAB „Eksimeta“ naudojo UAB „Betogama“ tikslams, kurie neturi ekonominio pagrindimo.
Nesąžininga schema, kai vienos bendrovės įsipareigojimai perkeliami kitai sunkios finansinės būklės įmonei, kuriai vėliau iškeliama bankroto byla, tam, kad skola būtų nurašyta, buvo įvykdyta UAB „Betogama“ akcininkės UAB „Eksimeta“ interesais, siekiant nesąžiningai padidinti kitos jai priklausančios UAB „Marijampolės pieno konservai“ pelną. Dėl tokių nesąžiningų dalyvio veiksmų, nukreiptų į konkrečią kreditorę UAB „Jumps“, jai buvo padaryta žala. Byloje nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad R. K., kaip UAB „Eksimeta“ valdybos primininkas, veikė kaip UAB „Eksimeta“ atstovas jos interesais (CK 2.133 straipsnio 2 dalis).
Teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentu, kad UAB „Eksimeta“ negali būti pripažinta UAB „Betogama“ faktine vadove, atsižvelgiant į CK 2.81 straipsnio 4 dalies nuostatą, kad juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, tačiau, kaip minėta, UAB „Eksimeta“ atsakomybė taikytina kaip juridinio asmens dalyviui.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nustatytos visos sąlygos tenkinti kreditorės UAB „Jumps“ tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo UAB „Eksimeta“, kaip bankrutavusios UAB „Betogama“ vienintelei akcininkei.
Dėl aplinkybių, susijusių su ginčo dalyku, įrodymo
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, yra nurodęs, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.).
CPK nustato išimtis, kai nereikia įrodinėti aplinkybių. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).
Kasacinis teismas yra suformulavęs tokius prejudicinių faktų kriterijus (byloje turi būti nustatytas jų visetas): prejudiciniais faktais laikytinos įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-134/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-294-916/2015).
Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nevertino įrodymų dėl kuro kokybės ir rėmėsi įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-88-613/2015 nustatytomis aplinkybėmis dėl kuro kokybės. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-88-613/2015 nustatė net tik tai, kad UAB „Marijampolės pieno konservai“ ir UAB „Betogama“ nesilaikė sutartyse nustatytos pretenzijų dėl kuro kokybės reiškimo tvarkos, bet ir tai, kad pretenzijų dėl mazuto kokybės UAB „Marijampolės pieno konservai“ iš tiesų neturėjo ir mazutą sėkmingai nuo 2011 m. vasario iki 2011 m. spalio naudojo savo veikloje. Apeliacinės instancijos teismas šiuos įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo nutartimi nustatytus faktus laikė prejudiciniais. Kasaciniame skunde sutinkama su tuo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartis nagrinėjamoje byloje turi prejudicinę galią ir apeliacinės instancijos teismo išvada dėl nurodytos nutarties prejudicinės galios neginčijama.
Nors faktus, jog pretenzijų dėl mazuto kokybės UAB „Marijampolės pieno konservai“ iš tiesų neturėjo ir mazutą sėkmingai nuo 2011 m. vasario iki 2011 m. spalio naudojo savo veikloje, apeliacinės instancijos teismas laikė prejudiciniais, tačiau vis tiek vertino byloje atsakovų pateiktus įrodymus dėl kuro kokybės ir nurodė, kodėl juos atmeta.
Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2011 m. balandžio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-697/2013; kt.). Teismo procesinio sprendimo motyvuojamojoje dalyje turi būti nurodytas įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimas, taip pat pateikti argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus (CPK 270 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai, 331 straipsnio 4 dalies 2, 3 punktai).
Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųstos apeliacinės instancijos teismo nutarties turinį, kasacinio skundo argumentus, konstatuoja, kad šioje byloje nėra pagrindo pripažinti, jog ją nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai) ar nukrypo nuo pirmiau nurodytos kasacinio teismo praktikos įrodymų vertinimo klausimais. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai, jog apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus dėl kuro kokybės, atmestini.
Dėl bendrovės vadovo atsakomybės
Vadovas yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015).
Kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį ne tik dalyviams, bet ir bendrovės vadovui, jeigu jis padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Šiuo atveju turi būti nustatytas vadovo veiksmų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Jis gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei, sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar sutartį vykdant, taip pat kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais.
Apeliacinės instancijos teismas neteisėtais UAB „Betogama“ vadovo veiksmais laikė tai, kad jis sudarė sutartį su UAB „Jumps“, nors UAB „Betogama“ buvo nemoki. Byloje nustatyta, kad kreditorė UAB „Jumps“, sudarydama sandorį su UAB „Betogama“, žinojo, kad UAB „Betogama“ yra nemoki. Byloje nenustatyta, kad UAB „Betogama“ vadovas klaidino kreditorių ar pateikė jam apgaulingą informaciją. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, nustačius aplinkybes dėl UAB „Jumps“ žinojimo apie UAB „Betogama“ finansinę padėtį sudarant sutartį, pats sutarties su UAB „Jumps“ sudarymas nelaikytinas UAB „Betogama“ vadovo neteisėtais veiksmais.
Pagal kasacinio teismo praktiką priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima padalyti į du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (būtina sąlyga) testu (ekvivalentinio priežastinio ryšio teorija) nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisiškai nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo. Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014).
Apeliacinės instancijos teismas neteisėtais UAB „Betogama“ vadovo veiksmais taip pat laikė jo veiksmus pripažįstant UAB „Marijampolės pieno konservai“ pretenzijas dėl kuro kokybės. Byloje nustatyta, kad sprendimus dėl nesąžiningos schemos kreditorei UAB „Jumps“ taikymo ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ neatsiskaitymo su UAB „Betogama“ priėmė UAB „Eksimeta“. UAB „Marijampolės pieno konservai“ nusprendus neatsiskaityti su UAB „Betogama“, ši lėšų atsiskaityti su UAB „Jumps“ neturėjo. UAB „Betogama“ vadovo sutikimas ar nesutikimas su pareikštomis UAB „Marijampolės pieno konservai“ pretenzijomis dėl kuro kokybės neturėjo įtakos UAB „Marijampolės pieno konservai“ sprendimui neatsiskaityti su UAB „Betogama“. Kitaip sakant, žala UAB „Jumps“ būtų atsiradus ir tuo atveju, jeigu UAB „Betogama“ vadovas būtų nesutikęs su UAB „Marijampolės pieno konservai“ pareikštomis pretenzijomis dėl kuro kokybės. Taigi nagrinėjamu atveju UAB „Betogama“ vadovo veiksmai nebuvo būtina sąlyga žalai atsirasti, todėl nėra priežastinio ryšio tarp nurodytų UAB „Betogama“ vadovo neteisėtų veiksmų ir UAB „Jumps“ patirtos žalos.
Teisėjų kolegija, apibendrindama, tai kas išdėstyta, konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo įrodyti UAB „Betogama“ vadovo neteisėti veiksmai, priežastiniu ryšiu susiję su kreditorei UAB „Jumps“ padaryta žala, todėl jam atsakomybė netaikytina ir ieškinys jam atmestinas.
Dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ar pareigų
Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Įgyvendinant asmens tiesioginio dalyvavimo teismo procese principą, įstatyme draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų (CPK 266 straipsnis).
Teismų praktikoje išaiškinta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, bet tik tais, kai tai susiję su įstatyme nustatytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta dėl tokių asmenų teisių ar pareigų. Nusprendimas dėl asmenų teisių ir pareigų turėtų būti suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai. Tai, jog teismo sprendime asmuo nurodomas kaip tam tikro santykio subjektas, nekeičiant jo padėties, nesukuriant šiuo konstatavimu jam teisių ir pareigų, negali būti pripažįstama absoliučiu pagrindu naikinti teismo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2011; 2012 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2012; kt.).
Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas pasisakė dėl UAB „Eksimeta“ teisių ir pareigų ir nesprendė dėl R. K. teisių ir pareigų. Pažymėtina, kad, atsižvelgiant į tai, jog R. K. nagrinėjamoje byloje nedalyvavo, tai šioje byloje priimti teismų sprendimai neturės jam prejudicinės galios (CPK 182 straipsnio 2 punktas).
Remdamasi tuo, kas išdėstyta teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas nepažeidė CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto.
Dėl procesinės bylos baigties
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas keistinas, ieškovės UAB „Jumps“ ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovės UAB „Karpis“ (UAB „Eksimeta“ teisių perėmėjos) subsidiariai 136 885,63 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas tenkintinas, o ieškovės UAB „Jumps“ ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovo T. A. subsidiariai 136 885,63 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas atmestinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pakeitus apeliacinės instancijos teismo sprendimą, laikytina, kad ieškovės UAB „Jumps“ 50 proc. reikalavimų dėl žalos atlyginimo buvo tenkinta, o 50 proc. atmesta, žyminis mokestis ieškovei UAB „Jumps“ iš atsakovės UAB „Karpis“ (UAB „Eksimeta“ teisių perėmėjos) priteistinas nuo priteistos 136 885,63 Eur sumos.
Ieškovė patyrė 6818,12 Lt (1974,66 Eur) išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme ir 1600 Eur apeliacinės instancijos teisme. Kadangi šias išlaidas advokato pagalbai ieškovė patyrė ne tik pagal pareikštą savarankišką ieškinį atsakovams UAB „Karpis“ (UAB „Eksimeta“ teisių perėmėjos) ir T. A. dėl žalos atlyginimo, kuris yra 50 proc. tenkinamas, bet ir pagal ieškovės pareikštą ieškinį atsakovėms UAB „Betogama“ ir UAB „Marijampolės pieno konservai“ dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais, kuris buvo teismų atmestas, todėl, atsižvelgiant į patenkintus ir atmestus reikalavimus, ieškovei UAB „Jumps“ iš atsakovės UAB „Karpis“ priteisiama 893,67 Eur (((1974,66 + 1600):2):2).
Ieškovė UAB „Jumps“ buvo atleista nuo 7726 Lt (2237,60 Eur) žyminio mokesčio už ieškinio reikalavimą dėl 472 638,72 Lt (136 885,63 Eur) žalos atlyginimo ir nuo 7726 Lt (2237,60 Eur) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą. Iš atsakovės UAB „Karpis“ valstybei priteistina 4475,20 Eur (2237,60 Eur + 2237,60 Eur) žyminio mokesčio pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
Kasacinis teismas pirmą kartą nagrinėdamas bylą patyrė 13 Eur, apeliacinės instancijos teismas – 3 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš viso 16 Eur. Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, valstybės naudai iš atsakovės UAB „Karpis“ priteistina 8 Eur, iš ieškovės UAB „Jumps“ 8 Eur šių išlaidų atlyginimo.
Iš viso iš atsakovės UAB „Karpis“ priteisti 4483,20 Eur (4475,20 Eur + 8 Eur) bylinėjimosi išlaidų valstybei.
Ieškovė UAB „Jumps“ patyrė 8467,58 Eur išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.14 punktu, iš atsakovės UAB „Karpis“ ieškovei UAB „Jumps“ priteistinas 1312,23 Eur (771,9 Eur × 1,7) šių išlaidų atlyginimas.
Kasacinis teismas patyrė 27,79 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 30 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, valstybės naudai iš atsakovės UAB „Karpis“ priteistina 13,89 Eur ir iš ieškovės UAB „Jumps“ 13,89 Eur šių išlaidų atlyginimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. rugsėjo 27 d. sprendimą pakeisti ir išdėstyti taip:
„Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 14 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ ieškinio reikalavimas dėl 136 885,63 Eur žalos atlyginomo priteisimo subsidiariai iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ ir T. A..
Dėl šio ieškinio reikalavimo priimti naują sprendimą – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo priteisimo tenkinti iš dalies: ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Jumps“ (į. k. 300621266) priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ (į. k. 140248684) subsidiariai, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Betogama“ neįvykdžius savo prievolės pagal 2011 m. vasario 14 d. Naftos produktų pardavimo sutartį Nr. 2011/02-01, 136 885,63 Eur (vieną šimtą trisdešimt šešis tūkstančius aštuonis šimtus aštuoniasdešimt penkis eurus 63 ct) žalos atlyginimo; priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Jumps“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ 5 proc. metines palūkanas už priteistą 136 885,63 Eur žalos atlyginimo sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2012 m. rugpjūčio 1 d. – iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ ieškinio reikalavimą priteisti iš atsakovo T. A. subsidiariai 136 885,63 Eur žalos atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas atmesti.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Jumps“ (į. k. 300621266) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ (į. k. 140248684) 893,67 Eur (aštuonis šimtus devyniasdešimt tris Eur 67 ct) bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ (į. k. 140248684) 4483,20 Eur (keturis tūkstančius keturis šimtus aštuoniasdešimt tris Eur 20 ct) bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme atlyginimą. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ (į. k. 300621266) 8 (aštuonis) Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme atlyginimą. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.“
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Jumps“ (į. k. 300621266) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ (į. k. 140248684) 1312,23 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus dvylika Eur 23 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimą.
Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ (į. k. 140248684) 13,89 Eur (trylika Eur 89 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimą. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jumps“ (į. k. 300621266) 13,89 Eur (trylika Eur 89 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimą. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Janina Januškienė
Egidijus Laužikas
Vincas Verseckas
