Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dalių panaikinimo, akcijų pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-283-313/2018

Teisminio proceso Nr. 2-47-3-00179-2017-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.38; 3.2.8.5

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. liepos 18 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų V. P. ir Investuotojų asociacijos kasacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. P. ir Investuotojų asociacijos ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Žemaitijos pienas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dalių panaikinimo, akcijų pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiamas taikos sutarties tvirtinimo klausimas.

Ieškovai pareiškė teisme ieškinį, prašydami: 1) pripažinti negaliojančiomis atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 28 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimų dalis, kuriomis nustatyta atsakovės savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina; 2) pripažinti negaliojančiomis 2 070 621 paprastąją vardinę akciją ir sumažinti įstatinį kapitalą nuo 14 028 750 Eur iki 13 428 269,91 Eur.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Telšių rajono apylinkės teismas 2017 m. rugpjūčio 16 d. sprendimu patenkino ieškinį: pripažino negaliojančia 2 070 621 paprastąją vardinę atsakovės akciją ir sumažino įstatinį kapitalą nuo 14 028 750 Eur iki 13 428 269,91 Eur; pripažino negaliojančiomis visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 28 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimų dalis, kuriomis nustatyta atsakovės savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina.

Teismas nustatė, kad atsakovė visuotinio akcininkų susirinkimo 2010 m. balandžio 19 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. sprendimais nusprendė įsigyti savų akcijų, tačiau pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 54 straipsnio 1 dalies nuostatas: nenustatė akcijų įsigijimo, pardavimo tvarkos, minimalios pardavimo kainos, neužtikrino lygių galimybių visiems akcininkams įsigyti bendrovės akcijų.

Teismo vertinimu, ABĮ 54 straipsnio nuostatos yra imperatyvios, šių nuostatų nesilaikymas sukelia ABĮ 54 straipsnio 11–13 dalyje nustatytas pasekmes. Teismas nustatė, kad ginčo akcijos nebuvo perleistos kitų asmenų nuosavybėn, be to, nebuvo ir anuliuotos bei pripažintos negaliojančiomis, todėl ieškovai pagrįstai reikalauja teismine tvarka pripažinti negaliojančia 2 070 621 paprastąją vardinę atsakovės akciją ir atitinkamai sumažinti įstatinį kapitalą.

Teismas konstatavo, kad ieškovai pagrįstai reikalauja pripažinti negaliojančiomis visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 28 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimų dalis, kuriomis nustatyta atsakovės savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina, nes šiomis sprendimų dalimis nuspręsta dėl akcijų, kurios jų (sprendimų) priėmimo momentu jau turėjo būti anuliuotos ir pripažintos negaliojančiomis. Teismas papildomai pažymėjo, kad aptariamomis visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 28 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimų dalimis bandyta ištaisyti 2010 m. balandžio 19 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. sprendimais padarytus ABĮ 54 straipsnio 1–2 dalių pažeidimus (apibrėžtas akcijų įsigijimo tikslas, pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina).

Teismas priėjo prie išvados, kad terminas visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 28 d. sprendimo daliai apskųsti yra praleistas dėl svarbių priežasčių, todėl atnaujino šį terminą.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovės apeliacinį skundą, 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimu panaikino Telšių rajono apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 16 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – atmetė ieškinį.

Kolegija nustatė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo 2010 m. balandžio 19 d. sprendimu nustatytas akcijų įsigijimo tikslas – palaikyti ir didinti bendrovės akcijų kainą (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 1 punktas); nurodytas maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – iki 10 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, t. y. iki 4 837 500 vnt., ir nustatytas terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – iki 18 mėn. nuo sprendimo priėmimo dienos (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 2–3 punktai); nustatyta įsigyjamų savų akcijų maksimali vienos akcijos kaina, t. y. 3 Lt, o minimali vienos akcijos įsigijimo kaina lygi vienos akcijos nominaliai vertei, t. y. 1 Lt (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

Kolegija sutiko su ieškovais, kad savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina nėra (pažodžiui) nustatyta taip, kaip tą nurodo ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punktas, t. y. nurodyta, kad bendrovės valdybai suteikiama teisė nustatyti detalesnę savų akcijų supirkimo (įsigijimo) tvarką ir sąlygas, atsižvelgiant į bendrovės akcininkų sprendime nustatytus savų akcijų supirkimo kriterijus bei kitas aplinkybes. Bendrovės valdyba šiuo sprendimu įgaliota atlikti ir kitus veiksmus, kiek jie susiję su bendrovės savų akcijų įsigijimu, tai, kolegijos vertinimu, reiškia, kad sprendimu yra aptarta ir akcijų pardavimo tvarka.

Kolegija nurodė, kad analogiškas (atitikties ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 1–4 punkto reikalavimams prasme) yra ir visuotinio akcininkų susirinkimo 2012 m. balandžio 27 d. sprendimas. Šiuo sprendimu nėra nustatyta savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali kaina, tačiau bendrovės valdybai vėlgi suteikta teisė nustatyti detalesnę savų akcijų supirkimo (įsigijimo) tvarką ir pan.

Kolegija taip pat nustatė, kad bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė (1 325 195,94 Eur (10 x 0,49 Eur + 2 070 611 x 0,64 Eur)) kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte (13 428 269,91 Eur; iki akcijų įsigijimo) nėra didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo (ABĮ 54 straipsnio 3 dalis). Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad bendrovė negalėjo įsigyti savų akcijų, nes tokiu atveju jos nuosavas kapitalas taptų mažesnis už apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą (ABĮ 54 straipsnio 4 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo 2012 m. balandžio 27 d. sprendimu numatyta suformuoti 10 mln. litų (2 896 200,18 Eur) rezervą, t. y. sudarytas rezervas savoms akcijoms įsigyti, jo dydis ne mažesnis už įsigyjamų savų akcijų įsigijimo verčių sumą (ABĮ 54 straipsnio 6 dalis).

Kolegija, įvertinusi pateiktus įrodymus, priėjo prie išvados, kad atsakovė, visuotinio akcininkų susirinkimo 2010 m. balandžio 19 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. sprendimais nusprendusi įsigyti savas akcijas, iš esmės nenukrypo nuo akcijų įsigijimo sąlygų, įtvirtintų ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 1–4 punktuose, 3, 4 ir 6 dalyse. Atsakovė nenustatė akcijų pardavimo tvarkos ir minimalios kainos, tačiau suteikė bendrovės valdybai teisę nustatyti detalesnę savų akcijų supirkimo (įsigijimo) tvarką ir sąlygas, atsižvelgiant į visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nustatytus savų akcijų supirkimo kriterijus bei kitas aplinkybes. Kolegijos vertinimu, ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje nustatyti padariniai yra taikomi, kai nesilaikoma šiame įstatymo straipsnyje nustatytų sąlygų visumos, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančia 2 070 621 paprastąją vardinę atsakovės akciją ir atitinkamai sumažino įstatinį kapitalą.

Kolegija pažymėjo, kad ieškiniams dėl akcinės bendrovės organo priimtų sprendimų apskundimo pareikšti taikytinas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šios bylos procese nėra ginčo, jog ieškovai apie visuotinio akcininkų susirinkimo 2010 m. balandžio 19 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. sprendimus žinojo tą pačią dieną, kai jie buvo priimti, tačiau neskundė šių sprendimų. Ieškovai tik tada, kai 2016 m. spalio 28 d. ir 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimais buvo nustatyta anksčiau įsigytų akcijų pardavimo tvarka (tas nuosekliai išplaukė iš 2010 m. balandžio 19 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. sprendimais nustatytos tvarkos), t. y. praėjus atitinkamai beveik 7 ir 5 metams, kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančiais pirmiau minėtus sprendimus.

Kolegija atmetė ieškovų argumentus, kad įstatymo leidėjas sieja galimybę kreiptis į teismą su netinkamai įgytų akcijų turėjimu, nes ABĮ nuostatos nenustato senaties termino, kada vėliausiai galima kreiptis į teismą dėl netinkamai įgytų savų akcijų anuliavimo (pripažinimo negaliojančiomis). Kolegija pažymėjo, kad ABĮ nuostatos iš tikrųjų nenustato senaties termino, kuriuo galima kreiptis į teismą dėl įgytų savų akcijų anuliavimo, vis dėlto bendrovės akcijų įsigijimas, remiantis ABĮ 54 straipsnio 2 dalimi, yra siejamas su priimtu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Kolegijos vertinimu, jeigu akcijų įsigijimas yra siejamas su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, tai ir akcijų pripažinimas negaliojančiomis sietinas su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo tos akcijos įgytos, pripažinimu negaliojančiu per tokį ieškinio senaties terminą, koks yra nustatytas sprendimams apskųsti.

Apibendrindama kolegija nurodė, kad ieškovai praleido ieškinio senaties terminą visuotinio akcininkų susirinkimo 2010 m. balandžio 19 d. ir 2012 m. balandžio 27 d. sprendimams apskųsti, ir konstatavo, jog pirmosios instancijos teismas be pagrindo (atsakovei prašant) netaikė ieškinio senaties.

Kolegija, spręsdama klausimą dėl ABĮ 54 straipsnio nuostatų imperatyvumo, sutiko su atsakovės pozicija, kad nelogiška iš anksto prieš tokį ilgą laiką nustatyti akcijų pardavimo tvarką ir minimalią pardavimo kainą, kai net nėra aišku, kiek savų akcijų bus supirkta, ar bus inicijuotas ir kada tiksliai akcijų pardavimo procesas, kokia bus įmonės akcijų, kuriomis prekiaujama viešai, rinkos kaina jų pardavimo metu ir pan., ir sprendė, jog pirmiau minėtos nuostatos nėra imperatyvios.

Kolegija konstatavo, kad ABĮ 54 straipsnio 2 dalies nuostatose nėra aiškiai išreikšto imperatyvo „privalo būti“, „neturi teisės kitaip, nei nustatyta“, „draudžiama kitaip, nei nustatyta“, „privalo užtikrinti“. Šioje teisės normoje pavartotos formuluotės „turi būti“ ir „turi užtikrinti“. Kolegija, atsižvelgdama į šias formuluotes, į analizuojamos teisės normos tikslus, taip pat į interesus, kuriuos gina ši teisės norma, įvertinusi sisteminį ryšį su kitomis įstatymo normomis, priėjo prie išvados, kad ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punkto nuostata nėra imperatyvi.

Kolegija nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. spalio 28 d. sprendimu nustatyta, jog bendrovės turimos akcijos bus skiriamos darbuotojams skatinti, kad jie prisidėtų prie geresnių bendrovės rezultatų siekimo, išskyrus darbuotojus, kurie yra bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra bendrovės akcininkai. Visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. gruodžio 29 d. sprendimu nustatyta, kad galimos 3 akcijų pardavimo (perleidimo) alternatyvos: 1) savų akcijų pardavimas bendrovės akcininkams; 2) savų akcijų pardavimas bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra bendrovės akcininkai; 3) savų akcijų perleidimas mainant jas, bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijų.

Kolegijos vertinimu, pirma galima alternatyva – savų akcijų pardavimas bendrovės akcininkams – niekaip neriboja bendrovės akcininkų lygių galimybių įgyti bendrovės akcijų ir nepažeidžia ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punkto nuostatų. Antra galima alternatyva – savų akcijų pardavimas bendrovės darbuotojams, išskyrus darbuotojus, kurie yra bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariai arba bendrovės vadovas, taip pat darbuotojus, kurie yra bendrovės akcininkai, ir trečia alternatyva – savų akcijų perleidimas mainant jas, bendrovei įsigyjant kitų įmonių akcijų, taip pat nepažeidžia ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punkto, nes lygios akcininkų galimybės užtikrinamos tuo būdu, kad nė vienam akcininkui nesuteikiama teisė įsigyti akcijų.

Kolegija nurodė, kad ABĮ reglamentuoja civilinius teisinius santykius, kuriems būdingas dispozityvumas, todėl sprendimai dėl savų akcijų pardavimo (įskaitant pardavimo tvarkos ir minimalios kainos tvirtinimo klausimus), ABĮ nesant tiesiogiai įtvirtinto draudimo, gali būti priimti ir vėliau. Kolegijos vertinimu, svarbu tai, kad visi sprendimai dėl savų akcijų supirkimo (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 1–4 punktai) būtų priimti iki savų akcijų supirkimo pradžios, o sprendimai dėl savų akcijų perleidimo (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punktas) – iki jų perleidimo pradžios (priėmus sprendimą perleisti akcijas tretiesiems asmenims). Taip ir buvo padaryta šios bylos atveju.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Ieškovai kasaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir palikti galioti Telšių rajono apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 16 d. sprendimą. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad reikalavimui dėl bendrovės įsigytų savų akcijų pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo taikytinas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis), prieštarauja ABĮ 54 straipsnio 11–12 dalių nuostatoms. Pastarosiose nuostatose įtvirtinta teisė kreiptis į teismą dėl netinkamai įsigytų savų akcijų pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo negali būti susieta su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ir tokiam sprendimui apskųsti taikytinu senaties terminu. ABĮ 54 straipsnio 12 dalyje nurodyti asmenys turi teisę kreiptis į teismą tik tuo atveju, jeigu pati bendrovė neįgyvendina ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje nustatytų pasekmių, t. y. neperleidžia akcijų kitų asmenų nuosavybėn arba (jeigu neperleidžia) nesumažina įstatinio kapitalo, neanuliuoja akcijų ir nepaskelbia jų negaliojančiomis. Bendrovė turi 12 mėnesių terminą šioms pasekmėms įgyvendinti, vadinasi, tik praėjus šiam terminui, įstatyme nurodyti asmenys turi teisę spręsti, kad bendrovė neįgyvendino pirmiau minėtų pasekmių. Pagal apeliacinės instancijos teismo pateiktą aiškinimą galėtų susidaryti nelogiška situacija: bendrovė turėtų teisę per 12 mėnesių terminą parduoti netinkamai įsigytas savo akcijas, o kiti asmenys tuo pačiu metu galėtų kreiptis dėl akcijų pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo.

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias privataus juridinio asmens organų kompetencijos paskirstymą, ir be pagrindo konstatavo, kad bendrovės valdyba turėjo teisę nustatyti įsigyjamų savų akcijų pardavimo tvarką ir minimalią pardavimo kainą. ABĮ 19 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų. Ši visuotinio akcininkų susirinkimo teisė konkretizuota ABĮ 54 straipsnio 2 dalyje. Sisteminė šių teisės normų analizė sudaro pagrindą konstatuoti, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo. Pirmiau minėta apeliacinės instancijos teismo išvada neatitinka ir kasacinio teismo praktikos, kurioje ne kartą pažymėta, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODItNjg3LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-482-687/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-482-687/2015">3K-3-482-687/2015</a>).

Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje įtvirtintos pasekmės gali kilti tik tada, jeigu nustatoma ABĮ 54 straipsnio 2, 3, 4 ir 6 dalių pažeidimų visuma, yra nepagrįsta. Tiek aptariamoje materialiosios teisės normoje, tiek kitose įstatymo normose nėra įtvirtintas reikalavimas nustatyti pirmiau įvardytų nuostatų pažeidimų visumą. Toks aiškinimas, kokį pateikė apeliacinės instancijos teismas, apriboja suinteresuotų asmenų galimybę gintis nuo neteisėtų veiksmų, atliekamų valdant bendrovę.

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog ABĮ 54 straipsnio nuostatos, reglamentuojančios bendrovės teisę įsigyti savų akcijų, yra neimperatyvios ir bendrovė, siekdama įsigyti savų akcijų, neprivalo nustatyti akcijų pardavimo tvarkos ir minimalios pardavimo kainos (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punktas) iki faktinio savų akcijų perleidimo pradžios. Toks šių nuostatų aiškinimas yra nesuderinamas su kitomis ABĮ nuostatomis ir sukuria teisės spragą. Pagal apeliacinės instancijos teismo suformuluotus išaiškinimus iš esmės negali susidaryti situacija, kad ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punkto pažeidimas sukeltų ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje įtvirtintas pasekmes, nes šios pasekmės atsiranda tada, jeigu pažeidimai padaromi būtent savų akcijų įgijimo momentu. Be to, akcijos galėtų būti parduotos, net neįgyvendinus ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punkto sąlygos, nes teisė kreiptis į teismą pagal ABĮ 54 straipsnio 11–12 dalių nuostatas egzistuoja, kai bendrovė turi netinkamai įsigytų akcijų. Jeigu bendrovė perleistų savas akcijas kitų asmenų nuosavybėn, nenustačiusi pardavimo tvarkos ir minimalios pardavimo kainos, tai nebūtų galimybių taikyti ABĮ 54 straipsnio 11–12 dalių nuostatų, nes neliktų paties dalyko, į kurį būtų galima nukreipti reikalavimą.

Atsakovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti ieškovų kasacinį skundą. Atsiliepimas į kasacinį skundą yra grindžiamas šiais argumentais:

Kasacinio skundo argumentai dėl netinkamo ieškinio senaties termino taikymo reikalavimui dėl įsigytų savų akcijų pripažinimo negaliojančiomis ir įstatinio kapitalo sumažinimo yra nepagrįsti. ABĮ 54 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad bendrovė savas akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Patys ieškovai savo ieškinyje sieja akcijų įsigijimo neteisėtumą būtent su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų neteisėtumu. Nenuginčijus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, nėra pagrindo konstatuoti, kad akcijos yra neteisėtai įgytos. Ieškiniu ir yra ginčijami bendrovės organo priimti sprendimai, todėl apeliacinės instancijos teismo išvada dėl ieškinio senaties termino, įtvirtinto ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje, yra pagrįsta.

ABĮ 54 straipsnio 2 dalis negali būti aiškinama taip, kad bendrovės valdybai yra draudžiama detalizuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, susijusių su savų akcijų supirkimu ir (ar) perleidimu, vykdymą. Tokios funkcijos nėra priskirtos išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnis). Pagal ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 8 punktą valdyba priima kitus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus. Vadinasi, visuotinis akcininkų susirinkimas turi diskreciją suteikti valdybai kompetenciją įgyvendinti ir detalizuoti visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus. Todėl, priešingai negu teigiama kasaciniame skunde, visuotinio akcininkų susirinkimo pavedimas nustatyti įsigyjamų savų akcijų pardavimo tvarką ir minimalią pardavimo kainą nepažeidžia imperatyvių reikalavimų.

Apeliacinės instancijos teismas, priešingai negu savo kasaciniame skunde nurodo ieškovai, pagrįstai konstatavo, kad ABĮ 54 straipsnio 2 dalies nuostatos nėra imperatyvios. Visuotinis akcininkų susirinkimas privalo nuspręsti dėl savų akcijų pardavimo tvarkos ir minimalios pardavimo kainos (ABĮ 54 straipsnio 2 dalies 5 punktas), tačiau tai nereiškia, kad toks sprendimas turi būti priimtas įsigyjant savas akcijas. Priešingai, visuotinis akcininkų susirinkimas turi diskreciją vėliau priimti sprendimą dėl savų akcijų pardavimo (įskaitant pardavimo tvarkos ir minimalios pardavimo kainos tvirtinimo klausimus). Svarbu tai, kad visi sprendimai dėl savų akcijų supirkimo būtų priimti iki savų akcijų supirkimo pradžios, o sprendimai dėl savų akcijų perleidimo – iki jų perleidimo pradžios (jeigu yra priimtas sprendimas perleisti akcijas tretiesiems asmenims).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl taikos sutarties patvirtinimo

Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį teisminį ginčą, užkerta kelią kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK 6.983 straipsnio 1 dalis). Teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (lot. res judicata) galią ir yra priverstinai vykdytinas dokumentas (CK 6.985 straipsnis).

Ieškovai ir atsakovė 2018 m. birželio 12 d. taikos sutartimi išsprendė ginčą, kuris kilo dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo.

Šalių procesinė teisė užbaigti bylą taikos sutartimi yra dispozityvumo principo civiliniame procese išraiška, ji gali būti įgyvendinama bet kurioje civilinio proceso stadijoje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 42 straipsnio 1 dalis, 140 straipsnio 3 dalis). Bylos šalims pateikus taikos sutartį dėl teisminio ginčo dalyko, teismas turi patikrinti, ar nėra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytų aplinkybių, dėl kurių negalima tvirtinti taikos sutarties. Teismas netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu jos patvirtinimas prieštarautų imperatyviosioms įstatymų normoms ar viešajam interesui.

Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos šalių taikos sutarties turinį, konstatuoja, kad taikos sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ir viešajam interesui. Šalys taikos sutartimi patvirtino, kad joms žinomos ir suprantamos taikos sutarties sudarymo ir bylos nutraukimo teisinės pasekmės (CK 6.985 straipsnio 1 dalis, CPK 294 straipsnio 2 dalis), t. y. kad teismo nutartis, kuria patvirtinta šalių taikos sutartis, turi galutinio teismo sprendimo galią ir yra priverstinai vykdytinas dokumentas, kad, bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama.

Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau išdėstytais argumentais, tvirtina šalių taikos sutartį. Patvirtinus šalių sudarytą taikos sutartį, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimai naikintini ir byla nutrauktina (CPK 293 straipsnio 5 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegija 2018 m. vasario 20 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovės valdymo organams disponuoti 2 070 621 paprastąja vardine atsakovės sava akcija. Patvirtinus šalių sudarytą taikos sutartį ir nutraukus bylą, naikinamos šios laikinosios apsaugos priemonės.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šalims sudarius taikos sutartį ir ją pateikus teismui iki bylos nagrinėjimo iš esmės kasacine tvarka pradžios, ieškovams grąžintinas visas žyminis mokestis, sumokėtas už kasacinį skundą (CPK 87 straipsnio 2 dalis).

Pirmosios instancijos teisme susidarė 24,92 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Šalys taikos sutartimi nesusitarė, kaip atlygins šias išlaidas, todėl teisėjų kolegija paskirsto šias išlaidas visoms bylos šalims lygiomis dalimis, t. y. priteisia valstybei iš kiekvieno ieškovo ir atsakovės po 8,31 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu Lietuvos Aukščiausiajame Teisme, dalis, tenkanti kiekvienai bylos šaliai, yra mažesnė už minimalią valstybei kompensuotiną bylinėjimosi išlaidų sumą, todėl nespręstinas šių bylinėjimosi išlaidų, susidariusių kasaciniame teisme, atlyginimo klausimas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 140 straipsnio 3 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir Telšių rajono apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 16 d. sprendimą.

Patvirtinti ieškovų V. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)), Investuotojų asociacijos (j. a. k. 302351517) ir atsakovės akcinės bendrovės „Žemaitijos pienas“ (j. a. k. 180240752; toliau – Bendrovė) (toliau kartu vadinami Šalimis, o atskirai – Šalimi) taikos sutartį (toliau – Taikos sutartis), sudarytą šiomis sąlygomis:

Šalys susitaria užbaigti civilinę bylą Taikos sutartimi pagal jos sąlygas.

V. P. ir Investuotojų asociacija atsisako kasaciniu skundu ir ieškiniu pareikštų reikalavimų.

Bendrovė pareiškia, kad ji V. P. ir (ar) Investuotojų asociacijai neturi jokių pretenzijų dėl pareikšto ieškinio ir inicijuotos civilinės bylos, įskaitant, bet neapsiribojant tuo, kad Bendrovė neturi jokių pretenzijų dėl jai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

Šalys susitaria, kad visos bylinėjimosi išlaidos, kurias jos patyrė civilinės bylos nagrinėjimo pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose metu, yra paliekamos Šalims, t. y. nėra paskirstomos.

Šalys susitaria ir patvirtina, kad ši Taikos sutartis bus tvirtinama teisme, o civilinė byla bus nutraukta CPK 293 straipsnio 5 punkto pagrindu, panaikinant žemesnės instancijos teismų sprendimus pagal CPK 359 straipsnio 5 dalį.

Šalys patvirtina, kad joms yra žinomos ir suprantamos visos CK 6.985 straipsnyje bei CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkte, 140 straipsnio 3 dalyje, 293–294 straipsniuose, 359 straipsnio 5 dalyje nustatytos taikos sutarties sudarymo ir teisminės bylos nutraukimo pasekmės, t. y. kad teismo patvirtinta taikos sutartis jos šalims turi galutinio teismo sprendimo (lot. res judicata) galią, kad, civilinę bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama. Šios teisinės pasekmės atitinka tikrąją Šalių valią, išreiškiamą sudarant šią Taikos sutartį.

Kiekviena Šalis patvirtina ir garantuoja viena kitai, kad:

ji tinkamu būdu gavo visus šiai Taikos sutarčiai sudaryti, pasirašyti ir įsipareigojimams pagal šią Taikos sutartį vykdyti būtinus bei turinčius galią jų organų sprendimus bei kitus įgaliojimus, sutikimus ir patvirtinimus. Asmenys, pasirašantys Taikos sutartį Šalių vardu, turi visus tinkamus įgalinimus, leidimus, sutikimus, taip pat visus jų įgalinimus patvirtinančius dokumentus, reikalingus Taikos sutarčiai pasirašyti ir joje nustatytiems įsipareigojimams vykdyti;

ši Taikos sutartis yra tinkamai teisiškai įformintas ir Šalis įpareigojantis susitarimas, kurio vykdymas Šalims yra privalomas ir užtikrinamas vadovaujantis šios Taikos sutarties sąlygomis;

geranoriškai, nesant apgaulės, grasinimų, prievartos ir savo laisva valia sudarė šią Taikos sutartį ir tarp jų nėra nelygybės;

nei šios Taikos sutarties sudarymas, nei jos sąlygų vykdymas neprieštaraus ir nereikš nė vieno iš žemiau išvardintų dokumentų, terminų, sąlygų ar nuostatų nesilaikymo ar pažeidimo: (i) jokio teismo, valstybinės ar vietinės valdžios institucijos bet kokio sprendimo, nuosprendžio, įsakymo, draudimo, nutarties, nutarimo, potvarkio ar nurodymo, taikytino atitinkamai šaliai; (ii) jokio susitarimo, sutarties, sandorio, įsipareigojimo ar leidimo, kurių šalis atitinkama Šalis yra; (iii) atitinkamos Šalies kreditorių teisių ar interesų; ir (iv) jokių atitinkamai Šaliai taikytinų įstatymų ar kitų teisės aktų nuostatų;

ši Taikos sutartis neprieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių bei įstatymais saugomų interesų.

Ši Taikos sutartis įsigalioja ir yra privaloma vykdyti nuo jos pasirašymo momento.

Ši Taikos sutartis sudaroma 4 (keturiais) vienodą teisinę galią turinčiais egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną kiekvienai Šaliai bei Lietuvos Aukščiausiajam Teismui.

Šalys susitaria ir sutinka, kad bet kuri Šalis turi teisę pateikti šią Taikos sutartį patvirtinti Lietuvos Aukščiausiajam Teismui, šiuo metu nagrinėjančiam civilinę bylą, prašydama tai padaryti rašytinio proceso tvarka nedalyvaujant šią Taikos sutartį pasirašiusioms Šalims ir jų atstovams. Šalys pareiškia, kad sutinka tiek su visomis Taikos sutarties sąlygomis, tiek su jos patvirtinimu teisme (rašytinio proceso tvarka nedalyvaujant šią Taikos sutartį pasirašiusioms Šalims) bei sutinka, kad, bet kuriai Šaliai vienašališkai pateikus šią Taikos sutartį tvirtinti Lietuvos Aukščiausiajam Teismui, papildomas kitos Šalies (ar jos atstovo) informavimas ar sutikimas nėra reikalingas.

Šalys imsis visų reikalingų priemonių ir (ar) dės visas pastangas bendradarbiaudamos tam, kad ši Taikos sutartis būtų patvirtinta teismo, įskaitant, bet neapsiribojant, pasirašymą, parengimą ir pateikimą teismui visų reikalingų patvirtinimų, sutikimų ir (ar) kitokių reikalingų dokumentų, jei tokių prireiktų.

Civilinę bylą nutraukti.

Panaikinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2018 m. vasario 20 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą akcinės bendrovės „Žemaitijos pienas“ valdymo organams disponuoti 2 070 621 paprastąja vardine bendrovės sava akcija (ISIN kodas LT0000121865, nominali vertė – 600 480,09 Eur).

Grąžinti Investuotojų asociacijai (j. a. k. 302351517) 263 (dviejų šimtų šešiasdešimt trijų) Eur žyminį mokestį, 2018 m. vasario 9 d. sumokėtą už kasacinį skundą (mokėjimo nurodymas Nr. 572).

Priteisti valstybei iš V. P., Investuotojų asociacijos ir akcinės bendrovės „Žemaitijos pienas“ po 8,31 Eur (aštuonių Eur 31 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ši valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Andžej Maciejevski

Donatas Šernas