Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-486/2006

Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1 (S)

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Dangutės Ambrasienės ir Sigito Gurevičiaus (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. P. kasacinį skundą dėl Šiaulių miesto apylinkės teismo 2005 m. lapkričio 4 d. sprendimo ir Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. P. ieškinį atsakovui Lietuvos ir Italijos uždarajai akcinei bendrovei „Lavestina“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiu Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ 2005 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą. Ieškovas nurodė, kad 2005 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas nepripažino jo pateiktų įgaliojimų atstovauti kitiems akcininkams ir jis negalėjo šiems atstovauti, todėl susirinkime priimtas nutarimas likviduoti bendrovę neteisėtas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Šiaulių miesto apylinkės teismas 2005 m. lapkričio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad Italijos piliečiai V. G., C. E. ir ieškovas yra Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ akcininkai, turintys po 940 paprastųjų akcijų. 2005 m. balandžio 22 d. vykusiame akcininkų susirinkime akcininkų V. G. ir C. E. įgaliojimai ieškovui jiems atstovauti buvo pripažinti neatitinkantys įstatymų reikalavimų. Šiais įgaliojimais akcininkai V. G. ir C. E. įgaliojo ieškovą dalyvauti ir jiems atstovauti UAB „Lavestina“ akcininkų susirinkime, įvyksiančiam 2005 m. vasario 8 d. 14 val. Šiauliuose, J. Basanavičiaus g. 160. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas neturėjo įgaliojimų atstovauti kitiems dviem akcininkams 2005 m. balandžio 22 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismas atmetė ieškovo argumentus, kad neįvykus 2005 m. vasario 8 d. susirinkimui susirinkimas buvo pratęstas 2005 m. balandžio 22 d. Teismas nurodė, kad byloje tokių įrodymų nėra, be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą, neįvykus akcininkų susirinkimui, šaukiamas pakartotinis susirinkimas. Teismas padarė išvadą, kad pakartotinis 2005 m. balandžio 22 d. susirinkimas sušauktas laikantis įstatymo reikalavimų ir akcininkai šiam susirinkimui turėjo išduoti naujus įgaliojimus. Teismas, nustatęs, kad ieškovas neįrodė, jog jam buvo išduoti įgaliojimai atstovauti akcininkams 2005 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkime, argumentų dėl užsienio teisės taikymo nenagrinėjo.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2006 m. vasario 6 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą atmetė, Šiaulių miesto apylinkės teismas 2005 m. lapkričio 4 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Kolegija nesutiko, kad teismas privalėjo įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis akcininkus V. G., C. E. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad kreiptis į teismą dėl bendrovės veiklos yra neturtinė akcininko teisė. Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, nurodė, kad būtent ieškovo teisė veikti pagal įgaliojimą buvo pažeista, o ne šių akcininkų. Patys akcininkai į teismą nesikreipė ir ieškinio nepareiškė, neįgaliojo ieškovo ginti jų pažeistas teises teisme ir neprašė juos įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis. Byloje ginčijamas 2005 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, o šie akcininkai ieškovo atstovauti 2005 m. balandžio 22 d. susirinkime neįgaliojo, todėl teismo sprendimas neturi įtakos jų teisėms ir pareigoms.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Šiaulių miesto apylinkės teismas 2005 m. lapkričio 4 d. sprendimą ir Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartį bei priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Kadangi 2005 m. vasario 3 d. įgaliojimai yra suteikti užsienio valstybėje (Italijoje), tai pagal CK 1.10, 1.40 straipsnius įgaliojimui įvertinti būtina taikyti užsienio valstybės, kurioje įgaliojimas yra išduotas, teisę, t. y. Italijos. Ieškovas pateikė teismui įrodymus apie užsienio teisę. Italijos civilinio kodekso 2372 straipsnio, reglamentuojančio įgaliojimų suteikimą atstovauti susirinkime, 1 dalyje nustatyta, kad įgaliojimas atstovauti akcininkų susirinkime suteikiamas rašytine forma. Taigi Italijos teisė tokiam įgaliojimui nereikalauja notariškai tvirtinti įgaliojimą. Klausimą, ar 2005 m. balandžio 22 d. UAB „Lavestina“ akcininkų susirinkime galiojo 2005 m. vasario 3 d. Italijoje suteikti įgaliojimai, teismas turėjo spręsti vadovaudamasis Italijos CK 2372 straipsnio 2 dalimi, nes, vadovaujantis Lietuvos CK 1.40 straipsniu, pagal įgaliojimo išdavimo vietos valstybės teisę sprendžiama ne tik dėl įgaliojimo formos tinkamumo, bet ir dėl įgaliojimo galiojimo termino. Atsakovas UAB „Lavestina“ kvietė akcininkus į 2005 m. vasario 8 d. visuotinį akcininkų susirinkimą spręsti bendrovės likvidavimo klausimą. Ieškovas atvyko į susirinkimą, tačiau nei atsakovo atstovo, nei kito 55 proc. turinčio akcininko nesulaukė. Vėliau iš atsakovo gavo pranešimą apie 2005 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimą su ta pačia susirinkimo darbotvarke, todėl ieškovas pagrįstai laikė, kad vietoje neįvykusio 2005 m. vasario 8 d. akcininkų susirinkimo buvo šaukiamas 2005 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimas. Tokią išvadą patvirtina atsakovo pranešimų apie susirinkimus turinys bei forma. Pranešimai, išskyrus susirinkimo kalendorinę datą, yra identiški. Italijos civilinio kodekso 2372 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad „atstovavimas gali būti skirtas tik tam tikram (vienam) susirinkimui su pasekmėmis sekantiems sukvietimams“. Ieškovas ir jo atstovaujami akcininkai visiškai pagrįstai buvo įsitikinę, kad 2005 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimas yra pakartotinis, nes 2005 m. vasario 8 d. susirinkimas neįvyko ir atsakovas su ta pačia susirinkimo darbotvarke, tokiu pat būdu kvietė kitą akcininkų susirinkimą. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2005 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimas buvo pakartotinis, yra visiškai pagrįsta, o apeliacinės instancijos teismo išvada, kad pirmosios instancijos teisme šis klausimas nebuvo nagrinėjamas, nepagrįsta. Kasatoriaus nuomone, 2005 m. vasario 3 d. Italijoje išduoti įgaliojimai galiojo ir 2005 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkime, nes 2005 m. balandžio 22 d. sušauktas akcininkų susirinkimas faktiškai buvo paskesnis 2005 m. vasario 8 d. neįvykusio akcininkų susirinkimo sušaukimas, kurio metu, remiantis Italijos CK 2372 straipsnio 2 dalimi, įgaliotojų suteikti įgaliojimai galiojo. Teismai, netaikydami užsienio teisės, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2000 m. gruodžio 21 d. nutarimo Nr. 28 1 ir 7 punktų reikalavimų tinkamai taikyti tarptautinės privatinės teisės normas, tinkamai išaiškinti taikytinos užsienio teisės normas ir tinkamai nustatyti taikomos užsienio teisės normos turinį, pažeidė ir CK 1.12 straipsnį, įpareigojantį teismą užsienio teisės taikymo atveju ex officio aiškinti ir nustatyti taikytiną užsienio teisę, tai nesuderinama su iura novit curia principo tinkamu įgyvendinimu.

2. Pirmosios instancijos teismas įgaliojimų klausimo sprendimui netaikydamas materialinės teisės normų pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 4 punkte nustatytą reikalavimą nurodyti įstatymus ir kitus teisės aktus, kuriais teismas vadovavosi, taip pat kitus teisinius argumentus. Teismai, nenurodydami, kokios materialinės teisės normos turi būti taikomos sprendžiant įgaliojimų galiojimo klausimą, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 1997 m. birželio 13 d. nutarimo Nr. 5, reikalaujančio, kad teismo sprendime motyvuojamojoje dalyje būtų tinkamai nurodyti teisiniai sprendimo pagrindai, duotas konkretus faktinių bylos aplinkybių tinkamas teisinis kvalifikavimas.

3. Šioje civilinėje byloje įrodinėjimo dalyku tapo užsienio teisės normos. Ieškovas pateikė teismui įrodymus dėl užsienio teisės. Teismas ieškovo pateiktų įrodymų dėl taikytinos Italijos teisės nevertino (ir tinkamai nepasisakė, kodėl nevertino), nors pagal CPK 3 straipsnį ir CK 1.12 straipsnio 1 dalį netgi privalėjo tai atlikti ex officio. Teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 2004 m. gruodžio 30 d. nutarimo Nr. 51 „Dėl Civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, taikymo teismų praktikoje“.

k o n s t a t u o j a :

IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės

2005 m. balandžio 22 d. vykusiame UAB „Lavestina“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovui (bendrovės akcininkui) nebuvo leista atstovauti kitiems dviem akcininkams (Italijos piliečiams). Įgaliojimai atstovauti išduoti Italijos Respublikoje.

V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu, neperžengdamas kasacinio skundo ribų. Ši nuostata reiškia, kad kasacinis teismas nagrinėja tik teisės klausimus, kurie išsamiai argumentuoti kasaciniame skunde (CPK 347 straipsnio 3 punktas), ir nenagrinėja klausimų, kurie nekeliami kasaciniame skunde. Tačiau šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas turi teisę peržengti kasacinio skundo ribas, jeigu to reikalauja viešasis interesas. Tai reiškia, kad gindamas viešąjį interesą kasacinis teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, sprendimų teisėtumą gali analizuoti ir kasaciniame skunde nenurodytais motyvais, tačiau turinčiais tiesioginę reikšmę teisėto sprendimo priėmimui. Viešojo intereso, kaip sąlygos kasaciniam teismui peržengti kasacinio skundo ribas, sąvoka yra vertinamojo pobūdžio, jos turinys gali būti atskleidžiamas tik analizuojant konkrečios bylos faktines aplinkybes ir aiškinant bei taikant joms konkrečias teisės normas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, daro išvadą, kad nagrinėjamoje byloje viešasis interesas reikalauja peržengti kasacinio skundo ribas ir pasisakyti ne tik dėl taikytinos teisės pagal CK 1.40 straipsnį.

Teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentais, kad pagal CK 1.40 straipsnį įgaliojimo formai taikoma valstybės, kurioje jis išduotas, teisė, tačiau konstatuoja, kad, atsižvelgdami į tai, jog atstovas veikė Lietuvos Respublikoje, teismai pagrįstai įgaliojimo turiniui taikė Lietuvos teisę (CK 1.40 straipsnis).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai, spręsdami, ar pagrįstai dviejų akcininkų atstovui nebuvo leista jiems atstovauti akcininkų susirinkime, netinkamai taikė Lietuvos teisę. Ieškinio pareiškimu ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo 2005 m. balandžio 22 d. nutarimą, kuriuo buvo nutarta likviduoti Lietuvos ir Italijos uždarąją akcinę bendrovę,,Lavestina“. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalį uždaroji akcinė bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausiasis valdymo organas, sprendžia pagrindinius bendrovės valdymo klausimus. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis išvardija klausimus, kuriuos spręsti išimtinę teisę turi tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Šio straipsnio 1 dalies 19 punkte nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimus dėl bendrovės likvidavimo visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akivaizdu, kad kvalifikuotos balsų daugumos nustatymas įstatyme nulemtas sprendžiamo klausimo svarbos, jo aktualumo kiekvienam bendrovės akcininkui. Dėl šių aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad sprendžiant šios kategorijos bylas ypatingas dėmesys turi būti kreipiamas į tai, ar akcininkams buvo suteikta galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ar formaliai nebuvo suvaržyta jų galimybė išreikšti savo valią dėl bendrovės likvidavimo. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai nesiaiškino ieškovo pateiktų įgaliojimų turinio (pagal analogiją taikytinas CK 6.193 straipsnis), taip pat aplinkybių, kodėl administracijos vadovas nepriėmė pateiktų įgaliojimų 2005 m. balandžio 22 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, nesiaiškino ir neįvertino 2005 m. vasario 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo neįvykimo priežasčių, nevertino ir nepasisakė dėl 2005 m. gegužės 17 d. įgaliojimo, kurį išdavė V. G. ir C. E. ieškovui (b. l. 93).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tinkamam teisės normų taikymui būtina nustatyti nurodytas aplinkybes, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla perduotina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 6 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Česlovas Jokūbauskas

Dangutė Ambrasienė

Sigitas Gurevičius