Dėl žalos atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-501/2013 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-03568-2009-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 19.2; 27.7; 35.6.1; 35.6.2; 44.2; 89

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. spalio 21 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Rimvydo Norkaus (pranešėjas),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. W. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutarties ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. W. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Meicė“, A. K., R. U., uždarajai akcinei bendrovei „Trakų Investicijos“, uždarajai akcinei bendrovei „Arvydų giria“, uždarajai akcinei bendrovei „Užupio Investicijos“ dėl žalos atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių nesąžiningos konkurencijos veiksmus, konkurencinius santykius, taip pat juridinio asmens vadovo atsakomybę už nesąžiningos konkurencijos veiksmais juridiniam asmeniui padarytą žalą, sandorio pripažinimą negaliojančiu actio pauliana pagrindu, bei proceso teisės normų, reglamentuojančių akcininkų ir kreditorių teisę reikšti reikalavimus dėl įmonės vykdomos veiklos, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovas R. W. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Meicė“, A. K., R. U., UAB „Trakų investicijos“, UAB „Arvydų giria“, UAB „Užupio Investicijos“, prašydamas: priteisti atsakovui UAB „Meicė“ solidariai iš atsakovų A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Užupio Investicijos“ 489 068 Lt žalos atlyginimo; priteisti ieškovui R. W. solidariai iš atsakovų A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Užupio Investicijos“ 4 001 121,58 Lt žalos atlyginimo; pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą UAB „Trakų Investicijos“ ir R. U., negaliojančia ab initio bei taikyti dvišalę restituciją, įpareigojant R. U. grąžinti UAB „Meicė“ UAB „Trakų Investicijos“ akcijas, o UAB „Meicė“ – grąžinti R. U. 10 000 Lt; priteisti ieškovui iš atsakovų solidariai bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad UAB „Meicė“ turi tris akcininkus: ieškovą, kuris turi 42 procentus visų UAB „Meicė“ akcijų, E. K., kuris turi 47 procentus visų UAB „Meicė“ akcijų, ir AG7LLP, registracijos Nr. duomenys neskelbtini, registruotos buveinės adresas duomenys neskelbtini, kuri turi 11 procentų visų UAB „Meicė“ akcijų. Jis pažymėjo, kad nuo 2008 m. spalio 9 d. UAB „Meicė“ vadovas yra A. K., vieno iš įmonės akcininkų E. K. sūnus, o bendrovės AG7LLP registruotos buveinės adresas sutampa su A. K. gyvenamąja vieta, kas, ieškovo manymu, leidžia daryti išvadą, kad bendrai 58 procentus UAB „Meicė“ akcijų turintys asmenys yra susiję su A. K.

Ieškovas nurodė, kad UAB „Meicė“ iki 2009 m. rugpjūčio 7 d. nuosavybės teise valdė 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų, kurios buvo vienintelis UAB „Meicė“ turimas turtas; iki 2009 m. liepos 31 d. UAB „Trakų Investicijos“ nuosavybės teise priklausė žemės sklypai ir statiniai, esantys Trakų rajone, duomenys neskelbtini, (toliau – turtas), kurių vertė pagal Nekilnojamojo turto kadastro ir registro išrašus 489 068 Lt.

Ieškovas taip pat nurodė, kad UAB „Trakų Investicijos“ 2009 m. liepos 31 d. pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – turto sandoris) perleido turtą UAB „Arvydų giria“, kurios vienintelis akcininkas yra UAB „Užupio Investicijos“, o UAB „Užupio Investicijos“ akcininkais turto sandorio metu buvo UAB „Meicė“ vadovas A. K. ir jo sutuoktinė A. Sh.; pažymėjo, kad, praėjus 7 dienoms nuo turto sandorio sudarymo, 2009 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Meicė“, vadovaujama A. K., su R. U. sudarė 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – akcijų sandoris). Akcijos buvo parduotos už jų nominalią vertę, kas, ieškovo teigimu, neatitiko tikrosios UAB „Trakų investicijos“ akcijų vertės sandorio sudarymo metu. Ieškovas šiuos turto bei akcijų sandorius laiko UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“, UAB „Užupio Investicijos“ ir A. K. nesąžiningos konkurencijos veiksmais bei A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtais veiksmais, dėl kurių UAB „Meicė“ ir ieškovas, kaip UAB „Meicė“ akcininkas, patyrė žalos. Ieškovo nuomone, UAB „Trakų investicijos“ ir UAB „Arvydų giria“ vadovų kaita prieš sudarant sandorius, taip pat atsakovo A. K. veiksmai, kai jis, būdamas UAB „Meicė“ vadovu ir puikiai žinodamas apie turto projektą, tikrąją turto vertę, pasinaudodamas savo padėtimi į sau netiesiogiai pavaldžią bendrovę perkėlė UAB „Meicė“ turtą, dėl ko UAB „Meicė“ ir ieškovas, kaip UAB „Meicė“ akcininkas, buvo atskirti nuo pelno, kurį turėjo atnešti išplėtotas turto projektas, įrodo esant atliktus ūkinės veiklos sąžiningai praktikai ir geriems papročiams prieštaraujančius veiksmus, kurie gali pakenkti UAB „Meicė“ galimybėms konkuruoti.

Ieškovo teigimu, dėl A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ bei UAB „Užupio Investicijos“ nesąžiningos konkurencijos veiksmų ieškovo turimo UAB „Meicė“ akcijų paketo vertė labai sumažėjo. Ieškovo teigimu, kadangi ieškovo turimo UAB „Meicė“ akcijų paketo vertės pasikeitimas buvo paveiktas A. K., UAB „Trakų Investicijos“, UAB „Arvydų giria“ bei UAB „Užupio Investicijos“ nesąžiningos konkurencijos veiksmų, skirtumas tarp ieškovo turimų akcijų vertės prieš ir po nesąžiningos konkurencijos veiksmų (4 001 121,58 Lt) yra laikytinas ieškovo dėl tokių veiksmų patirtais nuostoliais.

Ieškovas nurodė, kad A. K., atlikdamas nesąžiningos konkurencijos veiksmus, veikė ne tik kaip fizinis asmuo, bet ir kaip UAB „Meicė“ vadovas, kuriam teisės aktai nustato papildomas pareigas, būdingas kaip bendrovės vadovui, todėl būtina įvertinti ir A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, veiksmus; pažymėjo, kad A. K. ne tik nesiėmė veiksmų, kad būtų užkirsta galimybė turto sandoriui, tačiau, priešingai, pats inicijavo UAB „Meicė“ nenaudingo turto sandorio sudarymą ir organizavo visą nenaudingo sandorio schemą. Ieškovo įsitikinimu, pažeidęs CK, Akcinių bendrovių įstatyme, bendrovės įstatuose ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodytas savo kaip UAB „Meicė“ vadovo pareigas veikti UAB „Meicė“ interesais, A. K. privalo atlyginti savo neteisėtais veiksmais UAB „Meicė“ padarytą žalą.

Ieškovas, reikšdamas reikalavimą pripažinti akcijų sandorį negaliojančiu (actio Pauliana), nurodė, kad ieškovas su UAB „Meicė“ 2007–2009 metais sudarė tris paskolų sutartis (toliau – paskolos sutartys), tačiau UAB „Meicė“ nėra ieškovui grąžinusi nė vienos paskolos, suteiktos šių paskolos sutarčių pagrindu, vadinasi, ieškovas UAB „Meicė“ atžvilgiu yra kreditorius, turintis 880 000 eurų reikalavimą. Sudarius akcijų sandorį, kurio metu buvo parduotos visos UAB „Trakų investicijos“ akcijos už, ieškovo nuomone, gerokai per mažą kainą, t.y. nominalią akcijų vertę 10 000 Lt, ieškovas prarado galimybę atgauti paskolos sutarčių pagrindu UAB „Meicė“, kurios vienintelis turtas buvo UAB „Trakų investicijos“ ir jos valdomas turtas, perduotas lėšas. UAB „Meicė“ neprivalėjo sudaryti akcijų sandorio, ieškovas kreipėsi į teismą nesuėjus vienerių metų ieškinio senaties terminui, todėl, ieškovo įsitikinimu, šis akcijų sandoris turėtų būti pripažintas negaliojančiu ab initio kaip pažeidžiantis ieškovo, kaip UAB „Meicė“ kreditoriaus, teises, taip pat būtina taikyti dvišalę restituciją ir įpareigoti UAB „Meicė“ grąžinti R. U. akcijų sandorio pagrindu gautus 10 000 Lt, o R. U. įpareigoti grąžinti UAB „Meicė“ UAB „Trakų Investicijos“ akcijas.

Atsakovas A. K. nesutiko su tokiais ieškovo reikalavimais, neigė atlikęs neteisėtus ir pažeidžiančius jo vadovaujamos UAB „Meicė“ interesus veiksmus.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių esmė

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gegužės 11 d. sprendimu ieškovo R. W. ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad UAB „Meicė“ buvo nekilnojamojo turto projektus vykdžiusi įmonė, kuriai iki 2009 m. rugpjūčio 7 d. priklausė 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų, o įmonei UAB „Trakų Investicijos“ priklausė ieškovo nurodytas turtas, esantis Trakų rajone, duomenys neskelbtini, taigi UAB „Meicė“ faktiškai valdė pirmiau nurodytą turtą. Teismo teigimu, iš byloje esančių duomenų bei teismo posėdžio metu UAB „Meicė“ atstovo paaiškinimų matyti, kad UAB „Meicė“ dėl objektyvių aplinkybių (nekilnojamojo turto rinkos ir kainų nuosmukio) nusprendė nebeplėtoti šio nekilnojamojo turto projekto, UAB „Meicė“ buvo suinteresuota kuo didesne kaina perleisti turtą ir, atsižvelgiant į šiuos UAB „Meicė“ ketinimus, 2009 m. liepos 31 d. atsakovų UAB „Trakų Investicijos“ ir UAB „Arvydų giria“ buvo sudarytas nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoris, kurio pagrindu atsakovui UAB „Arvydų giria“ už 2 000 000 Lt kainą buvo perleistas pirmiau nurodytas Trakų rajone, duomenys neskelbtini esantis turtas.

Vilniaus apygardos teismas nustatė, kad A. K. su sutuoktine A. Sh. įsigijo 100 procentų UAB „Užupio Investicijos“ akcijų bei UAB „Užupio Investicijos“ įsigijo 100 procentų UAB „Arvydų giria“ akcijų teisėtai ir ieškovas neįrodė priešingai.

Teismas pažymėjo, kad 2009 m. liepos 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu UAB „Trakų Investicijos“ įgijo teisę reikalauti iš UAB „Arvydų giria“ 2 000 000 Lt, o UAB „Trakų Investicijos“ buvo skolinga UAB „Meicė“ 4 844 278,40 Lt, todėl 2009 m. rugpjūčio 6 d. buvo sudarytas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, o 2009 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Meicė“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Trakų Investicijos“ pasirašė trišalę atsiskaitymų užskaitymo sutartį Nr. duomenys neskelbtini, pagal kurią UAB „Meicė“ perėmė iš UAB „Trakų Investicijos“ 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“, o UAB „Trakų Investicijos“ skola UAB „Meicė“ sumažėjo 2 000 000 Lt. Teismas nurodė, kad tokiu atveju susitarimo pagrindu UAB „Arvydų giria“ atsiskaitė su UAB „Trakų Investicijos“, o UAB „Meicė“ įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“.

Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad 2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Meicė“ už 10 000 Lt perleido 100 procentų UAB „Trakų Investicijos“ akcijų R. U. Teismo teigimu, pagal trišalę atsiskaitymų užskaitymo sutartį Nr. duomenys neskelbtini UAB „Trakų Investicijos“, skirtingai nei ieškinyje nurodo ieškovas, jokio turto neturėjo.

Teismas, atsižvelgdamas į byloje pateiktus duomenis, sprendė, kad UAB „Meicė“ ir jos akcininkai turtinių nuostolių nepatyrė, t. y. UAB „Meicė“ įgijo 2 000 000 Lt reikalavimo teisę į įmonę, kuri įsigijo nekilnojamojo turto – UAB „Arvydų giria“, ir šių sandorių pagrindu UAB „Meicė“ pagerino savo finansinę padėtį.

Dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, vadovaudamasis Konkurencijos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 17 straipsnio 1 dalimi, nurodė, kad ieškovas neturi UAB „Meicė“ įgaliojimų reikšti reikalavimų UAB „Meicė“ vardu kitiems atsakovams, UAB „Meicė“ pareiškė teismui, kad neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų atsakovams dėl įvykdytų sandorių, todėl ieškovo reikalavimas pripažinti atsakovų veiksmus nesąžininga konkurencija atmestinas ir netenkintinas.

Dėl UAB „Meicė“ ir ieškovo turtinės žalos Vilniaus apygardos teismas nurodė, kad ieškovas reikalaujamą priteisti žalą kildina iš nesąžiningų konkurencijos veiksmų. Kadangi konstatuota, kad ieškovas neįrodė nesąžiningos konkurencijos veiksmų bei neturi reikalavimo teisės reikšti ieškinio dėl nesąžiningos konkurencijos, tai negali kilti ir reikalaujamos žalos dėl neva nesąžiningos konkurencijos.

Vilniaus apygardos teismas pažymėjo, kad byloje nustatyta, jog UAB „Trakų Investicijos“ priklausiusio turto perleidimas buvo atlygintinis. Ieškovas nurodo, kad perleisto turto vertė – 489 068 Lt, o iš pateiktų dokumentų matyti, kad turtas perleistas už 2 000 000 Lt. Remdamasis tuo, teismas sprendė, kad atmestini ieškovo argumentai dėl UAB „Meicė“ ir ieškovo patirtų nuostolių, nes ieškovas neįrodė, jog UAB „Meicė“ ir jos akcininkams šis sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „Meicė“ nė vienam atsakovui neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų.

Dėl galimos neteisėtos atsakovo A. K. veiklos teismas nurodė, kad ieškovas žalos atlyginimą kildina iš UAB „Meicė“ vadovo veiksmų. Teismas, atsižvelgdamas į CK 2.81 straipsnio 1 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalį, 20 straipsnio 1 dalies 1, 2 ir 3 punktus, kasacinio teismo praktiką, nurodė, kad akcininkams suteikiami atitinkami valdymo instrumentai, kuriais akcininkai turi laisvę kontroliuoti, ar nenukrypstama nuo akcininkų suformuotų veiklos tikslų ir uždavinių, jų įgyvendinimui pasirinktų būdų ir priemonių.

Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nuo 2008 m. spalio 9 d. atsakovas A. K. dirbo vadovu UAB „Meicė“, kurios vienas akcininkų – ieškovas, turintis 42 procentus visų bendrovės akcijų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovas, veikdamas kaip juridinio asmens vadovas, nė karto nebuvo įspėtas dėl netinkamo pareigų atlikimo, nebuvo baustas dėl darbo drausmės pažeidimų, o tai patvirtina, jog darbo funkcijos buvo atliekamos tinkamai ir laiku, juridinio asmens dalyviams nereiškiant jokio pobūdžio pretenzijų ar reikalavimų dėl darbo funkcijų atlikimo ar darbo funkcijų kokybės.

Teismas nurodė, kad pagal CK 2.124–2.131 straipsniuose, 2.125 straipsnyje nustatytą kiekybinį turimų (valdomų) akcijų skaičiaus reikalavimą ieškovas turėjo realią subjektinę teisę laiku, tinkamai ir operatyviai pasinaudoti jam suteiktomis akcininko teisėmis tuo atveju, jei turėjo pagrįstų įtarimų dėl juridinio asmens vadovo neatliekamų ar netinkamai atliekamų pareigų. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, jog buvo laikytasi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos privalomos neteisminės tvarkos, nebuvo jokio pobūdžio akcininkų iniciatyvų ar jų valios, kuria būtų siekiama įgyvendinti atitinkamus CK straipsnius dėl juridinio asmens veiklos ir (ar) atsakovo veiklos tyrimo. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė atsakovo A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovo, neteisėtų veiksmų.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana instituto pagrindu ir dvišalės restitucijos taikymo teismas nurodė, kad iš byloje aptartų aplinkybių bei esamų duomenų matyti, kad UAB „Meicė“ ir R. U. dėl UAB „Trakų Investicijos“ akcijų pirkimo sandorio sudarymo metu (2009 m. rugsėjo 7 d.) UAB „Trakų Investicijos“ turtas buvo parduotas; UAB „Trakų Investicijos“ 2009 m. liepos 31 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė turtą UAB „Arvydų giria“. Teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė ir nepagrindė, kad ginčijamas UAB „Meicė“ ir R. U. sandoris buvo sudarytas per maža kaina. Dėl to teismas konstatavo, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo taikyti actio Pauliana institutą ir restituciją.

Lietuvos apeliacinis teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo R. W. apeliacinį skundą, 2012 m. gruodžio 28 d. nutartimi apeliacinį skundą atmetė ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad byloje esantys ir pirmosios instancijos teismo įvertinti įrodymai neleidžia daryti išvados, jog atsakovų veiksmai galėtų atitikti nesąžiningos konkurencijos požymius. Bylos duomenimis, atsakovai nėra tiesioginiai konkurentai ir jų vienokie ar kitokie veiksmai vykdant ūkinę veiklą negali daryti jokios įtakos kito ūkio subjekto galimybėms vykdyti veiklą ir konkuruoti. Už perleistą turtą UAB „Trakų Investicijos“ buvo atlyginta, vėliau reikalavimo teisę iš UAB „Trakų Investicijos“ perėmė UAB „Meicė“, todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB „Meicė“ buvo apribotos galimybės konkuruoti. Lietuvos apeliacinio teismo nuomone, ieškovas nenurodė ir neįrodė, kokie nesąžiningos konkurencijos veiksmai buvo atlikti, kokios įmonės dėl to patyrė žalos ir kaip ši žala pasireiškė. Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovai veikia toje pačioje rinkoje, o netgi tuo atveju, jei būtų pripažinta, kad įmonės veikia toje pačioje rinkoje, tai visiškai nereiškia, kad jos yra konkurentės.

Lietuvos apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad Konkurencijos įstatyme nenustatyta akcininko teisės reikšti reikalavimus įmonės vardu dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo, o Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas negali būti pagrindas reikalauti atlyginti žalą dėl neva atliktų nesąžiningos konkurencijos veiksmų, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neturi įgaliojimų kreiptis į teismą ir prašyti UAB „Meicė“ vardu atlyginti nuostolių dėl neva nesąžiningos konkurencijos veiksmų, o UAB „Meicė" apskritai neturi jokių pretenzijų ar reikalavimų kitiems atsakovams dėl įvykdytų sandorių.

Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad ieškovas negali reikalauti atlyginti žalą, nes nesąžiningos konkurencijos veiksmų, kuriais būtų padaryti nuostoliai pačiam ieškovui, nėra. UAB „Meicė“ nepatyrė jokių nuostolių, o UAB „Trakų Investicijos“ turtas UAB „Arvydų giria“ buvo perleistas atlygintinai. Taigi pasikeitė tik UAB „Meicė“ turimo turto forma, t.y. vietoje UAB „Trakų Investicijos“, kuri perleido nekilnojamąjį turtą UAB „Arvydų giria“, akcijų UAB „Meicė“ įsigijo reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“, kuri nuosavybės teise valdo perleistą nekilnojamąjį turtą.

Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad ieškovas nepateikė įrodymų, įrodančių įmonės vadovo atsakomybės sąlygas, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovas galėjo savo teises gintis ir kitais įstatymų nustatytais būdais, bandyti atšaukti UAB „Meicė“ vadovą, inicijuoti UAB „Meicė“ veiklos tyrimą ir pan.

Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai bei teisingai įvertino bylos aplinkybes ir aiškino actio Pauliana instituto taikymo sąlygas. UAB „Meicė“ dėl akcijų perleidimo sandorio netapo nemoki. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad akcijų kaina nėra lygi akcijų vertei, o 2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorio metu atsakovas UAB „Trakų Investicijos“ neturėjo jokio turto, turėjo skolą atsakovui UAB „Meicė“, todėl nėra pagrindo teigti, kad jos akcijų vertė buvo didesnė nei jų nominali vertė.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė

Kasaciniu skundu ieškovas R. W. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti ieškovo R. W. ieškinį, pakeisti bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, iš atsakovų priteisiant visas ieškovo bylinėjimosi išlaidas, turėtas pirmojoje, apeliacinėje ir kasacinėje instancijose. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų ir konkurencinių santykių

Kasatoriaus teigimu, Lietuvos apeliacinis teismas siaurinamai aiškino Konkurencijos įstatymo nuostatas, draudžiančias nesąžiningos konkurencijos veiksmus, nurodydamas, kad juos gali atlikti tik tiesiogiai konkuruojantys asmenys. Kasatorius nurodo, kad nesąžiningais konkurencijos veiksmais kaltinami asmenys (A. K., UAB „Trakų investicijos“, UAB „Arvydų giria“, UAB „Užupio investicijos“) veikia nekilnojamojo turto rinkoje kaip ir UAB „Meicė“, kuriai buvo padaryta žala. Be to, įstatyme pateiktas tik pavyzdinis, tačiau nebaigtinis nesąžiningų konkuravimo veiksmų sąrašas, todėl svarbiausia nustatyti vertinamų veiksmų pobūdį ir tikslą. Kasatoriaus nuomone, Lietuvos apeliacinis teismas neteisingai konstatavo, kad teisėtas ir atlygintinis turto perleidimas ar akcijų įsigijimas negali būti vertinamas kaip nesąžiningos konkurencijos veiksmai, netirdamas visų aplinkybių visumos ir tokių atsakovų veiksmų tikslo.

Dėl juridinio asmens vadovo atsakomybės už nesąžiningos konkurencijos veiksmais juridiniam asmeniui padarytą žalą

Kasatorius nurodo, kad neabejotinai buvo įrodyti atsakovo UAB „Meicė“ vadovo A. K. nesąžiningi civilinės atsakomybės prasme neteisėti veiksmai, kurie pasireiškė ne pavienių sandorių sudarymu, bet nuosekliu ir sąmoningu elgesiu įsigyjant UAB „Užupio investicijos“ ir „Arvydų giria“ akcijų, sudarant turto sandorį ir visą UAB „Meicė“ veiklai būtiną turtą perleidus UAB „Arvydų giria“, kurią netiesiogiai kontroliavo pats atsakovas A. K. Kasatoriaus teigimu, ieškovas nėra įpareigotas įrodinėti įmonės vadovo kaltės, kuri yra preziumuojama kaip viena iš civilinės atsakomybės sąlygų, nes administracijos vadovui, kaip specialiam subjektui, yra taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui. Kasatoriaus nuomone, teismai nepagrįstai nevertino A. K. ryšių su kitais atsakovais, kurie neabejotinai turėjo esminę įtaką sudaromiems sandoriams. Kasatoriaus teigimu, UAB „Meicė“ neigia patirtos žalos faktą, nes ji veikia atsakovo A. K., atlikusio neteisėtus veiksmus prieš UAB „Meicė“ interesus, vardu. Taip pat kasatorius nesutinka su Lietuvos apeliacinio teismo išvada, kad ieškovas neįrodė patirtos žalos, nes jis aiškiai pagrindė 4 005 351,58 Lt nuostolių dydį sumažėjusia jam priklausančia UAB „Meicė“ akcijų verte.

Dėl akcininkų ir kreditorių teisės reikšti reikalavimus dėl įmonės vykdomos veiklos

Kasatorius nesutinka su Lietuvos apeliacinio teismo argumentais, kad jis, būdamas vienas UAB „Meicė“ akcininkų ir kreditorių, neturėjo teisės kreiptis į teismą dėl žalos, atsiradusios dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, atlyginimo. Kasatorius nurodo, kad taip buvo suvaržyta jo teisė į teisminę gynybą, tiksliau – teisė pasirinkti savo teisių gynimo būdą. Kasatoriaus teigimu, Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta akcininkų teisė kreiptis į teismą dėl žalos juridiniam asmeniui atlyginimo dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais nustatytais atvejais. Taigi įstatyme įtvirtintas nebaigtinis sąrašas atvejų, kada akcininkas gali kreiptis į teismą ir reikalauti žalos, padarytos bendrovei, atlyginimo. Be to, kasatorius šioje byloje yra ir kreditorius, turintis teisę kreiptis į teismą ir pagal CK 6.68 straipsnį pareiškiant netiesioginį ieškinį. Nors kasatorius savo ieškinyje ir nesirėmė šia teisės norma, tačiau tai nepanaikino teismo pareigos savo iniciatyva taikyti šią teisės normą ir kasatoriaus ieškinį kvalifikuoti kaip netiesioginį. Kasatorius nurodo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje E. D. B. v. UAB „Žaibo ratas Vilnius“ ir UAB „Agrolitas Impeks Lesma“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-366/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-366/2011">3K-3-366/2011</a>, kurioje neva analogiškomis sąlygomis teismai nevaržė ieškovės teisės pareikšti reikalavimą teisme.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu

Kasatoriaus teigimu, Lietuvos apeliacinis teismas, nustatęs, kad UAB „Meicė“ netapo nemoki, netyrė, ar įmonės mokumas dėl ginčijamo sandorio nesumažėjo. Nekonstatavus faktinio įmonės nemokumo, turėjo būti tiriamos kitos faktinės aplinkybės, ar dėl ginčijamų sandorių būtų pasikeitęs įmonės mokumas. Kasatoriaus nuomone, buvo įrodytos visos reikalingos actio Pauliana taikymo sąlygos, tačiau teismai, netinkamai vertindami bylos faktines aplinkybes, nenustatė nesąžiningos konkurencijos veiksmų ir žalos, kas buvo pagrindas pripažinti sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas A. K. prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 11 d. sprendimą palikti nepakeistus ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Atsakovo teigimu, kasatorius nepagrindžia, kokioje konkrečioje rinkoje veikė atsakovai ir kuo konkrečiai pasireiškė jų konkurencija. Juridinių asmenų registro bei bendrovių įstatų duomenys nėra pakankamas įrodymas teigti, kad tarp šių atsakovų egzistuoja konkurencijos santykis. Atsakovas nurodo, kad pats kasatorius pripažįsta, jog UAB „Užupio investicijos“ ir UAB „Arvydų giria“ įsigijimo sandoriai formaliai gali būti laikomi teisėtais, todėl būtent ieškovui tenka pareiga įrodyti, kad atsakovai nesąžiningai konkuravo sudarydami šiuos sandorius ir jie yra neteisėti. Atsakovo teigimu, sudarius kasatoriaus kvestionuojamus sandorius UAB „Meicė“ finansinė padėtis tapo geresnė, nei iki jų sudarymo, o finansinė našta sumažėjo, nes neperleidusi jokio turto, išskyrus dukterinės bendrovės UAB „Trakų investicijos“ turtą, kurio vertė sandorio sudarymo dieną buvo 831 000 Lt, UAB „Meicė“ sumažino savo finansinius įsipareigojimus 2 000 000 Lt.

Atsakovo teigimu, vien tai, kad byloje nagrinėjami sandoriai buvo sudaryti susijusių asmenų, savaime nesudaro pagrindo teigti, kad tokie sandoriai buvo nesąžiningi, o atsakovas A. Kaymen neišvengė interesų konflikto ir buvo nelojalus UAB „Meicė“. Neteisėtus veiksmus, žalos padarymo faktus bei priežastinį ryšį, kaip būtinas civilinės atsakomybės sąlygas, turi įrodyti ieškovas, o pagal kasacinio teismo praktiką juridinio asmens vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, bet tik dėl jo didelės kaltės. Šiuo atveju, atsakovo nuomone, nei ieškovas, nei UAB „Meicė“ jokios žalos nepatyrė. Be to, nepagrindus akcijų vertės, kuriai ieškovas prilygina patirtą žalą, sumažėjimo, nėra pagrindo spręsti ir žalos atlyginimo klausimo. Šiuo atveju ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad prieš aptartus tariamai nesąžiningus atsakovų veiksmus jis būtų galėjęs perleisti savo turimas UAB „Meicė“ akcijas už 4 005 351,58 Lt.

Atsakovas nurodo, kad Konkurencijos įstatymo 17 straipsnio 1 dalyje nustatyta ne akcininko, o pačios įmonės teisė kreiptis su ieškiniu į teismą dėl padarytos žalos atlyginimo. Akcininkai turi tik įstatyme nustatytas turtines ir neturtines teises ir jos negali būti aiškinamos plečiamai. Be to, teismai, tinkamai įvertinę byloje esančius įrodymus, nustatė, kad A. K., kaip UAB „Meicė“ vadovas, neatliko jokių neteisėtų veiksmų, jo vadovaujama UAB „Meicė“ nepatyrė realios žalos. Atsakovo nuomone, kasatorius nepagrįstai prašo kasacinio teismo taikyti byloje CK 6.68 straipsnį, nes tai yra naujas kasatoriaus faktinių aplinkybių vertinimas ir teisių gynimo būdas. Kasatoriaus nurodoma Lietuvos Aukščiausiojo Teismo byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-366/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-366/2011">3K-3-366/2011</a> iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamosios, todėl neturėtų būti taikoma.

Atsakovo teigimu, kasatorius savo reikalavimą pripažinti negaliojančia 2009 m. rugpjūčio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB „Meicė“ perleido 100 proc. UAB „Trakų investicijos“ akcijų R. U., negaliojančia actio Pauliana pagrindu grindžia tik viena aplinkybe, jog nebuvo tirtas po sandorio sumažėjęs UAB „Meicė“ mokumas. Atsakovo nuomone, kasatorius ne tik nepateikė jokių įrodymų, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis kokiu nors būdu turėjo įtakos atsakovo UAB „Meicė“ mokumui, bet šią aplinkybę iš viso iškėlė tik kasaciniame skunde. Taip pat atsakovas nesutinka, kad byloje yra tenkinamos ir kitos actio Pauliana sąlygos.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl galimybės įmonės akcininkui reikšti ieškinį atlyginti nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytą žalą bendrovei, kurios akcininku jis yra

Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte reglamentuojama akcininko neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys prieš trečiuosius asmenis. Tokiu ieškiniu siekiama suteikti akcininkui locus standi ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. Š. v. S. S., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-23/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-23/2013">3K-3-23/2013</a>).

Remiantis Konkurencijos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 2 punktu, ūkio subjektas, kurio teisėti interesai pažeidžiami nesąžiningos konkurencijos veiksmais, turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl padarytos žalos atlyginimo.

Remdamasis šiuo teisiniu reguliavimu, kasatorius nesutinka su bylą nagrinėjusių teismų padaryta išvada, kad įstatymas nenumato akcininko teisės reikšti reikalavimą įmonės vardu dėl nesąžiningos konkurencijos padarytais veiksmais atlyginimo. Pasak kasatoriaus, teisė įmonės vardu reikalauti atlyginti žalą išplaukia iš sisteminio teisės aiškinimo, o apeliacinės instancijos teismas, padarydamas priešingą išvadą, apribojo kasatoriaus teisę į teisminę gynybą.

Teisėjų kolegija su šiais kasatoriaus argumentais nesutinka. CK 1.102 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 2 dalimi, kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos.

Akcininkas yra jo turimų akcijų savininkas, o bendrovės turto savininkė yra pati bendrovė. CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius (CK 2.81 straipsnio 2 dalis).

Dėl neteisėtų veiksmų, taip pat ir dėl neteisėtų veiksmų konkurencijos srityje žala gali būti padaroma ūkio subjektui. Ūkio subjekto akcininkas nėra nei konkurencijos, nei civilinės atsakomybės teisinių santykių dalyvis. Dėl šios priežasties tik pats ūkio subjektas, o ne jo akcininkas gali vertinti, ar dėl jo atlikti neteisėti veiksmai, ar dėl tų neteisėtų veiksmų atsirado žala ir ar dėl atsiradusios žalos tikslinga kreiptis į teismą siekiant apginti juridinio asmens interesus. Akcininkas per visuotinį akcininkų susirinkimą dalyvauja formuojant akcinės bendrovės valdymo organus (Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), tačiau neturi įgaliojimų veikti bendrovės vardu, išskyrus įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais (CK 2.81 straipsnio 2 dalis). Turėdamas abejonių, ar juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, akcininkas, kurio turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo, gali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą (CK 2.124 straipsnis, 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Šia procedūra gali būti naudojamasi ir siekiant ištirti nepagrįstą juridinio asmens valdymo organo ar jo nario neveikimą, taip pat ir nereikalavimą atlyginti bendrovės patirtą žalą.

Nagrinėjamu atveju nei teisės aktai, nei UAB „Meicė“ steigimo dokumentai nepatvirtina, kad bendrovė gali įgyti civilines teises ir pareigas ne per savo organus, o per savo dalyvį (akcininką), taip pat kad akcininkas bendrovės vardu turėtų įgaliojimus reikalauti atlyginti žalą iš trečiųjų asmenų. Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, suteikia kasatoriui teisę reikalauti atlyginti žalą iš UAB „Meicė“ vadovo, tačiau negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų asmenų.

Dėl kreditoriaus galimybės reikšti netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo skolininko vardu įgyvendinimo sąlygų

Kasaciniame skunde nurodoma, kad kasatorius taip pat yra UAB „Meicė“ kreditorius, todėl kaip kreditorius CK 6.68 straipsnio pagrindu turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį šios bendrovės vardu dėl žalos atlyginimo. Kasatorius taip pat nurodo, kad nors iki paduodamas kasacinį skundą jis netiesioginį ieškinį reglamentuojančiomis teisės normomis nesirėmė, tačiau tai nepanaikino teismo pareigos savo iniciatyva kvalifikuoti ieškinį kaip netiesioginį ir taikyti CK 6.68 straipsnį.

Teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentu, kad pagal nustatytas faktines aplinkybes teismas ginčo teisinius santykius kvalifikuoja ir atitinkamą teisės normą pritaiko savarankiškai. Teisinė ieš­kinio aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškovo nurodytas teisinis ieškinio kvalifikavimas teismui neprivalomas ir šio nesaisto (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. R. v. E. B., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODQvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-484/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-484/2010">3K-3-484/2010</a>; kt.).

Kasatorius nurodo, kad yra UAB „Meicė“ kreditorius, tačiau bylos nagrinėjimo metu neteigė, kad reiškia netiesioginį ieškinį veikdamas kaip šios bendrovės kreditorius. Faktinį ieškinio pagrindą suformuoja ieškovas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), nurodydamas aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą. Netiesioginio ieškinio pareiškimas yra specifinis, lemiantis specialų įrodinėjimo dalyką tokio pobūdžio bylose. Remiantis CK 6.68 straipsnio 1 dalimi, kreditorius pirmiausia turi įrodyti savo neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui. Be to, turi būti įrodyta, kad skolininkas savarankiškai neįgyvendindamas šių savo teisių pažeidžia ieškovo, kaip kreditoriaus, interesus. CK 6.68 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad pareikšti netiesioginį ieškinį galima tik tais atvejais, kai kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais) ir kai iki ieškinio pareiškimo yra suėjęs prievolių įvykdymo terminas. Taigi tiek kreditoriaus neabejotinos ir vykdytinos reikalavimo teisės turėjimas, tiek kreditoriaus teisių pažeidimas, poreikis apsaugoti tas teises ir prievolių įvykdymo termino suėjimas turi sudaryti įrodinėjimo dalyką byloje, kurioje reiškiamas netiesioginis ieškinys. Nagrinėjamu atveju šios aplinkybės byloje nebuvo nustatinėjamos ir įrodinėjamos, nes kasatorius jomis nesirėmė. Tokių aplinkybių nustatinėjimas ir vertinimas teismo iniciatyva reikštų ne tik teisinį ginčo kvalifikavimą, bet ir faktinio ieškinio pagrindo išplėtimą. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad, skirtingai nei actio Pauliana atveju, kai kreditorius gali ginčyti skolininko sudarytus ir kreditoriaus teises pažeidžiančius sandorius per visą reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, nepriklausomai nuo to, kad nėra suėjęs prievolės vykdymo terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB DNB Nord bankas v. A. M., D. M., D. K., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>), netiesioginis ieškinys gali būti pareikštas tik tada, kai iki ieškinio pareiškimo yra suėjęs skolininko prievolių vykdymo terminas (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškinys pareikštas 2009 m. gruodžio 16 d., o kasatorius pripažįsta, kad anksčiausias terminas, kada UAB „Meicė“ turėjo grąžinti kasatoriui jo išduotą paskolą, buvo 2010 m. gegužės 24 d. Taigi ieškinio pareiškimo metu nebuvo suėjęs prievolių kasatoriui vykdymo terminas, kaip būtina sąlyga kreditoriaus netiesioginiam ieškiniui pareikšti, todėl nepriklausomai nuo to, ar teismas būtų savarankiškai kvalifikavęs ieškovo pareikštą ieškinį kaip netiesioginį ieškinį, toks ieškinys negalėjo būti tenkintas dėl to, kad jo pareiškimo metu kasatorius neturėjo vykdytinos reikalavimo teisės į UAB „Meicė“.

Dėl žalos, kurią galėjo patirti bendrovė perleidus jos turtą ir galėjo patirti jos akcininkas nuvertėjus jo turimoms akcijoms

Kasatorius nesutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad dėl atsakovų veiksmų nei jis kaip UAB „Meicė“ akcininkas, nei minėta bendrovė nepatyrė žalos. Nesutikimą su šia teismų išvada kasatorius argumentuoja bylą nagrinėjusių teismų padarytu įrodymų vertinimą reglamentuojančio CPK 185 straipsnio pažeidimu.

Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę vadovaudamasis įstatymais nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. I. V. v. Kauno apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-177/2006; 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“, bylos Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Liteksas“ ir kt. v. VĮ Registrų centras ir kt., bylos Nr. 3K-3-427/2008; 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Ž. v. R. P., bylos Nr. 3K-3-156/2009; kt.). Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas atsižvelgiant į ginčo pobūdį ir kitas svarbias bylos aplinkybes.

Kasaciniame skunde nedetalizuojama, kokie byloje esantys įrodymai teismų liko neįvertinti, kurios teisiškai reikšmingos aplinkybės liko neišnagrinėtos ir kodėl byloje esančių įrodymų visumos pagrindu teismui negalėjo susiformuoti vidinis įsitikinimas dėl žalos nebuvimo. Abstraktus rėmimasis įrodymų vertinimą reglamentuojančių taisyklių pažeidimu nėra pagrindas konstatuoti, kad teismai tokias taisykles iš tiesų pažeidė.

Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl žalos kaip būtinos civilinės atsakomybės sąlygos (CK 6.249 straipsnio 1 dalis), akcentuota, kad žala visada turi būti įvertinama, išreiškiama pinigais. Pagal neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos santykio pobūdį skiriama tiesioginiai nuostoliai (turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos) ir negautos pajamos. Tiesioginė žala yra neteisėtų veiksmų tiesioginis rezultatas, o negautos pajamos yra žalos rūšis, kuri atsiranda kaip žalos padarymo tam tikram turtui, turtinės teisės įgyvendinimui, papildomas rezultatas. Tačiau tiek reali žala, tiek negautos pajamos turi būti tiksliai apskaičiuotos. Asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti jam padarytų nuostolių dydį, pateikti įrodymus, patvirtinančius realią pajamų gavimo tikimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vasario koncernas“ v. Teisingumo ministerija, bylos Nr. 3K-3-600/2002). Nei įmonės vadovų, nei kitų asmenų veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Saulėtekis“ v. I. K., L. M. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MDQvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-604/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-604/2006">3K-3-604/2006</a>), vien neteisėtų veiksmų nepakanka civilinei atsakomybei atsirasti, todėl asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, turi įrodyti tiek apskritai žalos faktą, tiek ir jos dydį. Jeigu šalis nuostolių dydžio tiksliai įrodyti negali, tai jų dydį nustato teismas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

Kasacinio teismo teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad žalos padarymo faktas UAB „Meicė“ nenustatytas, ir tuo nei įrodymų vertinimą, nei civilinę atsakomybę reglamentuojančios normos nebuvo pažeistos.

Byloje nustatyta, kad vienintelis UAB „Meicė“ turimas turtas buvo UAB „Trakų investicijos“, kuriai nuosavybės teise priklausė žemės sklypas ir statiniai Trakų rajone, akcijos. Šio nekilnojamojo turto vertė pagal Nekilnojamojo turto kadastro ir registro išrašus – 489 068 Lt. Byloje pateiktos vertinimo ataskaitos duomenimis, šio turto rinkos vertė – 831 000 Lt. Kasatorius byloje neteigė ir neįrodinėjo, kad šio turto vertė galėtų būti didesnė nei nustatytoji. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad UAB „Meicė“ turėjo skolų tiek kasatoriui, tiek ir 4 462 398,72 Lt vertės skolą fiziniam asmeniui E. K. Kasatorius byloje neteigė ir neįrodinėjo, kad E. K. reikalavimo teisė į UAB „Meicė“ būtų neegzistuojanti, dirbtinė, neteisėtai atsiradusi ar dėl kitų priežasčių negalėtų būti įgyvendinta. 2009 m. liepos 31 d. sudaryta pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Trakų investicijos“ pardavė savo turėtą nekilnojamąjį turtą UAB „Arvydų giria“ už 2 000 000 Lt, t. y. už didesnę kainą, nei turto vertinimo ataskaitoje nustatyta jo rinkos vertė. 2009 m. rugpjūčio 6 d. UAB „Meicė“, UAB „Arvydų giria“ ir UAB „Trakų investicijos“ sudarė Trišalę atsiskaitymų užskaitymo sutartį, kurios pagrindu UAB „Trakų investicijos“ perleido UAB „Meicė“ 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę į UAB „Arvydų giria“ remiantis tuo, jog UAB „Trakų investicijos“ buvo skolinga UAB „Meicė“ 4 844 278,40 Lt pagal 2009 m. rugpjūčio 6 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą. Taigi UAB „Trakų investicijos“ perleidus jos turėtą 831 000 Lt vertės nekilnojamąjį turtą, UAB „Meicė“ įgijo 2 000 000 Lt vertės reikalavimo teisę. Kasatorius neteigė ir neįrodinėjo, kad UAB „Meicė“ įgyta reikalavimo teisė būtų neegzistuojanti, dirbtinė, jos vertė mažesnė ar dėl kitų priežasčių ji negalėtų būti įgyvendinta. Ši UAB „Meicė“ įgyta 2 000 000 Lt reikalavimo teisė 2009 m. rugpjūčio 10 d. E. K., UAB „Meicė“ ir UAB „Arvydų giria“ sudaryta Trišale atsiskaitymų užskaitymo sutartimi perleista E. K., taip sumažinant UAB „Meicė“ įsiskolinimą pastarajam fiziniam asmeniui nuo 4 462 398,72 Lt iki 2 462 398,72 Lt. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 1.97 straipsnio 1 dalį civilinių teisių objektai yra daiktai, pinigai ir vertybiniai popieriai, kitas turtas bei turtinės teisės, intelektinės veiklos rezultatai, informacija, veiksmai ir veiksmų rezultatai, taip pat kitos turtinės ir neturtinės vertybės. Skirtingo pobūdžio civilinių teisių objektų vertė palyginama įvertinus juos pinigais. Ne tik daiktai, bet ir kiti civilinių teisių objektai (pvz., turtinės teisės) turi pinigais išreikštą vertę. Dėl to vien turto formos pasikeitimas (iš daikto į pinigus, turtinę teisę, vertybinius popierius ar atvirkščiai) nereiškia žalos padarymo, jei dėl įvykusio sandorio gaunama ekvivalentinė nauda. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėję teismai pagrįstai nustatė, kad dėl šių sudarytų sandorių UAB „Meicė“ turtinė padėtis nepablogėjo, nes perleidus jos dukterinės bendrovės UAB „Trakų investicija“ nekilnojamąjį turtą, UAB „Meicė“ įgijo didelės vertės reikalavimo teisę, kuria pasinaudojo atsiskaityti su savo kreditoriumi, taigi žala pastarajai bendrovei nėra padaryta.

Grįsdamas jam, kaip akcininkui, padarytą žalos dydį, kasatorius argumentuoja sumažėjusia jam priklausančių akcijų, kasatoriaus įsigytų už 4 005 351,58 Lt verte, o po sudarytų sandorių, jo teigimu, akcijos tapo bevertės. Teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad kaina, kurią kasatorius sumokėjo už akcijas, nepagrindžia tokių akcijų vertės jų įsigijimo momentu, nes įgijėjo sumokama kaina galėjo priklausyti nuo įvairių su akcijų verte tiesiogiai nesusijusių priežasčių. Aplinkybė, kad UAB „Meicė“ buvo skolinga dideles pinigų sumas tiek kasatoriui, tiek ir E. K., o jos vienintelis turtas buvo jau minėtos UAB „Trakų investicija“, valdančios 831 000 Lt vertės nekilnojamąjį turtą, akcijos, 4 005 351,58 Lt sumokėjimas už 42 procentus UAB „Meicė“ akcijų byla nagrinėjusių teismų buvo pagrįstai įvertintas kaip nepagrindžiantis įsigytų akcijų tikrosios vertės. Taip pat nustačius, kad dėl įvykusių sandorių UAB „Meicė“ turtinė padėtis nepablogėjo, nėra pagrindo teigti, kad dėl jų galėjo kristi bendrovės akcijų vertė, nes ši siejama su pačios bendrovės turtine ir finansine padėtimi.

Dėl kreditoriaus teises pažeidžiančio sandorio pripažinimo negaliojančiu

Kasaciniame skunde nesutinkama su tuo, kad UAB „Meicė“ perleidus jos turimas UAB „Trakų investicija“ akcijas nebuvo pažeistos kasatoriaus, kaip UAB „Meicė“ kreditoriaus, teisės.

Kasacinio teismo praktikoje yra išsamiai pasisakyta dėl kreditoriaus teisės ginčyti skolininko sudarytus sandorius įgyvendinimo sąlygų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB DNB Nord bankas v. A. M., D. M., D. K., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>; 2013 m. kovo 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Kseda“ v. R. B., bylos Nr. 3K-3-84/2013; 2013 m. liepos 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. P. v. D. V., J. V. ir kt., bylos Nr. 3K-3-408/2013), kurių kasacinio teismo teisėjų kolegija šioje nutartyje nekartoja.

Kaip nurodyta kasacinio teismo praktikoje, siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, reikia palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik ginčo sandoriu perleisto turto piniginę išraišką, bet ir visą skolininko iki ginčijamo sandorio turėtą turtą ir turimą po jo sudarymo. Skolininkui pardavus turtą už rinkos kainą ir gavus ekvivalentinę pinigų sumą, gali būti pripažįstama, kad kreditoriaus teisės nepažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Balmeto Medis“ v. AB „Simega“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-511/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-511/2011">3K-3-511/2011</a>). Taigi turto perleidimas už rinkos kainą paprastai negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis kreditoriaus teises, jei skolininkas už perleistą turtą gavo ekvivalentą, kuris jo mokumo nesumažino.

Byloje nustatyta, kad UAB „Trakų investicija“ akcijų perleidimo metu ši bendrovė jokio turto neturėjo, o priešingai – turėjo finansinių įsipareigojimų UAB „Meicė“. Pagal 2009 m. rugpjūčio 6 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą UAB „Trakų investicijos“ buvo skolinga UAB „Meicė“ 4 844 278,4 Lt. 2009 m. rugpjūčio 6 d. Trišale atsiskaitymų užskaitymo sutartimi UAB „Trakų investicijos“ perleido UAB „Meicė“ 2 000 000 Lt vertės reikalavimą į UAB „Arvydų giria“ pagal Žemės sklypų ir pastatų pirkimo–pardavimo sutartį. Taigi UAB „Trakų investicijos“ skola UAB „Meicė“ sumažėjo 2 000 000 Lt, tačiau nepaisant to, UAB „Trakų investicijos“ liko skolinga pastarajai didelę pinigų sumą. Kasatorius nepagrindžia, kokiu būdu perleistos UAB „Trakų investicijos“ akcijos galėjo būti vertos daugiau, nei nominali tų akcijų vertė, atsižvelgiant į aplinkybę, kad ši bendrovė ne tik neturėjo jokio turto, bet ir liko skolinga UAB „Meicė“ reikšmingą pinigų sumą pagal 2009 m. rugpjūčio 6 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą.

Bylą nagrinėję teismai, konstatuodami, kad nėra Pauliano ieškinio tenkinimo sąlygų, teisės aiškinimo ir taikymo klaidos nepadarė.

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Remdamasi kasacinio teismo praktika kasacinio teismo teisėjų kolegija nustato kasaciniame skunde iškeltų teisės klausimų svarbą nagrinėjamos bylos rezultatui, o pripažinusi kai kuriuos kasacinio skundo argumentus antraeiliais, neturinčiais reikšmės bylos teisiniam rezultatui, dėl tokių argumentų nepasisako (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. Ž. v. G. Š., V. K., BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“, bylos Nr. 3K-3-455/2013). Atsižvelgiant į tai, kad byloje pagrįstai paneigta žala kaip būtina civilinės atsakomybės sąlyga, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai išaiškino teisės kreiptis į teismą apimtį, taip pat įvertinus kasatoriaus argumentus dėl kreditoriaus teisių pažeidimo sudarius UAB „Trakų investicija“ akcijų pardavimo sandorį, likę kasacinio teismo argumentai pripažįstami antraeiliais. Juose nesuformuota esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui turinti teisinė problema, o kasatoriaus nurodomi pažeidimai negalėtų paveikti bylos išsprendimo rezultato, todėl tokie argumentai į kasacinio nagrinėjimo dalyką nepatenka ir kasacinis teismas dėl jų nepasisako (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Kasacinį skundą atmetant, kasatoriaus turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme jai neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Atsakovas prašo priteisi iš kasatoriaus 8010,49 Lt patirtų atstovavimo išlaidų, pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7, 8.14 punktais, sprendžia, kad atsakovo prašoma priteisti atstovavimo išlaidų suma gerokai viršija nustatytus rekomenduojamus dydžius ir yra mažintina iki 2000 LT.

Kasacinis teismas patyrė 84,37 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus ieškovo kasacinio skundo, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš ieškovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

Iš R. W. priteisti 2000 (du tūkstančius) Lt A. K. K. naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybės naudai (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (j. a. kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. LT 247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš R. W. 84,37 Lt (aštuoniasdešimt keturis litus 37 ct) išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Gintaras Kryževičius

Rimvydas Norkus