Dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalies (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) atitikties Lietuvos Respublikos Konstitucijai ir dėl pareiškėjo - Panevėžio miesto apylinkės teismo prašymo ištirti, ar Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 2 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) neprieštarauja Lietuvos Respublikos Konstitucijai

1. Įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Pareiškėjo manymu, tai reiškia, kad asmuo turi prieš savo valią perleisti nuosavybę, tuo tarpu pagal Konstitucijos 23 straipsnį nuosavybė gali būti paimama tik įstatymo nustatyta tvarka visuomenės poreikiams ir teisingai atlyginama.

2. Pagal Įstatymo 16 straipsnio 2 dalį „emitento vadovas turi ir kitų emitento vadovų balsus“. Pareiškėjo teigimu, ši nuostata gali pažeisti kitų asmenų privačios nuosavybės teisę, veiklos laisvę ir iniciatyvą (Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalis), taip pat teisę laisvai pasirinkti darbą bei verslą (Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalis).

1. Asmuo, perleidžiantis vertybinius popierius, viršijančius Įstatyme nustatytą ribą, už akcijas gauna atlyginimą – turėtų turtinių ir neturtinių teisių ekvivalentą pinigine išraiška. Todėl Įstatymo 19 straipsnyje nustatytas teisinis reguliavimas nereiškia nuosavybės atėmimo. Nors šio straipsnio nuostatos riboja nuosavybės teisę, jos atitinka Konstitucijos nuostatas ir Konstitucinio Teismo jurisprudenciją.

2. Suinteresuoto asmens atstovių manymu, Įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas atitinka teisėtumo reikalavimą, nes pareiga perleisti akcijas, viršijančias šioje dalyje nustatytą ribą, yra suformuluota aiškiai bei nedviprasmiškai ir yra įtvirtinta įstatyme, paskelbtame „Valstybės žiniose“. Šis apribojimas atitinka ir būtinumo demokratinėje visuomenėje reikalavimą, nes asmuo, įgijęs akcijų, suteikiančių daugiau kaip 40 procentų balsų, visus svarbiausius sprendimus dėl įmonės valdymo gali priimti be kitų akcininkų pritarimo, jis taip pat gali blokuoti kitų akcininkų siūlomus sprendimus, todėl šiems kitiems akcininkams turi būti sudaryta reali galimybė pasitraukti iš atitinkamos veiklos; Įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga yra skirta mažumą balsų turinčių akcininkų teisių apsaugai užtikrinti.

3. V Račkauskienės ir E. Švilpaitės aiškinimu, asmuo, įgijęs kontrolinį akcijų paketą, turi galimybę pasirinkti, perleisti vertybinius popierius, viršijančius 40 procentų ribą, ar supirkti likusius vertybinius popierius. Pirmuoju atveju jam už vertybinius popierius atlyginama rinkos kaina, o antruoju atveju kainos žemiausia riba nustatyta atsižvelgiant į akcijų rinkos vertę, už kurią siūlytojas įgijo akcijas 12 mėnesių laikotarpiu. Tad minėto asmens turtiniai interesai nėra pažeidžiami; nustatytas apribojimas nėra neproporcingas. 4. Suinteresuoto asmens atstovių nuomone, Įstatymo 16 straipsnio 2 dalyje nustatyto teisinio reguliavimo negalima vertinti atsietai nuo Įstatymo 19 ir kituose straipsniuose nustatyto teisinio reguliavimo, taip pat nuo viso Įstatymo tikslų. Jeigu Įstatymo 16 straipsnio 2 dalyje nebūtų įtvirtinta atitinkama balsų skaičiavimo nuostata, įmonės vadovai, turėdami kontrolinį akcijų paketą ir veikdami kartu, galėtų neleisti likusiems akcininkams veiksmingai kontroliuoti įmonės ir įgyvendinti kitų teisių. Taigi nebūtų pasiekti ir viso Įstatymo tikslai, inter alia jo 19 straipsnio tikslas.

1. Seimo 2001 m. gruodžio 17 d. priimto Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymo pakeitimo įstatymo 1 straipsniu iki tol galiojęs Lietuvos Respublikos vertybinių popierių viešosios apyvartos įstatymas buvo pakeistas ir išdėstytas nauja redakcija, kartu pakeitus jo pavadinimą – jis buvo pavadintas Vertybinių popierių rinkos įstatymu. Vertybinių popierių rinkos įstatymas įsigaliojo 2001 m. gruodžio 30 d. Jis buvo ne kartą keičiamas ir (arba) papildomas.

2. Pareiškėjas – Panevėžio miesto apylinkės teismas prašo ištirti, ar Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnis, 16 straipsnio 2 dalis neprieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, 46 straipsnio 1 daliai, 48 straipsnio 1 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.

3. Panevėžio miesto apylinkės teismo nutarties, kuria kreipiamasi į Konstitucinį Teismą, priėmimo metu Įstatymo 16 ir 19 straipsniai buvo išdėstyti pirmine, t. y. 2001 m. gruodžio 17 d., redakcija (Žin., 2001, Nr. 112-4074).

4. Pareiškėjas savo abejonę Įstatymo 16 straipsnio 2 dalies (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) atitiktimi Konstitucijai grindžia tuo, kad šios dalies nuostata „emitento vadovas turi ir kitų emitento vadovų balsus“ gali pažeisti kitų asmenų privačios nuosavybės teisę, ūkinės veiklos laisvę ir iniciatyvą (Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalis), taip pat teisę laisvai pasirinkti darbą bei verslą (Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalis).

5. Pažymėtina, kad pareiškėjas nepateikė teisinių argumentų, kuo ir kaip minėta Įstatymo 16 straipsnio 2 dalies (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) nuostata gali pažeisti kitų asmenų privačios nuosavybės teisę, ūkinės veiklos laisvę ir iniciatyvą, įtvirtintas Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalyje, ar teisę laisvai pasirinkti darbą bei verslą, įtvirtintą Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalyje.

6. Pagal Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismo nutartyje, kuria teismas kreipiasi į Konstitucinį Teismą prašydamas ištirti, ar teisės aktas neprieštarauja Konstitucijai, turi būti nurodyti teismo nuomonės dėl įstatymo ar kito teisės akto prieštaravimo Konstitucijai teisiniai argumentai.

Konstitucinis Teismas 2005 m. gruodžio 12 d. nutarime yra konstatavęs, kad „iš Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnio 2 dalies 5 punkto kylantis reikalavimas nurodyti teismo nuomonės dėl įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) prieštaravimo Konstitucijai teisinius argumentus reiškia, kad teismai, kurie kreipiasi į Konstitucinį Teismą su prašymu ištirti, ar įstatymas ar kitas teisės aktas (jo dalis) neprieštarauja Konstitucijai, argumentuodami savo prašyme pateiktą nuomonę dėl įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) prieštaravimo Konstitucijai, negali apsiriboti vien bendro pobūdžio samprotavimais ar teiginiais, tuo, jog įstatymas ar kitas teisės aktas (jo dalis), jų manymu, prieštarauja Konstitucijai, o privalo aiškiai nurodyti, kurie ginčijami teisės aktų straipsniai (jų dalys, punktai) ir kokia apimtimi, jų nuomone, prieštarauja Konstitucijai, ir savo poziciją dėl kiekvienos ginčijamos teisės akto (jo dalies) nuostatos atitikties Konstitucijai pagrįsti aiškiai suformuluotais teisiniais argumentais“, taip pat kad „priešingu atveju teismo prašymas ištirti įstatymo ar kito teisės akto (jo dalies) atitiktį Konstitucijai laikytinas neatitinkančiu Konstitucinio Teismo įstatymo 67 straipsnio reikalavimų“.

7. Pagal Konstitucinio Teismo įstatymo 70 straipsnį, jeigu prašymas arba jo priedai neatitinka inter alia šio įstatymo 67 straipsnyje nustatytų reikalavimų, prašymas yra grąžintinas pareiškėjui. Prašymo grąžinimas neatima teisės kreiptis į Konstitucinį Teismą bendra tvarka, kai bus pašalinti buvę trūkumai.

8. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus bylos dalis dėl Įstatymo 16 straipsnio 2 dalies (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) atitikties Konstitucijai nutrauktina ir prašymas šia apimtimi grąžintinas pareiškėjui.

9. Nors pareiškėjas prašo ištirti, ar Konstitucijai neprieštarauja Įstatymo 19 straipsnis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija), iš prašymo argumentų matyti, kad jam abejonių sukėlė ne viso šio straipsnio atitiktis Konstitucijai, bet tik tai, ar Konstitucijai neprieštaravo šio straipsnio 1 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) ta apimtimi, kuria buvo įtvirtinta asmens, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgijusio daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, alternatyvi pareiga arba perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.

Taigi pareiškėjas iš esmės ginčija privalomo vertybinių popierių perleidimo instituto bei privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo instituto (ta apimtimi, kuria šie institutai yra įtvirtinti Įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija)) konstitucingumą.

10. Paminėtina, kad Seimas 2005 m. birželio 23 d. priimto (ir 2005 m. liepos 12 d. įsigaliojusio) Vertybinių popierių rinkos įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymo 21 straipsniu pakeitė Įstatymo 19 straipsnio 1 dalį (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) ir nustatė, kad minėtą alternatyvią pareigą turi asmuo, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų ne bet kokio, o būtent Lietuvos Respublikoje įsteigto atskaitingo emitento akcininkų susirinkime.

11. Nors pareiškėjas prašo ištirti, ar Įstatymo 19 straipsnio 1 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) nurodyta apimtimi neprieštaravo inter alia Konstitucijos 48 straipsnio visai 1 daliai, iš prašymo argumentų matyti, kad abejojama Įstatymo 19 straipsnio 1 dalies (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) atitiktimi (nurodyta apimtimi) Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalies nuostatai „kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti <...> verslą“.

1. Sprendžiant, ar Konstitucijai neprieštaravo Įstatymo 19 straipsnio 1 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) ta apimtimi, kuria buvo įtvirtinta asmens, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgijusio daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, alternatyvi pareiga arba perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, būtina išsiaiškinti privalomo vertybinių popierių perleidimo instituto bei oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo instituto paskirtį ir esmę.

2. Akcinėje bendrovėje gali susidaryti tokia situacija, kai kuris nors akcininkas, veikdamas vienas ar kartu su kitais asmenimis, įgyja tiek įmonės akcijų, kad gali kontroliuoti įmonės veiklą, lemti priimamus sprendimus. Dėl to atitinkamai sumažėja kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, galimybės daryti įtaką įmonės veiklai, jų turimų akcijų vertė gali kristi. Tokių akcininkų teisių apsauga – viešasis interesas. Įstatymų leidėjas, įgyvendindamas inter alia Konstitucijos 23 straipsnio 2 dalies nuostatą, kad nuosavybės teises saugo įstatymai, turi įgaliojimus nustatyti ir tokią kitų akcininkų turtinių teisių apsaugos priemonę kaip privalomas vertybinių popierių perleidimas, kai kuris nors akcininkas (vienas ar kartu su kitais asmenimis) įgyja akcijų, suteikiančių atskaitingo emitento akcininkų susirinkime balsų daugiau nei įstatyme nustatyta pagrįsta, protinga riba.

Konstatuotina, kad nėra teisinių argumentų, kurie leistų teigti, kad Įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) nustatyta 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime riba yra nepagrįsta, neprotinga ar kad įpareigojimas peržengus šią ribą perleisti (atlygintinai) vertybinius popierius yra neproporcingas siekiamam tikslui apsaugoti kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, turtines teises, t. y. Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintą vertybę.

3. Privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas taip pat yra skirtas kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, turtinėms teisėms apsaugoti. Konstitucinis Teismas 2005 m. gruodžio 12 d. nutarime yra konstatavęs: privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo instituto paskirtis – apsaugoti smulkiųjų akcininkų teises, visų pirma nuosavybės teises, tais atvejais, kai kuris nors subjektas (akcininkas) vienas arba kartu su kitais subjektais įgyja tiek akcinės bendrovės akcijų, kad gali (vienas arba kartu su kitais subjektais) kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą ir dėl to smulkiųjų akcininkų galimybės daryti įtaką tos akcinės bendrovės veiklai sumažėja, tad gali sumažėti ir jiems priklausančių akcijų vertė; privalomo oficialaus pasiūlymo esmė yra ta, kad subjektas, įgijęs (vienas arba kartu su kitais subjektais) tiek akcinės bendrovės akcijų, kad gali kontroliuoti bendrovės veiklą, privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias akcijas – šie turi turėti galimybę savo akcijas parduoti ne už bet kokią, o už teisingą kainą; teisingos kainos taisyklė, kaip ir privalomo oficialaus pasiūlymo institutas apskritai, leidžia smulkiesiems akcininkams pasirinkti, ar kuriam nors subjektui (vienam arba kartu su kitais subjektais) įgijus tiek akcinės bendrovės akcijų, kad jis gali (vienas arba kartu su kitais subjektais) kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą, savo akcijas parduoti ir pasitraukti iš bendrovės, ar ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais.

Taigi privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas savaime ne prieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, o priešingai – turi padėti apsaugoti šiame Konstitucijos straipsnyje įtvirtintą vertybę.

4. Ir privalomo vertybinių popierių perleidimo institutas, ir privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas, kaip smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos priemonės, yra įtvirtinti įvairių pasaulio valstybių teisėje. Taip pat paminėtina, kad privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas yra įtvirtintas ir Europos Sąjungos teisės aktuose, kaip antai Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvoje 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų.

5. Sprendžiant, ar Įstatymo 19 straipsnio 1 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) ta apimtimi, kuria buvo įtvirtinta asmens, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgijusio daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, alternatyvi pareiga arba perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, neprieštaravo Konstitucijos 23 straipsniui, turi reikšmės ir tai, kad pagal Įstatymą asmuo, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgijęs daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, turėjo ir turi teisę pats pasirinkti, ar perleisti vertybinius popierius, viršijančius nustatytą ribą, ar pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.

6. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus darytina išvada, kad Įstatymo 19 straipsnio 1 dalis (2001 m. gruodžio 17 d. redakcija) ta apimtimi, kuria buvo įtvirtinta asmens, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įgijusio daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, alternatyvi pareiga arba perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, neprieštaravo Konstitucijos 23 straipsniui.

7. Tai konstatavus, konstatuotina ir tai, kad ginčijamu teisiniu reguliavimu nebuvo pažeisti nei Konstitucijos 46 straipsnio 1 dalies nuostata, kad Lietuvos ūkis grindžiamas privačios nuosavybės teise, asmens ūkinės veiklos laisve ir iniciatyva, nei Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalies nuostata, kad kiekvienas žmogus gali laisvai pasirinkti verslą, nei konstitucinis teisinės valstybės principas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 102 ir 105 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo įstatymo 1, 53, 54, 55, 56, 67, 70 straipsniais,

Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas