2 straipsnis. Reorganizavimo būdas
1. Specialios paskirties akcinė bendrovė „Lietuvos energija“ reorganizuojama bendrovių skaidymo būdu, t. y. iš specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą kaip akcinė bendrovė, išskiriant turto, teisių bei pareigų dalis ir jų pagrindu steigiant naujas bendroves. Iki specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo bendrovių skaidymo būdu (iki reorganizavimo projekto patvirtinimo) šios bendrovės filialui Lietuvos elektrinei priskirto pagalbinio ir komunalinio ūkio turto pagrindu įsteigiama bendrovė, kurios akcijos Vyriausybės nutarimu nuosavybės teise perduodamos Elektrėnų savivaldybei, sumažinant specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą ir valstybei nuosavybės teise priklausančių specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ akcijų skaičių. Specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ gamybinės ir inžinerinės infrastruktūros objektai, socialiniai objektai, pastatai (jų dalys) Vyriausybės nutarimu turi būti perduoti savivaldybių nuosavybėn, sumažinant specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą ir valstybei nuosavybės teise priklausančių šios bendrovės akcijų skaičių bei keičiant jos įstatus. Apie specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo mažinimą viešai skelbiama du kartus ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatų pakeitimai įmonių rejestre registruojami ne anksčiau kaip po 14 dienų po to, kai antrą kartą buvo viešai paskelbta apie įstatinio kapitalo mažinimą ir buvo suteiktos papildomos garantijos jų pareikalavusiems kreditoriams.
2. Iš specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ atskiriamas elektros tinklų eksploatavimo regioniniams filialams priskirtas turtas, išskyrus 330 kV ir 110 kV įtampos elektros perdavimo tinklus bei jiems veikti ir valdyti reikalingus pastatus, statinius, įrangą ir kitą turtą. Atskiriamiems elektros tinklų eksploatavimo regioniniams filialams priskirto turto pagrindu steigiama ekonomiškai pagrįsta skirstomųjų elektros tinklų akcinė bendrovė (bendrovės).
3. Iš specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ atskiriamas jos filialams Lietuvos elektrinei ir Mažeikių elektrinei priskirtas bei pagrindinei jų veiklai naudojamas turtas. Šio turto pagrindu steigiamos akcinės bendrovės – Lietuvos elektrinė ir Mažeikių elektrinė. Kauno „Energetikos remontas“ lieka akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ dukterinė bendrovė iki 2005 m.
4. Po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ funkcijoms vykdyti priskiriamas visas likęs, neperduotas naujai steigiamoms bendrovėms reorganizuojamos specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ turtas, numatytas reorganizavimo projekte.
3 straipsnis. Reorganizavimo tvarka
1. Seimui pritarus Vyriausybės pateiktam įstatinio kapitalo ir prievolių (įsipareigojimų) paskirstymui tarp naujai steigiamų akcinių bendrovių, numatytam reorganizavimo projekte, ir Vyriausybei pritarus visam pateiktam reorganizavimo projektui, specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma gali priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę ir patvirtinti reorganizavimo projektą bei parengtus reorganizavimo metu steigiamų bendrovių įstatus.
2. Specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ nepagrindinės veiklos filialų ir padalinių (Kruonio HAE statybos valdyba, Šiaulių energetikos statyba, Elektros tinklų statyba, Gelžbetoninių atramų gamykla, viešbutis „Elektra“) turto pagrindu įkurtų bendrovių akcijos ne vėliau kaip iki 2002 m. gruodžio 31 d. turi būti perduotos po reorganizavimo įsikūrusių akcinių bendrovių akcininkams proporcingai jiems priklausančių šių bendrovių akcijų skaičiui, atitinkamai sumažinant akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatinį kapitalą ir valstybei priklausančias akcijas perduodant valstybės įmonei Valstybės turto fondui. Apie akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatinio kapitalo mažinimą viešai skelbiama du kartus ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ įstatų pakeitimai įmonių rejestre registruojami ne anksčiau kaip po 14 dienų po to, kai antrą kartą buvo viešai paskelbta apie įstatinio kapitalo mažinimą ir buvo suteiktos garantijos jų pareikalavusiems kreditoriams.
3. Reorganizavimo metu specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ turtas vertinamas ir apskaičiuojamas pagal likutinę balansinę vertę, vadovaujantis Buhalterinės apskaitos pagrindų įstatymu bei kitais teisės aktais.
4. Po specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ akcininkų akcijos skirstomos proporcingai po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ir reorganizuojant steigiamų bendrovių įstatiniams kapitalams.
5. Patvirtintas reorganizavimo projektas ir jį patvirtinusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas turi būti perduoti įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo reorganizavimo projektą patvirtinusio susirinkimo dienos.
6. Apie specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimą viešai skelbiama du kartus ne mažesniu kaip 14 dienų intervalu.
7. Visos reorganizuojamos specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ teisės ir prievolės (įsipareigojimai) perduodami po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms. Reorganizuojama specialios paskirties akcinė bendrovė „Lietuvos energija“ privalo suteikti papildomas savo prievolių įvykdymo garantijas kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui. Klausimą dėl reikalavimo teisės Baltarusijos valstybiniam energetikos koncernui „Belenergo“ už pateiktą elektros energiją perdavimo sprendžia Lietuvos Respublikos Vyriausybė.
8. Specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo metu steigiamos bendrovės ir jų įstatai registruojami po steigiamųjų akcininkų susirinkimų, vadovaujantis Juridinių asmenų registro įstatymu. Reorganizavimo metu steigiamos bendrovės vietoj steigimo sutarties pateikia specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio reorganizavimo projektą, protokolą.
9. Valstybės garantijos bankams dėl suteiktų paskolų specialios paskirties akcinei bendrovei „Lietuvos energija“ galioja ir po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms, perėmusioms prievoles pagal šias paskolas.
10. Specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo projekte, suderinus su Finansų ministerija, turi būti nustatytas specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ prievolių pagal valstybės vardu ar su valstybės garantija gautas paskolas perėmimas.
11. Po specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ir reorganizavimo metu naujai įsteigtų bendrovių tarpusavio santykiai elektros energijos gamybos, perdavimo, paskirstymo ir kitose srityse, iki įsigalios Elektros energetikos įstatymas ir bus parengti su jo įgyvendinimu susiję teisės aktai, turi būti nustatyti specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo projekte.
12. Reorganizuotos akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ir akcinės bendrovės Mažeikių elektrinės tarpusavio santykiai naudojant 110 kV įtampos uždarą skirstyklą turi būti nustatyti dvišale sutartimi, numatant laisvą ir neapmokestinamą akcinės bendrovės Mažeikių elektrinės generatorių pagamintos elektros energijos perdavimą per šią skirstyklą į uždarą šios elektrinės 6 kV įtampos skirstyklą.
13. Reorganizuojamos specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ mokestiniai nuostoliai, susidarę reorganizuojamai specialios paskirties akcinei bendrovei „Lietuvos energija“ iš bendrųjų pajamų atskaičius investicijai skirtas lėšas Juridinių asmenų pelno mokesčio įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatytu apskaičiavimo būdu, proporcingai perkeliami atsižvelgiant į po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ liekančio ir reorganizuojant steigiamoms bendrovėms perduodamo ilgalaikio materialiojo turto įsigijimo vertės dalį, kuriai buvo pritaikytas Juridinių asmenų pelno mokesčio įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatytas investicijai skirtų lėšų apskaičiavimo būdas.“
3. Pareiškėjo abejonės dėl ginčijamų Įstatymo straipsnių (jų dalių) atitikties Konstitucijos 23 straipsniui yra grindžiamos teiginiu, kad pagal Įstatymą specialios paskirties akcinė bendrovė „Lietuvos energija“ buvo reorganizuojama netaikant Įstatymo 1 straipsnio 2 dalyje nurodytų Akcinių bendrovių įstatymo straipsnių (jų dalių) reikalavimų, o kitus Akcinių bendrovių įstatymo straipsnius bei kitus įstatymus taikant tiek, kiek Įstatymas nenustato kitaip, bet kitu, pačiame Įstatyme įtvirtintu, būdu ir kita, pačiame Įstatyme nustatyta, tvarka, ir šitaip, pareiškėjo manymu, buvo pažeistos (susiaurintos) minėtos bendrovės akcininkų turtinės teisės.
Pažymėtina, kad pareiškėjas neginčija Įstatymo 1 straipsnio 2 dalies atitikties Konstitucijai.
4. Pagal Konstitucijos 23 straipsnį nuosavybė neliečiama (1 dalis); nuosavybės teises saugo įstatymai (2 dalis); nuosavybė gali būti paimama tik įstatymo nustatyta tvarka visuomenės poreikiams ir teisingai atlyginama (3 dalis).
5. Valstybė, reguliuodama ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai Tautos gerovei (Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalis), gali priimti sprendimus dėl valstybei nuosavybės teise (visiškai arba iš dalies) priklausančių įmonių reorganizavimo ar kitokio pertvarkymo. Tokie sprendimai paprastai suponuoja vienodų reikalavimų ūkio subjektams (įmonėms) nustatymą. Kita vertus, atskirų įmonių veiklos ypatumai, ypač tada, kai jos turi strateginę reikšmę, užima dominuojančią padėtį gamyboje ar rinkoje ir 1.1., gali lemti jų reorganizavimo ar kitokio pertvarkymo diferencijuotą teisinį reguliavimą, kuris savaime nėra laikytinas neatitinkančiu Konstitucijos. Tačiau pabrėžtina, kad reorganizuojant ar kitaip pertvarkant įmones, kuriose valstybė turi akcijų, negalima pažeisti akcininkų teisių (inter alia turtinių).
6. Įstatymo 2 straipsnio 1 dalyje inter alia įtvirtintas vienas iš galimų specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo būdų – ji reorganizuojama bendrovių skaidymo būdu; Įstatymo 3 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta taisyklė, kad po specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo šios bendrovės akcininkų akcijos paskirstomos proporcingai po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ir reorganizuojant steigiamų bendrovių įstatiniams kapitalams; Įstatymo 3 straipsnio 2 dalyje inter alia įtvirtinta taisyklė, kad šioje dalyje nurodytų specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ nepagrindinės veiklos filialų ir padalinių turto pagrindu įkurtų bendrovių akcijos turi būti perduotos po reorganizavimo įsikūrusių akcinių bendrovių akcininkams proporcingai jiems priklausančių šių bendrovių akcijų skaičiui.
6.1. Tai, kad pagal Įstatymą specialios paskirties akcinė bendrovė „Lietuvos energija“ reorganizuojama bendrovių skaidymo būdu, savaime nevertintina kaip akcininkų turtinių teisių pažeidimas.
Paminėtina, kad toks akcinių bendrovių reorganizavimo būdas buvo numatytas ir Įstatymo įsigaliojimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 63 straipsnio 1 dalyje.
6.2. Tai, kad pagal Įstatymą po specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo šios bendrovės akcininkų akcijos paskirstomos proporcingai po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ir reorganizuojant steigiamų bendrovių įstatiniams kapitalams, taip pat tai, kad specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ nepagrindinės veiklos filialų ir padalinių turto pagrindu įkurtų bendrovių akcijos turi būti perduotos po reorganizavimo įsikūrusių akcinių bendrovių akcininkams proporcingai jiems priklausančių šių bendrovių akcijų skaičiui, taip pat savaime nevertintina kaip akcininkų turtinių teisių pažeidimas, nes minėtais atžvilgiais visi akcininkai buvo traktuojami vienodai, jų akcijos nebuvo nusavintos, nebuvo kitaip apribotas akcijų valdymas, naudojimas, disponavimas jomis, akcininkai neprarado iš akcijų turėjimo kylančių teisių, tarp jų ir turtinių.
Paminėtina, kad galimybė taikyti proporcingo akcijų paskirstymo taisyklę buvo numatyta ir Įstatymo įsigaliojimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo (2000 m. liepos 13 d. redakcija) 64 straipsnio 2 dalyje.
7. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus darytinos išvados, kad Konstitucijos 23 straipsniui neprieštarauja:
1) Įstatymo 2 straipsnio 1 dalies nuostata, kad specialios paskirties akcinė bendrovė „Lietuvos energija“ reorganizuojama bendrovių skaidymo būdu;
2) Įstatymo 3 straipsnio 2 dalies nuostata, kad šioje dalyje nurodytų specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ nepagrindinės veiklos filialų ir padalinių turto pagrindu įkurtų bendrovių akcijos turi būti perduotos po reorganizavimo įsikūrusių akcinių bendrovių akcininkams proporcingai jiems priklausančių šių bendrovių akcijų skaičiui;
3) Įstatymo 3 straipsnio 4 dalies nuostata, kad po specialios paskirties akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ reorganizavimo šios bendrovės akcininkų akcijos paskirstomos proporcingai po reorganizavimo veiklą tęsiančios akcinės bendrovės „Lietuvos energija“ ir reorganizuojant steigiamų bendrovių įstatiniams kapitalams.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Konstitucijos 102, 105 straipsniais, Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo įstatymo 1, 53, 54, 55 ir 56 straipsniais,
Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas
