Dėl sprendimų panaikinimo

Administracinė byla Nr. eI3-2948-535/2022

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-00442-2022-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 12.14.3; 55.1.3

(S)

VILNIAUS APYGARDOS ADMINISTRACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. liepos 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėja Jūratė Gaidytė-Lavrinovič,

dalyvaujant atsakovės atstovui Igoriui Janavičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka (nuotoliniu būdu) išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės,,Dignalita“ skundą atsakovei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, trečiajam suinteresuotam asmeniui Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai dėl sprendimų panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

Pareiškėja UAB,,Dignalita“ kreipėsi į teismą su skundu ir prašo: 1) panaikinti Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos (toliau – Inspekcija) 2021-01-15 sprendimą Nr. 331-378617; 2) panaikinti Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2021-04-26 sprendimą Nr. 69-26; 3) panaikinti Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – Komisija) 2021-12-27 sprendimą NR. S-182 (7-77/2021) „Dėl UAB „Dignalita“ skundo“ ir sprendimo 2022-01-04 papildymą.

Pareiškėja nurodo, kad Inspekcija bendrovei papildomai priskaičiavo sumokėti į biudžetą 215 876,74 Eur (153 514 Eur pelno mokestis (toliau PM), 16 308,71 Eur PM delspinigiai ir 46 054 Eur PM bauda) ir 1 312,50 Eur (873 Eur pridėtinės vertės mokestis (toliau - PVM), 177,50 Eur delspinigiai ir bauda 262 Eur). 2020-12-16 bendrovė pateikė pastabas dėl Patikrinimo akto Nr. (7.45) FR680-482, kuriose nurodė savo argumentus dėl patikrinimo metu nustatytų aplinkybių ir papildomus dokumentus. Inspekcija iš esmės į pastabas neatsižvelgė, VMI ir Komisija savo sprendimais patvirtino Inspekcijos sprendimą.

Pareiškėja nesutinka, kad nekilnojamo turto pardavimą apskaitoje turėjo apskaityti 2018 metų gruodžio mėn. ir deklaruoti pajamas už parduotą turtą 2018 metų deklaracijoje.

Paaiškina, kad 2018-12-27 pasirašytoje pirkimo-pardavimo sutartyje (toliau – Sutartis) nustatyta atsiskaitymo už Turtą tvarka, nuosavybės perėjimo pirkėjui ir disponavimo Turtu sąlygos. Sutarties 3 punkte nustatyta, kad visa Turto kaina turi būti sumokėta ne vėliau kaip per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų nuo Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo (patvirtinimo) dienos mokėjimo pavedimu tiesiogiai į Kliento vardu atidarytą sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) esančią Banke. Mokėjimo pavedimas 850 000 Eur buvo atliktas 2019-01-09.

Sutarties 4 punkte nustatyta, kad nuosavybės teisė į Turtą gali būti perduota Turto pirkėjui ir nuo Turto pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo momento, tačiau tik su sąlyga, kad notaro patvirtintoje pagrindinėje Turto pirkimo-pardavimo sutartyje bus įtvirtinta nuostata, jog šiame rašte nurodyta tvarka Turto pirkėjui nesumokėjus visos Turto kainos, Turto pardavėjas turi teisę vienašališkai ir nesikreipiant į teismą nutraukti Turto pirkimo-pardavimo sutartį, kurią nutraukus dėl Turto pirkėjo kaltės (Turto kainos nesumokėjimo nustatytu terminu) nuosavybės teisė į visą Turtą grįžta Turto pardavėjui. Absoliučiai aišku, kad pagal Sutartį nuosavybė pirkėjui pereina tik pilnai apmokėjus turtą, todėl bendrovė, 2019-01-09 gavusi pilną atsiskaitymą už turtą, pripažino pajamas ir išrašė PVM sąskaitą faktūrą bei apskaitoje apskaitė pardavimą 2019 metų sausio mėn. Pagal Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau – PVMĮ) 4 straipsnio 1 dalį prekių tiekimu laikomas prekių perdavimas kitam asmeniui, kai pagal sandorio sąlygas šis asmuo arba trečioji šalis įgyja teisę disponuoti tomis prekėmis kaip jų savininkas.

Pareiškėja teigia, kad atsakovė nevertino visų Sutarties sąlygų, ignoravo faktą, kad PVM neapmokestinamos pajamos už parduotą turtą buvo deklaruotos tą mėnesį, kada buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra. Kai pirkėjas įvykdė visas Sutarties sąlygas ir buvo užbaigtas pardavimo sandoris, tai yra 2019 m. sausio mėn. Todėl bendrovė PVM neapmokestinamas pajamas, išrašius PVM sąskaitą faktūrą deklaravo – 2019 m. sausio mėn.

Pareiškėja nesutinka, kad UAB „Timber construction group“ reorganizavimas skaidymo būdu neatitiko PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 5 ir 8 punkto nuostatų dėl pagrindinių reorganizavimo sąlygų neįvykdymo ir kad bendrovė nekilnojamą turtą gavo neatlygintinai, todėl negalėjo nusidėvėjimo sąnaudų laikyti leidžiamais atskaitymais ir atskaityti skaičiuojant pelno mokestį.

Pareiškėja nurodo, kad ji neperėmė suskaidytos UAB „Timber construction group“ įsipareigojimų. Bendrovė buhalterinėje apskaitoje neužregistravo kapitalo padidinimo, savo kapitalą suformavo atskiriant perimto turto dalį.

Paaiškina, kad 2016-01-13 bendrovė reorganizuota atskyrimo būdu, įsteigiant naują bendrovę UAB „Dignalita“ (Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) 71 str.). Tai numatyta ir atskyrimo sąlygose. Visi reorganizavimo veiksmai užregistruoti, paskelbti viešai, kaip tai nustatyta teisės aktuose, tai parodo 2015-11-20 Juridinių asmenų registro Viešas pranešimas. Kaip nustatyta Atskyrimo sąlygose, jos buvo viešai paskelbtos Juridinių asmenų registro (toliau - JAR) viešuose pranešimuose, todėl visi kreditoriai ir suinteresuoti asmenys turėjo galimybes susipažinti su reorganizavimo dokumentais, pareikšti pretenzijas ar pastabas.

Pareiškėja nurodo, kad nebuvo gautas nei vienas pareiškimas ar skundas dėl reorganizavimo negalimumo. 2015-11-23 JAR buvo pateiktos Atskyrimo sąlygos (JAR išrašas 14.27 punktas). Iki atskyrimo bendrovės įstatinis kapitalas buvo 2 896 Eur, t. y. ne mažesnis, koks reglamentuotas ABĮ 2 straipsnio 4 dalyje (2 500 Eur), tačiau nepakankamas, kad būtų padalintas dviem bendrovėm. Dėl šios priežasties Atskyrimo sąlygose nustatyta, kad iki jų patvirtinimo bendrovės įstatinis kapitalas bus padidintas išleidžiant papildomai 100 vnt. akcijų iš nepaskirstyto pelno 2 896 Eur, po įstatinio kapitalo padidinimo skaidomos bendrovės įstatinis kapitalas bus 5 792 Eur. Dėl kapitalo padidinimo į JAR buvo kreiptasi 2015-12-10, padidintas kapitalas JAR užregistruotas 2015-12-11 (JAR išrašo 14.24. punktas), tuo pačiu įregistruoti įstatai (JAR išrašo 14.22. punktas). 2015-11-16 bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas patvirtino bendrovės Atskyrimo sąlygas.

Atskyrimo sąlygos ir kiti steigimo dokumentai pateikti JAR, kuris įregistravo bendrovę 2016-01-13. JAR išraše matyti, kad bendrovė užregistruota nuo 2016-01-13 atskyrus juridinį asmenį UAB,,Timber construction group” ir kad 100 vnt. vardinių paprastųjų akcijų nominalas 28,96 Eur sudaro įstatinio kapitalo dydį 2 896 Eur.

Iš reorganizavimo procedūrų matyti, kad atskyrus UAB,,Timber construction group” turto, teisių ir pareigų dalį, įstatinis kapitalas buvo sumažintas iki 2 896 Eur, o dalis akcijų buvo atskirta į naujai steigiamą juridinį asmenį – UAB,,Dignalita“. Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo į JAR buvo kreiptasi 2016-01-11, sumažintas kapitalas JAR užregistruotas 2016-01-13 (JAR išrašo 14.19. punktas) tuo pačiu įregistruoti įstatai (JAR išrašo 14.18. punktas). Juridinių asmenų istorija viešai prieinama.

Pareiškėja teigia, kad pagal pateiktus JAR išrašus akivaizdžiai matyti, kad abiejose bendrovėse vienas ir tas pats akcininkas. Naujos bendrovės išraše nurodyta, kad ji yra įsteigta atskyrus ją nuo kitos bendrovės, tai tik patvirtina, kad akcijos tam pačiam akcininkui atiteko atskyrimo momentu. Tai patvirtinta ir Duomenų apie juridinių asmenų dalyvius išrašas.

Atskyrimo sąlygose nustatyta, kad visas bendrovės ilgalaikis turtas balansinėmis vertėmis atskiriamas į naują bendrovę. Nei ABĮ 71 straipsnio 1 ir 2 dalyse nei CK 2.97 straipsnio 1,5 ir 7 dalyse nereglamentuotos atskyrimo proporcijos, t. y. kokiomis dalimis privalo būti atliekamas turto, teisių ir pareigų atskyrimas.

Pareiškėja teigia, kad vadovaujantis Pelno mokesčio įstatymo (toliau - PMĮ) 41 straipsnio 2 dalies 8 punkto nuostatomis, kuriose nustatyta, kad vienetas, toliau tęsiantis veiklą, (toliau – perleidžiantysis vienetas) atskiria dalį, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu sukuriamas vienas ar keli nauji vienetai, ir Atskyrimo sąlygomis iš bendrovės į naujai steigiamą bendrovę, buvo atskirtas ilgalaikis turtas balansinėmis vertėmis 819 933,96 Eur, įstatinis kapitalas 2 896 Eur ir nepaskirstytasis pelnas, kuris neginčijamai yra įsipareigojimas akcininkams 817 038 Eur, tai parodo 2016-01-13 sudarytas bendrovės balansas. Bendrovė buhalterinėje apskaitoje užregistravo atskyrimo būdu gautą ilgalaikį turtą, įstatinį kapitalą ir įsipareigojimus akcininkams,,Nepaskirstytąjį pelną”. Pagal Atskyrimo sąlygas atskirta dalis buhalterinėje apskaitoje užregistruota vadovaujantis 41 – ojo Verslo apskaitos standarto (toliau – VAS) nuostatomis.

Pareiškėja pažymi, kad prie bendrovės Atskyrimo sąlygų buvo parengtos ir JAR pateiktos perleidžiančiojo vieneto (pagal PMĮ 41 str. 2 dalies 8 punkte pateiktą apibrėžimą) tarpinės finansinės ataskaitos, kuriose akivaizdžiai matoma, kad atskyrus ilgalaikį turtą įsipareigojimai lieka 285 167 Eur. Naujai bendrovei perduotas nekilnojamas turtas, jį perduodant atskyrimo metu, jau buvo įkeistas, ir nė vienas kreditorius nepareiškė pretenzijų dėl Atskyrimo sąlygų. Abi bendrovės su pagrindiniu kreditoriumi Danske Bank A/S Lietuvos filialas 2016-01-18 pasirašė laidavimo sutartį pagal kurią įsipareigojo padengti bendrovės įsipareigojimus bankui, kuriuos vėliau ir padengė. Todėl atsakovės teiginys, kad bendrovė neperėmė UAB,,Timber construction group” įsipareigojimų yra nepagrįstas ir neteisingas.

Pareiškėja teigia, kad tai, jog UAB,,Timber construction group” buhalterė neužregistravo buhalterinėje apskaitoje kapitalo padidinimo ir po to sumažino dėl žmogiškosios klaidos, nepaneigia fakto, kad bendrovės kapitalas buvo padidintas iki 5 792 Eur išleidžiant papildomai 100 vnt. akcijų iš nepaskirstyto pelno (akcijų vertė 2 896 Eur), nes visi įstatinio kapitalo pakeitimai teisiniuose dokumentuose užregistruoti. Šiuo atveju turi būti taikomas turinio viršenybės prieš formą principas, nes Atskyrimo metu nebuvo pažeistos kreditorių teisės, visi tuo metu buvę UAB,,Timber construction group” kreditoriai buvo informuoti ir sutiko su Atskyrimo sąlygomis. Akcijos po atskyrimo perduotos tam pačiam akcininkui, o ne suformuotos atskirto turto sąskaita, kaip teigia mokesčių administratoriai. Jei UAB,,Dignalita“ įstatinis kapitalas būtų suformuotas iš perimto turto dalies tai atsispindėtų balanse, tačiau tokių duomenų nėra. Bendrovės įstatinis kapitalas suformuotas ir atskirtas iš reorganizavimo procedūrų metu padidinto UAB,,Timber construction group“ įstatinio kapitalo. Bendrovę reorganizuojat atskyrimo būdu negalėjo būti kitaip formuojamas įstatinis kapitalas, priešingu atveju nebūtų išlaikyta balanso lygybė.

Ilgalaikis turtas atskirtas pagal Atskyrimo sąlygas, ABĮ, CK ir PMĮ nuostatas. Po atskyrimo turto, įstatinio kapitalo, verčių skirtumas užregistruotas nepaskirstytojo pelno, t. y. įsipareigojimų akcininkams buhalterinėse sąskaitose. Bendrovė, apmokėdama bankui skolą, perėmė įsipareigojimus bankui pagal laidavimo sutartį.

Pareiškėja laikosi pozicijos, kad reorganizavimas padalijimo būdu buvo atliktas teisėtai, vadovaujantis teisės aktais, o turtas paskirstytas kaip tai nustatyta atskyrimo sąlygose. PMĮ 14 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatos nepažeistos, nes nekilnojamas turtas nebuvo įsigytas įprastu būdu. Bendrovė turtą įgijo atlikusi reorganizavimo procedūras, todėl turi būti taikomos PMĮ 42 straipsnio 2 dalies nuostatos, kuriose reglamentuota, kad kai šio įstatymo 41 straipsnyje nustatytais atvejais vienetas perleidžia turtą kitam vienetui, tai turto vertės padidėjimas nelaikomas turtą perleidusio vieneto pajamomis. Tokiu atveju vienetui, gavusiam nuosavybėn turtą, šio turto įsigijimo kaina yra šio turto įsigijimo kaina, buvusi iki turto perleidimo nuosavybėn turtą perdavusiame vienete.

Pareiškėja teigia, kad nagrinėjamu atveju atsakovė padarė aiškią klaidą netaikydama PMĮ 42 straipsnio 2 dalies, PMĮ 14 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatų, nepagrįstai laikė nekilnojamą turtą gautą neatlygintinai, nevertino ir neatsižvelgė, kad nekilnojamo turto kaina yra tokia kokia buvo UAB,,Timber construction group“ ir tokiam turtui leidžiami atskaitymai.

Pareiškėja nurodo, kad kaip yra pažymėjęs Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (toliau – LVAT) administracinėje byloje Nr. A-438-365/2012, mokesčių mokėtojas yra silpnoji mokestinio ginčo šalis, todėl mokesčių administratorius privalo pateikti neginčijamų įrodymų, pagrindžiančių Patikrinimo akte nurodytas aplinkybes. Atsižvelgiant į onus probandi (įrodinėjimo našta) principą, įrodyti turi tas, kuris teigia, o ne tas, kuris neigia. Todėl būtent mokesčių administratorius turi įrodyti savo teiginius, o ne daryti apibendrinimus atsižvelgdamas į įvairias aplinkybes.

Pareiškėja pažymi, kad 2021-07-14 Komisijos nurodymu teikė pasiūlymą atsakovei dėl taikos sutarties pasirašymo, kuriame nurodė savo argumentus ir pagrįstus skaičiavimus, tačiau atsakovė atsisakė pasirašyti taikos susitarimą.

Atsakovė VMI atsiliepime su pareiškėjos skundu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad pareiškėjos skundo teiginiai yra nepagrįsti. PVMĮ 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prekių tiekimu laikomas prekių perdavimas kitam asmeniui, kai pagal sandorio sąlygas šis asmuo arba trečioji šalis įgyja teisę disponuoti tomis prekėmis kaip jų savininkas. PVMĮ 79 str. 1 dalyje yra nustatyta, kad įvykusį prekių tiekimą arba paslaugų teikimą apmokestinamasis asmuo privalo įforminti PVM sąskaita faktūra. PVMĮ 79 str. 2 d. 1 punkte nustatyta, kad PVM sąskaita faktūra privalo būti išrašyta nedelsiant patiekus prekes ar suteikus paslaugas. UAB „Dignalita“ su UAB „Taleta“ 2018-12-27 sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties VI skyriuje „Daikto perdavimas ir nuosavybės teisės perėjimas“ nurodyta, kad pirkėjo nuosavybės teisė į pirkimo–pardavimo sutartyje parduodamus daiktus atsiranda nuo sutarties pasirašymo momento. Sutarties šalys susitarė, kad ši sutartis yra parduodamų daiktų priėmimo-perdavimo sutartis. Iš šių sutarties sąlygų matyti, kad prekių tiekimas įvyko 2018-12-27, todėl ir įformintas apskaitos dokumentu jis turėjo būti tą patį ataskaitinį laikotarpį kurį buvo įvykdytas.

Atsakovė nurodo, kad Inspekcija neteigia, jog UAB „Dignalita“ slėpė gautas pajamas ir visiškai jų nedeklaravo savo buhalterinėje apskaitoje, tačiau VMI vertinimu Inspekcija pagrįstai padarė išvadą, jog UAB „Dignalita“ už 2018-12-27 parduotą nekilnojamąjį turtą gautas pajamas turėjo deklaruoti kaip gautas 2018 metais. Patikrinimo metu nustatyta, kad VĮ „Registrų centras“ duomenimis, minėtas nekilnojamasis turtas UAB „Taleta“ nuosavybės teise įregistruotas nuo 2018-12-27. Įregistravimo pagrindu nurodyta 2018-12-27 pirkimo-pardavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią UAB „Dignalita“ už parduotą nekilnojamąjį turtą iš UAB „Taleta“ gavo 1 000 000 Eur atlygį. PMĮ 7 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kaupimo principu pajamos apskaitoje registruojamos, kai jos uždirbamos, neatsižvelgiant į laiką, kada buvo gauti pinigai. Kaupimo principo esmė ta, kad pajamos registruojamos tada, kai jos uždirbamos, o sąnaudos – kai patiriamos (jų susidarymo metu), neatsižvelgiant į pinigų gavimo ar išmokėjimo momentą. Pagal 10-ojo Verslo apskaitos standarto „Pajamos“ rekomendacijas apskaitai, pajamos laikomos uždirbtomis ir registruojamos apskaitoje tada, kai pardavėjas įvykdo sutarties sąlygas, visa su prekėmis ar paslaugomis susijusi rizika, dabartinė ir būsima nauda perduodama pirkėjui.

Patikrinimo metu nustatyta, kad UAB „Timber construction group“ vienintelio akcininko A. M. 2015-12-30 sprendimu buvo patvirtintos Atskyrimo sąlygos, kurios UAB „Timber construction group“ direktoriaus A. M. buvo pasirašytos 2015-11-16. Atskyrimo sąlygų 13 punkte nurodyta, kad UAB „Timber construction group“ įstatinis kapitalas bus padidintas nuo 2 896 Eur iki 5 792 Eur, papildomai išleidžiant 100 vnt. paprastų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų, kurias įgis vienintelis UAB „Timber construction group“ akcininkas. Po įstatinio kapitalo padidinimo naujai steigiamos įmonės UAB „Dignalita“ įstatinis kapitalas bus suformuotas, atskiriant 2 896 Eur dydžio dalį (100 vnt. paprastų vardinių akcijų) iš UAB „Timber construction group“ įstatinio kapitalo. Tačiau patikrinimo metu buvo nustatyta, kad pagal pateiktus UAB „Timber construction group“ didžiosios knygos sąskaitų duomenis, įstatinis kapitalas nebuvo padidintas iki 5 792 Eur. Įstatinis kapitalas laikotarpiu nuo 2015-01-01 iki 2015-12-31 ir nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 nekito. Kapitalo sąskaitose apyvartų judėjimo nebuvo. Kapitalas buvo ir liko viso 2 896 Eur, kurį sudarė 100 vnt. paprastų vardinių 28,96 Eur vertės akcijų. Iš patikrinimo medžiagos matyti, kad UAB „Dignalita“ savo apskaitoje įstatinį kapitalą suformavo atskiriant 2 896 Eur dydžio dalį iš perimto ilgalaikio turto vertės, o likusi ilgalaikio turto vertė 817 038 Eur (819 933,96 – 2 896) UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje buvo užregistruota kaip nepaskirstytas pelnas. Be to, atliekant UAB „Timber construction group“ kontrolės veiksmus, nebuvo nustatytas įstatinio kapitalo padidinimas, jo suformavimas papildomais įnašais ar kitokiu būdu. Kapitalo sąskaitoje nebuvo užregistruotas kapitalo padidėjimas. Taip pat nebuvo užregistruotas ir kapitalo sumažėjimas, todėl UAB „Dignalita“ teiginys, kad UAB „Timber construction group“ įstatinis kapitalas buvo padidintas 2015-12-10 yra nepagrįstas. Atsakovė atkreipia dėmesį ir į tai, jog Atskyrimo sąlygos A. M. sprendimu buvo patvirtintos 2015-12-30, tačiau pažymos apie UAB „Timber construction group“ įstatinio kapitalo didinimą pasirašymo data ankstesnė, t. y. 2015-12-10 ir UAB „Timber construction group“ įstatų, su padidintu įstatiniu kapitalu pasirašymo data taip pat ankstesnė, t. y. 2015-12-10. Atsižvelgiant į tai, Inspekcija, įvertinusi UAB „Timber construction group“ ir UAB „Dignalita“ buhalterinės apskaitos duomenis, pagrįstai padarė išvadą, jog naujai įsteigtos įmonės akcininkas negavo mainais naujai įsteigto vieneto akcijų į buvusio vieneto akcijas. Naujai įsteigtai UAB „Dignalita“ buvo perduotas tik ilgalaikis turtas, iš kurio dalies ir buvo suformuotas naujai įsteigtos UAB „Dignalita“ įstatinis kapitalas, o toliau tęsiančiai veiklą UAB „Timber construction group“ palikti iki atskyrimo balanso duomenimis apskaityti įsipareigojimai. UAB „Dignalita“ įvykdė tik dalį su įstatinio kapitalo padidinimu susijusių veiksmų, tačiau patikrinimo metu surinktų įrodymų visumą patvirtina, kad faktiškai jis padidintas nebuvo.

Atsakovė pažymi, jog VAS V dalies 22 punkte nurodyta, jog įmonė, perdavusi turtą ir įsipareigojimus kuriamai naujai įmonei, savo apskaitoje registruoja turto ir įsipareigojimų sumažėjimą ir mažina skaidymo sąlygose numatytų nuosavo kapitalo straipsnių sumas. Jeigu pagal skaidymo sąlygas perduodančios įmonės įstatinis kapitalas sumažintas naikinant akcijų dalį arba mažinant akcijų nominalias vertes, tai kiti nuosavo kapitalo straipsniai koreguojami perduoto turto, įsipareigojimų verčių ir įstatinio kapitalo mažinimo sumos skirtumu.

Atskyrimo sąlygų 13 punkte buvo nurodyta, kad optimizuojant UAB „Timber construction group“ veiklą, buvo nuspręsta visą UAB „Timber construction group“ ilgalaikį turtą atskirti į naują įmonę - UAB „Dignalita“, įsipareigojimus paliekant UAB „Timber construction group“. Nurodyta, jog remiantis UAB „Timber construction group“ buhalterinės apskaitos duomenimis šių Atskyrimo sąlygų parengimo dieną, UAB „Dignalita“ perduodamas UAB „Timber construction group“ turtas, nurodytas Atskyrimo sąlygų priede Nr.1, apie perduodamus konkrečius įsipareigojimus kuriamai naujai bendrovei jokių sąlygų nenurodyta. Remiantis UAB „Timber construction group“ buhalterinės apskaitos duomenimis bei 2016-01-13 ilgalaikio turto perdavimo - priėmimo aktu, UAB „Dignalita“ buvo perduotas ilgalaikis turtas už 819 933,96 Eur sumą, o UAB „Timber construction group“ balanse apskaityti 477 193 Eur įsipareigojimai nebuvo perduoti, todėl UAB „Dignalita“ argumentai, kad ji po UAB „Timber construction group“ reorganizavimo perėmė ne tik materialų turtą, tačiau ir kitą nematerialų turtą bei su juo susijusius įsipareigojimus, yra nepagrįsti.

VAS V dalies 23 punkte nurodyta, kad po atskyrimo gauto turto ir įsipareigojimų verčių skirtumas, nurodytas skaidymo sąlygose, lemia įsteigtos naujos įmonės nuosavo kapitalo dydį. Priėmimo ir perdavimo dieną nuosavą kapitalą įmonė savo apskaitoje registruoja pagal skaidymo sąlygas įstatinio kapitalo ir kitose nuosavo kapitalo sąskaitose. Jeigu skaidymo sąlygose nenurodyta, kokiose nuosavo kapitalo sąskaitose turėtų būti registruojamas turto ir įsipareigojimų verčių skirtumas, jis registruojamas formuojamo įstatinio kapitalo ir akcijų priedų ar nepaskirstytojo pelno (nuostolių) sąskaitose. Naujos įmonės apskaitoje registruojant turtą ir įsipareigojimus balansinėmis ar tikrosiomis vertėmis, gali susidaryti skaidymo sąlygose nurodytų ir registravimo dieną esančių turto ir įsipareigojimų verčių skirtumas, kuris nulemia nuosavo kapitalo pokytį. Minėtas skirtumas registruojamas nuosavo kapitalo sąskaitoje Nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai).

UAB „Timber construction group“ bei UAB „Dignalita“ patikrinimų metu nustatyta, kad prie Atskyrimo sąlygų yra pridėtas tik turto perdavimo aktas, perimtų įsipareigojimų akto nėra. Pagal pateiktus UAB „Dignalita“ buhalterinės apskaitos duomenis, naujai įkurta UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje įstatinį kapitalą suformavo atskiriant 2 896 Eur dydžio dalį iš UAB „Timber construction group“ perimto neatlygintinai ilgalaikio turto vertės, o likusi perimto ilgalaikio turto vertė 817 038 Eur (819 933,96-2 896) UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje užregistruota kaip nepaskirstytas pelnas buhalterinėje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) „Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių metų pelnas“.

Atsakovė nurodo, kad nors ir UAB „Dignalita“ pagal 2017-06-21 susitarimą perėmė UAB „Timber construction group“ 458 064,64 Eur dydžio kreditorinį įsipareigojimą bei apmoka už UAB „Timber construction group“ 7 751,32 Eur nesumokėtas palūkanas AB Šiaulių bankui, tačiau UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje tuo pačiu buvo fiksuojamas UAB „Timber construction group“ kreditorinis įsiskolinimas 458 064,46 Eur ir 7 751,32 Eur, todėl negalima teigti, jog UAB „Dignalita“ perėmė prievolės užtikrinimą bankams, nes ji tapo UAB „Timber construction group“ kreditoriumi.

Iš patikrinimo medžiagos matyti, kad nuo 2016-01-20 UAB „Dignalita“ dirbo du darbuotojai: vadovas A. M. bei buhalterė D. J.. 2016-01-26 įdarbintas M. T. (nedirbo UAB „Timber construction group“) ir 2016-02-17 įdarbinti B. P. ir V. L. (dirbo UAB „Timber construction group“ iki 2016-02-17). Su naujai įdarbintais darbuotojais buvo sudarytos naujos darbo sutartys ir jokie UAB „Timber construction group“ įsipareigojimai, susiję su darbo užmokesčiu ar apskaičiuotais mokesčiais nuo jo, nebuvo perduoti.

Taip pat negalima teigti, jog UAB „Dignalita“ perėmė nuomos sutartis, priešingai, neatlygintinai iš UAB „Timber construction group“ perėmusi nekilnojamąjį turtą adresu (duomenys neskelbtini) jį išnuomojo UAB „Timber construction group“ bei fiziniams ir juridiniams asmenims, todėl buvo sudarytos jau kitos nuomos sutartys, o ne perimtos iš UAB „Timber construction group“. UAB „Dignalita“ taip pat išnuomojo dalį perimtų iš UAB „Timber construction group“ transporto priemonių bei 30 vietų automobilių stovėjimo aikštelę prie pastato (duomenys neskelbtini). Kaip jau buvo minėta UAB „Dignalita“ buhalterinės apskaitos duomenimis, UAB „Timber construction group“ bankroto įsiteisėjimo datai 2018-01-17 yra skolinga UAB „Dignalita“ 571 312,93 Eur. Skolas pagal pateiktus apskaitos duomenis sudaro: 105 497,15 Eur (šią sumą sudaro – 89 351,94 Eur už teiktas nuomos paslaugas bei iki 2018-01-11 sumokėtos 16 145,21 Eur sumos už UAB „Timber construction group“); 458 064,46 Eur sudaro perimta iš UAB „Timber construction group“ skola pagal dvišalį 2017-06-21 susitarimą AB Šiaulių bankui (2016-06-22 kredito sutartis (duomenys neskelbtini) tarp AB Šiaulių bankas ir UAB „Timber construction group“), kurio pagrindu minėta 458 064,46 Eur paskola pereina UAB „Dignalita“; 7 751,32 Eur 2017-06-21 susitarimo pagrindu apmokamos AB Šiaulių bankui nesumokėtos palūkanos.

Atsakovė teigia, kad aptartos patikrinimo metu nustatytos aplinkybės patvirtina mokesčių administratoriaus išvadą, jog naujai įsteigtos UAB „Dignalita“ akcininkas mainais negavo naujai įsteigto vieneto akcijų į buvusio vieneto akcijas. Įsteigus UAB „Dignalita“, jai neperduotos UAB „Timber construction group“ pareigos bei įsipareigojimai, buvo perduotas tik ilgalaikis turtas, kuris UAB „Timber construction group“ buhalterinėje apskaitoje nurašytas į nuostolius, o UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje iš perimto turto dalies buvo suformuotas UAB „Dignalita“ 2 896 Eur vertės įstatinis kapitalas. Tuo tarpu toliau veiklą tęsiančiai UAB „Timber construction group“ palikti visi iki atskyrimo balanso duomenimis apskaityti įsipareigojimai. Pastarosios aplinkybės lemia ir išvadą, jog UAB „Timber construction group“ reorganizavimas skaidymo būdu neatitiko PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 5 ir 8 punktų nuostatų.

Atsakovė papildomai pažymi, kad mokesčių administratorius neginčija paties UAB „Timber construction group“ atlikto reorganizavimo, tačiau mokesčių administratorius byloje nustatytų aplinkybių bei surinktų įrodymų pagrindu konstatavo, jog atliktas reorganizavimas mokestine teisine prasme neatitiko PMĮ 41 straipsnio 2 dalies nuostatų. Dėl šių priežasčių UAB „Dignalita“ skundo argumentai, kad mokesčių administratorius ginčija atliktą reorganizavimą yra nepagrįsti.

Teismo posėdyje atsakovės atstovas palaikė atsiliepime išdėstytus argumentus, prašė pareiškėjos skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Pareiškėjos ir trečiojo suinteresuoto asmens atstovai į teismo posėdį neatvyko. Apie posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai.

k o n s t a t u o j a:

Byloje keliamas ginčas dėl Inspekcijos sprendimo, kuriuo pareiškėjai į valstybės biudžetą buvo priskaičiuota sumokėti 153 514 Eur PM, 16 308,71 Eur šio mokesčio delspinigių bei 46 054 Eur PM baudos, taip pat dėl VMI ir Komisijos sprendimų, kuriais buvo netenkinti pareiškėjos skundai, teisėtumo ir pagrįstumo.

Byloje nustatyta, kad Inspekcija atliko pakartotinį UAB „Dignalita“ 2016-01-01 - 2018-12-31 laikotarpio PVM ir PM apskaičiavimo, deklaravimo ir sumokėjimo teisingumo patikrinimą bei surašė 2020-11-17 patikrinimo aktą Nr. (7.45)-FR0680-482.

Inspekcija 2021-01-15 sprendimu patvirtino patikrinimo aktą, kuriuo UAB „Dignalita“ nurodyta sumokėti į biudžetą 873 Eur PVM, 177,50 Eur PVM delspinigius, 262 Eur PVM baudą, 153 514 Eur PM, 16 308,71 Eur PM delspinigius, 46 054 Eur PM baudą.

Pareiškėja, nesutikdama su Inspekcijos sprendimu, pateikė skundą VMI, kuri patvirtino Inspekcijos 2021-01-15 sprendimo Nr. FR0682-10 dalį, kuria UAB „Dignalita“ nurodyta sumokėti į biudžetą 153 514 Eur PM, 16 308,71 Eur PM delspinigius, 46 054 Eur PM baudą.

Pareiškėja, nesutikdama su VMI sprendimu, pateikė skundą Komisijai, kuri pareiškėjos skundą atmetė, skundžiamą VMI sprendimą patvirtino.

Pareiškėja nesutinka su Inspekcijos, VMI ir Komisijos sprendimais, teigia, kad Inspekcija nevertino visų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, ignoravo faktą, kad PVM neapmokestinamos pajamos už parduotą turtą buvo deklaruotos tą mėnesį, kada buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra; tada kai pirkėjas įvykdė visas pirkimo pardavimo sutarties sąlygas ir buvo užbaigtas pardavimo sandoris, tai yra 2019 m. sausio mėn.; Inspekcija nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Dignalita“ nesavalaikiai išrašė PVM sąskaitą faktūrą ir 2018 m. gruodžio mėn. nedeklaravo PVM neapmokestinamų pajamų, kad UAB „Timber construction group“ reorganizavimas neatitinka teisės aktų reikalavimų. Visi reorganizavimo veiksmai buvo užregistruoti, paskelbti viešai kaip tai nustatyta teisės aktuose, o vien tik tai, kad UAB „Timber construction group“ buhalterė neužregistravo buhalterinėje apskaitoje kapitalo padidinimo ir po to sumažinimo, o visi įstatinio kapitalo pakeitimai teisiniuose dokumentuose užregistruoti, neleidžia teigti, kad kapitalas nebuvo padidintas ir po to atidalintas. Inspekcija nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje iš perimto turto 2 896 Eur dalies ir buvo suformuotas naujai įsteigtos UAB,„Dignalita“ įstatinis kapitalas, nes įstatinis kapitalas atskyrimo būdu negali būti kitaip formuojamas, priešingu atveju nebūtų išlaikyta balanso lygybė.

Iš byloje pateiktos Komisijos medžiagos matyti, kad Inspekcija mokestinio patikrinimo metu atlikdama BUAB „Timber construction group“ kontrolės veiksmus, nustatė, kad 2015-11-03 UAB „Timber construction group“ vienintelis akcininkas A. M. priėmė sprendimą dėl UAB „Timber construction group“ reorganizavimo atskyrimo būdu. Sprendime nurodyta, kad UAB „Timber construction group“ po reorganizavimo tęsia veiklą kaip uždaroji akcinė bendrovė, atskiriant jos turto, teisių bei pareigų dalis ir jų pagrindu steigiant naują UAB „Dignalita“. Vienintelis UAB „Timber construction group“ akcininkas A. M. 2015-12-30 sprendimu patvirtino UAB „Timer construction group“ Atskyrimo sąlygas.

UAB „Timber construction group“ Atskyrimo sąlygose nurodyta, kad atskyrimas bus vykdomas vadovaujantis ABĮ 71 straipsnio 1 dalimi, UAB „Timber construction group“ bus atskiriama, o atskirtajai įmonės daliai priskirtų turto, teisių bei pareigų pagrindu sukurtas naujas juridinis asmuo UAB „Dignalita“. Atskyrimo sąlygose nurodyta, kad po atskyrimo UAB „Timber construction group“ toliau tęs savo veiklą, o UAB „Dignalita“ pradeda savo veiklą kaip naujai įsteigta įmonė. Atskyrimo sąlygų 10 punkte nurodyta, kad UAB „Timber construction group“ teisės ir pareigos, taip pat teisės ir pareigos pagal sandorius, išskyrus teises ir pareigas, kurios pagal Atskyrimo sąlygas perduodamos UAB „Dignalita“, toliau lieka po atskyrimo tęsiančiai veiklą UAB „Timber construction group“. UAB „Dignalita“ savo teises jai perduodamo turto, teisių ir pareigų ribose įgyja nuo šios įmonės įregistravimo juridinių asmenų registre momento.

Atskyrimo sąlygų 7 punkte numatyta, kad atsižvelgiant į perduodamo turto ir prievolių vertę, naujai steigiamos UAB „Dignalita“ įstatinis kapitalas bus 2 896 Eur, kuris bus sudarytas iš 100 paprastųjų 28,96 Eur nominalios vertės akcijų. Naujai steigiamos UAB „Dignalita“ akcijos bus paskirstytos visiems UAB „Timber construction group“ akcininkams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui. Atskyrimo sąlygų 13 punkte nurodyta, kad optimizuojant UAB „Timber construction group“ veiklą, buvo nuspręsta visą UAB „Timber construction group“ ilgalaikį turtą atskirti į naują įmonę UAB „Dignalita“, įsipareigojimus paliekant UAB „Timber construction group“. Po atskyrimo veiksiančių įmonių UAB „Timber construction group“ ir UAB „Dignalita“ nuosavybė, turtas ir įsipareigojimai skaičiuojami ir sudaromi pagal UAB „Timber construction group“ balansines vertes, kurios reikšmingai nesiskiria nuo UAB „Timber construction group“ turto, nuosavybės ir įsipareigojimų tikrosios vertės. Atskyrimo sąlygose apspręsta, kad perduotas ilgalaikis turtas, išvardintas atskyrimo sąlygų priede Nr. 1 perduodamas UAB „Dignalita“ nuo pastarosios įmonės įregistravimo Juridinių asmenų registre momento, pasirašant turto ir įsipareigojimų perdavimo aktą. Po atskyrimo gauto turto ir įsipareigojimų bei suformuoto įstatinio kapitalo verčių skirtumas, jeigu toks būtų, UAB „Dignalita“ registruojamas kaip nepaskirstytas pelnas. Atskyrimas laikomas baigtu, kai Juridinių asmenų registre įregistruojami po reorganizavimo tęsiančios veiklą UAB „Timber construction group“ pakeisti įstatai ir įregistruojama naujai įsteigta UAB „Dignalita“.

Inspekcija patikrinimo metu taip pat nustatė, kad vienintelis UAB „Timber construction group“ akcininkas ir vadovas 2016-01-13 turto perdavimo metu buvo A. M.. UAB „Dignalita“ ir UAB „Timber construction group“ buhalterinę apskaitą tvarkė tas pats asmuo - D. J..

Pagal UAB „Timber construction group“ buhalterinės apskaitos duomenis bei 2016-01-13 ilgalaikio turto perdavimo-priėmimo aktą, Inspekcija nustatė, kad UAB „Dignalita“ perduotas ilgalaikis turtas už 819 933,96 Eur sumą, o UAB „Timber construction group“ balanse apskaityti įsipareigojimai nebuvo perduoti. Inspekcija, įvertinusi UAB „Timber construction group“ balanso duomenis nustatė, kad 2015-12-31 ir 2016-01-13 įsipareigojimai sudarė 477 193 Eur.

Komisijos pateikta medžiaga patvirtina, kad patikrinimo metu pateiktas 2016-01-13 UAB „Timber construction group“ ilgalaikio turto perdavimo aktas, kurį turto perėmėjo UAB „Dignalita“ vardu pasirašė direktorius ir vienintelis akcininkas A. M., o UAB „Timber construction group“ vardu, kaip asmuo perdavęs turtą, direktoriaus A. M. pavaduotojas K. J., kurio parašo nėra.

Perduotą ilgalaikį turtą, kurio vertė 819933,96 Eur, sudarė: 444 787,22 Eur vertės nekilnojamas turtas, kurį sudaro administracinis pastatas su kiemo statiniais, adresu (duomenys neskelbtini) unikalūs Nr.: (duomenys neskelbtini); kaip nebaigta statyba įvardinta minėto pastato rekonstrukcijos darbų vertė 196 545,10 Eur sumai; transporto priemonės - motociklas, lengvieji automobiliai, priekaba, kurių bendra vertė 124 655,02 Eur, paveikslas - 440 Eur vertės; likusią 53 506,62 Eur ilgalaikio turto dalį sudarė kompiuterinė technika, įrengimai, biuro baldai, vartai ir kt.

Inspekcija iš VĮ „Registrų centras“ duomenų nustatė, kad 2016-01-13 perduotas nekilnojamasis turtas adresu (duomenys neskelbtini), UAB „Dignalita“ nuosavybės teise įregistruotas nuo 2016-01-13. Įregistravimo pagrindas nurodytas priėmimo-perdavimo aktas.

Inspekcija patikrinimo metu pagal pateiktus UAB „Timber construction group“ didžiosios knygos sąskaitų duomenis nustatė, kad įstatinis kapitalas nebuvo padidintas iki 5 792 Eur. Įstatinis kapitalas laikotarpiu nuo 2016-01-01 iki 2016-12-31 nekito. Kapitalo sąskaitose apyvartų judėjimo nebuvo. Kapitalas buvo ir liko viso 2 896 Eur, kurį sudarė 100 vnt. paprastų vardinių 28,96 Eur vertės akcijų.

Inspekcija nustatė, kad UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje įstatinį kapitalą suformavo atskiriant 2 896 Eur dydžio dalį iš perimto ilgalaikio turto vertės, o likusi ilgalaikio turto vertė 817 038 Eur (819 933,96-2 896) UAB „Dignalita“ apskaitoje buvo užregistruota kaip nepaskirstytas pelnas.

Inspekcija, atliko UAB „Timber construction group“ kontrolės veiksmus ir įvertinusi sudarytą finansavimo paslaugų (kreditavimo sutartį) Nr. (duomenys neskelbtini) nustatė, kad pagal sudarytą finansavimo paslaugų UAB „Timber construction group“ buvo paėmusi paskolą iš Danske Bank, kurios likutis 2016-01-01 buhalterinės apskaitos duomenimis buvo 169 930 Eur. Paskola gauta įkeitus nekilnojamą turtą su statiniais adresu (duomenys neskelbtini), įkeistų pastatų vertė įkeitimo datai 665 000 Eur. Negrąžinta bankui skolos suma 2016-01-01 UAB „Timber construction group“ pateikto balanso duomenimis – 149 930 Eur.

Iš Komisijos byloje pateiktos UAB „Timber construction group“ 2015-12-23 Danske Bank A/S Lietuvos filialo sutikimo matyti, kad Danske Bank A/S Lietuvos filialas sutiko, kad reorganizuojant įmonę padalijimo būdu, nuo jos atskiriant dalį turto (perduodamo turto vertė 987 914,85 Eur) ir perkeliant jį naujai reorganizavimo būdu įsteigiamai UAB „Dignalita“, su sąlyga, kad perleidžiamas įkeistas bankui nekilnojamas ir kilnojamas turtas išlieka įkeistas už kliento įsipareigojimus, kylančius iš kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini). Kredito gavėjas UAB „Timber construction group“ įsipareigojo užtikrinti, kad įregistravus naują įmonę UAB „Dignalita“ Juridinių asmenų registre, UAB „Dignalita“ ne vėliau kaip per 7 dienas pateiks bankui laidavimą už kliento prievolių, kylančių iš su banku sudarytų kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) bei faktoringo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) įvykdymą.

Konstatuotina, kad 2016-01-13 naujai įkurtai UAB „Dignalita“ buvo perduoti įkeisti bankui pastatai. Po turto perdavimo, 2016-01-18 buvo pasirašytos laidavimo sutartys tarp Danske Bank A/S Lietuvos filialo ir UAB „Dignalita“ (laiduotojo) Nr. (duomenys neskelbtini) bei Nr. (duomenys neskelbtini). Šių sutarčių pagrindu laiduotojas solidariai įsipareigojo atsakyti bankui jeigu UAB „Timber construction group“ už kurį laiduojama, neįvykdys visų prievolių ar jų dalies pagal 2014-04-18 kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) bei faktoringo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su visais pakeitimais.

Inspekcija taip pat nustatė, kad UAB „Timber construction group“ (paskolos gavėjas) pagal 2016-06-22 sudarytą su AB Šiaulių bankas paskolos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), gavo 493 200 Eur paskolą. Sudarytos paskolos sutarties pagrindu, AB Šiaulių bankas perėmė 103 080 Eur negrąžintą Danske Bank paskolą pagal kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) ir suteikė 389 264 Eur paskolą. Viso UAB „Timber construction group“ paskolintų pinigų suma, įvertinus perimtus įsipareigojimus iš Danske Bank yra 492 344 Eur. Po skolos perėmimo, minėtas nekilnojamas turtas adresu (duomenys neskelbtini) buvo įkeistas AB Šiaulių bankas.

UAB „Timber construction group“ 2017-06-21 sudarė susitarimą su UAB „Dignalita“, kurio pagrindu šalys susitarė, kad 2016-06-22 sudarytos su AB Šiaulių bankas paskolos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu, UAB „Dignalita“ perima UAB „Timber construction group“ 458 064,46 Eur dydžio kreditorinį įsipareigojimą AB Šiaulių bankas ir tampa UAB „Timber construction group“ kreditoriumi. Taip pat perima ir apmoka AB Šiaulių bankas 7 751,32 Eur nesumokėtas palūkanas. Viso UAB „Dignalita“ perima 465 815,78 Eur skolos bankui sumą (458 064,46+7 751,32), t. y. UAB „Timber construction group“ kreditorinis įsiskolinimas UAB „Dignalita“ po skolos perėmimo yra 465 815,78 Eur.

Nustatyta, kad UAB „Dignalita“ perimtą iš UAB „Timber construction group“ nekilnojamą turtą, pagal 2016-01-13 sudarytą neterminuotą negyvenamų patalpų nuomos sutartį (įskaitant kompensavimą už komunalinius mokesčius), išnuomojo UAB „Timber construction group“. Minėtos sutarties pagrindu, UAB „Dignalita“ išnuomojo pagal 2016-01-13 „Ilgalaikio turto perdavimo aktą“ perimtą iš tos pačios UAB „Timber construction group“ nekilnojamąjį turtą: administracinį buitinį pastatą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), pastatą sandėlį (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą mechanines dirbtuves (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą sandėlį (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą mechanines dirbtuves (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pastatą sandėlį (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) bei 0,9700 ha žemės sklypą adresu (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini, kadastro Nr. (duomenys neskelbtini), kuris yra nuomojamas iš valstybės. Nuomos mokesčio suma už mėnesį 1757 Eur be PVM. Taip pat išnuomojo dalį perimtų iš UAB „Timber construction group“ transporto priemonių pagal 2016-01-13 sudarytas automobilių nuomos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), bei 30 vietų automobilių stovėjimo aikštelę prie pastato adresu (duomenys neskelbtini). UAB „Dignalita“ be teiktų nuomos paslaugų pagal sudarytas minėtas sutartis, išrašė vieną 2017-11-10 PVM sąskaitą faktūrą serija (duomenys neskelbtini) už statybos darbus pagal subrangos sutartį. Sąskaitoje nurodyta darbų vertė 71638,95 Eur. Per laikotarpį nuo 2016-01-13 iki 2018-01-04 UAB „Dignalita“ už suteiktas nuomos paslaugas pagal sudarytas sutartis bei atliktus darbus UAB „Timber construction group“ viso išrašė sąskaitų už 257018,22 Eur.

Pagal UAB „Dignalita“ buhalterinės apskaitos duomenis Inspekcija nustatė, kad paslaugų gavėjas UAB „Timber construction group“ bankroto įsiteisėjimo datai 2018-01-17 yra skolingas UAB „Dignalita“ 571 312,93 Eur. Tokiai pat sumai pareikštas ieškinys bankrutuojančiai UAB „Timber construction group“ ir UAB „Dignalita“ įtraukta kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą. Kreditorinis UAB „Dignalita“ reikalavimas patvirtintas 2018-05-14 Kauno apygardos teismo nutartimi. Skolas pagal pateiktus apskaitos duomenis sudaro: 105 497,15 Eur, šią sumą sudaro – 89 351,94 Eur už teiktas nuomos paslaugas bei iki 2018-01-11 sumokėtos 16 145,21 Eur sumos už UAB „Timber construction group“; 458 064,46 Eur sudaro perimta iš UAB „Timber construction group“ skola pagal dvišalį 2017-06-21 susitarimą AB Šiaulių bankui (2016-06-22 kredito sutartis tarp AB Šiaulių bankas ir UAB „Timber construction group“), kurio pagrindu 458 064,46 Eur paskola pereina UAB „Dignalita“; 7 751,32 Eur 2017-06-21 susitarimo pagrindu apmokamos AB Šiaulių bankui nesumokėtos palūkanos.

Inspekcija konstatavo, jog neatlygintinai perdavus ilgalaikį turtą, nurodytą 2016-01-13 perdavimo akte, bei UAB „Dignalita“ tapus pagrindiniu kreditoriumi, UAB „Timber construction group“ buvo palikti visi įsipareigojimai, ji tapo nemoki, turimo turto sumos nepakako kreditorių reikalavimams padengti, todėl 2017-11-24 Kauno apygardos teismo nutartimi jai iškelta bankroto byla. UAB „Timber construction group“ patvirtinta kreditorinių reikalavimų suma įmonėms ir institucijoms sudarė 829 172,7 Eur, iš kurios 571 312,93 Eur sudarė skola naujai įkurtai UAB „Dignalita“.

Inspekcija, įvertinusi patikrinimo metu surinktus įrodymus, konstatavo, jog UAB „Dignalita“ pažeisdama PMĮ 4, 11, 14, 17, 31 straipsnių nuostatas, apskaičiuodama apmokestinamąjį pelną už 2016 m., 2017 m., 2018 m. nepagrįstai skaičiavo nusidėvėjimą neatlygintinai gautam ilgalaikiam turtui. Apskaičiuodama pelno mokestį už 2016 - 2018 metus, sąnaudomis, mažinančiomis apmokestinamąjį pelną, nepagrįstai pripažino likutinę (nenudėvėtą) parduoto per 2016 - 2018 m. neatlygintinai perimto turto vertės dalį ir 2018 m. neapskaitė pagal 2018-12-27 pirkimo - pardavimo sutartį gautų 1 000 000 Eur pajamų už parduotą nekilnojamąjį turtą.

PVMĮ 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prekių tiekimu laikomas prekių perdavimas kitam asmeniui, kai pagal sandorio sąlygas šis asmuo arba trečioji šalis įgyja teisę disponuoti tomis prekėmis kaip jų savininkas. PVMĮ 79 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įvykusį prekių tiekimą arba paslaugų teikimą apmokestinamasis asmuo privalo įforminti PVM sąskaita faktūra. PVMĮ 79 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad PVM sąskaita faktūra privalo būti išrašyta nedelsiant patiekus prekes ar suteikus paslaugas.

Iš patikrinimo metu surinktų įrodymų, matyti, kad UAB „Dignalita“ su UAB „Taleta“ 2018-12-27 sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties VI skyriuje „Daikto perdavimas ir nuosavybės teisės perėjimas“ nurodyta, kad pirkėjo nuosavybės teisė į pirkimo-pardavimo sutartyje parduodamus daiktus atsiranda nuo sutarties pasirašymo momento. Sutarties šalys susitarė, kad ši sutartis yra parduodamų daiktų priėmimo-perdavimo sutartis. Iš šių sutarties sąlygų matyti, kad prekių tiekimas įvyko 2018-12-27, todėl vadovaujantis PVMĮ nuostatomis ir įformintas apskaitos dokumentu jis turėjo būti tą patį ataskaitinį laikotarpį kurį buvo įvykdytas. Konstatuotina, kad Inspekcija pagrįstai konstatavo, kad UAB „Dignalita“ nesavalaikiai išrašė PVM sąskaitą faktūrą ir 2018 m. gruodžio mėn. nedeklaravo PVM neapmokestinamų pajamų.

ABĮ 71 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iš bendrovės atskirtai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu gali būti kuriama viena ar kelios tik tos pačios teisinės formos bendrovės.

PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 8 punkte nustatyta, kad vienetas, toliau tęsiantis veiklą (toliau – perleidžiantysis vienetas) atskiria dalį, kuriai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų pagrindu sukuriamas vienas ar keli nauji vienetai (toliau – įsigyjantieji vienetai).

PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatyta, kad vienetas, toliau tęsiantis veiklą (toliau – perleidžiantysis vienetas), perleidžia vieną ar kelias savo veiklos dalis kaip turto, teisių ir pareigų visumą, kuri organizaciniu požiūriu sudaro autonominį ekonominį vienetą, vykdantį veiklą ir galintį atlikti savo funkcijas savo nuožiūra (toliau – veiklos dalis), vienam ar keliems naujai kuriamiems ar jau esantiems vienetams (toliau – įsigyjantieji vienetai) kartu sumažindamas įstatinį kapitalą, perleidžiančiojo vieneto dalyviai vietoj turėtų perleidžiančiojo vieneto akcijų (dalių, pajų) proporcingai mainais gauna išleistų įsigyjančiųjų vienetų akcijų (dalių, pajų); jei, keičiant veiklos dalis perleidžiančio vieneto akcijas į įsigyjančiųjų vienetų akcijas, akcijų kainų skirtumas apmokamas pinigais – ne daugiau kaip 10 proc. akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, ne daugiau kaip 10 proc. balansinės akcijų vertės.

PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 5 punkto komentare nurodyta, šiame punkte nustatytas perleidimo atvejis, kai vienetas, kuris toliau tęsia veiklą, perleidžia savo veiklos dalį kitam esamam ar naujai kuriamam vienetui ir tokio perleidimo metu išpildomos dvi sąlygos: perleidžiantysis vienetas mažina savo įstatinį kapitalą suma, atitinkančia įsigyjančiajam vienetui perleistą vieneto veiklos dalį; perleidžiančio vieneto dalyviai vietoj turėtų šio vieneto akcijų proporcingai mainais gauna įsigyjančio vieneto išleistų akcijų.

PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 8 punkto komentare nurodyta, kad šiame punkte nustatytas vieneto dalies perleidimo atvejis, kai iš toliau veiklą tęsiančio vieneto atskiriama jo dalis ir jai proporcingai priskirtų turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų pagrindu sukuriamas vienas ar keli nauji vienetai. Taip atskiriant vieneto dalį, susidaręs akcijų kainų skirtumas negali būti sumokamas pinigais. PMĮ komentare taip pat nurodyta, jog iš perleidžiančiojo vieneto atskiriamai daliai to vieneto turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai turi būti priskiriami proporcingai atskiriamos dalies dydžiui. Pagal šio punkto nuostatas neprivaloma atskiriamai daliai proporcingai padalinti kiekvieną to vieneto turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų balansinį straipsnį. Įsigyjančiajam vienetui perduodamų įsipareigojimų dalis gali būti neproporcinga perduodamo turto daliai, jei toks vieneto dalies atskyrimas yra ekonomiškai pagrįstas. Atskiriant dalį, sumažinamas tai daliai priskiriamas turtas ir įsipareigojimai bei nuosavas kapitalas. Perleidžiančiojo vieneto nuosavo kapitalo straipsniai koreguojami perduoto turto, įsipareigojimų verčių ir įstatinio kapitalo mažinimo verčių skirtumu. Laikoma, kad vieneto dalies atskyrimas atliekamas pagal šio punkto reikalavimus, jeigu iš perleidžiančiojo vieneto atskiriama dalis, kurios pagrindu sukuriamas naujas vienetas (vienetai), atsiskiriantys perleidžiančiojo vieneto dalyviai neatlygintinai gauna to naujo vieneto (vienetų) akcijų mainais už panaikinamas perleidžiančiojo vieneto akcijas ir sumažinamas šio vieneto įstatinis kapitalas. Jei iš veikiančio vieneto atskirtos dalies pagrindu sukuriamas naujas vienetas (vienetai) ir perleidžiantysis vienetas pagal atskyrimo sąlygas už perduotą dalį pats mainais gauna to naujo vieneto akcijų, tai apmokestinant tokią investiciją, komentuojamo punkto nuostatos netaikomos.

VAS V dalies 22 punkte nurodyta, jog įmonė, perdavusi turtą ir įsipareigojimus kuriamai naujai įmonei, savo apskaitoje registruoja turto ir įsipareigojimų sumažėjimą ir mažina skaidymo sąlygose numatytų nuosavo kapitalo straipsnių sumas. Jeigu pagal skaidymo sąlygas perduodančios įmonės įstatinis kapitalas sumažintas naikinant akcijų dalį arba mažinant akcijų nominalias vertes, tai kiti nuosavo kapitalo straipsniai koreguojami perduoto turto, įsipareigojimų verčių ir įstatinio kapitalo mažinimo sumos skirtumu.

Atskyrimo sąlygų 13 punkte buvo nurodyta, kad optimizuojant UAB „Timber construction group“ veiklą, buvo nuspręsta visą UAB „Timber construction group“ ilgalaikį turtą atskirti į naują įmonę - UAB „Dignalita“, įsipareigojimus paliekant UAB „Timber construction group“. Nurodyta, jog remiantis UAB „Timber construction group“ buhalterinės apskaitos duomenimis šių Atskyrimo sąlygų parengimo dieną, UAB „Dignalita“ perduodamas UAB „Timber construction group“ turtas, nurodytas Atskyrimo sąlygų priede Nr.1, apie perduodamus konkrečius įsipareigojimus kuriamai naujai bendrovei jokių sąlygų nenurodyta. Remiantis UAB „Timber construction group“ buhalterinės apskaitos duomenimis bei 2016-01-13 ilgalaikio turto perdavimo - priėmimo aktu, UAB „Dignalita“ buvo perduotas ilgalaikis turtas už 819 933,96 Eur sumą, o UAB „Timber construction group“ balanse apskaityti 477 193 Eur įsipareigojimai nebuvo perduoti. Atkreiptinas dėmesys, kad

Nagrinėjamu atveju Inspekcijos surinkti duomenys patvirtina, kad prie Atskyrimo sąlygų yra pridėtas tik turto perdavimo aktas, perimtų įsipareigojimų akto nėra. Pagal pateiktus UAB „Dignalita“ buhalterinės apskaitos duomenis, naujai įkurta UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje įstatinį kapitalą suformavo atskiriant 2 896 Eur dydžio dalį iš UAB „Timber construction group“ perimto neatlygintinai ilgalaikio turto vertės, o likusi perimto ilgalaikio turto vertė 817 038 Eur (819 933,96-2 896) UAB „Dignalita“ buhalterinėje apskaitoje užregistruota kaip nepaskirstytas pelnas buhalterinėje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini) „Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių metų pelnas“.

Įvertinus teisės aktų nuostatas, Inspekcijos surinktus duomenis, nėra pagrindo išvadai, kad UAB „Dignalita“ po UAB „Timber construction group“ reorganizavimo perėmė ne tik materialų turtą, tačiau ir kitą nematerialų turtą bei su juo susijusius įsipareigojimus. UAB „Timber construction group“ UAB „Dignalita“ perdavė tik turtą, bet neperdavė įsipareigojimų, kaip buvo numatyta Atskyrimo sąlygose, todėl toks reorganizavimas neatitinka ABĮ 71 straipsnio 1 dalies nuostatų. Patikrinimo metu pateikti duomenys patvirtina, kad turtas, nuosavas kapitalas ir įsipareigojimai nebuvo priskirti proporcingai atskiriamai daliai. Pagal Atskyrimo sąlygas, UAB „Timber construction group“ įstatinis kapitalas turėjo būti padidintas iki 5 792 Eur, papildomai išleidžiant 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o skaidant, atskiriant jai tenkančių turto ir įsipareigojimų dalį, sumažintas panaikinant 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų 2 896 Eur sumai, priklausiusių akcininkui nominalia verte, sumažinant UAB „Timber construction group“ įstatinį kapitalą. Patikrinimo metu surinkta medžiaga patvirtina, kad UAB „Timber construction group“ nebuvo atliktas įstatinio kapitalo padidinimas, jo suformavimas papildomais įnašais ar kitokiu būdu. Kapitalo sąskaitoje nebuvo užregistruotas kapitalo padidėjimas, taip pat nebuvo užregistruotas ir jo sumažėjimas. Naujai įsteigtos UAB „Dignalita“ akcininkas negavo mainais naujai įsteigto vieneto akcijų į buvusio vieneto akcijas. Naujai įsteigtai UAB „Dignalita“ buvo perduotas tik ilgalaikis turtas, iš kurio dalies ir buvo suformuotas naujai įsteigtos UAB „Dignalita” įstatinis kapitalas, o toliau tęsiančiai veiklą UAB „Timber construction group“ palikti visi iki atskyrimo balanso duomenimis apskaityti įsipareigojimai.

Patikrinimo metu buvo nustatyta, kad UAB „Timber construction group“ nebuvo atliktas įstatinio kapitalo padidinimas, jo suformavimas papildomais įnašais ar kitokiu būdu. Kapitalo sąskaitoje nebuvo užregistruotas kapitalo padidėjimas, taip pat nebuvo užregistruotas ir jo sumažėjimas. Kaip minėta, naujai įsteigtos UAB „Dignalita“ akcininkas negavo mainais naujai įsteigto vieneto akcijų į buvusio vieneto akcijas. Naujai įsteigtai UAB „Dignalita“ buvo perduotas tik ilgalaikis turtas, iš kurio dalies ir buvo suformuotas naujai įsteigtos UAB „Dignalita” įstatinis kapitalas, o toliau tęsiančiai veiklą UAB „Timber construction group“ palikti visi iki atskyrimo balanso duomenimis apskaityti įsipareigojimai.

Atsižvelgiant į tai, patikrinimo metu pagrįstai konstatuota, jog įvardintas UAB „Timber construction group“ reorganizavimas skaidymo būdu neatitinka PMĮ 41 straipsnio 2 dalies 5 ir 8 punktų reikalavimų, nes pagrindinės reorganizavimo sąlygos nebuvo įvykdytos. Teismo įsitikinimu, Inspekcija surinko pakankamai įrodymų papildomiems mokesčiams ir su jais susijusioms sumoms apskaičiuoti.

Teismas, įvertinęs aptartas aplinkybes, konstatuoja, kad pareiškėja, apskaičiuodama apmokestinamąjį pelną už 2016–2018 m., nepagrįstai skaičiavo nusidėvėjimą neatlygintinai gautam ilgalaikiam turtui bei 2016–2018 m., sąnaudomis, mažinančiomis apmokestinamąjį pelną, nepagrįstai pripažino likutinę (nenudėvėtą) parduoto per 2016–2018 m. neatlygintinai perimto turto vertės dalį.

Teismo įsitikinimu, mokesčių administratorius pateikė pakankamai duomenų, įrodančių mokesčio ir su juo susijusių sumų apskaičiavimo pagrįstumą bei teisingumą. Mokesčių mokėtojui, kuris nesutinka su mokesčių administratoriaus apskaičiavimu, tenka pareiga įrodyti, kad mokesčių administratorius neteisingai apskaičiavo mokesčio ir su juo susijusias sumas. Jeigu mokesčių mokėtojas neįvykdo šios pareigos, tai nustačius, kad mokesčių administratorius pagrindė mokesčių mokėtojui apskaičiuotą mokestį ir su juo susijusias sumas, mokesčių mokėtojui atsiranda mokestinė prievolė (LVAT 2016-02-04 nutartis administracinėje byloje Nr. A-384-442/2016). Apsiribojimas vien teiginiais, atsikirtimais, nepagrįstais jokiais įrodymais, negali nulemti sprendimo priėmimo mokesčių mokėtojo naudai. Taigi, pagal MAĮ 67 straipsnyje įtvirtintas įrodinėjimo taisykles neigiamos pasekmės dėl neįrodytų aplinkybių, paneigiančių mokesčių administratoriaus argumentus, tenka būtent mokesčių mokėtojui (LVAT 2016-11-04 nutartis administracinėje byloje Nr. A-3075-575/2016). Pareiškėja į bylą nepateikė objektyvių duomenų, paneigiančių mokesčių administratoriaus nustatytas faktines aplinkybes ir / arba galėjusių nulemti kitokį jų vertinimą, nei tai padarė Inspekcija, VMI ir Komisija.

Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes ir remiantis anksčiau nurodytais motyvais darytina išvada, kad mokesčių administratoriai ir Komisija nagrinėjamu atveju savo sprendimus tinkamai pagrindė tiek nustatytais faktiniais duomenimis, tiek aktualiomis teisės aktų nuostatomis, naikinti juos nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo.

Teismas taip pat pažymi, kad Europos Žmogaus Teisių Teismo ir LVAT praktikoje ne kartą konstatuota, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas Van de Hurk prieš Nyderlandus (pareiškimo Nr. 16034/90); 1997 m. gruodžio 19 d. sprendimas Helle prieš Suomiją (pareiškimo Nr. 20772/92); LVAT 2011-11-04 nutartį administracinėje byloje Nr. A261-3555/2011, 2016-07-01 sprendimą administracinėje byloje Nr. A-3707-575/2016).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pareiškėjos skundas atmestinas kaip nepagrįstas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos 88 straipsnio 1 punktas).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84 straipsniu, 86 straipsnio 2 dalimi, 88 straipsnio 1 punktu, 132 straipsnio 1 dalimi, teismas

n u s p r e n d ž i a:

Pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės,,Dignalita“ skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Sprendimas per 30 kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos administracinį teismą.

Teisėja