Dėl teisės normų, reglamentuojančių iš vienašalių sandorių atsiradusių prievolių vykdymą ir nevykdymo teisines pasekmes, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-366-823/2019

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-32073-2017-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.1, 2.6.1.2, 2.6.1.5, 2.6.2.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. gruodžio 2 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Alės Bukavinienės ir Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Lietuvos automobilininkų sąjungos kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. kovo 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Euro Asista“ ieškinį atsakovei Lietuvos automobilininkų sąjungai dėl kompensacijos priteisimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims R. A. ir K. K..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių iš vienašalių sandorių atsiradusių prievolių vykdymą ir nevykdymo teisines pasekmes, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 28 962 Eur kompensaciją, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3. Nurodė, kad atsakovei priklausė 50 procentų ieškovės akcijų. 2010 m. balandžio 29 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ieškovės akcijas nuspręsta parduoti V. I.. Ieškovės akcijų pirkėjas, įsigydamas faktiškai nemokios bendrovės akcijas ir siekdamas nuosavomis investicijomis atkurti įmonės veiklą, derėjosi su atsakove dėl techninės pagalbos sutarčių ir Lietuvos automobilininkų sąjungos narių (klientų) perėmimo tam, kad ilgainiui akcijų pirkėjo investicijos atsipirktų ir generuotų naudą.

4. Derybų su potencialiu pirkėju V. I. metu dėl ieškovės, kaip įmonės, akcijų pardavimo 2010 m. balandžio 29 d. buvo pasirašytas ketinimų protokolas, kuriuo atsakovė (pardavėja) įsipareigojo ne vėliau kaip iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo pateikti potencialiam akcijų pirkėjui priimtiną rašytinį įsipareigojimą dėl to, kad techninės pagalbos paslaugos subrangos pagrindu Lietuvos automobilininkų sąjungos nariams ir asocijuotiems užsienio subjektams būtų teikiamos išimtinai per ieškovę.

5. Atsakovė 2010 m. gegužės 25 d. pasirašė vienašalį įsipareigojimą (toliau – Įsipareigojimas), kuriuo įsipareigojo pardavusi sau priklausantį ieškovės akcijų paketą naudotis ieškovės paslaugomis, vykdydama bendradarbiavimą su asistavimo tinklu „ARC Europe“ bei teikdama Lietuvos automobilininkų sąjungos kortelių turėtojams techninės pagalbos kelyje paslaugas. Kadangi šis atsakovės įsipareigojimas buvo pernelyg abstraktus ir neužtikrino ieškovei išimtinės teisės teikti minėtas paslaugas, atsakovės vadovas kartu su akcininku 2010 m. gegužės 25 d. parengė ir pasirašė Įsipareigojimo priedą Nr. 1 Patvirtinimą dėl kompensacijos suteikimo įsipareigojimo nesilaikymo atveju (toliau – Priedas-patvirtinimas), kuriame nustatė įsipareigojimo bendradarbiauti terminą iki 2020 m. birželio 30 d. ir atsakovės prievolę sumokėti kompensaciją tuo atveju, jei ji atsisakytų ar faktiškai nustotų vykdyti įsipareigojimus dėl bendradarbiavimo. Apibrėžiant kompensacijos, mokėtinos prievolės pažeidimo atveju, dydį, nurodyta, kad kompensaciją sudarytų ieškovės gauta pajamų suma per paskutinius dvejus kalendorinius metus ir kalendorinius metus iki atsiskaitymo ar faktinio nustojimo vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų pagal nurodytą įsipareigojimą, tačiau bet kokiu atveju ne mažiau kaip 100 000 Lt (28 962 Eur).

6. Atsakovės Įsipareigojimas, kaip vienašalis sandoris, buvo vykdomas ginčo šalims 2010 m. lapkričio 8 d. ir 2015 m. birželio 22 d. sudarant terminuotas bendradarbiavimo sutartis, kuriose šalys detalizavo techninės pagalbos kelyje teikimo sąlygas, nuolaidas, įkainius ir terminus. Įsipareigojimas bendradarbiauti faktiškai buvo vykdomas iki 2016 m. rugpjūčio 31 d. Atsakovei atsisakius toliau bendradarbiauti, jai kilo prievolė sumokėti ieškovei Priede-patvirtinime nustatytą 28 962 Eur dydžio kompensaciją.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. kovo 12 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovės 28 962 Eur kompensaciją ir 6 procentų dydžio procesines palūkanas.

8. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, padarė išvadą, jog ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 28 962 Eur kompensaciją yra pagrįstas ir tenkintinas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.63 straipsnio 3, 4 dalys, 6.191 straipsnio 1 dalis). Atsakovės nurodytas aplinkybes dėl Priedo-patvirtinimo suklastojimo paneigia į bylą pateikti šio dokumento originalai bei buvusio atsakovės vadovo R. A. paaiškinimai dėl Įsipareigojimo ir jo priedo pasirašymo aplinkybių, t. y. jog atsakovės akcijų pirkėjas, atsižvelgdamas į prastą atsakovės finansinę padėtį, pareikalavo papildomų įsipareigojimų. Buvęs atsakovės vadovas R. A. patvirtino pasirašęs Įsipareigojimą ir jo priedą keliais egzemplioriais, taip pat paaiškino, kad Įsipareigojimo turinys buvo nepakankamai išsamus, todėl buvo nuspręsta pasirašyti papildomą dokumentą – Priedą-patvirtinimą su papildomais įsipareigojimais.

9. Pagal CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktą preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti, sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė. Nagrinėjamu atveju atsakovė bendradarbiavo su ieškove ir vykdė įsipareigojimo ir jo priedo sąlygas šešerius metus po jo pasirašymo (iki 2016 metų), todėl atsakovė neturi pagrindo remtis sandorio negaliojimo faktu.

10. Įsipareigojimas dėl naudojimosi ieškovės paslaugomis laikytinas įsipareigojimu, prisiimtu ieškovės naudai (CK 1.63 straipsnio 3, 4 dalys, 6.191 straipsnio 1 dalis). Tai, kad įsipareigojimas yra galiojantis, patvirtina 2016 ir 2017 m. ieškovės kreipimaisi į atsakovę, raginant vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, – ieškovė derėjosi dėl tolesnio paslaugų teikimo ir laukė galutinio atsakovės atsakymo. Šie ieškovės pranešimai patvirtina, kad ieškovė nebuvo atleidusi atsakovės nuo prisiimtų įsipareigojimų vykdymo. Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis).

11. Ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovės vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, o jų nevykdant – reikalauti priteisti iš atsakovės kompensaciją, kadangi ieškovė faktiškai nutraukė bendradarbiavimą nepasibaigus vienašaliame sandoryje nurodytam terminui.

12. Atsakovei prašant sumažinti priteistinos kompensacijos dydį, būtent jai teko pareiga įrodyti, jog kompensacijos dydis yra nepagrįstai per didelis. Kadangi atsakovė atitinkamų įrodymų į bylą nepateikė, todėl prašymą sumažinti priteistinos kompensacijos dydį pirmosios instancijos teismas laikė nepagrįstu ir atmestinu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178, 185 straipsniai).

13. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 19 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimą paliko nepakeistą.

14. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovė ieškinį grindė 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimu vykdyti bendradarbiavimą ir Priedu-patvirtinimu, nustatančiu kompensaciją už įsipareigojimo nevykdymą. Tiek Įsipareigojimo, tiek Priedo-patvirtinimo formuluotė patvirtina atsakovės įsipareigojimą bendradarbiauti, t. y. įsipareigojimą savo paslaugas teikti per ieškovę ne trumpiau kaip iki 2020 m. birželio 30 d., o šios pareigos nevykdant, pareigą išmokėti ieškovei kompensaciją, apibrėžiant jos dydį – ne mažiau nei 28 962 Eur.

15. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad ji tinkamai įvykdė bendradarbiavimo prievolę. Byloje nustatyta, kad atsakovė bendradarbiavimo pareigą nustojo vykdyti 2016 m. Atsakovė taip pat neįrodė, jog Įsipareigojimas, kuriuo grindžiamas ieškinys, sudarytas neteisėtai, yra negaliojantis ar nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka.

16. Teismas neturėjo teisinio pagrindo ex officio (pagal pareigas) spręsti dėl bendradarbiavimo įsipareigojimą įtvirtinančio sandorio negaliojimo. Apeliacinės instancijos teismas nesutiko su atsakovės vertinimu, kad šiuo sandoriu buvo nustatyta bauda už CK 6.721 straipsnyje įtvirtintos teisės vienašališkai nutraukti atlygintinų paslaugų teikimo sutartį įgyvendinimą.

17. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad Įsipareigojimo ir Priedo-patvirtinimo tekstas neįtvirtina draudimų, imperatyvų ar sankcijų atsakovei, tačiau leidžia pasirinkti vieną iš alternatyvių įsipareigojimo įvykdymo būdų, t. y. bendradarbiauti arba išmokėti kompensaciją. Šie alternatyvūs įsipareigojimai laikytini esminėmis sąlygomis, kurios lėmė sandorio dėl atsakovei priklausančių ieškovės akcijų pardavimo sudarymą 2010 m. ir investicijas į šią bendrovę.

18. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė, reikalaudama sumažinti prašomą priteisti kompensaciją, kuri atsakovės Įsipareigojime įtvirtinta kaip minimalus įsipareigojimas, šio reikalavimo nepagrindė.

19. Apeliacinės instancijos teismas atmetė kaip nepagrįstą atsakovės sutartinių įsipareigojimų aiškinimą, kad Įsipareigojimas pasibaigė įvykdymu, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė sutiko bendradarbiavimo sutartis sudaryti terminuotam laikui.

20. Tai, kad bendradarbiavimo sutartyse neaptariamas bendradarbiavimo įsipareigojimo turinys bei terminas ir kad jos pasirašytos vėliau, nepaneigia ieškovės teisės į kompensaciją, nustatytą atsakovės pasirašytame Priede-patvirtinime. Antrojo pardavėjo įsipareigojimas dėl tolesnio bendradarbiavimo vykdymo yra nurodytas kaip Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedas (9.6 punktas), o Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 7.1 punkte, apibrėžiančiame sutarties galiojimą, nustatyta, kad ji galioja iki visų sutartinių įsipareigojimų įvykdymo, o iki šios sutarties pasirašymo sudaryti susitarimai bei pateikti įsipareigojimai lieka galioti, jeigu iš jų pobūdžio yra akivaizdu, kad jie taikytini ir po sutarties pasirašymo. Teismas atsižvelgė į tai, kad iš Priedo-patvirtinimo matyti, jog atsakovės bendradarbiavimo arba kompensacijos išmokėjimo įsipareigojimas laikytinas viena iš esminių sąlygų, įsigyjant ieškovės akcijas bei atliekant investicijas į minėtą bendrovę.

21. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertino atsakovės argumentus dėl ieškinio pagrindą sudarančių dokumentų klastojimo. Teismas atsižvelgė į Įsipareigojimo ir jo priedo pasirašymo metu buvusias aplinkybes, kad dėl prastos ieškovės finansinės padėties buvo siekiama parduoti jos akcijas, o potencialus jų pirkėjas reikalavo pasirašyti ginčo Įsipareigojimą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

22. Atsakovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 19 d. nutartį ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

22.1. Byloje yra trys atsakovės 2010 m. gegužės 25 d. data pažymėti Įsipareigojimo variantai (Įsipareigojimai 1, 2, 3). Įsipareigojimai 1 ir 3 išduoti neterminuotai, o Įsipareigojimas 2 išduotas 5 metams. Nė vienas Įsipareigojimas savo turiniu neatitinka Ketinimų protokolo 4.6 punkto. Įsipareigojimuose įtvirtintas organizacinio pobūdžio įsipareigojimas dėl pagrindinės atlygintinų paslaugų sutarties sudarymo ateityje (CK 6.165 straipsnis), todėl šioms sąlygoms dėl Įsipareigojimų 1 ir 3 taikytinos taisyklės dėl prievolės sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimo suėjus vienerių metų terminui, o dėl Įsipareigojimo 2 – suėjus penkerių metų terminui (CK 6.165 straipsnio 3, 5 dalys). Įsipareigojimuose 1–3 atsakovė nenurodė alternatyviųjų prievolių ir neįsipareigojo dėl netesybų.

22.2. Ieškinys buvo grindžiamas Įsipareigojimu 1 ir Priedu-patvirtinimu, kuriuose nurodyta surašymo data sutampa – 2010 m. gegužės 25 d. Toks atsakovės įsipareigojimų išdėstymas (tiek dėl turinio, tiek dėl formos) leidžia daryti išvadą, kad Įsipareigojimas 1 ir jo Priedas-patvirtinimas buvo sudaryti ne kartu, bet vienas po kito su tam tikra pertrauka. Todėl Priede-patvirtinime nurodyta data byloja apie dokumento klastojimą arba apsirikimą.

22.3. Bylą nagrinėję teismai neatmetė netiesioginiais įrodymais pagrįstų ir nepaneigtų atsakovės argumentų, kad poreikis surašyti Priedą-patvirtinimą atsirado, kai prezidentas R. A. 2016 m. kovo 22 d. vykusiame Lietuvos automobilininkų sąjungos visuotiniame narių susirinkime nebuvo perrinktas kitai kadencijai. Priedą-patvirtinimą pasirašė du asmenys, bet antspaudo neuždėjo. Tokios Lietuvos automobilininkų sąjungos dokumentų sudarymo praktikos nebuvo. Buvęs atsakovės prezidentas R. A. atsakovės antspaudą grąžino 2016 m. balandžio 20 d. K. K. kažkuriuo laikotarpiu iki 2016 m. kovo 22 d. buvo Lietuvos automobilininkų sąjungos administracijos direktoriumi, tačiau jokių įgalinimų išoriniuose santykiuose neturėjo, todėl jo parašas negali sukurti atsakovei pareigų atsiradimo.

22.4. Teismai pažeidė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, nes spręsdami dėl ieškinio reikalavimo kartu taikė visus tris Įsipareigojimus ir Priedą-patvirtinimą, nors kai kurie Įsipareigojimai ir Priedas-patvirtinimas turėjo būti atmesti vien dėl byloje esančių jų taikymo galimybę paneigiančių objektyvių aplinkybių. Nekritiškas įrodymų vertinimas lėmė, kad teismas išvadas, lemiančias ieškinio tenkinimą, padarė remdamasis įrodymais, iš kurių nurodytos išvados nėra darytinos (CPK 185 straipsnis).

22.5. Teismai, pažeisdami sutarčių aiškinimo taisykles, suformuluotas kasacinio teismo praktikoje, nenustatė, kad Įsipareigojimams 1–3 ir Priedui-patvirtinimui taikytinas CK 6.165 straipsnis, reglamentuojantis preliminariųjų sutarčių sudarymą, nenustatė atlygintinų paslaugų teikimo teisinių santykių, skirtingai kvalifikavo teisinius santykius, iš kurių kilęs ieškovės reikalavimas (kaip netesybas ir alternatyviosios prievolės vykdymą), todėl taikė skirtingus gynybos būdus.

22.6. Dėl Įsipareigojimų 1–3 vertinimo ir jų turinio aiškinimo:

22.6.1. 2010 m. balandžio 29 d. Ketinimų protokolo 4.6 punktas, Įsipareigojimai 1–3 ir Priedas-patvirtinimas sudaro pagrindą juose nustatytus ginčo šalių įsipareigojimus vertinti kaip preliminarųjį šalių susitarimą, kuris yra organizacinio pobūdžio dėl atlygintinų paslaugų sutarties ateityje sudarymo (CK 6.165 straipsnis);

22.6.2. Įsipareigojimas dėl pagrindinės sutarties sudarymo pasibaigė, kai 2010 m. lapkričio 8 d. buvo sudaryta Bendradarbiavimo sutartis, kuria šalys susitarė dėl terminuoto šios sutarties galiojimo. Todėl vėlesni šalių santykiai neturėtų būti šios bylos nagrinėjimo dalykas;

22.6.3. bylą nagrinėję teismai nenustatė, kuris iš Įsipareigojimų 1–3 yra galiojantis ir kurio iš šių Įsipareigojimų priedu pripažintinas Priedas-patvirtinimas. Vertinant atskirai kiekvieną iš Įsipareigojimų kartu su Priedu-patvirtinimu, skiriasi įsipareigojimų turinys;

22.6.4. kadangi ieškovė nepateikė Įsipareigojimo 1 originalo, tai jo pagrindu pareikštas ieškinys turėjo būti atmestas. Tikėtina, kad Įsipareigojimas 1 buvo grąžintas R. A., kai šis išdavė Įsipareigojimą 2 arba Įsipareigojimą 3;

22.6.5. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytas priedas „Antrojo pardavėjo įsipareigojimas dėl tolimesnio bendradarbiavimo vykdymo“ yra nežinomo turinio. Šioje sutartyje prie jos priedų neminimas Priedas-patvirtinimas. Tai rodo, kad pastarasis dokumentas buvo sudarytas vėliau, o byloje nėra objektyvių įrodymų, patvirtinančių tikrąją jo sudarymo datą;

22.6.6. nors teismai pabrėžė prastą ieškovės finansinę būklę, tačiau neatsižvelgė, kad 2010 m. už ieškovės akcijas buvo sumokėta simbolinė kaina (pusė nominaliosios akcijų vertės), o už atsakovei priklausančią ieškovės akcijų dalį – 17 500 Lt. Todėl nagrinėjamoje byloje reikia atsižvelgti ne į ieškovės prastą finansinę padėtį, bet ir į neprotingai didelę, lyginant su gauta nauda, kompensacijos sumą (100 000 Lt);

22.6.7. Įsipareigojimų, kaip preliminarių įsipareigojimų dėl būsimų sutarčių sudarymo, pobūdis nesikeičia dėl to, kad Priede-patvirtinime ketinimai sudaryti sutartis nurodomi kaip viena iš esminių sąlygų, įsigyjant ieškovės akcijas ir investuojant į jos veiklą.

22.7. Dėl Priedo-patvirtinimo vertinimo:

22.7.1. nė viename iš Įsipareigojimų 1–3 nėra nurodytas joks priedas. Be to, tik Priede-patvirtinime nurodytas bendradarbiavimo terminas iki 2020 m. birželio 30 d. ir įtvirtintos prievolės sumokėti 100 000 Lt dydžio kompensaciją atsiradimo sąlygos;

22.7.2. pati ieškovė pripažįsta, kad Įsipareigojimai 1–3 ir Priedas-patvirtinimas buvo surašyti ne 2010 m. gegužės 25 d., bet vėliau (dokumentų surašymo datos yra suklastotos), kad Priedas-patvirtinimas yra vienas dokumentas trimis originaliais egzemplioriais prie Įsipareigojimo 3, kuris neturi pareigų rekvizito, o R. A. parašas nepatvirtintas antspaudu;

22.7.3. Priedas-patvirtinimas šalių santykiuose pirmą kartą buvo paminėtas atsakovės advokato 2017 m. liepos 5 d. rašte Nr. S/170705/02 „Dėl kompensacijos išmokėjimo“;

22.7.4. Priedas-patvirtinimas buvo sudarytas vienu egzemplioriumi ir perduotas ieškovei arba jos akcininkui V. I., todėl atsakovei buvo nežinomas;

22.7.5. ieškovei poreikis atnaujinti pasibaigusio Įsipareigojimo (preliminariosios sutarties pagal CK 6.165 straipsnį) sąlygas atsirado, kai atsakovės vadovas R. A. 2016 m. kovo 22 d. vykusiame atsakovės visuotiniame narių susirinkime nebuvo perrinktas kitai kadencijai. Kadangi Priedas-patvirtinimas yra jo pasirašytas, bet be antspaudo, tai leidžia daryti išvadą, kad šis dokumentas buvo surašytas po antspaudo grąžinimo 2016 m. balandžio 20 d.;

22.7.6. teismai nepasisakė dėl Įsipareigojime 2 ir Priede-patvirtinime nurodytų terminų kolizijos (Įsipareigojime 2 – 5 metai, Priede-patvirtinime – 10 metų);

22.7.7. ieškovė, kuri turėjo turėti Priedą-patvirtinimą, vietoj įvykdymo iki 2020 m. birželio 30 d. priėmė įvykdymą pagal 2015 m. birželio 12 d. Bendradarbiavimo sutartį, kuri galiojo iki 2016 m. birželio 30 d. be teisės ją pratęsti (CK 6.39 straipsnio 2 dalis, 6.123 straipsnio 2 dalis).

22.8. Dėl Įsipareigojimų 1–3 užtikrinimo:

22.8.1. Priede-patvirtinime nurodyta kompensacija kvalifikuotina kaip netesybos, kurios atitinka sutartinės civilinės atsakomybės baudos forma sampratą (CK 6.70 straipsnis, 6.71 straipsnio 1 dalis);

22.8.2. netesybos negali būti nustatytos už teisėtų veiksmų atlikimą. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju reikalavimas dėl netesybų priteisimo reiškiamas atsakovei įgyvendinus CK 6.721 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą besąlygišką teisę nutraukti atlygintinų paslaugų teikimo sutartį. Šalys savo susitarimu negali apriboti ar panaikinti CK 6.721 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos teisės įgyvendinimo. Pripažinus, jog atsakovė turėjo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, turi būti atlyginama tik suteiktų paslaugų kainos dalis;

22.8.3. netesybos, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė, palyginti su pagrindine prievole, yra papildoma, šalutinė (akcesorinė) prievolė. Pagrindinės prievolės negaliojimas daro negaliojančią ir papildomą prievolę. Todėl pagrindinės prievolės, atsiradusios iš kurio nors vieno konkretaus Įsipareigojimo, negaliojimas daro negaliojančią ir papildomą prievolę, atsiradusią iš Priedo-patvirtinimo. Nenustačius, kurio iš Įsipareigojimų priedas yra Priedas-patvirtinimas, negalima spręsti dėl iš konkretaus Įsipareigojimo su Priedu-patvirtinimu atsiradusių prievolių.

22.9. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį kaip santykį dėl alternatyvių įsipareigojimų vykdymo (paslaugų užsakymui alternatyviosios prievolės išmokėti kompensaciją vykdymo) ir pritaikė netinkamą CK 6.26 straipsnyje įtvirtintą materialiosios teisės normą. Įpareigojimas įvykdyti pareigą natūra ir civilinės atsakomybės taikymas yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai, besiskiriantys sąlygomis, kurias būtina nustatyti taikant kiekvieną iš jų. Apeliaciniu skundu atsakovė įrodinėjo, kad kompensacija kvalifikuotina kaip netesybos (bauda) su iš to kylančiu būtinumu spręsti dėl baudos pagrįstumo, jos mažinimo, sutrumpinto ieškinio senaties termino taikymo, tačiau apeliacinės instancijos teismas dėl to nepasisakė, nors ieškovė kompensacijos kvalifikavimui kaip netesyboms iš esmės neprieštaravo.

22.10. Prievolė yra alternatyvioji, kai skolininkas turi atlikti vieną iš dviejų ar iš daugiau skirtingų veiksmų (pagrindinių prievolės įvykdymo būdų) savo, kreditoriaus ar trečiojo asmens pasirinkimu (CK 6.26 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl pareigos vykdyti antrąją alternatyvą dėl kompensacijos išmokėjimo, turėjo nustatyti faktinę aplinkybę dėl pirmosios alternatyvos naudotis paslaugomis pasirinkimo (CK 6.26 straipsnio 1 dalis, 6.27 straipsnio 2 dalis). Teismas turėjo spręsti, jog šalys susitarė dėl Įsipareigojimų 1–3 vykdymo bendradarbiavimo sutartimis (CK 6.27 straipsnio 4 dalis). Pirmosios Bendradarbiavimo sutarties sudarymas 2010 m. lapkričio 8 d. laikytinas sutartiniu alternatyvios pasirinkimo teisės įgyvendinimu ir tapo neatšaukiamas (CK 6.28 straipsnio 2 dalis), o atsakovės įsipareigojimas naudotis atlygintinomis paslaugomis tapo paprastąja prievole. Ieškovė turi prisiimti riziką, kad nors tęstinis bendradarbiavimo prievolės vykdymas ir yra galimas, tačiau priklauso nuo atsakovės valios, nes atsakovė bet kada galėjo jį nutraukti, naudodamasi iš įstatymo kilusia teise nesudaryti atlygintinų paslaugų teikimo sutarčių su ieškove (CK 6.721 straipsnio 1 dalis). Atsakovei pasinaudojus savo teise, prievolė laikytina pasibaigusia (CK 6.28 straipsnio 5 dalis), todėl nėra pagrindo spręsti dėl antrosios alternatyviosios prievolės sumokėti 100 000 Lt kompensaciją vykdymo.

23. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. kovo 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

23.1. Atsakovė, kasaciniame skunde keldama klausimą dėl prievolės, nustatančios kompensacijos mokėjimą, skirtingo kvalifikavimo, siekia sumažinti mokėtinos kompensacijos dydį, o ne išsiaiškinti, koks teisinis santykis sieja ginčo šalis. Todėl klausimas dėl prievolės kvalifikavimo kaip netesybų ar kaip alternatyviosios prievolės šioje byloje yra teorinis ir neturi teisinės reikšmės bylos išnagrinėjimo rezultatui, kadangi atsakovė neįrodė, jog priteistina kompensacijos suma yra per didelė ir egzistuoja pagrindas ją sumažinti. Netesybos gali viršyti nuostolių sumą ir, atsižvelgiant į sutarčių laisvės principą, jos neturėtų būti mažinamos. Koks konkretus kompensacijos ar netesybų dydis yra tinkamas konkrečiu atveju, yra fakto klausimas. Todėl, atsakovei neįrodžius faktinio ir teisinio pagrindo sumažinti aptariamos turtinės prievolės dydį, nėra pagrindo keisti skundžiamą teismo procesinį sprendimą.

23.2. Teisinė kvalifikacija nėra savitikslė. Jos tikslas – identifikuoti teisinius santykius tam, kad tais atvejais, kai šalių teisių ir pareigų nenustato jų sudaryta sutartis, ginčas būtų išspręstas taikant konkrečius teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas. Ginčuose, kylančiuose iš sutartinių teisinių santykių, pagrindinis teises ir pareigas apibrėžiantis teisės šaltinis yra sutartis. Teismas, spręsdamas sutartinį ginčą, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ir imperatyviosioms įstatymo nuostatoms. Sutarties laisvės principas apima ir šalių teisę laisvai susitarti dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ar dalinio nevykdymo pasekmių. Toks susitarimas nebūtinai turi atitikti kokį nors pozityviojoje teisėje kodifikuotą prievolių įvykdymo užtikrinimo būdą ar civilinės atsakomybės formą. Todėl susitarimas dėl įstatymuose nenustatyto iš anksto aptartų minimalių nuostolių (negautų pajamų) atlyginimo nepaneigia šalių valios, šalims turi įstatymo galią, neprieštarauja bendriesiems teisės principams, viešajai tvarkai ar imperatyvioms įstatymo normoms.

23.3. Atsakovei neįrodžius ginčo turtinės prievolės sumokėti ieškovei 28 962 Eur prieštaravimo viešajai tvarkai, bendriesiems teisės principams ar imperatyviosioms įstatymo normoms bei teisme nepareiškus reikalavimo modifikuoti sutartinius santykius (CK 6.204 ar 6.228 straipsnio pagrindu), ginčo turtinės prievolės priskyrimas vienai ar kitai pozityviosios teisės normomis sureguliuotai ar netgi nežinomai prievolių rūšiai neturi teisinės reikšmės, kadangi sandoriu prisiimta atsakovės turtinė prievolė vis tiek galioja, nebent sandorio turinys yra neaiškus ar buvo nustatyti ir įrodyti šalių tikrosios valios trūkumai.

23.4. Šioje byloje nėra poreikio tikrinti ir aiškinti šalių susitarimo turinį, kuris, atsižvelgiant į tai, kad jį sudarė verslininkai, perkantys ir parduodantys ieškovės akcijas, ir taip yra aiškus. Visų pirma atsakovė pripažino, kad įsipareigojimas bendradarbiauti su ieškove iki 2020 m. birželio 30 d., iš šios užsakant techninės pagalbos kelyje paslaugas, teikiamas „ARC Europe“ tinklui ir jo nariams, Lietuvos automobilininkų sąjungos nariams ir kitiems užsienio valstybių kontrahentams, yra viena iš esminių sąlygų akcijų pirkėjui įsigyjant ieškovės akcijas bei atliekant investicijas į šią bendrovę; antra, atsakovė sutiko, kad, atsisakiusi ar faktiškai nustojusi vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų bendradarbiauti su ieškove, ji išmoka ieškovės naudai kompensaciją; trečia, kompensaciją sudaro dvejų paskutinių kalendorinių metų ir kalendorinių metų iki atsiskaitymo ar faktinio nustojimo vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų ieškovės gauta pajamų suma, tačiau bet kokiu atveju ne mažiau kaip 100 000 Lt. Minėtų sąlygų pakanka tam, kad šalys suprastų savo tarpusavio teises ir pareigas, todėl nėra poreikio aiškinti ir taip aiškaus sandorio turinio.

23.5. Esant poreikiui aiškintis sutarties turinį, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, turėtų tirti, kaip šalys suprato sudarytą sutartį ir prisiimtus įsipareigojimus. Subjektyvusis ginčo sandorio sąlygų aiškinimo metodas patvirtina, jog šalys suprato, kad susitaria dėl bendradarbiavimo termino ir įsipareigojimo bendradarbiauti reikšmės akcijų pirkimo–pardavimo sandoriui, dėl kompensacijos už atsisakymą bendradarbiauti apskaičiavimo tvarkos ir minimalaus dydžio.

23.6. Įsipareigojime nustatyta kompensacija už atsisakymą bendradarbiauti nepažeidžia atsakovės teisės sudaryti bei nutraukti atlygintinų paslaugų sutartis:

23.6.1. Įsipareigojimu ir jo Priedu-patvirtinimu visų pirma buvo susitarta dėl akcijų pirkėjo investicijų ir numatytų gauti pajamų iš atliktų investicijų apsaugos, o ne dėl sankcijų už atlygintinų paslaugų sutarčių nutraukimą. Taip savo įsipareigojimų turinį suprato ginčo šalys, žinodamos ieškovės turtinę būklę bei investicijų poreikį. Todėl įsipareigojimų prisiėmimo metu atsakovė prisiimamų įsipareigojimų nesiejo su atlygintinų paslaugų teikimu ar kliento teise nutraukti atlygintinų paslaugų sutartį. Todėl atsakovės kasacinio skundo argumentai dėl CK 6.721 straipsnio pažeidimo atspindi jos gynybinę poziciją, o ne valią, buvusią Įsipareigojimo pasirašymo metu.

23.6.2. Įsipareigojimas bendradarbiauti iki 2020 m. birželio 30 d. galėjo būti vykdomas ne tik atlygintinų paslaugų, bet ir kitų sutarčių pagrindu, pvz., transporto priemonės (evakuatoriaus) su vairuotoju nuomos.

23.6.3. CK 6.721 straipsnyje nustatyta absoliuti teisė nutraukti atlygintinų paslaugų teikimo sutartį nebuvo pažeista, kadangi atsakovė vykdė 2010 m. ir 2015 m. Bendradarbiavimo sutartis iki jų termino pabaigos, o ne iki jų nutraukimo, o tai papildomai patvirtina, kad atsakovei prievolė mokėti kompensaciją atsirado ne dėl atlygintinų paslaugų sutarties nutraukimo, o dėl atsakovės sprendimo nevykdyti įsipareigojimo bendradarbiauti su ieškove.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl ginčo šalių santykių kvalifikavimo

24. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015).

25. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad teisinis ginčo šalis siejančių santykių įvertinimas atliekamas byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu, o kasacinis teismas faktinių bylos aplinkybių nenustato, pripažįsta, jog nagrinėjamu atveju yra pagrindas, remiantis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, patikrinti, ar teismai šioms aplinkybėms kvalifikuoti tinkamai taikė materialiosios teisės normas.

26. Nagrinėjamoje byloje nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kad atsakovė Lietuvos automobilininkų sąjunga derybų metu dėl jai nuosavybės teise priklausančio atsakovės UAB „Euro Asista“ 370 vnt. akcijų paketo pardavimo potencialiam pirkėjui V. I. 2010 m. balandžio 29 d. Ketinimų protokolo 4.6 punkte įsipareigojo ne vėliau kaip iki Akcijų paketo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo pateikti potencialiam pirkėjui rašytinį įsipareigojimą, kad su „ARC Europe“ tinklu (jo nariais) bei kitais užsienio valstybių kontrahentais sudarytos sutartys bei sutartys dėl techninės pagalbos teikimo su Lietuvos automobilininkų sąjungos nariais bus vykdomos subrangos pagrindu, kaip subrangovę pasitelkiant išimtinai pačią ieškovę UAB „Euro Asista“, nebent ieškovė tokios teisės atsisakytų po akcijų paketo įsigijimo. 2010 m. gegužės 25 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė Lietuvos automobilininkų sąjunga pardavė sau priklausančius 370 vnt. ieškovės UAB „Euro Asista“ akcijų pirkėjui V. I. ir tą pačią dieną sudarytu vienašaliu aktu, t. y. 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimu, įsipareigojo bendradarbiauti su ieškove ir naudotis jos paslaugomis, vykdydama bendradarbiavimą su asistavimo tinklu „ARC Europe“ bei teikdama techninės pagalbos kelyje paslaugas Lietuvos automobilininkų sąjungos kortelių turėtojams. 2010 m. gegužės 25 d. atsakovė pasirašė Priedą-patvirtinimą, kuriuo apibrėžė bendradarbiavimo su ieškove UAB „Euro Asista“ terminą (ne mažiau nei iki 2020 m. birželio 30 d.) bei įsipareigojo sumokėti ieškovei šiame priede nustatyto dydžio kompensaciją tuo atveju, jei atsakovė atsisakytų ar faktiškai nustotų vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų, prisiimtų 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimo pagrindu. Atsakovės Lietuvos automobilininkų sąjungos įsipareigojimas dėl bendradarbiavimo buvo esminė sąlyga, lėmusi Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą. Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovė, vykdydama savo 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimą, 2010 m. lapkričio 8 d. sudarė su ieškove UAB „Euro Asista“ terminuotą sutartį dėl techninės pagalbos kelyje teikimo Lietuvos automobilininkų sąjungos nariams, o 2015 m. birželio 12 d. – terminuotą bendradarbiavimo sutartį dėl techninės pagalbos kelyje teikimo Lietuvos automobilininkų sąjungos kortelių turėtojų ir SMARC projekto narių ir kortelių turėtojų transporto priemonėms. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad atsakovės ir ieškovės bendradarbiavimas nutrūko 2016 m.

27. Kasaciniu skundu keliamas 2010 m. gegužės 25 d. sudarytų vienašalių aktų – Įsipareigojimo ir Priedo-patvirtinimo kvalifikavimo klausimas. Atsakovė kasaciniame skunde nurodo, kad 2010 m. balandžio 29 d. Ketinimų protokolo 4.6 punktas, 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimas bei Priedas-patvirtinimas, aiškinami kartu, sudaro pagrindą juose nustatytus įsipareigojimus vertinti kaip preliminarųjį šalių susitarimą dėl atlygintinų paslaugų sutarties ateityje sudarymo (CK 6.165 straipsnis). Atsakovės manymu, ginčo šalių įsipareigojimas dėl pagrindinės atlygintinų paslaugų sutarties sudarymo pasibaigė 2010 m. lapkričio 8 d., kai buvo sudaryta terminuota bendradarbiavimo sutartis (pagrindinė sutartis).

28. Vadovaujantis CK 6.165 straipsnio 1 dalimi, preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo ateityje. Iš preliminariosios sutarties kyla šalių prievolė aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018, 44 punktas). Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą kasacinis teismas yra išskyręs tokius šios sutarties bruožus: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį; antra, šalių susitarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, susitarimo įforminimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjgtNjg2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-128-686/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-128-686/2015">3K-3-128-686/2015</a>).

29. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojime ir Priede-patvirtinime yra įtvirtintas vienašalis atsakovės įsipareigojimas bendradarbiauti su ieškove, teikiant techninės pagalbos paslaugas atsakovės klientams, o ne dvišalis organizacinio pobūdžio susitarimas dėl pagrindinės sutarties sudarymo, daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti tarp ginčo šalių buvus sudarytą preliminariąją sutartį dėl pagrindinės sutarties sudarymo.

30. CK 1.63

31. Sandoriai gali būti vienašaliai, dvišaliai ir daugiašaliai (CK 1.63 straipsnio 2 dalis). Vienašaliu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina ir pakanka vienos šalies valios. Iš vienašalio sandorio atsiranda pareigos jį sudariusiam asmeniui. Kitiems asmenims iš vienašalio sandorio pareigos atsiranda tik įstatymų nustatytais atvejais arba kai tie asmenys sutinka (CK 1.63 straipsnio 4 dalis).

32. Vadovaujantis CK 1.63 straipsnio 5 dalimi, vienašaliams sandoriams prievoles ir sutartis reglamentuojančios teisės normos taikomos tiek, kiek tai neprieštarauja įstatymams ir vienašalio sandorio esmei.

33. Šiuolaikinėje sutarčių teisėje pripažįstama, kad sutartis gali turėti teisinį poveikį ne tik sutarties šalims, bet ir tretiesiems asmenims. Tam, kad tokios sutarties pagrindu atsirastų teisinės pasekmės kitiems asmenims be jų valios, jų padėtis turi būti gerinama, t. y. leidžiama be kito asmens valios suteikti jam teisių, sau prisiimant įsipareigojimus. Sudarius sutartį trečiojo asmens naudai, sukuriama vienašalė prievolė – skolininkas tampa įsipareigojęs trečiajam asmeniui (CK 6.191 straipsnis, UNIDROIT tarptautinių komercinių sutarčių principų 5.2.1. straipsnio 1 dalis, Europos sutarčių teisės principų PECL 6:110 straipsnio 1 dalis).

34. Vienašalis sandoris, kai jį sudaręs asmuo įsipareigoja kitam asmeniui, gali būti prievolinio teisinio santykio atsiradimo teisinis pagrindas. Europos sutarčių teisės principų PECL 2:107 straipsnyje yra nurodoma, kad pažadas, kuriuo siekiama įsipareigoti be akceptavimo, yra privalomas. Lietuvos teisėje vienašalis įsipareigojimas laikomas vienašaliu sandoriu, sukuriančiu prievolės tarp jį sudariusio ir kito (trečiojo) asmens atsiradimą, jeigu šis pažadas yra pakankamai apibrėžtas ir išreiškia jį davusio asmens ketinimą įsipareigoti. Tam, kad vienašalis sandoris, kaip asmens valios sukurti vienašalį įsipareigojimą išraiška, būtų teisiškai įpareigojantis, paprastai nereikalingas kito asmens sutikimas, kadangi tokio sandorio sudarymas nelemia pareigų kitam asmeniui atsiradimo, o juo sukuriama prievolė yra vienašalė. Dėl tokio vienašalio sandorio jį sudariusiam asmeniui atsiranda pareiga kito asmens naudai atlikti tam tikrą veiksmą arba susilaikyti nuo jo, o kitas asmuo įgyja savarankišką teisę reikalauti vienašaliame sandoryje nustatytos jį sudariusio asmens pareigos įvykdymo.

35. Bendrųjų principų sistemos projekto (angl. Draft Common Frame of Reference, sutrumpintai – DCFR) II.–4:301 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai, keliami vienašaliams teisiniams aktams (angl. unilateral juridical acts). Pirmasis reikalavimas yra susijęs su asmens valia. Tai reikalavimas, kad tokį veiksmą atliekančio asmens valia būtų nukreipta į siekį įsipareigoti arba sukurti kitas teisines pasekmes. Antrasis reikalavimas – tai reikalavimas, kad toks valios išreiškimas būtų pakankamai aiškus. Trečia, tai reikalavimas, kad apie tokį vienašalį teisinį veiksmą būtų žinoma asmeniui, kuriam jis adresuotas, o jei toks veiksmas yra adresuotas visuomenei, jis turi būti išviešintas reklamos, viešo pranešimo ar kitu būdu. DCFR II.–4:302 straipsnyje įtvirtinta, kad asmens valia įsipareigoti arba sukurti kitas teisines pasekmes nustatoma iš šalies pranešimų arba elgesio, kaip juos protingai būtų supratęs asmuo, kuriam šie teisiniai veiksmai yra adresuojami.

36. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovė 2010 m. gegužės 25 d. sudarytais vienašaliais aktais (Įsipareigojimu ir Priedu-patvirtinimu) siekė įsipareigoti ieškovei bendradarbiauti, teikiant techninės pagalbos paslaugas atsakovės klientams, kadangi tai buvo viena iš esminių Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo sąlygų, dėl kurios pirkėjas sutiko įsigyti atsakovei Lietuvos automobilininkų sąjungai priklausančias UAB „Euro Asista“ akcijas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad 2010 m. gegužės 25 d. sudarytais vienašaliais sandoriais atsakovės valia buvo nukreipta į teisinių pasekmių atsiradimą, taip pat į aiškų šių vienašalių įsipareigojimų turinį, apie kurį buvo žinoma ieškovei, vienašalių įsipareigojimų tikslus ir motyvus, daro išvadą, kad 2010 m. gegužės 25 d. sudarytų vienašalių sandorių pagrindu tarp ginčo šalių atsirado prievoliniai teisiniai santykiai.

37. Kasacinio skundo argumentai, kad bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, spręsdami apie atsakovės įsipareigojimų turinį, nepagrįstai vadovavosi ieškovės pateiktu 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimu, kaip rašytiniu įrodymu, kadangi byloje atsakovė buvo pateikusi kitus 2010 m. gegužės 25 d. parengtus Įsipareigojimo variantus, savo turiniu besiskiriančius nuo to, kurį buvo pateikusi ieškovė, yra atmestini kaip nepagrįsti. Skirtingų Įsipareigojimo variantų buvimas patvirtina atsakovės valios formavimosi procesą. Tačiau, sprendžiant dėl tarp ginčo šalių atsiradusios prievolės turinio, teisinę reikšmę turi tas vienašalį sandorį sudariusio asmens įsipareigojimas, apie kurį buvo žinoma kitam asmeniui, kuriam tas įsipareigojimas buvo skiriamas. Todėl 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimas, kurį kartu su ieškiniu pateikė ieškovė, yra tas įsipareigojimas, kurio pagrindu ji įgijo teisę reikalauti prievolės įvykdymo.

38. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant teismo pareigą ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, išaiškinta, jog tam, kad teismas galėtų savo iniciatyva sandorį pripažinti niekiniu, niekinio sandorio aplinkybės turi būti akivaizdžios. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDkvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-409/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-409/2012">3K-3-409/2012</a>; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MS0yNDgvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-51-248/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-51-248/2015">3K-3-51-248/2015</a>).

39. Pažymėtina, jog CK įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai nėra siejami su tam tikra sandorių (pvz., tik dvišaliai sandoriai) rūšimi, todėl ir vienašaliai sandoriai taip pat gali būti ginčijami, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NDYtOTE1LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-546-915/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-546-915/2015">3K-3-546-915/2015</a>).

40. Kadangi nagrinėjamoje byloje atsakovė nereiškė atskirų reikalavimų dėl 2010 m. gegužės 25 d. sudarytų vienašalių sandorių pripažinimo negaliojančiais, o teismas nenustatė aplinkybių, dėl kurių minėti vienašaliai sandoriai galėtų būti pripažinti akivaizdžiai niekiniais teismo iniciatyva, bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai nenagrinėjo ir nesprendė 2010 m. gegužės 25 d. sudaryto Priedo-patvirtinimo, kaip vienašalio sandorio, negaliojimo klausimo ir netyrė su tuo susijusių atsakovės nurodytų ir šiame kasaciniame skunde atkartotų aplinkybių dėl Priedo-patvirtinimo surašymo datos klastojimo ir jį pasirašiusio asmens įgaliojimų veikti atsakovės vardu neturėjimo tuo metu, kai šis vienašalis aktas buvo tikėtinai surašytas.

41. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovė, 2010 m. gegužės 25 d. surašydama Įsipareigojimą ir Priedą-patvirtinimą, sudarė vienašalius sandorius, kurių pagrindu atsirado vienašalė prievolė: atsakovė įgijo pareigą iki 2020 m. birželio 30 d. bendradarbiauti su ieškove, teikdama techninės pagalbos paslaugas savo klientams, o ieškovė įgijo teisę reikalauti šio atsakovės įsipareigojimo įvykdymo, atsakovės įsipareigojimo pažeidimo atveju – teisę reikalauti nuostolių atlyginimo (CK 6.63 straipsnio 2 dalis).

Dėl kompensacijos kvalifikavimo nagrinėjamoje byloje

42. Byloje nustatyta, kad 2010 m. gegužės 25 d. Priedu-patvirtinimu atsakovė įsipareigojo ieškovei, kad, atsisakiusi ar faktiškai nustojusi vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų, prisiimtų pagal 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimą dėl bendradarbiavimo, ji sumokės ieškovei UAB „Euro Asista“ kompensaciją, kurią sudaro dvejų paskutinių kalendorinių metų ir kalendorinių metų iki atsiskaitymo ar faktinio nustojimo vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų pagal nurodytą įsipareigojimą UAB „Euro Asista“ gauta pajamų suma, tačiau bet kokiu atveju ne mažiau kaip 28 962 Eur (100 000 Lt).

43. Teisėjų kolegija sutinka su kasacinio skundo argumentais, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai 2010 m. gegužės 25 d. sudarytuose vienašaliuose sandoriuose (Įsipareigojime ir Priede-patvirtinime) įtvirtintą prievolę vertino kaip alternatyviąją prievolę CK 6.26 straipsnio prasme, kurios pagrindu atsakovė įgijo teisę pasirinkti, ar prievolę įvykdyti tęsiant bendradarbiavimą su ieškove iki įsipareigojime nurodyto termino, ar sumokant ieškovei nustatyto dydžio kompensaciją.

44. Vadovaujantis CK 6.26 straipsnio 1 dalimi, prievolė yra alternatyvioji, kai skolininkas turi atlikti vieną iš dviejų ar iš daugiau skirtingų veiksmų (pagrindinių prievolės įvykdymo būdų) savo, kreditoriaus ar trečiojo asmens pasirinkimu. Ši teisės norma apima atvejus, kai skolininkas turi įvykdyti alternatyvius įsipareigojimus arba kai konkretus įsipareigojimas gali būti įvykdytas vienu iš dviejų ar daugiau prievolės įvykdymo būdų. Kai pasirinktas veiksmas atliktas, laikoma, kad prievolė yra įvykdyta tinkamai.

45. Nagrinėjamoje byloje iš 2010 m. gegužės 25 d. Priedo-patvirtinimo turinio matyti, kad atsakovės įsipareigojimas dėl kompensacijos sumokėjimo ieškovei buvo apibrėžtas ne kaip alternatyvioji prievolė ar alternatyvus prievolės įvykdymo būdas, bet kaip atsakovės įsipareigojimo bendradarbiauti su ieškove, teikiant atsakovės klientams techninės pagalbos paslaugas, nevykdymo ar netinkamo vykdymo pasekmė.

46. Vadovaujantis CK 6.63 straipsnio 2 dalimi, nuo to momento, kad skolininkas laikomas pažeidusiu prievolę, jis turi atlyginti visus kreditoriaus patirtus nuostolius, išskyrus atvejus, kai skolininkas atleidžiamas nuo prievolės vykdymo. Įstatymas leidžia šalims iš anksto susitarti dėl netesybų, kaip pinigų sumos, išreikštos baudos ar delspinigių forma, kurią skolininkas privalėtų sumokėti kreditoriui, jeigu šis neįvykdytų arba netinkamai įvykdytų prievolę (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis CK 6.70 straipsniu, netesybos atlieka esamų ir būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, skatindamos šalis įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų (delspinigių, baudos) yra skirta ir tam, kad kreditoriui nereikėtų įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zMDQvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-304/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-304/2007">3K-7-304/2007</a>).

47. Sutarčių laisvės principas taikytinas ne tik sutartims, bet vienašaliams sandoriams. Jis apima ne tik asmens teisę sudaryti vienašalį sandorį, bet ir teisę savo nuožiūra nustatyti jo sąlygas, jei jos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.63 straipsnio 5 dalis, 6.156, 1.80, 8.181 straipsniai). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad savo esme 2010 m. gegužės 25 d. Priede-patvirtinime nustatytas kompensacijos mokėjimas už įsipareigojimo bendradarbiauti nevykdymą atitinka netesybų tikslus ir paskirtį, sprendžia, kad ši suma laikytina netesybomis, nustatytomis konkrečia pinigų suma (bauda) (CK 6.71 straipsnio 1, 2 dalys). Iš 2010 m. gegužės 25 d. Priedo-patvirtinimo taip pat matyti, kad atsakovės Įsipareigojimo Priede-patvirtinime nustatytas netesybų dydis yra minimalus, o tai reiškia, kad atsakovė 28 962 Eur (100 000 Lt) dydžio kompensacijos sumokėjimą prievolės pažeidimo atveju laikė minimaliais ieškovės nuostoliais.

48. Jeigu netesybos aiškiai per didelės arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis). Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja susitarime dėl netesybų išreikšta šalių valia (CK 6.156, 6.189 straipsniai) ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios nuostolių sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NjIvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-562/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-562/2013">3K-3-562/2013</a>; 2017 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-378/2017, 19 punktas). Pareiga įrodyti, kad netesybos yra aiškiai per didelės, tenka netesybas mažinti prašančiai šaliai.

49. Aiškiai per didelėmis netesybos pripažįstamos tada, kai jos neproporcingos, jų dydis prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams, sąžiningai verslo praktikai ir suteikia galimybę nepagrįstai praturtėti vienai šaliai bei pažeidžia teisėtus kitos šalies interesus. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismas, nustatydamas, ar netesybos nėra akivaizdžiai per didelės, ir jas mažindamas turi taikyti esminį kriterijų – netesybų santykį su nuostoliais, nes tik įvertinęs skirtumą tarp nuostolių ir prašomų netesybų teismas gali nuspręsti, ar netesybų suma nėra pernelyg didelė ir nepagrįsta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234-248/2016, 30 punktas).

50. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovė savo atsikirtimus į ieškovės materialųjį reikalavimą grindė prievolės iš vienašalių sandorių neatsiradimu, pasibaigimu, negaliojimu, tačiau nepateikė jokių įrodymų dėl per didelio netesybų dydžio ar įrodymų, patvirtinančių tikruosius ieškovės minimalius nuostolius, t. y. nepaneigė 2010 m. gegužės 25 d. Priede-patvirtinime nustatytų 28 962 Eur minimalių nuostolių dydžio.

51. Kasacinio skundo argumentai, kad Priede-patvirtinime įtvirtintas besąlygiškas įsipareigojimas dėl netesybų sumokėjimo atsakovei atsisakius ar faktiškai nustojus vykdyti visus ar dalį įsipareigojimų, prisiimtų pagal 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojimą dėl bendradarbiavimo, prieštarauja CK 6.721 straipsnyje 1 dalyje įtvirtintai kliento teisei vienašališkai nutraukti atlygintinų paslaugų sutartį, yra atmestini kaip nepagrįsti. Vadovaujantis atsakovės 2010 m. gegužės 25 d. Įsipareigojime ir ginčo šalių 2010 m. lapkričio 8 d. bei 2015 m. birželio 12 d. sudarytose sutartyse nustatytomis sąlygomis, tarp ginčo šalių vykstant bendradarbiavimui, ieškovė turėjo būti ir faktiškai buvo pasitelkiama kaip subteikėja, atsakovei vykdant savo įsipareigojimus klientams pagal atlygintinų paslaugų sutartis dėl techninės pagalbos paslaugų teikimo. Kadangi tarp ginčo šalių susiklosčiusių bendradarbiavimo teikiant atlygintinas paslaugas teisinių santykių prasme klientu pagal atlygintinų paslaugų teikimo sutartis laikytina ne pati atsakovė, o jos klientai, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su atsakovės kasacinio skundo argumentais, kad 2010 m. gegužės 25 d. Priedu-patvirtinimu buvo kaip nors apribota CK 6.721 straipsnyje 1 dalyje įtvirtinta klientų teisė dėl vienašalio atlygintinų paslaugų sutarties nutraukimo. Pažymėtina, kad netesybos buvo nustatytos dėl įsipareigojimo bendradarbiauti teikiant atlygintinas paslaugas pažeidimo, o ne dėl paslaugų sutarčių nutraukimo.

52. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pažymi, kad nors bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai iš vienašalių sandorių atsiradusią prievolę kvalifikavo kaip alternatyviąją, o ne kaip pagrindinę prievolę, už kurios nevykdymą nustatytas įsipareigojimas sumokėti netesybas, tačiau priėmė iš esmės teisingą procesinį sprendimą. Kasaciniu skundu skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis, pakeitus atitinkamus jos motyvus išdėstytais šioje nutartyje, paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

53. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad, remiantis kasacinio skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

54. Kasacinis teismas patyrė 9,64 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 25 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas į valstybės biudžetą priteistinas iš atsakovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

55. Šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš kitos šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kasaciniam teismui atmetus atsakovės kasacinį skundą, ieškovės 2105,40 Eur dydžio išlaidų advokato pagalbai apmokėti, turėtų nagrinėjant bylą kasaciniame teisme, atlyginimas priteistinas iš atsakovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. kovo 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei UAB „Euro Asista“ (į. k. 300136882) iš atsakovės Lietuvos automobilininkų sąjungos (į. k. 190784827) 2015,40 Eur (du tūkstančius penkiolika Eur 40 ct) išlaidų advokato pagalbai apmokėti kasaciniame teisme atlyginimą.

Priteisti iš atsakovės Lietuvos automobilininkų sąjungos (į. k. 190784827) 9,64 Eur (devynis Eur 64 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo valstybės naudai. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (į. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjos Goda Ambrasaitė-Balynienė

Alė Bukavinienė

Janina Januškienė