Dėl teisės normų, reglamentuojančių teismo pareigą teisiškai kvalifikuoti ginčo santykį tais atvejais, kai ginčas kilęs iš šalių sudarytos sutarties, sutarties sąlygos negaliojimą dėl jos prieštaravimo sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės (verslo) praktikos principams, taip pat teismo pareigą pasisakyti dėl visų byloje pareikštų reikalavimų tais atvejais, kai reikalavimai yra neatsiejamai susiję, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-35-823/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01595-2018-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.18.3; 2.1.1.3.10; 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.2; 3.2.6.1; 3.3.3.8

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. kovo 17 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Alės Bukavinienės ir Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Decorus“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 7 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Decorus“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VD kepykla“ dėl dalies sutarties nuginčijimo ir skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių teismo pareigą teisiškai kvalifikuoti ginčo santykį tais atvejais, kai ginčas kilęs iš šalių sudarytos sutarties, sutarties sąlygos negaliojimą dėl jos prieštaravimo sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės (verslo) praktikos principams, taip pat teismo pareigą pasisakyti dėl visų byloje pareikštų reikalavimų tais atvejais, kai reikalavimai yra neatsiejamai susiję, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė BUAB „Decorus“ (toliau – ir rangovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2014 m. liepos 18 d. statybos rangos sutarties (toliau – ir Sutartis) 11.4 punktą ta apimtimi, kuria jis leidžia atsakovei UAB „VD kepykla“ (toliau – ir užsakovė) nemokėti sulaikytos pinigų sumos rangovei nepriklausomai nuo to, ar tie pinigai buvo panaudoti rangovės atliktų darbų defektų, nustatytų per garantinį terminą, taisymui apmokėti; priteisti ieškovei iš atsakovės 302 097,02 Eur skolą.

3. Ieškovė paaiškino, kad 2014 m. liepos 18 d. su atsakove sudarė Sutartį, kurios pagrindu įsipareigojo atlikti Sutartyje nurodyto objekto ir jo priklausinių statybos rangos darbus. Ieškovė visus įsipareigojimus pagal Sutartį įvykdė. 2015 m. liepos 21 d. buvo pasirašytas baigiamasis darbų perdavimo–priėmimo aktas (toliau – Aktas). Už atliktus darbus atsakovė ieškovei liko skolinga 302 097,02 Eur, tačiau šią sumą atsisakė sumokėti remdamasi Sutarties 11.2 ir 11.4 punktais. Sutarties 11.2 punktu šalys, be kita ko, susitarė, kad atsakovė nuo kiekvienos ieškovės pateiktos sąskaitos sulaikys 7,5 proc. sumos. Sutarties 11.4 punktu šalys, be kita ko, susitarė, kad ieškovė prieš galutinį darbų apmokėjimą pateiks atsakovei banko ar draudimo bendrovės garantinį arba laidavimo raštą, o jei laidavimo rašto ieškovė per 40 dienų nuo Akto pasirašymo dienos atsakovei nepateiks, atsakovės sulaikytos sumos liks jai ir ieškovei jokiais atvejais nebebus mokamos.

4. Ieškovė nurodė, kad nors ji ir nepateikė atsakovei garantinio laidavimo rašto, tačiau šios prievolės esmė buvo įvykdyta. Garantinis darbų terminas yra pasibaigęs, o visą jo laikotarpį (3 metus) atsakovė buvo sulaikiusi ieškovei mokėtinas pinigų sumas. Užsakovė neturi teisės besąlygiškai pasilikti sulaikytų pinigų, nepriklausomai nuo to, ar apskritai atsiranda rangovės atliktų darbų defektų ir su jais susijusių išlaidų, todėl Sutarties 11.4 punktas ta apimtimi, kuria sulaikyti pinigai lieka atsakovės nuosavybė net ir pasibaigus garantiniam laikotarpiui ir nesant nustatytų darbų defektų bei nepatiriant dėl to nuostolių, prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei CK 4.229 straipsnyje įtvirtintai sulaikymo esmei, t. y. viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Jei teismas nuspręstų, kad nėra pagrindo Sutarties 11.4 punkto nuostatos pripažinti niekine ir negaliojančia, ši nuostata turėtų būti vertinama kaip sankcija už tai, kad ieškovė neįvykdė prievolės pateikti garantinį raštą. Sulaikytų pinigų suma tapo sulaikytų pinigų dydžio baudinio pobūdžio netesybomis. Draudimas taikyti baudines netesybas yra įtvirtintas CK 6.73 straipsnio 1 dalyje ir 6.258 straipsnio 2 dalyje. Atitinkamai ši nuostata turėtų būti pripažinta niekine ir negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

5. Atsakovė UAB „VD kepykla“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad jos prievolė atlikti galutinį atsiskaitymą su ieškove yra pasibaigusi Sutarties 11.4 punkto pagrindu. Minėtas Sutarties punktas neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Šio punkto nuostata laikytina nukentėjusios nuo netinkamo Sutarties vykdymo atsakovės teisių gynimo būdu (teisė sumažinti darbų kainą), o ginčijamos sumos sulaikymas laikytinas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemone, kuria laikytinas ir laidavimas pagal Sutartį. Sutartimi ieškovė ne tik įsipareigojo atlikti statybos darbus, bet ir prisiėmė kitų įsipareigojimų, kurių tinkamas atlikimas yra prielaida reikalauti sumokėti visą Sutartimi sulygtą kainą. Atsakovės prievolė sumokėti ieškovei pagal Sutartį sulaikytas sumas buvo susieta su Sutarties sąlygas atitinkančio laidavimo rašto pateikimu, kadangi atsakovei buvo svarbūs ne tik atliekami darbai, bet ir kita su atliktais darbais gaunama nauda, tarp jų garantiniai įsipareigojimai ir jų įgyvendinimo galimybės.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė.

7. Teismas nustatė, kad šalys 2014 m. liepos 18 d. sudarė Sutartį, kuria ieškovė, kaip generalinė rangovė, įsipareigojo atlikti duonos kepyklos, esančios Vilniuje, A. V. Graičiūno g. 38A, rekonstrukcijos darbus, o atsakovė įsipareigojo už šiuos darbus sumokėti. Sutarties 11.2 punktu šalys susitarė, kad atsakovė sulaikys 7,5 proc. kiekvienos ieškovės pateiktos apmokėti sąskaitos sumos. Ši nepriemoka yra ir lieka atsakovės nuosavybė ir ieškovė neturi ir neturės jokių reikalavimo teisių į nepriemoką, kol nebus įvykdytos šiame punkte nurodytos sąlygos. Atsakovė sumokės nepriemoką, jei ieškovė Sutartyje nustatytu terminu pateiks atsakovei Sutarties sąlygas atitinkantį garantinio laikotarpio laidavimo raštą. Pagal Sutarties 11.4 punktą, jei ieškovė per 40 dienų nuo Baigiamojo akto pasirašymo dienos nepateikia atsakovei laidavimo rašto, laikoma, kad ieškovė savo prievolės pateikti garantinio laikotarpio laidavimą neįvykdė, nepriemoka lieka atsakovei ir ieškovei jokiais atvejais nemokama.

8. Teismas taip pat nustatė, kad šalys 2015 m. liepos 21 d. pasirašė Aktą; ieškovė nėra pateikusi atsakovei 3 metų galiojimo trukmės garantinio laikotarpio laidavimo rašto, kaip nustatyta Sutarties 11.2 ir 11.4 punktuose; Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 21 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą; ieškovė to paties teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; atsakovė ieškovės bankroto byloje nėra pareiškusi kreditoriaus reikalavimo, susijusio su garantinio laikotarpio defektų šalinimo darbų apmokėjimu; atsakovė, vadovaudamasi Sutarties 11.4 punktu, atsisako sumokėti ieškovei 302 097,02 Eur dydžio nepriemoką, kurią sudaro bendras kiekvienos pateiktos apmokėti sąskaitos faktiškai nesumokėtas 7,5 proc. sumos likutis.

9. Teismas konstatavo, kad Sutarties 11.4 punkto sąlyga, jog ieškovė prieš galutinį darbų apmokėjimą pateiks atsakovei laidavimo raštą, ir Sutarties 11.2 punkto sąlyga, kad atsakovė sulaikys 7,5 proc. kiekvienos ieškovės pateiktos apmokėti sąskaitos sumos, kuri bus sumokėta, jei ieškovė Sutartyje nustatytu terminu pateiks atsakovei laidavimo raštą, laikytinos sąlygomis dėl ieškovės garantinių įsipareigojimų, nustatytų CK ir Sutartyje, įvykdymo užtikrinimo. Ieškovės garantiniai įsipareigojimai buvo užtikrinti laidavimo raštu, o iki jo pateikimo – pinigų sumos sulaikymu (nepriemoka). Rangovo ir užsakovo susitarimas dėl piniginių lėšų sulaikymo yra leidžiamas įstatymo ir laikomas vienu iš įstatyme nenustatytų, tačiau šalių susitarimu nustatytų prievolių įvykdymo užtikrinimo būdų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a>).

10. Teismas vertino, kad nepriemoka nėra ieškovei priklausantis daiktas (CK 1.97 straipsnio 1 dalis, 1.98 straipsnis), todėl CK 4.229 straipsnis ir kitų daikto sulaikymą reglamentuojančių CK ketvirtosios knygos 2 dalies XIII skyriaus straipsnių nuostatos nagrinėjamam ginčui nėra taikytini. Atsižvelgiant į tai nėra pagrindo teigti, jog Sutarties 11.4 punkto nuostata prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes neatitinka CK 4.229 straipsnyje įtvirtintos sulaikymo teisės esmės.

11. Teismas nustatė, kad pretenzijas dėl garantiniu laikotarpiu nustatytų darbų trūkumų ir reikalavimus šiuos trūkumus ištaisyti atsakovė reiškė ieškovei 2015 m. spalio 6 d., 2015 m. spalio 21 d., pretenzijas dėl garantiniu laikotarpiu nustatytų darbų trūkumų ir reikalavimus šiuos trūkumus ištaisyti ieškovei 2015 m. lapkričio 12 d. reiškė ir UAB „Statinių priežiūra“, veikianti 2015 m. spalio 22 d. atsakovės įgaliojimo pagrindu. Pretenzijų dėl vėliau nustatytų darbų defektų nebereiškimas (kaip nebeturintis prasmės) sietinas su bankroto bylos ieškovei iškėlimu. Nustatęs, kad laikotarpiu nuo 2015 m. rugpjūčio 10 d. iki 2017 m. gruodžio 12 d. tretieji asmenys atliko atsakovei darbus, kurie nėra akivaizdžiai nesusiję su galimų Sutartimi atliktų darbų defektų šalinimu, teismas konstatavo, kad ieškovės teiginiai, jog garantiniu laikotarpiu defektų neatsirado ir atsakovė nepatyrė jokių nuostolių, yra nepagrįsti.

12. Teismas vertino, kad Sutarties 11.4 punkto sąlygą galima laikyti ir susitarimu dėl netesybų, tačiau pripažino nepagrįstais ieškovės teiginius, kad Sutarties 11.4 punktas turėtų būti pripažintas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip pažeidžiantis CK 6.73 straipsnio 1 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies reikalavimus. Teismas nurodė, kad šiuo atveju atsakovė nereikalauja, jog ieškovė vykdytų garantinio laikotarpio įsipareigojimus. Ieškovė Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, veiklos nebevykdo, todėl atlikti garantinio laikotarpio defektų šalinimo darbų nebegali. Atsakovė ieškovės bankroto byloje nėra pareiškusi kreditoriaus reikalavimo, susijusio su garantinio laikotarpio defektų šalinimo darbų apmokėjimu.

13. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2020 m. balandžio 7 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 18 d. sprendimą paliko nepakeistą.

14. Apeliacinės instancijos teismas pripažino nepagrįstais ieškovės teiginius, kad pinigai yra prilyginami daiktams ir jiems taikomos daiktinės teisės normos, taip pat ir CK 4.229 straipsnis. CK 1.97 straipsnyje įstatymų leidėjas aiškiai nustatė, kad daiktai ir pinigai yra skirtingų rūšių civilinių teisių objektai. CK ketvirtosios knygos 4.1 straipsnyje aiškiai apibrėžta daiktų sąvoka – daiktais laikomi iš gamtos pasisavinti arba gamybos procese sukurti materialaus pasaulio dalykai. Ieškovės minimas CK 4.229 straipsnis įtvirtina specialią daiktinę savigynos priemonę – svetimo daikto sulaikymo teisę, tačiau pinigų, atliekančių mokėjimo funkciją, atžvilgiu ši norma netaikytina. Atsižvelgdamas į tai apeliacinės instancijos teismas nurodė vertinsiantis, ar prievolinės teisės normų aspektu šalių susitarimas dėl pinigų sumos sulaikymo, iki įvyks sutartyje nurodyta aplinkybė, neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).

15. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad pagal Sutartį sulaikytos kainos dalies išmokėjimas ieškovei buvo siejamas su konkrečia sąlyga – laidavimo rašto pateikimu atsakovei. Atitinkamai šalys susitarė, kad, nustatytu terminu nepateikus laidavimo rašto, sulaikytos sumos ieškovei nebebus išmokamos ir liks atsakovės nuosavybė, o ieškovė neturės į jas jokių reikalavimo teisių. Taigi, šalys susitarė, jog, ieškovei neįvykdžius Sutartyje nustatytos sąlygos – nepateikus laidavimo rašto, sulaikyta suma sumažės Sutarties kaina. Rangos sutarties 11.4 punktu šalys taip pat susitarė, kad šiame punkte nurodyti atvejai nešalina ir nemažina ieškovės garantinių įsipareigojimų apimties ir prievolių bei nustatytos atsakomybės už jų pažeidimus. Taigi, toks susitarimas reiškia, kad sulaikytų sumų neišmokėjimas ieškovei yra siejamas tik su ieškovės neįvykdytu įsipareigojimu Sutartyje nustatytu terminu pateikti atsakovei laidavimo raštą, o ne su ieškovės garantiniais įsipareigojimais, susijusiais su netinkamai pagal Sutartį atliktais darbais. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad Sutarties sąlygose (11.2 ir 11.4 punktuose) šalys įtvirtino tokį Sutarties kainos formavimo būdą, kai galutinę Sutarties kainą lemia tai, ar ieškovė pateikia atsakovei garantinio laikotarpio laidavimo raštą. Pirmuoju atveju šalys susitarė, kad atsakovė galutiniu apmokėjimu sumokės ieškovei visą ieškovės išrašytų sąskaitų sumą, o antruoju atveju šalys susitarė, kad galutinė suma bus 7,5 proc. mažesnė (atsakovė nesumokės ieškovei sulaikytų sumų, o ieškovė neteks teisės jų reikalauti).

16. Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad šalių teisė susitarti dėl sutarties sąlygų gali būti ribojama tik išimtiniais atvejais, nustatytais įstatymuose (CK 6.156 straipsnis), ir nors ji gali būti apribota remiantis ir bendraisiais teisės principais, tačiau tokiais atvejais šių principų pažeidimas turi būti akivaizdus. Teisėjų kolegija nusprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog tokia šalių sutarta kainos formavimo tvarka neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų, įtvirtintų CK 1.5 straipsnio 1 dalyje.

17. Pasisakydamas dėl ieškovės argumento, kad Sutarties 11.4 punkto sąlygoje nurodyti sulaikyti pinigai yra baudinės netesybos, kurias draudžia CK 6.73 straipsnio 1 dalis ir 6.258 straipsnio 2 dalis, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad Sutarties 11.4 punkte nustatytas sulaikytų sumų neišmokėjimas ieškovei yra siejamas tik su ieškovės neįvykdytu įsipareigojimu Sutartyje nustatytu terminu pateikti atsakovei laidavimo raštą, o ne su ieškovės garantiniais įsipareigojimais, susijusiais su netinkamai pagal Sutartį atliktais darbais, todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl to, ar Sutarties 11.4 punktas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 6.73 straipsnio 1 daliai ir 6.258 straipsnio 2 daliai), nepagrįstai vertino, ar atsakovė yra pareiškusi ieškovės bankroto byloje finansinį reikalavimą dėl garantinio laikotarpio defektų šalinimo darbų apmokėjimo. Atsakovės sulaikytas sumas laikant netesybomis (dėl laidavimo rašto nepateikimo), reikšminga aplinkybė yra ta, ar Sutarties 11.4 punkte yra nustatyta atsakovės teisė reikalauti iš ieškovės realiai įvykdyti prievolę (pateikti laidavimo raštą) po to, kai atsakovei lieka sulaikytos sumos. Sutarties 11.4 punkte tokia atsakovės teisė nėra nurodyta, todėl negalima išvada, kad minėta Sutarties sąlyga prieštarauja CK 6.73 straipsnio 1 daliai ir 6.258 straipsnio 2 daliai. Taigi, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, nors ir kitais motyvais, tačiau iš esmės teisėtai ir pagrįstai nepripažino Sutarties 11.4 punkto niekiniu ir negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.

18. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad ieškovės reikalavimas dėl skolos priteisimo laikytinas ne savarankišku, o išvestiniu reikalavimu, kylančiu iš ieškovės reikalavimo pripažinti negaliojančiu Sutarties 11.4 punktą, kuriuo remdamasi atsakovė atsisakė išmokėti ieškovei sulaikytas sumas. Kadangi Sutarties 11.4 punkto pripažinti negaliojančiu nėra teisinio pagrindo, atitinkamai nėra teisinio pagrindo tenkinti ir išvestinį ieškinio reikalavimą dėl sulaikytų sumų priteisimo iš atsakovės.

19. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė patikslintame ieškinyje nereiškė reikalavimo dėl netesybų dydžio mažinimo. Pirmosios instancijos teismas savo iniciatyva skundžiamame sprendime nurodė, kad jei netesybos aiškiai per didelės, teismas gali netesybas mažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės nevykdymo ar netinkamo vykdymo, ir nusprendė, kad šiuo atveju jų mažinti nėra pagrindo. Remdamasis kasacinio teismo formuojama praktika apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad komerciniuose teisiniuose santykiuose šalių autonomija, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, todėl teismo kišimasis į jų suderėtas netesybas galimas tik tuo atveju, kai netesybų dydžio neprotingumas yra akivaizdus. Ieškovė apeliaciniame skunde netesybų dydžio akivaizdaus neprotingumo nepagrindė, o vien tai, kad ši suma sudaro 7,5 proc. visos Sutarties kainos, pati savaime netesybų dydžio akivaizdaus neprotingumo nereiškia.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

20. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 7 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 263 straipsnio 1 dalyje, 265 straipsnio 1 dalyje ir 270 straipsnio 4 dalies 4 punkte įtvirtintas procesines normas, nes: 1) nepasirėmė jokiomis teisės normomis kvalifikuodamas ginčo materialinį santykį, konkrečiai sulaikymą bei sulaikytos sumos „likimą“ ieškovei nepateikus laidavimo rašto ir suėjus 3 metų garantiniam laikotarpiui; 2) prieštaringai ir dviprasmiškai kvalifikavo ginčo materialinį santykį – net keliais alternatyviais ir vienas kitam iš esmės prieštaraujančiais pagrindais, t. y. kaip Sutarties kainos mažinimą, kaip sulaikymą su naikinamąja sąlyga, kaip kainos formavimo (apskaičiavimo) būdą, galiausiai kaip netesybas. Atsižvelgiant į tai, apeliacinio teismo nutartis akivaizdžiai netenkina teismo sprendimui keliamų teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimų.

20.2. Apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CPK 260 ir 265 straipsniuose įtvirtintas normas, ieškinio reikalavimą dėl 302 097,02 Eur skolos priteisimo nepagrįstai kvalifikavo kaip išvestinį reikalavimą, iš esmės jo nenagrinėjo, o tik formaliai atmetė. Teismas neištyrė ir neįvertino įrodymų, nenustatė reikšmingų aplinkybių, nepritaikė ir neišaiškino įstatymo, o tai reiškia, jog realiai neišsprendė šio reikalavimo pagrįstumo klausimo. Nors byloje pareikšti reikalavimai dėl skolos priteisimo ir Sutarties dalies pripažinimo negaliojančia (būtent kurį teismas įvardijo kaip pagrindinį) iš tikrųjų buvo tarpusavyje susiję, tačiau nebuvo neatsiejamai susiję (t. y. nebuvo visiškai priklausomi vienas nuo kito), todėl vieno iš jų atmetimas nereiškė, jog kitas savaime yra atmestinas.

20.3. Apeliacinės instancijos teismas, netinkamai aiškindamas ir taikydamas CK 1.80 straipsnio 1 dalies ir 1.81 straipsnio nuostatas, padarė nepagrįstą išvadą, kad Sutarties 11.4 punktas (atitinkama jo dalis) neprieštarauja nei imperatyvioms įstatymo normoms, nei viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teismas, spręsdamas dėl minėto punkto (jo dalies) negaliojimo, nepagrįstai neįžvelgė, kad šis punktas ta apimtimi, kuria ieškovei nustatytu terminu nepateikus laidavimo rašto sulaikyta suma lieka atsakovei ir jokiais atvejais nėra mokama ieškovei: 1) pažeidžia CK 1.5 ir 6.4 straipsniuose įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus; 2) pažeidžia CK 6.158 straipsnyje įtvirtintus sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės (verslo) praktikos principus; 3) iškreipia statybų versle nusistovėjusią, visuotinai suprantamą ir priimtiną, t. y. įprastą, sulaikymo mechanizmo „veikimo“ tvarką; 4) prieštarauja suformuotai teismų praktikai, inter alia (be kita ko), Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a> pateiktiems išaiškinimams dėl sulaikymo instituto prigimties, esmės ir paskirties (tikslo); 5) įtvirtina didelę šalių tarpusavio prievolių nelygybę (neatitiktį), suteikia vienai šaliai nepateisinamą perdėtą pranašumą; 6) įtvirtina baudinio pobūdžio prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonę kaip civilinės atsakomybės formą. Be to, spręsdamas Sutarties 11.4 punkto (jo dalies) negaliojimo CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu klausimą, teismas nepagrįstai analizavo ir vertino šalių valią CK 6.156 straipsnyje įtvirtinto sutarties laisvės principo atžvilgiu, nors sandorių, turinčių valios trūkumų, negaliojimą reglamentuoja visai kitos CK normos.

20.4. Nors sulaikymas ir užstatas nėra identiški prievolių įvykdymo užtikrinimo būdai, tačiau turi (įgauna) nemažai pranašumų, kai jais yra užtikrinamas rangovo sutartinių įsipareigojimų įvykdymas. Todėl, ieškovės nuomone, sprendžiant šį ginčą galėjo ir turėjo būti atsižvelgta į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-63/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-63/2015">3K-3-63/2015</a> pateiktus išaiškinimus dėl rangovo užsakovui sumokėto užstato grąžinimo sąlygų. Minėtoje nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad užsakovas neturi teisės negrąžinti rangovui užstato vien formaliai remdamasis tą „leidžiančiomis“ sutarties nuostatomis (inter alia, formaliai remdamasis mažareikšmiais sutarties pažeidimais).

20.5. Apeliacinės instancijos teismas nesivadovavo CK 6.193 straipsnyje ir kasacinio teismo praktikoje suformuotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis: 1) Sutarties 11.2 ir 11.4 punktus aiškino formaliai, iš esmės neatlikdamas jų analizės; 2) net darant prielaidą, kad teismas aiškino Sutarties 11.4 punktą, laikytina, kad šio punkto sąlygos buvo išaiškintos netinkamai, be kita ko, nesąžiningai, iškreipiant šalių interesų pusiausvyrą ir nepagrįstai suteikiant atsakovei perdėtą pranašumą; 3) netinkamai nustatė sąlygų esmę ir tikslą, taip pat paskirtį, šalių ketinimus (valią), rėmėsi vien pažodiniu Sutarties teksto aiškinimu, neatsižvelgė į statybų versle nusistovėjusią analogiškų santykių praktiką.

21. Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovė prašo atmesti kasacinį skundą, palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 7 d. nutartį. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Apeliacinės instancijos teismas nutarties 25–27 punktuose, kaip ir priimdamas visą nutartį, rėmėsi teisės normomis, tiek įtvirtintomis įstatyme, tiek Sutartyje, savo procesinį sprendimą grindė teisiniais argumentais. Todėl ši nutartis yra teisėtas ir pagrįstas procesinis dokumentas, išlaikantis jam keliamus CPK įtvirtintus reikalavimus. Tai, kad vienas Sutarties institutas – atsakovės mokamos kainos dalies sulaikymas su naikinamąja sąlyga – atlieka kelias funkcijas (priemonė gauti iš rangovės papildomą prievolių įvykdymo užtikrinimą dėl garantinio laikotarpio defektų šalinimo trejų metų laikotarpiui, tai siejant tik su laidavimo rašto pateikimu (nepateikimu), tačiau nesiejant su rangovės garantinių įsipareigojimų nevykdymu; Sutarties kainos formavimo būdas, kai galutinę Sutarties kainą lemia tai, ar rangovė pateikia užsakovei garantinio laikotarpio raštą ar nepateikia; netesybos už laidavimo rašto nepateikimą), jokiu būdu nereiškia vidinės šių funkcijų priešpriešos, o vienos iš šių funkcijų vykdymas nepaneigia kitos funkcijos ir tikslo, kuriam ta funkcija reikalinga. Taip pat ir teismo pateiktas kvalifikavimas bei vertinimas nėra dviprasmiškas ar pagrįstas vienas kitam prieštaraujančiais pagrindais.

21.2. Reikalavimas priteisti skolą gali būti savarankiškas reikalavimas, tačiau šios bylos kontekste šis reikalavimas laikytinas išvestiniu, nes neatsiejamai susijęs su reikalavimu pripažinti Sutarties 11.4 punkto dalį negaliojančia arba sulaikytą sumą laikyti baudinėmis netesybomis. Todėl argumentai dėl reikalavimo priteisti skolą kvalifikavimo kaip pagrindinio (savarankiško) reikalavimo ir likusio neišnagrinėto iš esmės yra atmestini kaip nepagrįsti, o net ir laikant reikalavimą priteisti skolą savarankišku reikalavimu šios bylos kontekste, šį reikalavimą pagrindžiantis ieškinio faktinis pagrindas teismo buvo išsamiai išnagrinėtas ir pasisakyta dėl ieškovės argumentų, todėl bet kuriuo atveju nėra pagrindo teigti, kad šis reikalavimas liko neišnagrinėtas iš esmės ir atmestas tik formaliai.

21.3. Ginčijama Sutarties 11.4 punkto nuostata neprieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, nes ja kaip tik įgyvendinamas teisingumo principas, nepažeidžiant Sutarties šalių teisių ir pareigų balanso: šalys taip buvo įtvirtinusios Sutarties kainos formavimo mechanizmą, ginčijama Sutarties 11.4 punkto nuostata laikytina nukentėjusios nuo netinkamo Sutarties vykdymo užsakovės teisių gynimo būdu (teisė sumažinti Sutarties kainą), o ginčijamos sumos sulaikymas iki prievolės išmokėti sulaikytą sumą laikytinas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemone, kaip kad prievolių įvykdymo užtikrinimo priemone laikytinas ir laidavimas pagal Sutartį. Tokių priemonių ir užsakovės teisių gynimo būdo nustatymas pagrįstas ir sąžiningumo principo aspektu.

21.4. Ieškovės nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a> ir Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-63/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-63/2015">3K-3-63/2015</a> neturi precedento galios nagrinėjamos civilinės bylos atžvilgiu, nes ieškovės paminėtos ir šios bylos faktinės aplinkybės nesutampa.

21.5. Kaip matyti iš kasacinio skundo ir iš skundžiamos nutarties turinio, ieškovė skirtingai nei atsakovė aiškina ginčijamą Sutarties 11.4 punkto nuostatą. Todėl, esant ginčui dėl sutarties turinio ir jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama derinant subjektyvųjį sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nesuteikė nepagrįsto prioriteto nė vienam sutarčių aiškinimo būdui, t. y. nesivadovavo vien tik pažodiniu sutartinių dokumentų aiškinimo metodu, o byloje esančius įrodymus bei nurodytas aplinkybes ir faktus ištyrė ir įvertino visapusiškai, sisteminės analizės metodu, todėl manytina, kad teismas nepažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų sutarties aiškinimo taisyklių.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl teismo pareigos kvalifikuoti ginčo teisinį santykį, apeliacinės instancijos teismo pareigos motyvuoti priimtą procesinį sprendimą

22. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama teismo pareiga tinkamai kvalifikuoti nagrinėjamus teisinius santykius. Teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymų nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad teisinė kvalifikacija nėra savitikslė, neskirta vien tik atitinkamų teisės normų pritaikymui; jos tikslas – identifikuoti teisinius santykius, tam, kad ginčas būtų išspręstas taikant būtent konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2014">3K-3-167/2014</a> ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

23. Ieškovė šioje byloje reiškia reikalavimus, susijusius su jos ir atsakovės 2014 m. liepos 18 d. sudaryta Sutartimi. Sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk1LTIxOS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-295-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-295-219/2020">e3K-3-295-219/2020</a>, 35 punktas).

24. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone. Šis aktas (susitarimas) nustato teises ir pareigas. Valstybė, siekdama ūkio našumo, įsipareigoja šias pareigas užtikrinti priverstinai, nustatydama teisinį reikalavimą laikytis sutarčių (lot. pacta sund servanda), ir prireikus per teismą priverstinai įgyvendina. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDctMjE5LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-207-219/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-207-219/2016">3K-3-207-219/2016</a>, 52 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

25. Minėtas sutarčių laisvės principas reiškia, kad šalys gali laisvai susitarti dėl bet kokių sutarčių sąlygų, neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymų normoms, o įstatymo nuostatos taikomos tiek, kiek nesureguliuota sutartimi (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-118-248/2016). Taigi, ginčo šalis siejant sutartiniams teisiniams santykiams dėl šalių teisių ir pareigų apimties pirmiausia turi būti sprendžiama pagal jų sudarytos sutarties nuostatas, o teismo pareiga tinkamai kvalifikuoti ginčo teisinius santykius sietina su teismo pareiga tinkamai išaiškinti šalių sudarytą sutartį.

26. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Sutarčių aiškinimo klausimais kasacinio teismo praktika yra gausi, nuosekli ir išplėtota. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjIzLTEwNzUvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-223-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-223-1075/2020">e3K-3-223-1075/2020</a>, 45 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

27. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad tai, jog įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; kt.). Sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017, 14 punktas; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzY1LTQwMy8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-365-403/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-365-403/2019">e3K-3-365-403/2019</a>, 28 punktas).

28. Iš skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties turinio matyti, kad apeliacinės instancijos teismas šalių ginčą kvalifikavo kaip kilusį iš rangos teisinių santykių (skundžiamos nutarties 17 punktas), o dėl atsakovės pareigos sumokėti ieškovei reikalaujamą priteisti sumą sprendė pagal šalių sudarytos Sutarties nuostatas (skundžiamos nutarties 26–27 punktai). Remdamasis šalių sudaryta Sutartimi, apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad sulaikytos Sutarties kainos dalies išmokėjimas ieškovei buvo siejamas su konkrečia sąlyga – laidavimo rašto pateikimu atsakovei, šalys susitarė, jog, ieškovei neįvykdžius Sutartyje nustatytos sąlygos – nepateikus laidavimo rašto, sulaikyta suma sumažės Sutarties kaina, sulaikytų sumų neišmokėjimas ieškovei pagal Sutartį yra siejamas tik su ieškovės neįvykdytu įsipareigojimu Sutartyje nustatytu terminu pateikti atsakovei laidavimo raštą, o ne su ieškovės garantiniais įsipareigojimais, susijusiais su netinkamai pagal Sutartį atliktais darbais, t. y. pagal Sutartį ieškovei nepateikus laidavimo rašto atsakovei nekyla prievolė sumokėti ieškovei ieškiniu reikalaujamą sumą. Taigi, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje kilusio ginčo pobūdį, tinkamai įvykdė pareigą kvalifikuoti nagrinėjamus teisinius santykius (šios nutarties 22, 25 punktai). Kadangi teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), teisiškai nepagrįstais pripažintini kasacinio skundo argumentai, jog skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis nėra pagrįsta galiojančia teise ir dėl šios priežasties neatitinka teismo procesiniam sprendimui keliamų teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimų.

29. Konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja, tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, kaip žemesnės instancijos teismas laikėsi sutarčių aiškinimo taisyklių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2018 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-701/2018 48 punktą; 2019 m. gruodžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk4LTY4Ny8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-398-687/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-398-687/2019">e3K-3-398-687/2019</a> 39 punktą; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020 22 punktą; kt.). Nors kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai, t. y. išimtinai lingvistiškai, iškreipdamas šalių interesų pusiausvyrą, aiškino Sutarties 11.4 punkto sąlygas, nesivadovavo CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis bei kasacinio teismo praktikoje išplėtotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, šis teiginys nėra pagrįstas konkrečiais teisiniais argumentais. Apeliacinės instancijos teismas skundžiama nutartimi konstatavo, kad ieškovė ir atsakovė skirtingai aiškina Sutarties 11.4 punktą (skundžiamos nutarties 20 punktas), todėl sisteminės-lingvistinės sutarties teksto analizės taikymas nagrinėjamoje situacijoje atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką (šios nutarties 27 punktas). Tuo tarpu tai, kad apeliacinės instancijos teismo išvados, padarytos aiškinant Sutartį, netenkina ieškovės, savaime nereiškia sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo.

30. Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiama, kad apeliacinės instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, kvalifikavo ginčo teisinį santykį skirtingais vienas kitam prieštaraujančiais teisiniais pagrindais ir tokiu būdu pažeidė pareigą tinkamai motyvuoti priimtą procesinį sprendimą. Šie kasacinio skundo argumentai formuluojami atskirus skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties teiginius pateikiant atskirai nuo bendro teismo nutarties, kaip vientiso procesinio dokumento, konteksto, tokiu būdu iškreipiant apeliacinės instancijos teismo argumentų turinį.

31. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad remiantis Sutarties 11.4 punkto nuostata užsakovės sulaikytai sumai daiktinės teisės normos, reglamentuojančios svetimo daikto sulaikymą, netaikytinos (skundžiamos nutarties 21 punktas). Ši apeliacinės instancijos teismo išvada kasaciniu skundu neginčijama. Iš skundžiamo apeliacinės instancijos teismo nutarties turinio taip pat nėra pagrindo daryti išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas Sutarties 11.4 punkte įtvirtintą atsakovės teisę kvalifikavo pagal CK 6.665 straipsnio 1 dalies 2 punktą kaip rangos darbų kainos mažinimą esant netinkamai rangovo darbų kokybei – kasaciniame skunde cituojamame skundžiamos nutarties 26 punkte paminėtas sutarties kainos mažinimas apeliacinės instancijos teismo aiškiai susietas ne su rangovės nekokybiškai atliktais darbais, o su laidavimo rašto nepateikimu. Pažymėtina ir tai, kad, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, apeliacinės instancijos teismas Sutartyje nurodyto pinigų sumos sulaikymo nevertino kaip rangovės prievolių pašalinti garantiniu laikotarpiu atsiradusius darbų trūkumus įvykdymo užtikrinimo priemonės – skundžiamoje nutartyje aiškiai konstatuota, kad sulaikytų sumų neišmokėjimas ieškovei pagal Sutartį yra siejamas tik su ieškovės neįvykdytu įsipareigojimu Sutartyje nustatytu terminu pateikti atsakovei laidavimo raštą, o ne su ieškovės garantiniais įsipareigojimais, susijusiais su netinkamai pagal Sutartį atliktais darbais (skundžiamos nutarties 27 punktas).

32. Sutarties 11.4 punkto nuostata apeliacinės instancijos teismo buvo įvertinta kaip Sutartyje nustatytas sutarties kainos formavimo būdas, kai galutinę Sutarties kainą lemia tai, ar ieškovė pateikia atsakovei garantinio laikotarpio laidavimo raštą (skundžiamos nutarties 27 punktas). Pažymėtina, kad CK 6.653 straipsnio 1 dalis, kuria remiamasi kasaciniame skunde, reglamentuoja rangos darbų kainos nustatymo principus ir neatima iš sutarties šalių teisės susitarti dėl galutinės pagal rangos sutartį mokėtinos sumos (sutarties kainos), kuri priklausytų ne tik nuo rangovo atliktų darbų kainos, bet ir kitų sutartyje šalių aptartų sąlygų, inter alia (be kita ko), šalių teisės susitarti, kad galutinė sutarties kaina esant sutartyje nustatytoms sąlygoms bus apskaičiuojama kaip rangos darbų kainos ir sutartyje nustatytų netesybų skirtumas.

33. Atsiliepime į kasacinį skundą pagrįstai nurodoma, kad tam tikras sutartyje nustatytas mechanizmas gali atlikti ne vieną, o kelias viena kitai neprieštaraujančias funkcijas. Sutarties 11.4 punkto kaip sutartyje įtvirtinto sutarties kainos (o ne rangos darbų kainos) formavimo būdo įvertinimas neprieštarauja apeliacinės instancijos teismo teiginiui, kad rangos darbų kainos dalies sulaikymas, iki ieškovė pateiks atsakovei laidavimo raštą, Sutartyje buvo nurodytas kaip ieškovės sutartinės prievolės pateikti laidavimo raštą įvykdymo užtikrinimas. Tai taip pat neprieštarauja sulaikytos sumos įvertinimui kaip netesybų už prievolės pateikti laidavimo raštą nevykdymui, kurios, kaip minėta, gali šalių susitarimu būti iš anksto įtrauktos į galutinės sutarties kainos apskaičiavimą.

34. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad nors bylos šalių teikiamas teisinis kvalifikavimas ir neturi lemiančios įtakos teismui parenkant patį įstatymą, taikytiną ginčui spręsti, šalys, įgyvendindamos jų procesiniam teisiniam statusui priskirtas teises ir pareigas, atlieka veiksmus, kurie turi esminę reikšmę teismui kvalifikuojant ginčo materialųjį teisinį santykį: bylos šalys suformuluoja savo reikalavimus ir atsikirtimus ir atitinkamai nurodo faktines aplinkybes jiems pagrįsti, o šių elementų visuma apibrėžia patį ginčą, kurį teismas privalo teisiškai kvalifikuoti. Teismas ginčo apibrėžties aspektu, kitaip negu įstatymo ginčui spręsti parinkimo aspektu, yra saistomas pirmiau įvardytų bylos šalių procesinių veiksmų rezultato, t. y. teismas neturi teisės savo iniciatyva formuluoti ar keisti šalių reikalavimus ir atsikirtimus, taip pat ir reikalavimų bei atsikirtimų faktinį pagrindą (nebent įstatymas suteikia tokias teises). Vadinasi, ginčo materialiojo teisinio santykio kvalifikavimas, atliekamas teismo nuožiūra, pirmiausia tiesiogiai priklauso nuo bylos šalių procesinių veiksmų – reikalavimų ir atsikirtimų suformulavimo – rezultato, kuris, kaip minėta, lemia paties ginčo dalyko apibrėžimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjctMjE5LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-127-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-127-219/2020">3K-3-127-219/2020</a>, 23 punktas).

35. Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė ginčija Sutarties 11.4 punktą remdamasi keletu argumentų: tuo, kad ši Sutarties nuostata prieštarauja CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, CK 4.229 straipsnyje įtvirtintai sulaikymo esmei, taip pat kad šia Sutarties nuostata buvo įtvirtintos baudinės netesybos, pažeidžiančios CK 6.73 straipsnio 1 dalies ir 6.258 straipsnio 2 dalies reikalavimus. Esant taip suformuluotiems ieškovės ieškinio (ir atitinkamai – apeliacinio skundo) pagrindams bylą nagrinėję teismai privalėjo įvertinti, ar konkrečiu atveju egzistuoja ieškovės nurodyti ginčijamos Sutarties sąlygos negaliojimo pagrindai. Aptartas ginčo dalyko apibrėžimas savo ruožtu lėmė šalių teisinių santykių kvalifikavimo apimtį ir tikslus. Iš skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties turinio matyti, kad apeliacinės instancijos teismo atlikto šalių teisinių santykių kvalifikavimo apimtis ir išvados atitinka ieškovės apibrėžtas šios bylos nagrinėjimo ribas: skundžiama nutartimi atskleistas Sutarties 11.4 punkte įtvirtinto šalis saistančio šalių susitarimo turinys, šio susitarimo teisėtumas įvertintas ieškovės nurodytų teisės normų aspektu (skundžiamos nutarties 21, 25–27, 31 punktai), todėl teisiškai nepagrįstu pripažintinas kasacinio skundo argumentas, kad skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis neatitinka proceso teisės normų, nustatančių reikalavimus teismo procesinio sprendimo turiniui, reikalavimų.

Dėl Sutarties 11.4 punkto sąlygos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei

36. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl Sutarties 11.4 punkto sąlygos (ne)galiojimo, nepagrįstai nepripažino, kad ši Sutarties sąlyga prieštarauja CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsniuose reglamentuotiems bendriesiems teisės principams, kurie yra imperatyvūs ir taip pat sudaro viešosios tvarkos bei geros moralės turinį.

37. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015). Viešoji tvarka apima CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-246-701/2019, 71 punktas).

38. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsnių nuostatos, kuriose įtvirtintos šalių pareigos elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu, yra imperatyvaus pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02LTkxNS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-6-915/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-6-915/2015">3K-3-6-915/2015</a>). Tačiau, atsižvelgiant į CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsniuose įtvirtintų teisės normų pobūdį, siekiant pripažinti sutartį (jos sąlygą) negaliojančia dėl to, kad ja pažeisti CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsniuose įtvirtinti imperatyvai, būtina argumentuotai pagrįsti, kokios aplinkybės konkrečiu atveju lemia aptariamų principų pažeidimą.

39. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad sąžiningumo principo turinys ir galimas jo pažeidimas turi būti analizuojami konkrečios bylos faktinių aplinkybių kontekste. Komerciniuose santykiuose asmens elgesio sąžiningumas negali būti vertinamas atsietai nuo įprastos verslo praktikos, komercinių papročių ir verslo logikos, t.y. sąžiningumas versle reiškia laikymąsi tiek bendrųjų elgesio standartų, taikomų bet kuriam žmogui, tiek specifinių elgesio standartų, susiklosčiusių tam tikroje verslo srityje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzIvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-572/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-572/2008">3K-3-572/2008</a>). Sąžiningumo principo turinys gali skirtis priklausomai nuo prievolės šalių (pavyzdžiui, tai, kas bus laikoma sąžininga komercinėje sutartyje, gali būti laikoma nesąžininga vartojimo sutartyje). Tais atvejais, kai abi sutarties šalys yra privatūs juridiniai asmenys, profesionalios verslininkės, sutarties laisvės principas suteikia sutarties šalims plačias galimybes laisva valia susitarti dėl bet kokių jas tenkinančių sutarties sąlygų, todėl, kaip pagrįstai pažymėta skundžiamoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje, siekiant pripažinti sutartį ar jos sąlygą negaliojančia dėl jos prieštaravimo CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsniuose įtvirtintiems principams, šių principų pažeidimas, atsižvelgiant į šalis siejančių teisinių santykių ypatumus, turi būti akivaizdus.

40. Kasaciniame skunde teigiama, kad Sutarties 11.4 punktas ta apimtimi, kuria ieškovei nustatytu terminu nepateikus laidavimo rašto sulaikyta suma visais atvejais lieka atsakovei, iškreipia statybų versle nusistovėjusią, visuotinai suprantamą ir priimtiną sulaikymo mechanizmo veikimo tvarką, įtvirtina didelę šalių tarpusavio prievolių nelygybę, suteikdamas vienai sutarties šaliai (atsakovei) nepagrįstą pranašumą, taip pat įtvirtina baudinio pobūdžio prievolės užtikrinimo priemonę. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

41. Nors, kaip minėta, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 6.158 straipsnyje vartojama sąvoka „sąžininga dalykinė praktika“ reiškia tiek bendrųjų elgesio standartų, taikomų bet kuriam žmogui, tiek specifinių elgesio standartų, susiklosčiusių tam tikroje verslo srityje, laikymąsi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzIvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-572/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-572/2008">3K-3-572/2008</a>), vien tai, kad tam tikroje verslo srityje yra įprasta taikyti tam tikrus sutartinių prievolių užtikrinimo būdus, savaime nereiškia, jog toje verslo srityje yra susiformavusi atitinkama verslo praktika, saistanti konkrečios sutarties šalis ir užkertanti kelią joms laisva valia susitarti dėl kitokių, nei yra įprasti toje verslo srityje, sutartinių prievolių mechanizmų. Taigi, net ir sutikus su kasacinio skundo teiginiu, kad statybų versle yra įprasta sutarties kainos dalies sulaikymą naudoti kaip rangovo garantinių įsipareigojimų, susijusių su netinkamai atliktais darbais, įvykdymo užtikrinimo būdą, vien tai neleidžia daryti išvados, kad kitokio turinio susitarimas, įtvirtintas šalių sudarytoje Sutartyje, yra neleistinas ir neteisėtas.

42. CK

43. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė yra verslininkės, turėjusios vienodas galimybes derėtis dėl Sutarties sąlygų ir turėjusios teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Byloje nenustatyta, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė būtų buvusi priklausoma nuo atsakovės ir kad atsakovė būtų tuo nesąžiningai pasinaudojusi. Šios aplinkybės kasaciniu skundu neginčijamos.

44. Esminė šalių nelygybė kaip pagrindas pripažinti Sutarties 11.4 punkto sąlygą negaliojančia kasaciniame skunde grindžiama tuo, kad ieškovė, Sutartyje nustatytu terminu nepateikusi atsakovei laidavimo rašto, netenka Sutarties kainos dalies, negaudama jokios priešpriešinės naudos, taip pat tuo, kad atsakovei pasilikus sulaikytą sumą išlieka ieškovės pareiga savo lėšomis šalinti garantiniu terminu atsirandančius atliktų darbų trūkumus. Tačiau, kaip nustatė apeliacinės instancijos teismas, sulaikytų sumų neišmokėjimas ieškovei pagal Sutartį su ieškovės garantiniais įsipareigojimais, susijusiais su netinkamai pagal Sutartį atliktais darbais, nėra siejamas, atsakovės teisė neapmokėti 7,5 proc. kiekvienos pateiktos apmokėti sąskaitos sumos siejama su ieškovės prievolės pateikti garantinį arba laidavimo raštą neįvykdymu. Taigi, atsižvelgiant į šios sąlygos pobūdį ir tikslus (dalies kainos nesumokėjimas siejamas su netinkamu ieškovės sutartinės prievolės pateikti laidavimo raštą Sutartį vykdymu), taip pat į tai, kad joks asmuo negali tikėtis gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo teigti, jog ši Sutarties sąlyga įtvirtina esminę šalių nelygybę ieškovės nurodomu aspektu.

45. Sutarties laisvės principas, netesybų atveju reiškiantis, kad šalys laisvai savo nuožiūra gali nustatyti netesybas už bet kokį sutarties pažeidimą ir susitarti dėl abiem šalims priimtino jų dydžio, jei tai neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.156, 6.157 straipsniai), be kita ko, reiškia ir tai, kad sutartį pažeidusi šalis sutartyje nustatytais atvejais privalo mokėti sutarto dydžio netesybas, o kitai šaliai nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjEwLTk2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-210-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-210-969/2018">e3K-3-210-969/2018</a> 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zMDQvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-304/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-304/2007">3K-7-304/2007</a>; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2009">3K-3-360/2009</a>; kt.). Taigi, vadovaujantis sutarties laisvės principu, šalys turėjo teisę susitarti dėl netesybų už prievolės pateikti garantinį arba laidavimo raštą nevykdymą, toks susitarimas pats savaime nelaikytinas pažeidžiančiu CK 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsniuose įtvirtintus principus. Šalių sutartos netesybos, esant atitinkamam ieškovės reikalavimui, teismo galėtų būti mažinamos nustačius, kad jos, atsižvelgiant į prievolės pobūdį ir kitas aplinkybes, yra akivaizdžiai per didelės. Būtent pasitelkiant netesybų mažinimo institutą užtikrinama, kad netesybos netaptų priemone vienai iš šalių piktnaudžiauti savo teise ir nepagrįstai praturtėti kitos šalies sąskaita (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-401/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-401/2008">3K-3-401/2008</a>).

46. Koks netesybų dydis yra tinkamas konkrečiu atveju, yra fakto klausimas, kurį byloje turi įrodyti šalys (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-170/2013). Priklausomai nuo faktinės situacijos, tas pats netesybų dydis (procentine ar pinigine išraiška) vienu atveju gali būti pripažintas tinkamu, o kitu – aiškiai per dideliu. Dėl to ir teismų praktikoje negali būti vieno konkretaus dydžio, kuris neabejotinai reikštų, kad netesybos neatitinka įstatymuose nustatytų kriterijų ir turi būti mažinamos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-401/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-401/2008">3K-3-401/2008</a>; kt.).

47. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė patikslintame ieškinyje nereiškė reikalavimo dėl netesybų dydžio mažinimo (skundžiamos nutarties 34 punktas). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad tais atvejais, kai abi sutarties šalys yra privatūs juridiniai asmenys, profesionalios verslininkės, sudariusios komercinę sutartį, teismas neturi teisinio pagrindo savo iniciatyva spręsti sutartimi nustatytų netesybų mažinimo klausimo ir kištis į sutartimi suderintą šalių valią, nebent šalių sudaryta sutartimi nustatytas netesybų dydis yra akivaizdžiai neprotingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDI4LTY5NS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-428-695/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-428-695/2017">e3K-3-428-695/2017</a>). Tokio akivaizdumo, minėta, negali pagrįsti vien Sutartyje nustatytas procentinis netesybų dydis. Kadangi atsakovės teisė sumažinti Sutarties kainą sulaikyta suma šalių sudarytoje Sutartyje nebuvo nustatyta kaip ieškovės prievolių šalinti garantiniu laikotarpiu paaiškėjusius darbų trūkumus įvykdymo užtikrinimo priemonė, kaip pagrįstai vertino apeliacinės instancijos teismas, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti ir CK 6.73 straipsnio 1 dalies bei 6.258 straipsnio 2 dalies pažeidimo. Kitų argumentų, pagrindžiančių Sutarties 1.4 punkto sąlygos baudinį pobūdį, ieškovė kasaciniame skunde nenurodė.

48. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, jog kasaciniu skundu nepagrindžiama, kad bylą nagrinėję teismai, atmesdami ieškovės reikalavimą dėl Sutarties 11.4 punkto sąlygos pripažinimo negaliojančia, pažeidė materialiosios teisės normas ir kad šis pažeidimas turėjo įtakos neteisėto apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl nukrypimo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos

49. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai pabrėžia teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą. Teismo precedentų laikymasis išreiškia teisės stabilumo ir asmenų lygybės prieš įstatymą ir teismą idėją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-315-915/2018, 18 punktas). Kita vertus, teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo priimti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zLTcwMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-3-701/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-3-701/2020">3K-3-3-701/2020</a>, 59 punktas).

50. Minėta, kad ginčo šalis siejant sutartiniams teisiniams santykiams dėl šalių teisių ir pareigų apimties pirmiausia turi būti sprendžiama pagal jų sudarytos sutarties nuostatas, o teismo pareiga tinkamai kvalifikuoti ginčo teisinius santykius sietina su teismo pareiga tinkamai išaiškinti šalių sudarytą sutartį (šios nutarties 25 punktas). Dėl šios priežasties, sprendžiant, ar tam tikru teismo procesiniu sprendimu, susijusiu su sutartiniais ginčo šalių santykiais, gali būti remiamasi kaip precedentu kitoje byloje, turi būti atsižvelgiama ir į atitinkamose bylose analizuotų sutarčių sąlygų skirtumus.

51. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl Sutarties 11.4 punkto sąlygos, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a> ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-63/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-63/2015">3K-3-63/2015</a>. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

52. Kasaciniame skunde cituojamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a> teiginys, kad „šalims susitarus dalį mokėtinos kainos „sulaikyti“ iki tam tikrų rangovo veiksmų atlikimo ir šiam tokių veiksmų neatlikus, turi būti atsižvelgiama ne tik į lingvistinę sutarties sąlygų reikšmę, bet ir tokiomis sąlygomis siekiamus tikslus“ reiškia ne ką kita kaip reikalavimą atsižvelgti į tai, ko sutartyje įtvirtindamos atitinkamas nuostatas siekė konkrečios sutarties šalys. Taigi, sulaikymo sutartinės sąlygos tikslas, konstatuotas aptariamoje kasacinio teismo nutartyje, aiškintinas visų pirma atsižvelgiant į pačioje nutartyje cituojamas civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2011">3K-3-486/2011</a> šalių sudarytos statybos rangos sutarties sąlygas, kurios skiriasi nuo sąlygų, nustatytų šioje byloje analizuojama Sutartimi. Aptariamoje nutartyje pateiktas išaiškinimas, kad sulaikymo sutartinės sąlygos tikslas yra užtikrinti užsakovo nuostolių padengimą rangovo netinkamų prievolių vykdymo atveju, ypač rangovui nevykdant ar negalint vykdyti garantinių įsipareigojimų, nurodytų statybos rangos sutartyse, atsižvelgiant į šio išaiškinimo lingvistinę formuluotę, nesudaro prielaidų teigti, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką sulaikymas rangos teisiniuose santykiuose gali būti naudojamas išimtinai tik kaip rangovo garantinių įsipareigojimų užtikrinimo priemonė ir kad rangos sutarties šalių susitarimas šį mechanizmą taikyti kitų rangovo sutartinių prievolių užtikrinimui yra negalimas.

53. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-63/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-63/2015">3K-3-63/2015</a> pasisakant dėl užstato, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo būdo, paskirties, konstatuota, kad užstato sumos negrąžinimas dėl bet kokio formalaus (t. y. nesusijusio su tikslu, kuriam skirtas užstatas) sutarties pažeidimo reikštų baudinį jo pobūdį, būtų neadekvatus, teisės principų neatitinkantis pasinaudojimas prievolių įvykdymo užtikrinimu. Atsižvelgiant į tai, jog užstatas netiesiogiai skirtas atsakovo turtiniams praradimams, kylantiems ieškovui pažeidus savo prievoles, kompensuoti, prievolių pažeidimo atveju, jeigu atsakovas pasinaudoja užstatu, jis turi būti įskaitomas į jo patirtus nuostolius; ieškovui įvykdžius savo prievoles, užstatas jam turėtų būti grąžinamas nepaisant to, ar vykdant prievoles buvo jų pažeidimų, ar ne, jeigu tik pažeidimai yra ištaisyti. Priešingu atveju, užstatas atliktų baudinę funkciją, todėl šiam užstatui pagal analogiją turėtų būti taikoma baudinių netesybų mažinimo taisyklė (CK 1.8 straipsnio 1 dalis, 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnis). Taigi, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, aptariamoje kasacinio teismo nutartyje nėra išaiškinta, kad užstato suma apskritai negali būti naudojama netesyboms padengti, – šioje nutartyje, remiantis CK 6.73 straipsnio 2 dalies ir 6.258 straipsnio nuostatomis, konstatuota, kad kreditorius negali reikalauti iš skolininko kartu ir netesybų, ir realiai įvykdyti prievolę.

54. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad rangovei mokėtinos kainos dalies sulaikymas pagal Sutartį buvo nustatytas kaip jos prievolės pateikti laidavimo raštą, o ne prievolės pašalinti garantiniu laikotarpiu atsiradusius darbų trūkumus, įvykdymo užtikrinimo priemonė. Byloje nėra ginčo dėl to, kad prievolės pateikti laidavimo raštą ieškovė neįvykdė. Kadangi Sutartimi sulaikymas siejamas būtent su laidavimo rašto pateikimu, šios prievolės neįvykdymas negali būti pripažintas formaliu pažeidimu, kaip jis aiškinamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-63/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-63/2015">3K-3-63/2015</a>. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad Sutarties 11.4 punkte nėra nustatyta atsakovės teisė reikalauti iš ieškovės realiai įvykdyti prievolę (pateikti laidavimo raštą) po to, kai atsakovei lieka sulaikytos sumos (skundžiamos nutarties 31 punktas), taigi nėra pagrindo teigti, jog skundžiama nutartimi buvo nukrypta nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02My8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-63/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-63/2015">3K-3-63/2015</a> pateiktų išaiškinimų.

Dėl reikalavimo priteisti skolą kvalifikavimo kaip išvestinio

55. Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai reikalavimą dėl skolos priteisimo kvalifikavo kaip išvestinį reikalavimą ir nepagrįstai šio reikalavimo nenagrinėjo iš esmės. Ieškovės vertinimu, reikalavimas priteisti skolą pagal savo pobūdį negali būti kvalifikuojamas kaip išvestinis. Šie kasacinio skundo argumentai teisėjų kolegijos taip pat pripažįstami teisiškai nepagrįstais.

56. Kasaciniame skunde pagrįstai nurodoma, kad sąvoka „išvestinis reikalavimas“ teisės aktuose nėra tiesiogiai įtvirtinta. Sąvoka „išvestinis“ reiškia kažką, kas yra išvestas iš kito („Dabartinės lietuvių kalbos žodynas“ [interaktyvus]. <http://lkiis.lki.lt/>). Teismų praktikoje sąvoka „išvestinis reikalavimas“ yra vartojama apibūdinti reikalavimui, kurio nėra pagrindo tenkinti netenkinant pagrindinių reikalavimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk0LTY5NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-294-695/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-294-695/2020">e3K-3-294-695/2020</a>). Išvestiniu reikalavimu gali būti pripažintas tiek reikalavimas, kuris negali būti savarankiško ieškinio dalyku, tiek reikalavimas, pagal savo pobūdį galintis būti savarankiško ieškinio dalyku, tačiau, vertinant jį konkrečioje byloje pareikštų reikalavimų visumos kontekste, neatsiejamai susietas su pagrindiniu reikalavimu, t. y. pagrindas jį tenkinti, atsižvelgiant į konkrečioje byloje pareikšto ieškinio dalyką ir pagrindą, atsiranda tik tada, jei yra tenkinamas pagrindinis ieškinio reikalavimas (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMTI3LTc4MS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-127-781/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-127-781/2020">2A-127-781/2020</a>, 2021 m. vasario 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTEzMC00NjQvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-130-464/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-130-464/2021">e2A-130-464/2021</a>). Taigi, pagrindas konkretaus ieškinio reikalavimus kvalifikuoti kaip „pagrindinį“ ir „išvestinį“ yra šių reikalavimų tarpusavio ryšys, pagal kurį „pagrindinio“ reikalavimo patenkinimas tampa „išvestinio“ reikalavimo tenkinimo faktiniu pagrindu.

57. Sąvoka „išvestinis reikalavimas“ teismų praktikoje vartojama teismų sprendimų motyvavimo tikslais, siekiant išvengti perteklinio teismo sprendimo teisinio argumentavimo. Kadangi pagrindinio reikalavimo atmetimo faktas savaime lemia, jog išvestinis reikalavimas teismo negali būti tenkinamas, teismo sprendime nėra reikalinga nurodyti papildomus išvestinio reikalavimo atmetimo motyvus. Tokia situacija, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, nereiškia, kad išvestinis reikalavimas teismo nėra nagrinėjamas iš esmės – šis reikalavimas teismo sprendimu yra išsprendžiamas iš esmės jį atmetant, kadangi, netenkinus pagrindinio reikalavimo, nelieka išvestinio reikalavimo tenkinimo faktinio pagrindo.

58. Nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė sulaikytą sumą, kurią ieškiniu prašoma priteisti kaip skolą, atsisakė sumokėti ieškovei remdamasi Sutarties 11.4 punktu, t. y. esant galiojančiai ir nenuginčytai Sutarties 11.4 punkto nuostatai nėra teisinio ir faktinio pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą dėl skolos priteisimo. Taigi, ieškovės ieškinio reikalavimas priteisti skolą yra neatsiejamai susijęs su reikalavimu Sutarties 11.4 punkto sąlygą pripažinti negaliojančia. Esant tokioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas visiškai pagrįstai ieškovės reikalavimą dėl skolos priteisimo šios bylos kontekste pripažino išvestiniu ir pagrįstai šį reikalavimą atmetė apsiribodamas konstatavimu, kad jo nėra pagrindo tenkinti netenkinus pagrindinio reikalavimo, t. y. nepripažinus Sutarties 11.4 punkto sąlygos negaliojančia.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

59. Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį, konstatuoja, kad pagrindo ją naikinti kasacinio skundo argumentais nenustatyta (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

60. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jas priteisiant iš antrosios šalies. Šioje byloje ieškovės kasacinį skundą atmetus, turi būti sprendžiamas priešingos šalies (atsakovės) patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisiant jį iš ieškovės klausimas. Atsakovė atsiliepime į kasacinį skundą neprašė jos naudai priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos šias išlaidas patvirtinančių įrodymų nepateikė, dėl šios priežasties minėtas klausimas byloje nespręstinas.

61. CPK 83 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyta, kad nuo žyminio mokesčio atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla. Šis asmuo atleidžiamas nuo žyminio mokesčio, be kita ko, už kasacinius skundus (CPK 83 straipsnio 2 dalis). Ieškovė yra pripažinta bankrutavusia. Nagrinėjamu atveju tai reiškia, kad nepaisant to, jog kasacinis skundas atmestinas, jį paduodant mokėtinas žyminis mokestis valstybei iš ieškovės nėra priteistinas (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Alė Bukavinienė

Virgilijus Grabinskas