Civilinė byla Nr. e3K-3-144-943/2022 (N)
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00763-2017-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.6.3; 3.1.8; 3.2.9.12
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 23 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Egidijos Tamošiūnienės (pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių bendrovių B ir C kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. spalio 7 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. ieškinį atsakovėms bendrovėms B. ir C. dėl teisingos akcinės bendrovės D. akcijų kainos nustatymo; tretieji asmenys akcinė bendrovė D., Lietuvos bankas.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių akcinės bendrovės akcijų privalomo pardavimo (angl. squeeze-out right) teisingos kainos nustatymo atveju teismo paskirtos ekspertizės avanso nesumokėjimo teisinius padarinius, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas A. ieškiniu ginčijo nustatytą privalomai parduodamų D. (toliau – ir Bendrovė) akcijų kainą. Ieškovas teigė, kad (duomenys neskelbtini) kaina už vieną Bendrovės akciją yra neteisinga ir pažeidžia smulkiųjų akcininkų interesus, todėl prašė teismo nustatyti teisingą D. akcijų kainą.
3. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 13 d. nutartimi sustabdė civilinę bylą ir paskyrė ekspertizę, taip pat nustatė ekspertizės kainą – 48 400 Eur ir įpareigojo ieškovą ir atsakoves per keturiolikos dienų terminą sumokėti į Vilniaus apygardos teismo depozitinę sąskaitą po 24 200 Eur avansą paskirtai ekspertizei ir mokėjimą patvirtinančius duomenis pateikti teismui. Atsakovės sumokėjo joms tenkančios ekspertizės kainos dalies įmoką. Tačiau ieškovas nepateikė teismui įmokos per teismo nustatytą terminą sumokėjimą patvirtinančių duomenų. Dėl šios priežasties atsakovės pateikė prašymą ieškinį palikti nenagrinėtą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi atnaujino bylos nagrinėjimą ir ieškinį paliko nenagrinėtą.
5. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad, pareiškėjui nesumokėjus teismo nurodytos sumos ekspertizei atlikti į teismo depozitinę sąskaitą, teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – ir VPĮ) 42 straipsnio 13 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.129 straipsnio 2 dalis).
6. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2021 m. spalio 7 d. nutartimi, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo A. atskirąjį skundą, panaikino Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – atsakovių prašymą ieškinį palikti nenagrinėtą atmetė ir bylą perdavė nagrinėti iš naujo Vilniaus apygardos teismui.
7. Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į teisingos akcijų kainos nustatymo, kai privaloma akcijas parduoti, ir juridinio asmens veiklos tyrimo skirtumus, lemiančius abiem atvejais skirtingą eksperto išvados reikšmę. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į įstatymų leidėjo valią, kad CK 2.129 straipsnio 2 dalies norma, nustatanti, jog, pareiškėjui nesumokėjus teismo nurodytos sumos į teismo specialiąją sąskaitą, teismas jo pareiškimą palieka nenagrinėtą, šią normą taikant kartu su Vertybinių popierių įstatymo 42 straipsnio 13 dalimi (atitinkamai dabar galiojančio VPĮ 32 straipsnio 13 dalimi), negali būti taikoma tiesiogiai, mechaniškai, juo labiau kad teisingos akcijų kainos nustatymo ginčuose taip pat privalu vadovautis ir CK 2.118 bei 2.119 straipsniais, nustatančiais kitokią ekspertų paskyrimo, ekspertizės kainos nustatymo bei jos apmokėjimo tvarką, kai yra sprendžiamas akcininkų ginčas dėl priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo.
8. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad privalomą akcijų pardavimą reglamentuojančiose teisės normose tiesiogiai nėra nustatyta padarinių, kurie kyla juridinio asmens veiklos tyrimo atveju (CK 2.129 straipsnio 2 dalis), t. y. kad teismas palieka ieškinį nenagrinėtą, jeigu pareiškėjas (asmuo, kuris inicijavo juridinio asmens veiklos tyrimą) nesumoka už ekspertų darbą. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 101 straipsnio 3 dalies bendrąją taisyklę, asmenims, kuriems teismas nustatė pareigą sumokėti užstatą, užtikrinantį atliekamus procesinius veiksmus, šio užstato nesumokėjus, teismas gali atsisakyti atlikti procesinius veikimus. VPĮ bei CK antrosios knygos IX ir X skyrių normų sisteminė analizė ir kasacinio teismo jurisprudencija nesuponuoja, kad sprendžiant dėl juridinio asmens akcijų teisingos kainos nustatymo įstatymų leidėjas suteikė išskirtinę reikšmę ekspertų išvadai, be kurios gavimo tolesnis šios bylos procesas taptų negalimas. Tokio pobūdžio ginče ekspertų ataskaitoje nustatyta kaina būtų teismui tik rekomendacinio pobūdžio. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad ekspertizės aktas bei jo išvados (dėl akcijų vertės ir teisingos privalomai išperkamų (parduodamų) akcijų kainos nustatymo) savaime nenulemia teismo sprendimo, kuriuo yra sprendžiamas teisingos akcijų kainos nustatymo klausimas, nes šį klausimą galutinai išsprendžia tokią teisę turintis teismas, remdamasis byloje surinktų įrodymų viseto vertinimu (CPK 185 straipsnis), o turto (verslo) vertintojų pateiktas vertinimas ar ekspertizės aktas yra reikšmingas įrodymas, pagrindžiantis teisingos kainos dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-370/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-370/2014">3K-3-370/2014</a>).
9. Apeliacinės instancijos teismas priėjo prie išvados, kad privalomai išperkamų akcijų teisingos kainos nustatymo ginčuose eksperto išvada yra tik vienas iš įrodymų, kurio nesant teismas gali išspręsti ginčą vertindamas kitus byloje esančius įrodymus. Todėl, negavus eksperto išvados apmokėjimo, negalima palikti ieškinio nenagrinėto taikant CK 2.129 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą taisyklę, tačiau galima taikyti CPK 101 straipsnio 3 dalyje nurodytus padarinius.
10. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, iš naujo spręsdamas klausimą dėl ekspertų paskyrimo, turėtų įvertinti abiejų šalių argumentus, įskaitytinai ir tuos, kad ekspertizės kaina galėtų būti gerokai mažesnė, atsižvelgiant į kainas, už kurias tokią ekspertizę galėtų atlikti ieškovo pasiūlyti ekspertai, juolab kad ieškovas yra fizinis asmuo. Be to, pirmosios instancijos teismas ekspertizės apmokėjimo klausimą galėtų spręsti įpareigodamas įnešti didesnę užstato dalį būtent didesnės kainos riziką prisiėmusius asmenis (t. y. atsakovus, pasiūliusius brangesnius ekspertus) arba nustatyti, kad ekspertizės išlaidas apmokės juridinis asmuo (CK 2.119 straipsnio 1 dalis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
11. Kasaciniu skundu atsakovės bendrovės B. ir C. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. spalio 7 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai taikomi keliems teisės institutams, t. y. priverstiniam akcijų (teisių, pajų) pardavimui (CK antroji knyga, II dalis, IX skyrius), juridinio asmens veiklos tyrimui (CK antroji knyga, II dalis, X skyrius) ir teisingos akcijų kainos nustatymui privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo atveju (galiojančio VPĮ 32 straipsnio 13 dalis, 29 straipsnio 7 dalis). VPĮ, siekiant išlaikyti kiekvieno iš šių institutų savarankiškumą bei ypatumus, ir yra vartojamas papildomas terminas mutatis mutandis, kuris reiškia CK normų taikymą „su būtinais (atitinkamais) pakeitimais“.
11.2. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje suformulavo naują ir nepagrįstą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, pagal kurią CK 2.129 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos pasekmės ieškovui nesumokėjus avanso ekspertų darbo apmokėjimui (ieškinio palikimas nenagrinėto) negali būti taikomos akcijų teisingos kainos nustatymo bylose. Bylos šaliai nevykdant procesinės pareigos apmokėti ekspertų darbą, remiantis skundžiamos nutarties motyvais, teismas yra priverstas toliau nagrinėti bylą, nors jos nagrinėjimas be ekspertų išvados neįmanomas, o CK 2.129 straipsnio 2 dalyje aiškiai įtvirtintos procesinės situacijos pasekmės. Teismas išsiaiškinti nagrinėjant bylą kylančių klausimų, reikalaujančių specialių žinių, pats negali, todėl yra priverčiamas naikinti nutartį dėl ekspertizės skyrimo ir skirti būtent ieškovui priimtinesnius ekspertus, nepaisydamas akivaizdžių įrodymų apie siūlomų „pigesnių“ ar ieškovui „priimtinesnių“ ekspertų kompetencijos trūkumą. Ieškovas, nesutinkantis su teismo nutartimi paskirtais ekspertais, nepalikus ieškinio nenagrinėto, gali išvengti ekspertizės, kurios atlikimas paskirtas ieškovui nepriimtiniems ekspertams, ir taip pakeisti neskundžiamą nutartį dėl ekspertizės skyrimo tiesiog nesumokėdamas teismo nustatytos sumos į depozitinę sąskaitą.
11.3. CPK 212 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad „Civiliniame kodekse numatytais atvejais gali būti nustatyta kitokia ekspertų skyrimo ir ekspertizės atlikimo tvarka“. Vienas iš tokių atvejų nustatytas CK 2.129 straipsnio 2 dalyje, kai teismas ieškinį palieka nenagrinėtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk4LTYxMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-298-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-298-611/2020">e3K-3-298-611/2020</a>). Vadinasi, CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai, reglamentuojantys ekspertizės skyrimą, ekspertų parinkimą, jų darbo apmokėjimą ir avanso nesumokėjimo pasekmes, jų taikymo atveju priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo juridinio asmens veiklos tyrimo ir teisingos akcijų kainos nustatymo bylose turi prioritetą prieš CPK nuostatas, nes CK normos laikytinos lex specialis (specialusis įstatymas), o CPK – lex generalis (bendrasis įstatymas). Todėl apeliacinės instancijos teismas klaidingai užstato institutą (CPK 101 straipsnio 3 dalis) taikė ekspertizės paslaugų apmokėjimui. Teismas negalėjo vadovaudamasis bendrosiomis normomis (CPK 101 straipsnio 3 dalimi) paneigti CK 2.127–2.130 straipsnių privalomumo, konstatuodamas, kad ekspertizė šios kategorijos bylose gali būti ir neatliekama, o teismas gali bylą išnagrinėti iš esmės ir be ekspertų išvadų.
11.4. Bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, priverstinio akcijų pardavimo bei teisingos kainos nustatymo ekspertų išvados turi itin didelę reikšmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk4LTYxMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-298-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-298-611/2020">e3K-3-298-611/2020</a>). Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismo nutartimi suformuluota teisės aiškinimo ir taikymo taisyklė, kad teisingos akcijų kainos nustatymo bylose ekspertizė apskritai nėra privaloma (nors CK eksplicitiškai nustatyta ekspertizės skyrimo tvarka ir jos reikšmė, o CK 2.129 straipsnio 2 dalis negali būti netaikoma (CPK 212 straipsnio 3 dalis)). Apeliacinės instancijos teismas kaip precedentu byloje vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-370/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-370/2014">3K-3-370/2014</a>), kurioje pasisakoma dėl ekspertizės akto vertinimo ir jos įrodomosios reikšmės byloje dėl išperkamų akcijų teisingos kainos nustatymo, o ne pačios ekspertizės tikslingumo ar privalomumo šios kategorijos bylose.
11.5. Apeliacinės instancijos teismas peržengė apeliacijos ribas, nors tam nebuvo objektyvaus pagrindo (CPK 320 straipsnio 1 dalis), pasisakydamas dėl apeliaciniame skunde nenurodytų argumentų, t. y. konstatuodamas, kad ekspertizės kaina galėtų būti gerokai mažesnė, atsižvelgiant į ieškovo pasiūlytų ekspertų kainas, taip pat nurodydamas, kad didesnę užstato dalį galėtų apmokėti atsakovės arba nustatyti, kad ekspertizės išlaidas apmokės juridinis asmuo. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje nepaaiškino, dėl ko ekspertų skyrimo klausimas pirmosios instancijos teisme turės būti sprendžiamas iš naujo, kai šis klausimas byloje yra jau išspręstas, o nė vienas iš ieškovo siūlomų ekspertų neturi reikiamos kvalifikacijos vertinti įtrauktos į prekybą biržos sąraše bendrovės akcijų vertės atitikties VPĮ nustatytiems kriterijams. Apeliacinės instancijos teismas negalėjo pasisakyti dėl užstato ekspertizės išlaidoms padengti sumokėjimo, nes teismo nutartis (jos dalis) dėl avanso ekspertizės išlaidoms padengti sumokėjimo į specialią teismo sąskaitą nėra apeliacinio apskundimo objektas, būtent taip nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjIvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-322/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-322/2010">3K-3-322/2010</a>).
12. Ieškovas A. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
12.1. Ieškinio palikimas nenagrinėto nagrinėjamoje byloje negali būti laikomas proporcinga ir teisinga procesine pasekme už užstato į teismo depozitinę sąskaitą nesumokėjimą per nustatytą terminą. Nors ieškinio palikimas nenagrinėto ir neužkerta galimybės kreiptis į teismą pakartotinai, tačiau užkerta kelią tolesnei konkrečios bylos eigai, riboja teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą ir nutolina teismo sprendimo dėl pažeistos teisės gynimo priėmimą. VPĮ 42 straipsnio 9 dalyje įtvirtintas 90 dienų terminas smulkiajam akcininkui kreiptis į teismą su ieškiniu dėl teisingos akcijų kainos nustatymo yra laikomas senaties terminu. Palikus ieškinį nenagrinėtą ieškovas praleistų šį terminą iš naujo paduodamas ieškinį, taip prarastų teisę į teisminę gynybą. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai taikė CK 2.129 straipsnio 2 dalyje nustatytą ieškinio palikimo nenagrinėto atvejį ne izoliuotai, o kartu su CPK normomis.
12.2. Privalomam akcijų pardavimo institutui, nustatytam VPĮ, yra kur kas artimesnis CK įtvirtintas priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimo, o ne juridinio asmens veiklos tyrimo institutas. Vienas iš juridinio asmens tyrimo ypatumų ir skirtumų yra tai, kad palikus ieškinį nenagrinėtą CK 2.129 straipsnio 2 dalies pagrindu byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ieškovui nėra užkertamas kelias kreiptis į teismą ir inicijuoti naują bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymėta, kad be ekspertų išvados teismas negali įvertinti juridinio asmens veiklos tinkamumo ir dėl to kyla CK 2.129 straipsnyje nurodytos pasekmės – pareiškimo palikimas nenagrinėto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk4LTYxMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-298-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-298-611/2020">e3K-3-298-611/2020</a>). Lietuvos apeliacinis teismas skundžiamos nutarties 26 punkte teisingai pabrėžė, kad įstatymų leidėjas tiesiogiai CK 2.129 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų padarinių už užstato nesumokėjimą nenustatė nei priverstinio akcijų (pajų, teisių) pardavimo, nei teisingos akcijų kainos nustatymo byloms privalomo akcijų pardavimo atveju. VPĮ 42 straipsnio 13 dalyje nurodoma, jog CK 2.118–2.119, 2.127–2.130 straipsniai yra taikomi mutatis mutandis. Taigi, CK 2.129 straipsnio 2 dalis teisingos akcijų kainos nustatymo bylose negalėjo būti taikoma tiesmukai ir neatsižvelgiant į tokių bylų specifiką.
12.3. Ieškovui buvo itin sunku ar net neįmanoma įvykdyti teismo įpareigojimo sumokėti užstatą už byloje paskirtą ekspertizę dėl objektyvių priežasčių – neracionaliai didelės ekspertizės kainos ir trumpo termino sumokėti užstatą už ekspertizės atlikimą. Tinkamas šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimas teismui parenkant ekspertus iš šalių pasiūlytų ekspertų kandidatūrų padeda įgyvendinti konstitucinę teisę į teisminę gynybą ir užtikrinti teisingo teismo baigiamojo sprendimo priėmimą. Apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria atsakovių prašymas dėl ieškinio palikimo nenagrinėto atmestas, yra teisėta, nes atitinka konstitucinėje doktrinoje suformuotą teisingumo principą.
12.4. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad išėjimas už apeliacinio skundo ribų yra tada, kai teismas pakeičia ar panaikina žemesnės instancijos teismo sprendimą dėl teisiškai reikšmingų faktinių pagrindų, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama ir įstatymas nesuteikia galimybės išeiti už apeliacinio skundo ribų tuo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-237/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-237/2008">3K-3-237/2008</a>). Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje analizavo ieškovo atskirojo skundo faktinį ir teisinį pagrindą, tad apeliacijos ribos nebuvo peržengtos. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 13 d. nutartimi skyrė ekspertizę, ši nutartis neskundžiama. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad taisyklė, jog tam tikros pirmosios instancijos teismo nutartys negali būti skundžiamos atskiruoju skundu, nereiškia, kad tokios nutartys apskritai negali būti skundžiamos apeliacine tvarka. Tokios nutartys skundžiamos apeliacine tvarka ne atskirai, o kartu su teismo sprendimu, t. y. į apeliacinį skundą įtraukiami motyvai dėl jų teisėtumo ir pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjEtOTY5LzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-321-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-321-969/2018">3K-3-321-969/2018</a>). Ieškovas atskirajame skunde nurodė argumentus, susijusius ir su ekspertizės bei ekspertų paskyrimu, todėl apeliacinės instancijos teismas nutartyje pasisakė dėl ekspertizės ir nurodė pirmosios instancijos teismui spręsti klausimą dėl ekspertų paskyrimo iš naujo.
k o n s t a t u o j a :
Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų
13. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio pirmąją dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMi02ODQvMjAyMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-2-684/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-2-684/2021">e3K-3-2-684/2021</a>, 19 punktas).
14. Byloje keliami materialiosios ir proceso teisės normų, reglamentuojančių ekspertų darbo apmokėjimo procedūrą teisingos akcijų kainos nustatymo byloje ir jos nesilaikymo teisines pasekmes, aiškinimo ir taikymo klausimai.
Dėl taikytinų teisės normų, nustatančių ekspertų darbo apmokėjimo procedūrą, teisingos akcijų kainos nustatymo bylose ir pareigos sumokėti teismo nurodytą sumą ekspertų darbui apmokėti nevykdymo teisinių pasekmių
15. Byloje kilęs ginčas susijęs su teisingos akcijų kainos nustatymu jų išpirkimo atveju. Privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo procedūrą reglamentuoja VPĮ 32 straipsnis (aktuali akto redakcija, galiojanti nuo 2022 m. sausio 2 d.).
16. Įgyvendinant 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos Nr. 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 15 straipsnio 5 dalies nuostatą, pagal kurią valstybės narės užtikrina, jog būtų garantuota sąžininga kaina, VPĮ 37 straipsnio 4 dalies 3 punkte (galiojančios redakcijos VPĮ 32 straipsnio 4 dalies 3 punkte) nurodyta, kad už privalomai perkamas ar parduodamas akcijas jų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, užtikrinančiu teisingą superkamų akcijų kainą. Kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija; priežiūros institucija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą (VPĮ 32 straipsnio 5 dalis).
17. Pagal galiojančio VPĮ 32 straipsnio 13 dalį kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Visoms akcijoms, įskaitant akcijas, parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą dienos, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi.
18. Byloje nustatyta, kad atsakovė B., kaip D. pagrindinė akcininkė, kuri tiesiogiai valdo 29,55 procento ir netiesiogiai (per atsakovę C.) – 68,29 procento bendrovės akcijų, kreipėsi į kitą akcininką – ieškovą, siekdama įgyvendinti bendrovės akcijų išpirkimo procedūras. Atsakovė už vieną paprastąją vardinę bendrovės akciją siūlė su Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu suderintą kainą – (duomenys neskelbtini). Ieškovas, manydamas, kad suderinta kaina nėra teisinga, pasinaudodamas akcininkų mažumos teise, 2017 m. balandžio 13 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, kad būtų nustatyta teisinga bendrovės akcijų kaina. Ieškiniu taip pat buvo prašoma skirti ekspertus teisingai kainai nustatyti, taip pat nustatyti, kad ekspertų darbą ir kitas jų išlaidas apmokės trečiasis asmuo D.
19. Vilniaus apygardos teismas byloje skyrė ekspertizę, nurodydamas ekspertizei reikiamas išlaidas avansu įmokėti abiem šalims lygiomis dalimis. Tokio avanso ieškovui neįmokėjus, byla buvo užbaigta nepriėmus sprendimo dėl šio ginčo esmės – ieškinys paliktas nenagrinėtas. Ši nutartis buvo panaikinta ginčijama Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi konstatavus, kad teisingo akcijų kainos nustatymo bylose netaikytinos CK 2.129 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos teisinės pasekmės.
20. Kaip minėta, teisingos akcijų kainos nustatymo procedūra turėtų vykti mutatis mutandis taikant CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius. Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai skirtingai sprendė dėl teisinių pasekmių, taikytinų ieškovui nesumokėjus teismo nutartimi nurodytos avanso sumos už byloje skirtą teisingos akcijų kainos nustatymo ekspertizę.
21. Apeliacinės instancijos teismas ginčijamoje nutartyje nurodė, kad VPĮ reglamentuojamam privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo bei teisingos akcijų kainos nustatymo institutui artimesnis yra būtent priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo institutas, aptartas CK antrosios knygos II dalies IX skyriuje. Kasacinio teismo vertinimu, tokia išvada nepagrįsta ir neatitinka privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo procedūros esmės, taip pat nebuvo tinkamai įvertinti priverstinio akcijų pardavimo ir privalomo akcijų pardavimo procedūrų skirtumai.
22. Įstatymų leidėjo pasirinkimas privalomo akcijų pardavimo procedūroje kylantį teisingos akcijų kainos nustatymo klausimą spręsti mutatis mutandis taikant CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius, reglamentuojančius ekspertų paskyrimo, ekspertų darbo apmokėjimo ir ekspertų ataskaitos bei rekomendacijų platinimą bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, yra neatsitiktinis. Šios teisės normos aiškiai parodo, kad teisingos kainos nustatymo bylose įstatymų leidėjas taip pat siekė įtvirtinti tokio pobūdžio bylų nagrinėjimo ypatumus, t. y. specialios įrodinėjimo priemonės (eksperto išvados) panaudojimą nustatant teisingą akcijų kainą. Tokia teismo išvada darytina įvertinus tiek teisingos kainos nustatymo procedūrą iki privalomo akcijų pardavimo pradžios, tiek tikrinant šia tvarka nustatytos akcijų kainos teisingumą teisme.
23. VPĮ 42 straipsnio 4 dalyje įtvirtinti teisingos akcijų kainos nustatymo principai. Lietuvos banko Priežiūros tarnyba, siekdama užtikrinti, kad būtų efektyviai taikomi privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutai ir kad kuo objektyviau būtų atsižvelgiama į skirtingas stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises bei interesus, skatindama tarptautiniais vertinimo standartais paremtą nuoseklią ir vienodą akcijų vertinimo praktiką, pateikė Teisingos akcijų kainos nustatymo gaires (toliau – Gairės), patvirtintas Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013 m. rugsėjo 24 d. sprendimu Nr. 241-200. Gairės skirtos nuosavybės vertybinių popierių savininkams, kuriems taikomos privalomo oficialaus siūlymo arba privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo nuostatos (Įstatymo IV skirsnis) ir kurie teikia priežiūros institucijai derinti teisingos akcijų kainos pagrindimą.
24. Kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija; priežiūros institucija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą (VPĮ 32 straipsnio 5 dalis). Per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo paskelbimo emitento įstatuose nurodytame šaltinyje dienos visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka (VPĮ 32 straipsnio 9 dalis).
25. Už privalomai parduodamas ar perkamas akcijas kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama privalomo oficialaus siūlymo metu (jei ji atitinka VPĮ ir Gairėse nustatytus principus), ir gali būti laikoma teisinga kaina. Tačiau tam tikrais atvejais (Įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 2 punktas ir 37 straipsnio 4 dalies 3 punktas), kai negalima teisingos akcijų kainos apskaičiuoti pagal pagrindinę taisyklę, atliekamas akcijų vertinimas, kurio metu nustatoma teisinga akcijų vertė, o jos pagrindu – teisinga akcijų kaina. Ypač atkreiptinas dėmesys į teisingos akcijų kainos nustatymą asmens pasirinktu būdu, kai akcijos privalomai perkamos ir parduodamos. Skirtingai nei privalomas oficialus siūlymas, į kurį akcininkai turi teisę, bet ne pareigą atsiliepti, privalomas akcijų pardavimas yra privalomas turto (akcijų) nusavinimas, todėl jis neturi būti tapatinamas su įprastu pirkėjo ir pardavėjo sandoriu, sudarytu tarpusavyje sutarta kaina.
26. Tuo atveju, kai akcijos privalomai perkamos ir parduodamos, teisingos kainos institutas apima ne tik išimtinai ekonominį, bet ir kur kas platesnį – konstitucinės nuosavybės teisės ribojimo elementą. Būtent dėl šios priežasties visuotinai pripažinti turto vertinimo metodai ir standartai, taikomi nustatant teisingą privalomai perkamų ar parduodamų akcijų kainą, ne visuomet gali būti pritaikomi lygiai taip pat, kaip jie yra taikomi vertinant įprastinėmis rinkos sąlygomis parduodamas akcijas. Rinkos vertė nebūtinai laikoma teisinga akcijų kaina, pavyzdžiui, tokiais atvejais, kai mažas akcijų likvidumas, kai yra piktnaudžiavimo rinka požymių (pasinaudojama viešai neatskleista informacija arba manipuliuojama rinka) ir pan. Atsižvelgiant į tai, kad akcijų vertinimas yra bene objektyviausias ir teisingiausiai stambiojo ir smulkiojo akcininko interesus parodantis teisingos akcijų kainos pagrindimas, siekiant nustatyti teisingą kainą, rekomenduotina vertinti akcijas (Gairių V dalies 2 punktas).
27. Teisinga akcijų vertė nustatoma vertinant akcijas. Vertinimą atlieka tinkamos kompetencijos ir pakankamos patirties turintis asmuo (pavyzdžiui, turto ir (arba) verslo vertintojas, finansų analitikas, auditorius ar panašiai), vadovaudamasis Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu bei Turto ir verslo vertinimo metodika (Gairių 2.1 punktas).
28. Remdamasis akcijų vertinimu, asmuo, siekdamas nustatyti privalomai parduodamų akcijų teisingą kainą, pateikia prašymą suderinti teisingą privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo kainą priežiūros institucijai Lietuvos bankui (Gairių 2.1 punktas). Teisinga akcijų vertė gali būti tikslinama atsižvelgiant į tokius išorinius veiksnius, kaip vertybinių popierių kaina reguliuojamoje rinkoje, akcijos buhalterinė vertė, dividendų suma, mokėta akcininkų savininkams, ir kitus veiksnius, turinčius įtakos vertinamos bendrovės akcijų vertei, siekiant, kad ši vertė tiksliausiai rodytų teisingą akcijų kainą. Pagrindime aiškiai, motyvuotai ir išsamiai aprašoma, kodėl ne mažiau kaip dviem požiūriais (kiekvienu požiūriu pasirinkus atitinkamus vertinimo metodus) įvertinta ir tik pagal vieną motyvuotai (turi būti pagrįsta) pasirinktą vertinimo metodą nustatyta (arba, atsižvelgus į išorinius veiksnius, patikslinta) akcijų vertė yra teisinga ir tiksliausiai parodo vertinimo tikslą. Kadangi privalomas akcijų pardavimas yra privalomas smulkiųjų investuotojų turto (akcijų) nusavinimas, stambiajam akcininkui, prieš pateikiant priežiūros institucijai derinti teisingą akcijų kainą, rekomenduojama apsvarstyti klausimą dėl kainos priedo skyrimo (Gairių 2.2 punktas).
29. Kasacinio teismo vertinimu, įvertinus nurodytos akcijų kainos nustatymo ir jos derinimo ypatumus, privalomo akcijų pardavimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus. Lietuvos banko suderintą privalomo akcijų pardavimo kainą užginčijus smulkiajam akcininkui, teismas be eksperto išvados negali pats nustatyti teisingos akcijų kainos. Bendrovės verslo vertei ir akcijų kainai apskaičiuoti ir įvertinti reikia turėti specialių žinių, tam tikrą kvalifikaciją, patirtį, kurią ir turi ekspertai. Teismas, vadovaudamasis CPK 218 straipsniu, vertina ekspertų išvadą, bet, pats neturėdamas ekspertų išvados ir negalėdamas ja remtis, negali apskaičiuoti ir nustatyti teisingos akcijų kainos, besiskiriančios nuo Lietuvos banko suderintos teisingos akcijų kainos. Taigi, bendrovės akcijų privalomo pardavimo atvejais teismui išspręsti ginčą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo reikalinga eksperto išvada. Ekspertų išvadoje akcijų kainos įvertinimui atlikti pasitelkiami sudėtingi kompleksiniai tyrimai ir skaičiavimai, kurių savarankiškai atlikti teismas tinkamai negalėtų.
30. Pažymėtina, kad kasacinis teismas formuoja praktiką, jog eksperto išvada yra būtina juridinio asmens veiklos tyrimo bylose. Sisteminė CK antrosios knygos X skyriaus normų analizė, juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra ir kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-370/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-370/2014">3K-3-370/2014</a>) lemia išvadą, kad lemiama reikšmė, sprendžiant dėl juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos (ne)tinkamumo, suteikiama ekspertų išvadai. Tiek CK 2.124 straipsnio normos konstrukcija (CK 2.125 straipsnyje nurodyti asmenys gali prašyti teismo paskirti ekspertus veiklos tinkamumui patikrinti), tiek CK 2.127 straipsnyje įtvirtintas privalomas atitinkamą kvalifikaciją turinčių ekspertų skyrimas, tiek CK 2.129 straipsnyje nurodytos pasekmės – pareiškimo palikimas nenagrinėto, jeigu pareiškėjas nesumoka teismo nurodytos sumos į teismo specialiąją sąskaitą ekspertų išlaidoms apmokėti, suponuoja aiškinimą, jog be ekspertų išvados, patvirtinančios juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos netinkamumą, pats teismas negali konstatuoti juridinio asmens netinkamos veiklos. Tuo atveju, kai ekspertai nenustato juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) netinkamos veiklos, teismas, pritardamas ekspertų išvadai, ieškinį turėtų atmesti, o nesutikimo su ekspertų išvada atveju teismas negali savarankiškai, nesant tai patvirtinančios ekspertų išvados, pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama ir taikyti poveikio priemones. Tokiu atveju teismas gali paskirti kitus ekspertus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjk4LTYxMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-298-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-298-611/2020">e3K-3-298-611/2020</a>, 44, 45 punktai). Analogiška praktika taikytina ir teisingos akcijų kainos nustatymo bylose.
31. Išsiaiškinti nagrinėjant bylą kylančius klausimus, reikalaujančius specialių mokslo, medicinos, meno, technikos ar amato žinių, teismas gali skirti ekspertizę ir, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, paskirti ekspertą arba pavesti atlikti ekspertizę kompetentingai ekspertizės įstaigai (CPK 212 straipsnio 1 dalis). Sutiktina su kasacinio skundo argumentu, kad šiuo atveju negalima ignoruoti CPK 212 straipsnio 3 dalyje pateiktos nuorodos į Civilinį kodeksą. CK 2.118, 2.119, 2.127–2.130 straipsniai, nustatantys ekspertų skyrimo ir ekspertizės atlikimo tvarką, vertintini kaip specialiosios teisės normos bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, dalių) ir dėl juridinio asmenes veiklos tyrimo bei dėl teisingos akcijų kainos nustatymo (VPĮ 42 straipsnio 13 dalis).
32. Kasaciniam teismui nustačius, kad teisingos akcijų kainos nustatymo bylose teisinga akcijų kaina gali būti nustatyta tik panaudojus specialią įrodinėjimo priemonę, vertintina, kokias procesines teisines pasekmes sukelia teismo įpareigojimo sumokėti už byloje atliktiną ekspertizę nevykdymas.
33. Pagal CK 2.129 straipsnio 2 dalį, jei pareiškėjas nesumoka teismo nurodytos sumos teismo paskirtos ekspertizės išlaidoms padengti į teismo specialiąją sąskaitą, teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą. Tokiu atveju kitos bylos šalys turi teisę į teismo išlaidų atlyginimą. Apeliacinės instancijos teismas laikėsi pozicijos, kad nagrinėjamam ginčui aktualiose teisės normose tiesiogiai nėra nustatyta tokių padarinių, kurie kyla juridinio asmens veiklos tyrimo atveju (CK 2.129 straipsnio 2 dalis), todėl taikė bendrąsias CPK nustatytas taisykles (CPK 101 straipsnio 3 dalį). Kasacinio teismo vertinimu, toks aiškinimas nesuderinamas su teisingos akcijų kainos nustatymo bylų specifika. Kaip minėta, tokio pobūdžio bylose yra būtina ekspertų išvada, todėl visiškai pagrįsta manyti, kad įstatymų leidėjas, įtvirtinęs teisės normas, nustatančias ekspertų skyrimo ir ekspertizės atlikimo tvarką bylose dėl priverstino akcijų (teisių, pajų) pardavimo ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, įtvirtino ir specialias teisines pasekmes tam atvejui, jei nebūtų vykdomas teismo įpareigojimas sumokėti nurodytą sumą ekspertizės išlaidoms padengti.
34. Atkreiptinas dėmesys, kad, darant nuorodą VPĮ į teisingos akcijų kainos nustatymo bylose taikytinas teisės normas – mutatis mutandis taikomus Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius, išlyga dėl CK 2.129 straipsnio 2 dalies netaikymo nebuvo padaryta. Negana to, aiškinimas, kad CK 2.118 ir 2.119 straipsniai, taikytini priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo bylose, tokių teisinių pasekmių nenustato, padarytas ignoruojant tai, kad tokio pobūdžio bylose jau yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo (ieškinys patenkintas), po tokio sprendimo įsiteisėjimo yra taikomi akcijų (teisių) perleidimo ribojimai (CK 2.117 straipsnis), o atsakovas turi pareigą per dvi savaites nuo teismo nutarties dėl kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas, todėl atsakovas pats turi aiškų interesą, kad būtų nustatyta tinkama pagal teismo sprendimą perduotinų akcijų kaina. Priešingas aiškinimas reikštų, kad, teisingos akcijų kainos nustatymo bylose ieškovui nevykdant pareigos sumokėti ekspertizės atlikimo išlaidas, būtų atsiduriama teisinėje aklavietėje – dėl specialiųjų žinių poreikio nebūtų galimybės nustatyti teisingą akcijų kainą.
35. Nurodyto kasacinio teismo išaiškinimo nekeičia ir ieškovo nurodyta aplinkybė, kad jis negali sumokėti ekspertizės atlikimo kainos, o tai, jo nuomone, prieštarauja proporcingumo principui. Pažymėtina, jog pats ieškovas ieškiniu siekė, kad byloje būtų paskirta ekspertizė, nors ir reiškė prašymą, kad jos atlikimo išlaidas padengtų trečiasis asmuo. Pirmosios instancijos teismo 2021 m. balandžio 13 d. nutartyje skirti ekspertizę nurodyta, kad ekspertizės išlaidas privalo apmokėti abi ginčo šalys lygiomis dalimis. Šalys parengiamojo posėdžio metu sutiko apmokėti būsimas ekspertizės išlaidas lygiomis dalimis (nutarties 31 punktas). Pirmosios instancijos teismo 2021 m. balandžio 13 d. nutartimi nustatytas keturiolikos kalendorinių dienų terminas užstatui sumokėti pasibaigė, tačiau ieškovas nereiškė prašymo dėl teismo nutartimi nustatyto termino pratęsimo. Todėl jam tenka neigiamos pareigos sumokėti teismo nurodytą sumą ekspertų darbui apmokėti nevykdymo teisinės pasekmės.
Dėl bylos procesinės baigties
36. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo instituto panašumo su teisingos akcijų kainos nustatymo institutu, suabsoliutino būtent bendrųjų teisės normų taikymą (CPK 101 straipsnio 3 dalis, 218 straipsnis) tokio pobūdžio bylose. Nors apeliacinės instancijos teismas ir teisingai nurodė, kad ekspertų išvada teismui nėra privaloma, vis dėlto nesutiktina su apeliacinės instancijos teismo motyvais, iš esmės reiškiančiais, kad teismas nesant paskirtos, apmokėtos ir atliktos ekspertizės (ekspertų išvados) galėtų pats savarankiškai nustatyti teisingą akcijų kainą. Kasacinio teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje nepagrįstai buvo sutapatinti įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo etapai. Kasaciniam teismui nustačius, kad teisingos akcijų kainos bylose teismine tvarka tikrinant ieškovo ginčijamos akcijų kainos teisingumą yra būtina speciali įrodinėjimo priemonė (eksperto išvada (ataskaita)), ieškovui nevykdant pareigos sumokėti teismo nurodytą sumą ekspertų darbui apmokėti, taikytinas ieškinio palikimo nenagrinėto institutas (CK 2.129 straipsnio 2 dalis, CPK 296 straipsnio 1 dalies 12 punktas). Dėl nurodytų motyvų Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis naikintina.
37. Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai laikytini teisiškai nereikšmingais kitokio sprendimo byloje priėmimui bei vieningos teismų praktikos formavimui, todėl jie nevertintini.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 98 straipsnio 1, 2 dalis šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų atlyginimo priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos; šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
39. Tenkinus atsakovių kasacinį skundą, jų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteistinas iš ieškovo, o šio turėtos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudarė advokato atstovavimo išlaidos už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą, neatlygintinos. Atsakovė bendrovė B. pateikė prašymą priteisti jai iš ieškovo 2992 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudarė advokato atstovavimo išlaidos už kasacinio skundo parengimą, atlyginimą. Atsakovės nurodytas bylinėjimosi išlaidas patvirtina prašyme išdėstytos aplinkybės ir prie prašymo pridėti dokumentai: sąskaita, kasacinio skundo parengimo darbų ataskaita, banko mokėjimo pavedimas. Atsakovės prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 ir Lietuvos advokatūros advokatų tarybos pirmininko 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių. Todėl atsakovei iš ieškovo priteistina 2992 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
40. Teismo procesinių dokumentų siuntimo išlaidų atlyginimas turėtų būti priteisiamas valstybei iš ieškovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiajame Teisme patirta procesinių dokumentų siuntimo išlaidų mažiau nei minimali 5 Eur valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, redakcija, galiojanti nuo 2020 m. sausio 23 d.). Atsižvelgiant į tai, procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimas valstybės naudai nepriteistinas iš ieškovo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. spalio 7 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartį.
Priteisti atsakovei bendrovei B. iš ieškovo A. 2 992 (du tūkstančius devynis šimtus devyniasdešimt du) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Goda Ambrasaitė-Balynienė
Sigita Rudėnaitė
Egidija Tamošiūnienė
