Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

Civilinė byla Nr. 3K-3-423/2014

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-10658-2012-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.1; 37; 75.6.2 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. spalio 10 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gedimino Sagačio ir Vinco Versecko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. G. ir trečiojo asmens D. G. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovui O. A. (O. A.) dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia; tretieji asmenys – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Anis LMK“, D. G. ir I. A., ir trečiojo asmens D. G. pareiškimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje keliami materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorio, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė, formą ir nustatančių ieškinio senaties terminą sandoriui, sudarytam be kito sutuoktinio sutikimo, ginčyti, aiškinimo ir taikymo klausimai.

Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2008 m. vasario 11 d. akcininkų sutarties dalį, kuria jis neatlygintinai perleido atsakovui paskolos UAB „Anis LMK“ dalį (99 000 Lt); taikyti restituciją – priteisti ieškovui iš atsakovo 99 000 Lt ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas 2008 m. vasario 11 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis), kurios 3 punkto 2 dalyje susitarė, jog ieškovas Akcininkų sutarties pagrindu neatlygintinai perleis atsakovui paskolos UAB „Anis LMK“ dalį – 99 000 Lt, su sąlyga, kad 94 000 Lt šios sumos bus panaudota UAB „Anis LMK“ įstatiniam kapitalui didinti ir užskaityta kaip atsakovo įmoka už akcijas (jų emisijos kainos dalį) pagal 2008 m. vasario 11 d. Akcijų pasirašymo sutartį, o 5000 Lt – kaip atsakovo paskola UAB „Anis LMK“. Akcijų pasirašymo sutartimi ieškovas įsigijo 3960 vnt. naujai išleistų paprastųjų vardinių UAB „Anis LMK“ akcijų, kurių vienos nominalioji vertė – 100 Lt, atsakovas – 5940 vnt. tokių akcijų; Akcininkų sutartyje šalys susitarė, jog ieškovui priklauso 40 proc., o atsakovui – 60 proc. UAB „Anis LMK“ įstatinio kapitalo ir balsų bendrovės akcininkų susirinkime. Ieškovo teigimu, pasirašydamas Akcininkų sutartį, jis suprato, kad neatlygintinai (be procentų) paskolina atsakovui 99 000 Lt, nes šis žadėjo nurodytą sumą grąžinti, kai bus parduotos akcijos; tiksli akcijų dalies pardavimo data nebuvo žinoma, todėl šalys Akcininkų sutartyje jos nenurodė. Atsakovas pardavė didžiąją dalį akcijų už 1 600 000 Lt, tačiau su ieškovu neatsiskaitė. Ieškovas teigia, kad Akcininkų sutarties 3 punkto 2 dalis, kurioje nenurodyta sąlyga, jog jis dovanoja pinigus atsakovui, turi būti pripažinta negaliojančia dėl suklydimo, nes ieškovas suklydo – buvo įsitikinęs, kad atsakovas ateityje grąžins ieškovo sumokėtus 99 000 Lt. Sutarties dalis turi būti pripažinta negaliojančia ir dėl to, kad nesilaikyta CK 6.469 straipsnio 2 dalies reikalavimo dovanojimo sutartį, kurios suma didesnė kaip 50 000 Lt, sudaryti notarine forma.

Trečiasis asmuo D. G. pareiškimu prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento Akcininkų sutarties dalį, kuria ieškovas neatlygintinai perleido atsakovui paskolos UAB „Anis LMK“ dalį (99 000 Lt) ir taikyti restituciją – priteisti ieškovui ir D. G. iš atsakovo 99 000 Lt ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pareiškime nurodoma, kad ginčijamas sandoris dėl bendrąja jungtine nuosavybe esančio turto sudarytas be sutuoktinės sutikimo, pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 1 dalies nuostatą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. gegužės 13 d. sprendimu ieškinį ir trečiojo asmens savarankišką reikalavimą atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Teismas nustatė, kad ieškovas suvokė Akcininkų sutarties sąlygos turinį ir esmę, suprato, jog neatlygintinai perleidžia atsakovui 99 000 Lt, su sąlyga, kad 94 000 Lt bus panaudota UAB „Anis LMK“ įstatiniam kapitalui didinti (užskaityta kaip atsakovo mokėjimas už akcijas pagal Akcijų pasirašymo sutartį), o 5000 Lt – laikomi atsakovo paskola UAB „Anis LMK“; jis neteigia, kad šios sąlygos nesuprato, ar jos nepastebėjo pasirašydamas sutartį, tik nurodo, jog tikėjosi, kad ateityje šie pinigai jam bus grąžinti. Dėl to teismas sprendė, kad, veikdamas rūpestingai, atidžiai ir apdairiai bei siekdamas, jog pinigai būtų grąžinti, ieškovas turėjo galimybę siekti, kad ginčo sąlyga būtų pakeista. Ieškovo nurodomos aplinkybės, kad šis pasitikėjo atsakovu, teismo vertinimu, patvirtino ne ieškovo suklydimą, o jo neapdairumą ir nerūpestingumą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad jeigu šalis teisingai suvokė sandorio sudarymo metu esančias aplinkybes, bet klydo dėl šio sandorio perspektyvų, tada taisyklės, reglamentuojančios dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimą negaliojančiu, netaikytinos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. B. v. T. P. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTAvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-150/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-150/2007">3K-3-150/2007</a>). Teismas sprendė, kad ieškovas, suvokdamas ginčijamos sąlygos esmę, negali teigti, jog suklydo pasirašydamas sutartį; jis turi ilgalaikę verslininko patirtį, į UAB „Anis LMK“ investavo didelę pinigų sumą, taigi privalėjo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis, prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, apsvarstyti galimus jo teisinius padarinius. Teismas pažymėjo, kad Akcininkų sutartis pasirašyta tik po ilgalaikių derybų ir susitikimų, šalims padėjo kvalifikuoti teisininkai bei kiti profesionalūs patarėjai; dėl savo pažeistų teisių gynimo ieškovas kreipėsi tik po to, kai įmonei iškelta bankroto byla ir ji įgijo likviduojamos įmonės statusą. Teismas nesutiko, kad perleidžiant 99 000 Lt tarp šalių susiklostė dovanojimo teisiniai santykiai – nagrinėjant bylą ieškovas laikėsi pozicijos, jog neturėjo tikslo padovanoti atsakovui šią pinigų sumą (tikėjosi uždirbti), nurodė, kad neatlygintinai perleido atsakovui minėtą pinigų sumą kaip sąlyginę reikalavimo teisę į bendrą įmonę, kuri gali būti įgyvendinama tik Akcininkų sutartyje nurodytu būdu. Kadangi reikalavimo perleidimo sutarties formai taikomi tokie pat reikalavimai, kaip ir pagrindinei prievolei, o ieškovo (akcininko) paskolos sutartims su bendrove notarinė forma neprivaloma, tai teismas sprendė, kad ginčijama Akcininkų sutarties dalis galėjo būti sudaroma rašytine forma (CK 6.101, 6.103 straipsniai) ir nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu. Pažymėjęs, kad įstatymuose nenustatyta, jog rašytinis kito sutuoktinio sutikimas būtinas sudarant su turimos įmonės veikla susijusias sutartis, tokios sutartys nepriskiriamos prie sandorių, kuriuos gali sudaryti tik abu sutuoktiniai (CK 3.92 straipsnio 4 dalis), teismas laikė, kad trečiasis asmuo D. G. ir ieškovas, ginčydami Akcininkų sutarties dalį, turėjo įrodyti kitos šalies (atsakovo) nesąžiningumą. Teismas konstatavo, kad ieškovas ir D. G. neįrodė atsakovo nesąžiningumo, nenurodė jokių tai patvirtinančių aplinkybių, o byloje negalima taikyti CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos atsakovo nesąžiningumo prezumpcijos. Atsižvelgęs į byloje nustatytas aplinkybes, kad ieškovas ir atsakovas su savo sutuoktinėmis artimai bendravo, kartu vykdavo atostogauti, dalyvaudavo šeimų šventėse, 2009 m. ieškovas ir atsakovas, turėdami sutuoktinių sutikimus, perleido UAB „Anis LMK“ akcijas naujiems akcininkams (sudarydama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį D. G. turėjo suvokti, kad parduoda mažesnį akcijų kiekį nei investicijų į bendrovę dydis), vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, teismas laikė, kad D. G. praleido vienerių metų terminą reikalavimui dėl sandorio, sudaryto be kito sutuoktinio sutikimo, pareikšti (CK 3.96 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis).

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo ir trečiojo asmens D. G. apeliacinį skundą, 2013 m. lapkričio 14 d. nutartimi paliko Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 13 d. sprendimą nepakeistą.

Teisėjų kolegija nustatė, kad Akcininkų sutartyje nurodytas pagrindinis jos tikslas – susitarti dėl akcininkų dalyvavimo finansuojant bendrovę, finansinio indėlio proporcijų ir finansavimo, taip pat dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijų (1.1 punktas); šalys susitarė, jog bendrovės akcijų emisijos pasirašymo sąlygos bus nustatomos tokiu būdu, kad akcininkai net ir naujos akcijų emisijos išleidimo metu išlaikys sutarties 2.1 punkte nurodytas dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijas (bei nepakitusias bendrovės akcijų suteikiamas teises) (2.2 punktas); patvirtino, kad sutarties 3 punkto 2 dalyje nurodytu būdu akcininkai įgyvendina susitarimą lygiomis dalimis dalyvauti bendrovės finansavime, nekeičiant akcininkų dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijų (3 punkto 3 dalis). Teisėjų kolegija įvertino tai, kad bendrovės akcininkai aktyviai dalyvavo jos veikloje, priiminėjo sprendimus, abu sutarė investuoti į bendrovę po 500 000 Lt, kapitalizuodami bendrovę aiškiai susitarė dėl dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijų, padarydama išvadą, jog ieškovui, pasirašiusiam Akcininkų sutartį, buvo žinomas ir suprantamas jos turinys, tikslas ir visos esminės sutarties sąlygos (CPK 178, 185 straipsniai). Ieškovo reikalavimo UAB „Anis LMK“ dalis perleista atsakovui su esmine sąlyga – naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimui didinant įstatinį kapitalą nurodytu būdu ir dalimi tam, kad būtų išlaikytos sutartų investicijų į UAB „Anis LMK“ dalys, ieškovo ir atsakovo dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcija. Nors ieškovas nurodo, kad suklydimą nulėmė atsakovo įsipareigojimas sumokėti jam perduotos reikalavimo teisės dydžio sumą, kai akcijos bus parduotos kitam investuotojui, byloje nenustatyta, jog atsakovas ar ieškovas ketino parduoti turimas ir įgyjamas akcijas (CPK 178, 185 straipsniai), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė reikalavimą sutarties sąlygą pripažinti negaliojančia CK 1.90 straipsnio pagrindu. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tarp šalių susiklostė ne dovanojimo, o reikalavimo perleidimo teisiniai santykiai (CK 6.101 straipsnis), todėl, nesant įpareigojimo bendrovės akcininko (ieškovo) paskolos sutartis su bendrove sudaryti notarine forma, jos pagrindu šalių sudarytai reikalavimo perleidimo sutarčiai užteko paprastos rašytinės formos. Kolegija atmetė argumentus, kad kartu su ieškovu gyvenanti D. G. apie sudarytą Akcininkų sutartį sužinojo tik gavusi sutuoktinio ieškinį, kuriuo ji į bylos nagrinėjimą įtraukta trečiuoju asmeniu, nurodydama, jog bylos duomenys patvirtina, kad D. G. apie Akcininkų sutartį sužinojo ar turėjo sužinoti 2009 m. lapkričio mėn., sudarant dalies akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurią pasirašė ir ji pati. Pagrįsta ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas ir trečiasis asmuo neįrodė, jog atsakovas buvo nesąžiningas (CK 3.96 straipsnio 1 dalis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį pagrindiniai teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas ir trečiasis asmuo D. G. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 14 d. nutartį ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 13 d. sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais teisiniais argumentais:

Kasatoriai nurodo, kad kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip turtinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnis), kurį galima perleisti bendraisiais pagrindais; neatlygintinis turtinių teisių perdavimas apdovanotajam nuosavybės teise sudaro dovanojimo sutarties dalyką (CK 6.465 straipsnio 1 dalis). Pagal Akcininkų sutarties 3 punkto 2 dalį atsakovui su papildomomis sąlygomis neatlygintinai perleista 99 000 Lt paskolos dalis, taigi faktiškai padovanota turtinė teisė. Kasatoriai atkreipia dėmesį į turtinių teisių dovanojimo ir reikalavimo perleidimo sandorių formą reglamentuojančių teisės normų konkurenciją – pagal CK 6.469 straipsnio 2 dalį dovanojimo sutartis, kurios suma didesnė kaip 50 000 Lt, turi būti notarinės formos, o CK 6.103 straipsnyje nustatyta, jog reikalavimo perleidimo sutarties formai taikomi tokie pat reikalavimai kaip ir pagrindinei prievolei – kurios ginčą nagrinėję teismai nesprendė ir dėl jos nepasisakė, ignoruodami CK 6.469 straipsnio 2 dalies nuostatą. Kasatorių manymu, norint pakeisti šalis prievolėje šios nesugriaunant, būtina naudotis reikalavimo perleidimo institutu, o tai, kokiu pagrindu pradinis kreditorius atsisako reikalavimo teisės, reglamentuoja atskiras sutarčių rūšis apibrėžiančios teisės normos (atsisakoma už pinigus, neatlygintinai, mainoma ir pan.). Dėl to reikalavimo perleidimas negali būti vadinamas sutartimi – turtinių teisių judėjimas vyksta konkrečių civilinių sutarčių, kurių dalykas yra turtas, pagrindu; perleidžiant teises sudaromos ne reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartys, o tik reikalavimo pirkimo–pardavimo, dovanojimo ar kitokios perleidimo sutartys. Vertinant reikalavimo perleidimo teisinius santykius, pasak kasatorių, būtina išskirti: pirma, prievolę, iš kurios atsirado teisės, esančios reikalavimo perleidimo dalyku, antra, sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindas), trečia, reikalavimo perleidimo sandorį, kuriuo perleidžiamas reikalavimas (atsisakoma reikalavimo teisės). Kasatoriai daro išvadą, kad reikalavimo perleidimo forma neturėtų priklausyti nuo pagrindinės prievolės formos, nes reikalavimo perleidimas yra nesavarankiškas, kauzalinis sandoris; teisių perleidimas vyksta konkrečios teisinės konstrukcijos pagrindu (pirkimo, dovanojimo ir pan.), todėl sutarties formai taikytinos pirkimo–pardavimo, dovanojimo ir pan. sutarčių formos klausimus reglamentuojančios teisės normos.

Atkreipę dėmesį į tai, kad bylos nagrinėjimo metu tvirtinęs, jog D. G. davė sutikimą sudaryti ginčijamą sutartį, atsakovas nepateikė jokių šį teiginį patvirtinančių įrodymų, kasatoriai daro išvadą, kad sutikimo nebuvo. Jų vertinimu, atsakovas buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad kasatorius susituokęs, taigi turėjo suprasti, jog turtinė teisė yra bendras sutuoktinių turtas, kuriam perleisti būtinas bendraturčio sutikimas; Akcininkų sutartį rengė atsakovo pasirinkta advokatų kontora, turėjusi galimybes išsiaiškinti turtinių teisių savininkus; kasatorius sutartyje nenurodė, kad jis yra vienintelis turtinės teisės savininkas, o kiti asmenys neturi jokių teisių į turtą.

Nesutikdami su teismų sprendimais atmesti trečiojo asmens pareiškimą dėl praleisto CK 3.96 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino sandoriui, sudarytam be kito sutuoktinio sutikimo, ginčyti, kasatoriai nurodo, kad teismai netinkamai, nukrypdami nuo kasacinio teismo praktikos, sprendė, jog D. G. apdairiai ir rūpestingai naudodamasi savo teisėmis faktiškai turėjo suvokti, kad jos teisės pažeistos. Kadangi kasatorė nedavė sutikimo sudaryti ginčijamą sutartį, tai ji negalėjo žinoti apie savo teisės pažeidimą jo padarymo momentu (2008 m. vasario 11 d.), todėl, pasak kasatorių, objektyvusis ir subjektyvusis ieškinio senaties termino eigos pradžios momentai nesutampa. Kasatorių manymu, teismų nustatytos aplinkybės, kad šalys artimai bendravo, vyko kartu atostogauti, kasatoriai 2009 m. lapkričio mėn. pasirašė UAB „Anis LMK“ akcijų pardavimo sutartį, neįrodo, jog D. G. buvo informuota apie Akcininkų sutartį, juolab kad kasatorius buvo įsitikinęs, jog turtinės teisės neperleido, o pinigus tik paskolino (sandorio dalį ginčijo kaip sudarytą dėl suklydimo); D. G. mažai domėjosi kasatoriaus verslo reikalais; kasatoriaus turėtų UAB „Anis LMK“ akcijų pardavimo sutartis nesusijusi su ginčijama sutartimi, darančia įtaką atsakovo, o ne kasatoriaus nuosavybės teise turimoms akcijoms.

Pažymėję, kad ginčijama turtinė teisė neišlikusi, nes ja apmokėtos atsakovo įsigytos UAB „Anis LMK“ akcijos, taigi restitucija natūra negalima (CK 6.222 straipsnio 1 dalis), atsakovas kasatorių lėšomis apmokėtas akcijas pardavė, kasatoriai nurodo, jog turtinės teisės vertė atlygintina pinigais – iš atsakovo priteistini 99 000 Lt.

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas ir trečiasis asmuo I. A. prašo atmesti kasacinį skundą, palikti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 14 d. nutartį ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013 m. gegužės 13 d. sprendimą nepakeistus; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais teisiniais argumentais:

Atsiliepime atkreipiamas dėmesys į nenuoseklią kasatorių poziciją byloje, kurie nurodo, kad Akcininkų sutartis įtvirtino paskolos teisinius santykius, t. y. kasatorius tikėjosi ir numatė, jog atsakovui perduoti 99 000 Lt jam bus grąžinti po to, kai atsakovas ir kasatorius parduos dalį jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų, tačiau sandorį reikalauja pripažinti negaliojančiu remdamiesi dovanojimo teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis. Atsakovas ir trečiasis asmuo nesutinka, kad ginčo sutartimi reikalavimo teisė perleista neatlygintinai – atsakovas priėmė ieškovą dalyvauti jo sukurtame ir plėtojamame versle, šalys susitarė dėl konkrečių dalyvavimo versle sąlygų (į verslą investuojant lygiomis dalimis, išlaikomas akcijų santykis 60:40 atsakovo naudai), kurios įteisintos Akcininkų sutartimi, todėl, joje nustatant konkretų perleistos reikalavimo teisės įgyvendinimo būdą (apmokėti didinamą įstatinį kapitalą), atlygintas kasatoriaus priėmimas dalyvauti atsakovo versle. Atsiliepime nurodoma, kad pagal CK 6.471 straipsnio 3 dalies nuostatą dovanojant reikalavimo teisę privaloma laikytis CK 6.101–6.104, 6.107 straipsniuose nustatytų reikalavimų, taigi dovanojimo sutarties sudarymą reglamentuojančiose teisės normose įtvirtinta išimtis, pagal kurią reikalavimo perleidimo sandorio formai taikomas CK 6.103 straipsnio reguliavimas.

Atsakovas ir trečiasis asmuo atkreipia dėmesį į tai, kad D. G., reikalaudama pripažinti Akcininkų sutartį negaliojančia CK 3.92 straipsnio 1 dalies, 3.96 straipsnio 1 dalies pagrindu, atsakovo nesąžiningumo neįrodinėjo; kasaciniame skunde nurodytas atsakovo žinojimas apie tai, kad kasatorius turi sutuoktinę, nereiškia atsakovo nesąžiningumo – jam nebuvo ir negalėjo būti žinomas kasatorių turto teisinis režimas, bendravimas su kasatoriais atsakovui neleido suabejoti tuo, kad D. G. nežinojo apie investicijas į UAB „Anis LMK“ ir jų pagrindu sudarytą Akcininkų sutartį; atsakovas neatliko neteisėtų veiksmų, kuriais būtų siekęs suklaidinti ar kitaip įgyti nepagrįstą pranašumą prieš kasatorius, kitaip paveikti jų valią. Kasacinio teismo konstatuota, kad vien faktas, jog pirkėjas galbūt žinojo apie pardavėjo santuoką, nėra pakankamas spręsti, kad pirkėjas žinojo apie akcijų priklausomybę sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, kartu ir konstatuoti jo nesąžiningumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. J. v. R. J. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a>).

Atsakovas ir trečiasis asmuo įsitikinę, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, jog D. G. apie sudarytą Akcininkų sutartį sužinojo ar turėjo sužinoti ne vėliau kaip 2009 m. lapkričio mėn., kai kasatoriai pardavė jiems nuosavybės teise priklausiusias UAB „Anis LMK“ akcijas, nes pirkimo–pardavimo sutartyje buvo nurodytas ieškovui priklausiusių akcijų skaičius, taigi D. G. žinojus ar turėjus žinoti apie į UAB „Anis LMK“ investuotų lėšų dydį, turimą ar privalomą turėti akcinio kapitalo dydį, parduodamų akcijų skaičius turėjo sukelti pagrįstų abejonių dėl beveik 100 000 Lt mažesnės įstatinio kapitalo dalies nei atlikta investicijų. Atsakovas ir trečiasis asmuo I. A., palaikantys draugiškus ryšius su kasatorių šeima, nurodo neturėję pagrindo manyti, kad D. G. nieko nežinojo apie bendrą kasatoriaus ir atsakovo verslą, taip pat apie sudarytą Akcininkų sutartį; tiek I. A., tiek D. G. dalyvaudavo bendruose kasatoriaus ir atsakovo pokalbiuose, kuriuose buvo aptariami verslo reikalai. Kadangi D. G. pirmosios instancijos teisme nurodė, kad bet kokius verslo reikalus besąlygiškai buvo perleidusi savo sutuoktiniui, tai atsiliepime daroma išvada, jog ji patvirtino savo laisva valia nusišalinusi nuo bendrų reikalų tvarkymo, o tai leido kasatoriui veikti tiek savo, tiek D. G. vardu.

Atsakovo ir trečiojo asmens manymu, kasatoriaus elgesys, kai į teismą dėl tariamai pažeistų teisių gynimo buvo kreiptasi praėjus 1,5 metų po UAB „Anis LMK“ bankroto bylos iškėlimo, kai Akcininkų sutartyje nurodytu būdu įgytų akcijų vertė tapo nulinė, yra nesąžiningas. Pagal CK 6.145 straipsnio 2 dalį negalima taikyti restitucijos, jei dėl to vienos šalies padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos šalies padėtis nesąžiningai ir nepagrįstai pagerėtų. Atsakovas pažymi, kad, pardavęs pagal Akcininkų sutartį įgytas UAB „Anis LMK“ akcijas, realios turtinės naudos negavo – lėšos buvo reinvestuotos į UAB „Anis LMK“, kuriai iškėlus bankroto bylą, atsakovas prarado visas investicijas. Dėl to pritaikius restituciją atsakovo turtinė padėtis nesąžiningai ir nepagrįstai pablogėtų, o ieškovo ir trečiojo asmens D. G. – pagerėtų.

Daugiau atsiliepimų į kasacinį skundą CPK 351 straipsnyje nustatyta tvarka negauta.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl reikalavimo teisių perleidimo sandorio formos

Ginčą nagrinėję teismai Akcininkų sutarties 3 punkto 2 dalies nuostatą, kuria ieškovas neatlygintinai perleido atsakovui paskolos UAB „Anis LMK“ dalį sutartyje nurodytomis sąlygomis, kvalifikavo sukuriančia reikalavimo perleidimo teisinius santykius (CK 6.101 straipsnis). Kadangi teisės aktuose nenustatytas notarinės formos reikalavimas akcininko paskolos sutarčiai su bendrove, tai teismai sprendė, jog tokios sutarties pagrindu sudarytai reikalavimo perleidimo sutarčiai užteko paprastos rašytinės formos (CK 6.103 straipsnis). Nesutikdami su tokia išvada kasatoriai nurodo, kad, atmesdami ieškinį, teismai neįvertino ir nepasisakė dėl aplinkybės, jog neatlygintinis turtinių teisių perdavimas apdovanotajam nuosavybės teise sudaro dovanojimo sutarties dalyką (CK 6.465 straipsnio 1 dalis), kuri, dovanojamai sumai esant didesnei kaip penkiasdešimt tūkstančių litų, turi būti notarinės formos (CK 6.469 straipsnio 2 dalis). Kasaciniame skunde keliamas CK 6.469 straipsnio 2 dalies ir 6.103 straipsnio konkurencijos klausimas, pažymint, kad reikalavimo perleidimo forma neturėtų priklausyti nuo pagrindinės prievolės formos, nes reikalavimo perleidimas yra nesavarankiškas, kauzalinis sandoris, o teisių perleidimas vyksta konkrečios teisinės konstrukcijos (pirkimo, dovanojimo ir pan.) pagrindu. Tokie kasatorių argumentai atmestini, viena vertus, dėl netinkamai aiškinamo teisinio reguliavimo, kita vertus, dėl konkrečių šioje byloje teismų nustatytų aplinkybių.

Kasatoriai teisūs teigdami, kad CK 6.469 straipsnio 2 dalyje ir 6.103 straipsnyje įtvirtinama skirtinga jais reglamentuojamų sandorių forma – reikalavimo perleidimo sutarties formai taikomi tokie pat reikalavimai, kaip ir pagrindinei prievolei (CK 6.103 straipsnis), o dovanojimo sutarčiai, kurios vertė didesnė nei penkiasdešimt tūkstančių litų, privaloma notarinė forma (CK 6.469 straipsnio 2 dalis). Tačiau toks reguliavimas, net ir šalių santykius kvalifikavus kaip turtinės teisės dovanojimo, negali būti pripažintas konkuruojančiu, nes jo taikymo tvarka nustatyta CK 6.471 straipsnyje, kuriame įtvirtinti dovanojimo apribojimai. CK 6.471 straipsnio 3 dalyje nurodoma, kad dovanojant reikalavimo teisę privaloma laikytis CK 6.101–6.104, 6.107 straipsniuose nustatytų reikalavimų. Taigi įstatymo leidėjas specialiojoje konkrečių dovanojimo sandorių sudarymo tvarką nustatančioje normoje expressis verbis įtvirtino reikalavimo teisių perleidimą reglamentuojančių normų taikymo pirmenybę tokių teisių dovanojimo atveju. Atsižvelgdama į išdėstytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant neatlygintinės reikalavimo teisių perleidimo sutarties formos teisėtumo klausimą, taikytinas CK 6.103 straipsnis – dėl reikalavimo perleidimo sutarties formos sprendžiama pagal pagrindinę prievolę, iš kurios atsirado teisė – reikalavimo perleidimo dalykas. Galiojant aptartam reguliavimui, atmestinas kasatoriaus argumentas, kad reikalavimo perleidimo forma neturėtų priklausyti nuo pagrindinės prievolės formos, nes jis prieštarauja CK nustatytam reikalavimo teisių perleidimo modeliui.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas, vykdydamas kasacijos funkciją, nenustatinėja iš naujo (trečią kartą) bylos faktų – yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje kvalifikuodami šalis siejančius teisinius santykius, teismai nustatė faktinę aplinkybę, kad, sudarydamas Akcininkų sutartį, kasatorius neturėjo tikslo padovanoti atsakovui sutartyje nurodomą pinigų sumą (tikėjosi uždirbti) – kasatorius suprato, jog neatlygintinai perleidžia atsakovui 99 000 Lt, su sąlyga, kad 94 000 Lt bus panaudota UAB „Anis LMK“ įstatiniam kapitalui didinti (užskaityta kaip atsakovo įmoka už akcijas pagal Akcijų pasirašymo sutartį), o 5000 Lt – laikomi atsakovo paskola UAB „Anis LMK“, tokį perleidimą nulėmė Akcininkų sutartyje suderintas akcininkų dalyvavimo finansuojant bendrovę, finansinio indėlio ir dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijų modelis. Byloje nenustatyta faktinių aplinkybių, kurios teiktų pagrindą konstatuoti buvus abiejų ginčijamo sandorio šalių valią tiek nesavanaudiškai, neatlygintinai perduoti savo turtą ar suteikti kitokią įstatyme numatytą turtinę naudą kitam asmeniui, tiek šią turtinę naudą sąmoningai (valingai) priimti, ir leistų Akcininkų sutartį pripažinti dovanojimo sandoriu. Akcininkų sutarties nuostatos nepatvirtina aiškaus kasatoriaus siekio padovanoti atsakovui 99 000 Lt: sutartyje nurodomas jos tikslas – susitarti dėl akcininkų dalyvavimo finansuojant bendrovę, finansinio indėlio proporcijų ir finansavimo, taip pat nustatyti dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijas (1.1 punktas), sutartyje nurodytu būdu (kasatoriui neatlygintinai perleidus atsakovui 99 000 Lt, su sąlyga, kad 94 000 Lt bus panaudota UAB „Anis LMK“ įstatiniam kapitalui didinti, o 5000 Lt – laikomi atsakovo paskola UAB „Anis LMK“) akcininkai įgyvendina susitarimą lygiomis dalimis dalyvauti bendrovės finansavime nekeičiant akcininkų dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijų (3 punktas). Be to, atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas teigia, kad Akcininkų sutartyje nustačius konkretų perleistos reikalavimo teisės įgyvendinimo būdą (apmokėti didinamą įstatinį kapitalą), kasatorius atsilygino atsakovui už pakvietimą dalyvauti šio versle. Toks jo valios aiškinimas neprieštarauja teismų išvadai, kad pirmiau nurodyta pinigų suma atsakovui perleista kaip sąlyginė reikalavimo teisė į bendrą įmonę, įgyvendinanti šalių abipusiu susitarimu nustatytas dalyvavimo bendrame versle sąlygas. Byloje nenustačius, kad buvo sudarytas dovanojimo sandoris, nėra pagrindo spręsti dėl CK 6.469 straipsnio 2 dalies pažeidimo.

Dėl ieškinio senaties termino sandoriui, sudarytam be kito sutuoktinio sutikimo, ginčyti

Kasaciniame skunde teikiami argumentai, kad bylą nagrinėję teismai nepagrįstai atmetė kasatorės D. G. pareiškimą dėl praleisto CK 3.96 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino sandoriui, sudarytam be kito sutuoktinio sutikimo, ginčyti, nes nepagrįstai sprendė, jog kasatorė turėjo suvokti, kad jos teisės pažeistos; teismų nustatytos aplinkybės neįrodo, kad ji buvo informuota apie Akcininkų sutartį. Kasatorių vertinimu, atsakovas buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad kasatorius susituokęs, taigi turėjo suprasti, jog turtinė teisė yra bendras sutuoktinių turtas, kuriam perleisti būtinas bendraturčio sutikimas.

CK 3.96 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutrumpintas ieškinio senaties terminas, per kurį galima nuginčyti sutuoktinio sudarytą sandorį pagal sutikimo jį sudaryti nedavusio sutuoktinio ieškinį. Šis terminas – vieneri metai nuo sužinojimo apie tokį sandorį. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje pabrėžiama, kad pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eigos pradžia siejama su subjektyviąja aplinkybe (asmens žinojimu ar turėjimu žinoti apie jo teisės pažeidimą), tačiau subjektyviojo kriterijaus negalima suabsoliutinti, nes kiekvienas asmuo turi rūpintis savo teisėmis ir operatyviu jų gynimu, kad nebūtų pažeistas civilinių santykių stabilumas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Žalgirio loto“ v. N. J., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTIvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-112/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-112/2010">3K-3-112/2010</a>; kt.). Pažymėtina, kad ieškinio senaties termino pradžios momento konkrečiu atveju nustatymas – fakto klausimas, kuris nėra kasacinio skundo nagrinėjimo dalykas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. Lietuvos katalikių mokytojų sąjunga ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zOC8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-38/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-38/2008">3K-7-38/2008</a>; kt.). Dėl to kasacinis teismas pasisako tik dėl ieškinio senaties termino eigos pradžią reglamentuojančių teisės normų taikymo, remdamasis bylą nagrinėjusių teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

Nagrinėjamoje byloje teismai taikė ieškinio senatį D. G. reikalavimui pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento Akcininkų sutarties dalį ir taikyti restituciją, pažymėję, kad byloje nepateikta įrodymų, jog apie ginčijamą sandorį kasatorė sužinojo tik 2012 m. rugsėjo 18 d., kai gavo sutuoktinio ieškinį. Teismai nustatė, kad D. G. gyveno kartu su sutuoktiniu, kasatorius ir atsakovas artimai bendravo su savo sutuoktinėmis, kartu vykdavo atostogauti, dalyvaudavo šeimų šventėse, turėdami sutuoktinių sutikimus, 2009 m. lapkričio mėn. perleido UAB „Anis LMK“ akcijas naujiems akcininkams (teismų vertinimu, sudarydama šią sutartį D. G. turėjo suvokti, kad parduoda mažesnį akcijų kiekį nei investicijų į bendrovę dydis). Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija nekonstatuoja įstatymo normų, reglamentuojančių ieškinio senaties termino pradžios nustatymą, pažeidimo ir nenustato kitokios ieškinio senaties termino eigos pradžios. Šios išvados nepaneigia kasacinio skundo argumentai, kad kasatorius buvo įsitikinęs, jog turtinės teisės neperleido, o pinigus tik paskolino, D. G. mažai domėjosi verslo reikalais, UAB „Anis LMK“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje neužsimenama apie Akcininkų sutartį, nes jie yra faktinio pobūdžio ir nesudaro kasacinio nagrinėjimo dalyko.

Konstatavusi, kad teismai pagrįstai sprendė, jog D. G. praleido ieškinio senaties terminą savo reikalavimui reikšti, teisėjų kolegija plačiau nepasisako dėl kasacinio skundo argumentų, susijusių su atsakovo nesąžiningumo vertinimu ir restitucijos taikymu, nes jie neturi reikšmės procesiniam bylos rezultatui.

Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį, konstatuoja, kad ją naikinti kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis), todėl ji paliktina galioti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Byloje esantys mokėjimo dokumentai patvirtina, kad, pateikdamas atsiliepimą į kasacinį skundą, atsakovas O. A. turėjo 1800 Lt išlaidų advokato pagalbai, kurių atlyginimą prašo priteisti iš kasatorių lygiomis dalimis. Kadangi prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nurodytų sumų, tai, atmetus ieškovo ir trečiojo asmens D. G. kasacinį skundą, išlaidų advokato pagalbai atlyginimas atsakovui priteistinas iš jų lygiomis dalimis, t. y. po 900 Lt (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 57,25 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatorių lygiomis dalimis, t. y. po 28,63 Lt (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti O. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš E. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) 900 (devynis šimtus) Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti O. A. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš D. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) 900 (devynis šimtus) Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš E. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) 28,63 Lt (dvidešimt aštuonis Lt 63 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Priteisti valstybei iš D. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) 28,63 Lt (dvidešimt aštuonis Lt 63 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Gediminas Sagatys

Vincas Verseckas