Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių priverstinį akcijų pardavimą, proceso teisės normų, reglamentuojančių privalomąjį bylos sustabdymą tol, kol bus išspręsta kita civilinė byla, pagrindą teisėjui nusišalinti nuo bylos nagrinėjimo, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-214-219/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01075-2015-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.10; 3.2.3.6.1.1.3; 3.1.6.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. liepos 1 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algio Norkūno (kolegijos pirmininkas), Gedimino Sagačio ir Vinco Versecko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. G. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovui R. G. bei atsakovo R. G. priešieškinį ieškovui R. G. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė (duomenys neskelbtini).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių priverstinį akcijų pardavimą, proceso teisės normų, reglamentuojančių privalomąjį bylos sustabdymą tol, kol bus išspręsta kita civilinė byla, pagrindą teisėjui nusišalinti nuo bylos nagrinėjimo, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovas prašė įpareigoti atsakovą parduoti ieškovui 125 vienetus paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją prašomoms parduoti akcijoms įvertinti (ieškinys pareikštas 2015 m. gegužės 28 d.)

3. Ieškovas nurodė, kad atsakovas yra trečiojo asmens akcininkas. Jis tikslingai veikia prieš bendrovės interesus, atlikdamas šiuos neteisėtus veiksmus, prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams: nesąžiningai konkuruoja, pasinaudodamas UAB (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) informacija; perima Bendrovės darbuotojus ir klientus; kaip Bendrovės akcininkas trukdo priimti reikšmingus akcininkų sprendimus, todėl Bendrovė negali tinkamai veikti; piktnaudžiauja neturtinėmis bendrovės akcininko teisėmis, siekdamas gauti konfidencialią Bendrovės informaciją, kurią vėliau panaudotų nesąžiningai konkuruodamas. Atsakovo, kaip Bendrovės akcininko, neteisėti veiksmai yra tęstiniai ir dėl ieškinyje nurodomų aplinkybių nėra pagrindo manyti, kad jo elgesys ateityje gali pasikeisti.

4. Atsakovas priešieškiniu prašė įpareigoti ieškovą parduoti atsakovui 125 vienetus paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą (priešieškinis pareikštas 2015 m. rugpjūčio 13 d.).

5. Atsakovas nurodė, kad ieškovo teiginiai apie Bendrovės darbuotojų perviliojimą yra deklaratyvūs. Ieškovas yra ne tik Bendrovės akcininkas, bet ir direktorius. Ieškovas savo veiksmais daro tiesioginę žalą Bendrovei: visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo patvirtinti Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2014 metus; ieškovas nesušaukė neeilinio akcininkų susirinkimo įmonės audito klausimui spręsti, šį klausimą iškėlė 2015 m. gegužės 14 d. pakartotiniame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kai jau turėjo būti skubiai sprendžiama dėl finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo. Ieškovas įsteigė Jungtinėje Karalystėje įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, jos veikla neskaidri. Atsakovo turima fragmentinė informacija leidžia daryti išvadą, kad įmonėje „Shield Luxury Doors Ltd“ nelegaliai dirba įmonės „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojai. Ši bendrovė yra papildoma prekybos tarpininkė, įsteigta ieškovo iniciatyva siekiant koncentruoti durų prekybos pelną būtent šioje įmonėje, taip mažinant įmonės „Shield Security Doors Ltd“ pelningumą, pažeidžiant minėtų įmonių ir atsakovo, kaip bendrovės 50 procentų akcininko, interesus.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 15 d. sprendimu ieškinį tenkino, įpareigojo atsakovą parduoti jam nuosavybės teise priklausančias 125 UAB (duomenys neskelbtini) paprastąsias vardines akcijas ieškovui už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai, priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 8670,40 Eur bylinėjimosi išlaidų bei valstybės naudai – 14,57 Eur pašto išlaidų atlyginimo; priešieškinį atmetė.

7. Teismas nustatė, kad ieškovas ir atsakovas nuo 2002 m. lapkričio 7 d. turi po 50 procentų UAB (duomenys neskelbtini) akcijų; nuo 2002 m. rugsėjo 30 d. ieškovas yra UAB (duomenys neskelbtini) vadovas; 2016 m. sausio 14 d. įvykusiame pakartotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime buvo padidintas Bendrovės įstatinis kapitalas iki 250 vnt. akcijų (iki 28 962,50 Eur), todėl abi šalys turi po 125 Bendrovės akcijas. Tai sudaro po 50 procentų visų Bendrovės akcijų. Bendrovės įstatų 3.1 punkte įtvirtinta, kad Bendrovės veiklos tikslas – vykdyti gamybą, prekybą ir paslaugų teikimą, gauti pelno, tokias aplinkybes patvirtina Bendrovės akcininkų sąrašas, įmonės įstatai, 2016 m. sausio 14 d. įmonės akcininkų susirinkimo protokolo išrašas.

8. Byloje nustatyta ir tai, kad atsakovas nuo 2008 m. gyvena Jungtinėje Karalystėje; jis 2008 m. spalio 29 d. įsteigė Jungtinėje Karalystėje bendrovę „Shield Security Doors Ltd“, kurioje jam ir V. M. priklausė po 50 proc. šių bendrovės akcijų. UAB (duomenys neskelbtini) ir įmonę „Shield Security Doors Ltd“ siejo prekybiniai ryšiai (nuo 2008 m. lapkričio mėn. ši įmonė pardavinėjo Jungtinėje Karalystėje UAB (duomenys neskelbtini) pagamintas duris; iki 2015 m. kovo mėn. jų pardavė už 6 536 632,29 Eur). Ieškovas 2014 m. sužinojo, kad įmonę „Shield Security Doors Ltd“ valdo ir atsakovas, todėl prasidėjo nesutarimai tarp UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų. Atsakovas įsteigė gamybinę įmonę „Fort Engineering Ltd“, gaminančią analogišką produkciją kaip ir UAB (duomenys neskelbtini).

9. Teismas pažymėjo, kad pagal UAB (duomenys neskelbtini) įstatų 3.1 punktą bendrovės veiklos tikslas – siekti pelno, vykdyti komercinę veiklą; abiejų akcininkų teisės ir pareigos UAB (duomenys neskelbtini) lygios, abu turi vienodai balsų, o dėl kilusių konfliktų bendrovės valdymas tampa neįmanomas. Dėl to teismas vertino, kurio akcininko veiksmai prieštarauja juridinio asmens tikslams. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, teismas sprendė, kad šiais įrodymais patvirtinama, jog atsakovo veiksmai akivaizdžiai prieštarauja UAB (duomenys neskelbtini) veiklos tikslams, jam kaip akcininkui nėra svarbi įmonės veikla, jis nesuinteresuotas nutraukti neteisėtus veiksmus įmonės atžvilgiu:

9.1. atsakovas įsteigė gamybinę įmonę „Fort Engineering Ltd“, kaip tiesioginę UAB (duomenys neskelbtini) konkurentę; jis tapatina save su šia įmone, o ne su UAB (duomenys neskelbtini); be to, be įmonės „Fort Engineering Ltd“, jis turi daugybę kitų įmonių įvairiose pasaulio šalyse;

9.2. atsakovas nebeturi suinteresuotumo pačia Bendrove ir aiškiai įvardija, kad jam būtų palankesnis UAB (duomenys neskelbtini) bankrotas arba įmonės perleidimas konkurentams;

9.3. atsakovas, nuslėpęs, kad įmonėje „Shield Security Doors Ltd“ turi 50 proc. akcijų ir iki 2014 m. lapkričio 26 d. ėjo sekretoriaus pareigas, galėjo daryti esminę įtaką šios įmonės atsiskaitymui su UAB (duomenys neskelbtini) (įmonė „Shield Security Doors Ltd“ pajamų gavo iš parduodamos UAB (duomenys neskelbtini) produkcijos, tačiau gautas lėšas skyrė ne atsiskaityti su UAB (duomenys neskelbtini), bet dividendams išmokėti);

9.4. atsakovas perviliojo didelę dalį UAB (duomenys neskelbtini) darbuotojų dirbti jo įsteigtoje gamybinėje įmonėje „Fort Engineering Ltd“ ir kitose savo įmonėse (trečiojo asmens darbuotojas J. Š., Bendrovėje dirbęs nuo 2008 m. projektuotoju, 2016 m. nutraukė darbo sutartį ir pradėjo dirbti įmonėje „Fort Engineering Ltd“; į ją taip pat perėjo dirbti ir kiti darbuotojai: K. P., D. G., R. M., L. V., L. V., M. B., M. K.). Siekį persivilioti darbuotojus patvirtina ir tai, kad nuo pat gamybinės įmonės atidarymo atsakovas reikalavo, jog ieškovas pateiktų išsamius duomenis apie darbuotojus – Bendrovės sutartis, darbo sutarčių žurnalus, taip pat ir kitą Bendrovės konfidencialią informaciją apie tiekimo ir išimtinės distribucijos sutartis nuo 2008 m., ataskaitas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, inicijavo įvairias bylas įmonei ir kita;

9.5. atsakovas kaip akcininkas prieštaravo tam, kad būtų priimami Bendrovei reikalingi sprendimai: 2015 m. gegužės 14 d. pakartotiniame UAB (duomenys neskelbtini) visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš pelno dalies nepaskirstymą ir palikimą Bendrovės apyvartinėms lėšoms, nurodydamas, kad dividendai turėtų būti mokami maksimalia apimtimi; blokavo sprendimų priėmimą dėl įmonės audito atlikimo, Bendrovės pelno investavimo į gamybai reikalingos įrangos modernizavimą ir efektyvumą, bet reikalavo išmokėti jam maksimalią dividendų sumą.

10. Teismas, vertindamas priešieškinyje nurodytas aplinkybes dėl ieškovo kaip akcininko ir vadovo veiksmų neteisėtumo ir prieštaravimo įmonės tikslams, atsižvelgė į šias aplinkybes:

10.1. visi atsakovo nurodyti tariami neteisėti veiksmai atsirado tik 2014 m. prasidėjus šalių nesutarimams;

10.2. dėl ieškovo įsteigtos įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ veiklos UAB (duomenys neskelbtini) nepatyrė jokių neigiamų pasekmių, gavo visus užsakytos produkcijos apmokėjimus, priešingai nei įmonės „Shield Security Doors Ltd“, kurią valdė atsakovas, atveju. Teismas pažymėjo, kad Bendrovei buvo ekonomiškai naudinga suteikti išskirtines distribucijos teises įmonei „Shield Luxury Doors Ltd“, nes taip buvo išsaugota Didžiosios Britanijos rinka Bendrovei. Be to, ši įmonė, skirtingai nei įmonė „Fort Engineering Ltd“, nėra gamybinė, taigi ne konkurentė UAB (duomenys neskelbtini);

10.3. atsakovas priešieškinį ir kitus pareiškimus teismui, kitoms institucijoms pareiškė tik po to, kai ieškovas pareiškė reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo;

10.4. atsakovas nepateikė objektyvių duomenų, galinčių patvirtinti esant pagrindą priverstinai išpirkti ieškovo akcijas, taip pat tokių, kurie patvirtintų, jog ieškovas veikia prieš Bendrovės interesus. Bendrovės pelningumo rodikliai buvo nulemti išskirtinai dėl akcininkų tvyrančios įtampos ir konfliktinės situacijos bei atsakovo teisminių ginčų su Bendrove. Teismas pažymėjo, kad tai reikšmingai nekeitė Bendrovės finansinių rodiklių, o lyginant 2017 m. su 2016 m. rezultatu, pelningumo rodiklis gerėjo, nors dar buvo fiksuojamas nuostolis;

10.5. ieškovas vadovauja Bendrovei nuo 2002 m. ir visą šį laiką atsakovas nekėlė nė menkiausios abejonės dėl ieškovo veiklos. Nors atsakovas nepagrindė, kodėl už rinkos kainą siekiamas įsigyti nekilnojamasis turtas savaime būtų nenaudingas Bendrovei, teismas iš dalies sutiko su atsakovo argumentais, jog kitų aplinkybių kontekste ieškovo veiksmai, susiję su įmonės išduotomis paskolomis, nekilnojamojo turto įsigijimu, vengimu plėsti įmonę, galėtų būti laikomi neteisėtais. Tačiau įvertinęs paties atsakovo elgesį, konkuruojančių įmonių kūrimą, darbuotojų viliojimą į naujai įsteigtas įmones, byloje esančių įrodymų visumą, teismas sprendė, jog visus tuos atsakovo įvardytus kaip neteisėtus veiksmus ieškovas atliko siekdamas išsaugoti įmonę, apsaugoti ją nuo konkurentų tik po to, kai prasidėjo šalių nesutarimai. Dėl to šių veiksmų teismas šiuo konkrečiu atveju nelaikė priešingais įmonės tikslams.

11. Teismas konstatavo, kad nustatyti nuo 2008 m. atsakovo tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai (konkuruojančių, kartu ir gamybinių įmonių kūrimas, UAB (duomenys neskelbtini) darbuotojų perviliojimas į savo valdomas įmones ir kita, patvirtinantys UAB (duomenys neskelbtini) tikslų nepaisymą) leidžia pripažinti, jog ateityje atsakovo elgesys nepasikeis. Skirtingai nei atsakovo, ieškovo veiksmai nagrinėjamu atveju yra laikini ir ateityje, tikėtina, galintys pasikeisti. Dėl to, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, į tai, kad po bylos teisme dėl priverstinio akcijų pardavimo inicijavimo sušaukti akcininkų susirinkimai nebuvo rezultatyvūs, nepavyko išspręsti kilusių įmonės valdymo problemų, šalių ginčai tik didėja, vadovaudamasis teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais, teismas laikė, jog priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytą kainą yra veiksminga priemonė, kuri leistų įgyvendinti juridinio asmens tikslus – siekti pelno.

12. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo apeliacinį skundą, 2019 m. gruodžio 30 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 15 d. sprendimą paliko nepakeistą.

13. Kolegija atsisakė priimti atsakovo pateiktus naujus įrodymus, rašytinius paaiškinimus, nes jie nesusiję su nagrinėjamos bylos dalyku, be to, teismas gali naudotis duomenimis iš informacinių sistemų ir registrų, todėl nėra pagrindo priimti procesinius sprendimus.

14. Kolegija, įvertinusi nagrinėjamo ginčo bei civilinių bylų Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjgtNjU2LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-28-656/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-28-656/2019">e2-28-656/2019</a> ir Nr. e2-4225-431/2019 faktines aplinkybes ir sąsajumą, sprendė, kad nurodytose bylose ginčai kilę dėl 2017–2018 metais atsiradusių aplinkybių, todėl nėra pagrindo spręsti, jog šiose bylose nustatytos aplinkybės gali turėti reikšmės nagrinėjamoje byloje. Dėl to kolegija netenkino atsakovo prašymo sustabdyti bylą.

15. Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad dėl ieškovo įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ veiklos UAB (duomenys neskelbtini) nepatyrė neigiamų pasekmių, gavo visus užsakytos produkcijos apmokėjimus, priešingai nei iš atsakovo įmonės „Shield Security Doors Ltd“. Pažymėta, kad sprendimas šiai ieškovo įmonei suteikti išskirtines distribucijos teises buvo ekonomiškai pagrįstas, nes priimtas siekiant išsaugoti prekybos ryšius Jungtinėje Karalystėje. Be to, įmonė „Shield Luxury Doors Ltd“ nevykdo gamybos, todėl nėra UAB (duomenys neskelbtini) konkurentė.

16. Byloje esančių įrodymų pagrindu kolegija nustatė, kad atsakovas įsteigė Jungtinėje Karalystėje gamybinę įmonę „Fort Engineering Ltd“, kuri gamina analogišką kaip ir UAB (duomenys neskelbtini) produkciją, todėl ji yra tiesioginė Bendrovės konkurentė (tokia aplinkybė nustatyta ir įvertinta Vilniaus rajono apylinkės teismo 2016 m. gegužės 31 d. sprendime civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItODMtNDk0LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-83-494/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-83-494/2016">e2-83-494/2016</a> bei Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTEwNjQtNDMxLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1064-431/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1064-431/2017">e2A-1064-431/2017</a>). Atsakovas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nurodė, kad jis nebeturi suinteresuotumo UAB (duomenys neskelbtini) ir jam būtų palankesnis UAB (duomenys neskelbtini) bankrotas; patvirtino, jog, be šios įmonės, turi kitų įmonių įvairiose pasaulio šalyse, save tapatina tik su įmone „Fort Engineering Ltd“; jis yra įmonės „Shield Security Doors Ltd“ akcininkas ir iki 2014 m. lapkričio 26 d. ėjo sekretoriaus pareigas, todėl galėjo daryti esminę įtaką šios įmonės atsiskaitymui su UAB (duomenys neskelbtini) (nors įmonė „Shield Security Doors Ltd“ gavo pajamų iš UAB (duomenys neskelbtini) gaminamos ir per įmonę „Shield Security Doors Ltd“ parduodamos produkcijos, lėšas skyrė ne atsiskaityti su gamintoja, bet dividendams išsimokėti). Tokių aplinkybių pagrindu kolegija darė išvadą, kad atsakovo asmeninių interesų tenkinimas prieštaravo UAB (duomenys neskelbtini) interesams. Kolegija pažymėjo, kad ieškovas nesusijęs su atsakovo įsteigta įmone „Shield Security Doors Ltd“, todėl negalėjo daryti kokios nors įtakos Bendrovės veiklos organizavimui.

17. Kolegija pažymėjo, kad Vilniaus rajono apylinkės teisme 2016 m. gegužės 31 d. sprendimu išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItODMtNDk0LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-83-494/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-83-494/2016">e2-83-494/2016</a> pagal ieškovės UAB (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovui dėl uždraudimo atlikti veiksmus, keliančius realią žalos padarymo grėsmę, ir pagal atsakovo priešieškinį dėl įpareigojimo pateikti Bendrovės dokumentus (Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTEwNjQtNDMxLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1064-431/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1064-431/2017">e2A-1064-431/2017</a> šį sprendimą paliko nepakeistą) buvo vertinami ieškovo, kaip įmonės vadovo, veiksmai sudarant galimybes atsakovui susipažinti su Bendrovės dokumentais, tačiau nebuvo vertinami ieškovo, kaip įmonės akcininko, veiksmai, nenustatomos aplinkybės dėl priverstinio akcijų pardavimo.

18. Kolegijos vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės, pateikti įrodymai patvirtina atsakovo veiksmų prieštaringumą UAB (duomenys neskelbtini) interesams ir siekį perimti šios Bendrovės darbuotojus.

19. Kolegija nurodė, kad juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį ar kolegialų valdymo organą. Visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, todėl juridinio asmens organų veiksmai turi atitikti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1–6 dalių reikalavimus. Nagrinėjamu atveju 2015 m. gegužės 14 d. pakartotiniame UAB (duomenys neskelbtini) visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovas balsavo prieš pelno dalies nepaskirstymą ir palikimą Bendrovės apyvartinėms lėšoms, nurodydamas, kad dividendai turėtų būti mokami maksimalia apimtimi. Be to, atsakovas kaip Bendrovės akcininkas trukdė priimti sprendimus dėl įmonės audito atlikimo, jos pelno investavimo į gamybai reikalingos įrangos modernizavimą ir efektyvumą, tačiau reikalavo išmokėti jam maksimalią dividendų sumą. Tokios aplinkybės patvirtina atsakovo veiksmų tikslą veikti išimtinai dėl savo asmeninių interesų, kartu pažeidžiant UAB (duomenys neskelbtini) interesus, nesiekiant jos veiklos tęstinumo, efektyvumo. Atsakovo argumentas, kad akcininkas turi teisę laisvai apsispręsti dėl savo pozicijos ir teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose keliamais klausimais negali būti ribojama, nepaneigia įstatyme nustatyto imperatyvaus reikalavimo juridinio asmens organui veikti sąžiningai ir protingai bei vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams.

20. Kolegija deklaratyviu ir neįrodytu pripažino argumentą, kad ieškovo veikla neteisėta ir žalinga jau daugelį metų. Atsakovas nepagrindė ir aplinkybės, kad UAB (duomenys neskelbtini) pelnas buvo perkeltas kitai ieškovo įsteigtai bendrovei (priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad įmonė „Shield Security Doors Ltd“ sumokėjo už užsakytą produkciją, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad Bendrovė prarado dalį pelno). Atsakovo įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ bankroto aplinkybės ir priežastys nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl kolegija nepasisakė dėl šių argumentų, susijusių su šių aplinkybių vertinimu.

21. Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs byloje esančią medžiagą, pagrįstai konstatavo, kad UAB (duomenys neskelbtini) pelningumo rodikliai buvo nulemti išskirtinai dėl tarp akcininkų tvyrančios įtampos ir konfliktinės situacijos, atsakovo teisminių ginčų su Bendrove. Kolegija pažymėjo, kad akcininkų konfliktas reikšmingai nekeitė Bendrovės veiklos, o lyginant 2017 metų ir 2016 metų finansinius duomenis, matyti, jog pelningumo rodiklis gerėja. Be to, ieškovas Bendrovės vadovo pareigas eina nuo 2002 metų, tačiau per trylikos metų laikotarpį iki šios bylos inicijavimo atsakovas nereiškė pretenzijų dėl ieškovo, kaip įmonės vadovo, veiklos.

22. Kolegija nurodė ir tai, kad atsakovas nepagrindė, kodėl nekilnojamojo turto (žemės sklypo) įsigijimas per se (pats savaime) būtų nenaudingas Bendrovei ar prieštarautų jos interesams, nes turtą buvo siekiama įsigyti už rinkos kainą. Dėl to nepagrįsta pripažino išvadą, kad sklypo įsigijimas gali būti laikomas prieštaraujančiu Bendrovės veiklos tikslams. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad žemės sklypo įsigijimo sandoris yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl aplinkybės, susijusios su minėto sandorio sudarymu, vertintinos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjgtNjU2LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-28-656/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-28-656/2019">e2-28-656/2019</a>.

23. Kolegija, įvertinusi byloje nustatytas faktines aplinkybes, be kita ko, tai, jog atsakovas valdo įmonę „Fort Engineering Ltd“, kuri pripažintina tiesiogine UAB (duomenys neskelbtini) konkurente, jis nėra suinteresuotas Bendrovės veiklos plėtojimu, neketina nutraukti neteisėtų ir priešingų UAB (duomenys neskelbtini) interesams veiksmų, sprendė, kad jo veiksmai nukreipti savo asmeniniams ir kitų jo valdomų įmonių interesams tenkinti, todėl, siekiant įgyvendinti juridinio asmens tikslus bei apsaugoti įmonės interesus, taikytinas priverstinio akcijų pardavimo institutas įpareigojant atsakovą parduoti jam nuosavybės teise priklausančias 125 UAB (duomenys neskelbtini) paprastąsias vardines akcijas ieškovui.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

24. Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartį ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

24.1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl CK 2.87 straipsnio taikymo akcininko atžvilgiu prieštaringa. Priverstinio akcijų pardavimo bylose 2007–2008 m. kasacinis teismas aiškino, kad akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-483/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-483/2007">3K-3-483/2007</a>; 2008 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTgvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-258/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-258/2008">3K-3-258/2008</a>). Būtent šiomis nutartimis rėmėsi bylą nagrinėję teismai. Vėlesnėje praktikoje kasacinis teismas yra pasisakęs, kad juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a> ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

24.2. Apeliacinės instancijos teismas akcininko balsavimą visuotiniame akcininkų susirinkime vertino kaip veikimą prieš bendrovės interesus, taigi netinkamai taikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 2 dalies, 59 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 13 punkto, 28 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatas. Juridinio asmens dalyvis nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, balsuoti akcininkų susirinkime, vadovaudamasis savo interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a>). Juridinio asmens dalyvio pareigos priimti sprendimus vengimas, kai būtina tinkamai užtikrinti bendrovės veiklą, pripažįstamas piktnaudžiavimu jam suteiktomis teisėmis. Nagrinėjamu atveju teismas netinkamai vertino atsakovo veiksmus, nes neatsižvelgė į tai, kad, neatlikus metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2014 m. audito, sprendimas dėl pelno (apimančio ir nepaskirstytą pelną už praėjusius metus) paskirstymo apskritai negalėjo būti priimamas (ir nebuvo priimtas). Be to, su pelno paskirstymu susiję atsakovo veiksmai 2015 m. gegužės 14 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime negalėjo sukelti ir nesukėlė neigiamų pasekmių Bendrovei. Pažymėta ir tai, kad ieškovas galėjo savarankiškai priimti bet kokius strateginius ir verslo sprendimus be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis, 32 straipsnio 1 dalis, 34 straipsnio 3, 4 dalys). Taigi pasekmių nesukeliančios aplinkybės negali būti pagrindas atsakovo veiklą vertinti kaip veikimą prieš Bendrovės interesus ir taikyti priverstinį akcijų pardavimą.

24.3. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 263 straipsnio 2 dalį, 270 straipsnio 4 dalį, nes, darydamas išvadas apie užsienio bendrovės akcininko bei darbuotojo (ne vadovo) įtaką tos užsienio bendrovės valdymui ir sprendimų priėmimui, neanalizavo atitinkamų tos užsienio valstybės įstatymų, reglamentuojančių akcininko ir darbuotojo teises bei pareigas bendrovei, ir jais nesirėmė. Teismas, nurodydamas, kad atsakovas įmonėje „Shield Security Doors Ltd“ ėjo sekretoriaus pareigas ir dėl to galėjo daryti esminę įtaką šios įmonės atsiskaitymams su UAB (duomenys neskelbtini), nenurodė teisės aktų bei įrodymų, kuriais remdamasis padarė tokias išvadas, nors ši įmonė įsteigta ir veikia Jungtinėje Karalystėje, todėl apie jos dalyvių ir darbuotojų teises ir pareigas galima spręsti tik išanalizavus įmonės veiklą reglamentuojančius teisės aktus. Dėl to teismas nukrypo nuo teismų praktikos, kurioje teigiama, kad faktinės aplinkybės nustatomos atliekant įrodymų vertinimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03OC02ODYvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-78-686/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-78-686/2017">3K-3-78-686/2017</a>).

24.4. Apeliacinės instancijos teismas išvadas dėl užsienio bendrovės akcininko bei darbuotojo (ne vadovo) įtakos tos užsienio bendrovės valdymui, taip pat dėl Lietuvoje veikiančios Bendrovės veiklos rezultatų pablogėjimo priežasties bei Bendrovės vadovo įtakos veiklos nuostolingumui padarė nesant tai pagrindžiančių įrodymų (CPK 178 straipsnis), nukrypo nuo teismų praktikos įrodinėjimo srityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03OC02ODYvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-78-686/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-78-686/2017">3K-3-78-686/2017</a>; 2016 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzMtMzEzLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-33-313/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-33-313/2016">e3K-3-33-313/2016</a>; kt.). Teismas, išanalizavęs Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nurodė, kad Bendrovės pelningumo rodiklių blogėjimas buvo nulemtas dėl tarp akcininkų tvyrančios įtampos, konfliktinės situacijos, atsakovo teisminių ginčų su Bendrove. Tačiau tokia išvada nepagrįsta įrodymais, nes finansinės atskaitomybės dokumentai savaime negali atskleisti įtampos, konfliktinės situacijos ar teisminių ginčų įtakos veiklos rezultatams. Teismas ignoravo įrodymus, kad Bendrovės finansiniai rezultatai pablogėjo dėl netinkamo ieškovo vadovavimo (lėšų pasiskolinimo iš Bendrovės ir ilgalaikio jų naudojimo asmeninėms reikmėms, taip pat Bendrovei skolinantis lėšų iš kitų asmenų, žemės sklypo pirkimo sandorio sudarymo). Pažymėta ir tai, kad ieškovas nevykdė teismo įpareigojimo pateikti Bendrovės ir įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ tarpusavio dokumentų, kurie būtų padėję įvertinti pelno perkėlimą į ieškovo įmonę.

24.5. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 182 straipsnio 2 punktą ir nukrypo nuo jo taikymą aiškinančios praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzc3LTY5NS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-377-695/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-377-695/2017">e3K-3-377-695/2017</a>), nes nesirėmė kitoje byloje nustatytu prejudiciniu faktu dėl atsakovo nesąžiningos konkurencijos veiksmų nebuvimo. Minėtoje byloje (teisminio proceso Nr. 2-52-3-01133-2015-8) dalyvavo tos pačios šalys; ieškinys dėl uždraudimo atsakovui naudotis neturtine akcininko teise buvo grindžiamas tuo, kad atsakovas neva atlieka nesąžiningo konkurencijos veiksmus. Apeliacinės instancijos teismas minėtoje byloje padarė išvadą, kad aplinkybė, jog atsakovas turi ir kitų įmonių, nesudaro pagrindo konstatuoti jo veiksmų nesąžiningumo ir neteisėtumo; neįrodyta, kad atsakovas nesąžiningais veiksmais per įmonę „Fort Engineering Ltd“ nuviliojo Bendrovės ankstesnius klientus; Bendrovės pajamų sumažėjimas nepatvirtintas tuo, kad atsakovas pasinaudojo ieškovo komercine paslaptimi ir ėmė tiekti analogiškas prekes klientams; neįrodyta, kad darbo santykiai su buvusiais darbuotojais nutrūko dėl to, kad atsakovas darė kokią nors įtaką jų apsisprendimui. Tokiu būdu susidarė netoleruotina situacija, kai dviejose skirtingose bylose įsiteisėjusiais teismų sprendimais dėl tų pačių faktinių aplinkybių yra padarytos kardinaliai skirtingos išvados.

24.6. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą, nukrypo nuo teismų praktikos privalomo bylų sustabdymo srityje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xODUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-185/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-185/2011">3K-3-185/2011</a>; 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-65/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-65/2013">3K-3-65/2013</a>; kt.). Teismas atsisakė sustabdyti nagrinėjamą bylą, iki įsiteisės galutinis teismo sprendimas kitame teisminiame proceso Nr. 2-55-3-01354-2018-9 dėl žemės sklypo įsigijimo sandorio teisėtumo. Šioje byloje sprendžiama dėl vieno iš epizodų, sudarančių nagrinėjamoje byloje pareikšto priešieškinio pagrindą. Nestabdydamas bylos, teismas apribojo atsakovo galimybes įrodyti priešieškinį ir nulėmė situaciją, kai tapačios faktinės aplinkybės (to paties sandorio įtaka Bendrovės veiklos tikslams) dviejose skirtingose bylose gali būti vertinamos visiškai priešingai.

24.7. Teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos taikant contra spoliatorem (pažeidėjui nepalankus) prezumpciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>; 2010 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzYvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-176/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-176/2010">3K-3-176/2010</a>), nes, ieškovui piktybiškai nevykdant kitoje byloje priimto įpareigojančio sprendimo pateikti nagrinėjamai bylai reikšmingus dokumentus, susijusius su įmonių tarpusavio santykiais, turėtų būti laikoma egzistuojant nepalankiausius ieškovui faktus, kuriuos tas įrodymas būtų patvirtinęs.

24.8. Byla apeliacinės instancijos teisme buvo išnagrinėta neteisėtos sudėties teismo, pažeidžiant CPK 64, 66 straipsnius, 68 straipsnio 1 dalį, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 31 straipsnio 2 dalyje, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnyje, CPK 21 straipsnyje garantuojamą asmens teisę į tinkamą procesą. Esant abejonių dėl teisėjų kolegijos narės nešališkumo (teisėja E. Tamošiūnienė yra priėmusi kitus procesinius sprendimus dėl tų pačių šalių ir juose iš anksto išreiškusi nuomonę kai kuriais ginčo aspektais), teisėja nenusišalino nuo bylos, nors teisėjai M. Bajoras ir D. Gasiūnienė nusišalino nuo nagrinėjimo nurodydami, kad dalyvavo kolegijos sudėtyje priimant atsakovo apeliacinį skundą, o teisėja V. Mikuckienė – dėl dalyvavimo kolegijos sutartyje tvirtinant taikos sutartį byloje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu. Taigi įprastai bylas dėl tų pačių šalių nagrinėję teisėjai įžvelgia šališkumo galimybę nagrinėjant kitas tų pačių šalių bylas. Be to, tai, kad teisėja E. Tamošiūnienė yra sprendusi tik procesinius klausimus, susijusius su bylos šalimis, savaime nereiškia, kad ji negali turėti ir neturi išankstinio nusistatymo byloje. Pagal kasacinio teismo praktiką (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjM0LTQyMS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-234-421/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-234-421/2019">e3K-3-234-421/2019</a>), esant abejonių dėl realaus proceso dalyvių teisės į nešališką ir objektyvų teismą įgyvendinimo ir teisėjui neįvykdžius CPK 68 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos nusišalinti, konstatuojama, kad nagrinėjama byla apeliacinėje instancijoje buvo išnagrinėta neteisėtos sudėties teismo ir vien tai sudaro pagrindą panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį dėl absoliutaus jos negaliojimo pagrindo egzistavimo.

25. Ieškovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo netenkinti atsakovo kasacinio skundo ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

25.1. Atsakovas lygina kasacinio teismo praktiką dėl CK 2.87 straipsnio taikymo esant visiškai skirtingiems institutams: teismai rėmėsi išaiškinimais, priimtais būtent priverstinio akcijų pardavimo išpirkimo bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-483/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-483/2007">3K-3-483/2007</a> ir 2008 m. balandžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTgvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-258/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-258/2008">3K-3-258/2008</a>), o išaiškinimas 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a> priimtas dėl kitokio pobūdžio ginčo. Be to, atsakovas yra pažeidęs ir tas pareigas, kurios pripažįstamos tiek ankstesnėje, tiek ir naujausioje kasacinio teismo praktikoje, net jei ji šioje byloje būtų taikoma, t. y. akcininkui atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe. Teismai nagrinėjamu atveju tinkamai nustatė faktines aplinkybes ir tinkamai jas kvalifikavo kaip akcininko pareigų pažeidimus (pvz., siūlymas geriausiems Bendrovės darbuotojams palikti Bendrovę ir ateiti dirbti į atsakovo įsteigtą bendrovę yra akivaizdus nesąžiningumas, nes atsakovas kaip akcininkas ir buvęs gamybos vadovas turėjo vidinės informacijos apie konkrečių darbuotojų gebėjimus, jų kontaktus ir tuo pasinaudojo).

25.2. Argumentas, kad atsakovo balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime neturėjo jokios teisinės reikšmės, nes bendrovėje visus esminius sprendimus priima vadovas, yra nelogiškas. Viena vertus, atsakovui teigiant, kad akcininko balsavimas susirinkimuose neturėjo teisinės galios, kyla klausimas, kodėl jis byloje reiškia priešieškinį, nes, vadovaujantis ta logika, ir kitas akcininkas, turintis lygiai tiek pat akcijų, negali priimti jokių sprendimų. Pažymėta, kad toks argumentas nebuvo išsakytas žemesnės instancijos teisme ir dėl to teismų nevertintas, juolab kad ieškovas savo procesiniuose dokumentuose akcentavo būtinybę atriboti akcininkų ir vadovo veiklos bei kompetencijų sritis. Kita vertus, tokia pozicija prieštarauja bendrosioms akcininkų teisėms, kurių apribotą įgyvendinimą ir padeda išspręsti priverstinio akcijų pardavimo institutas. Pavyzdžiui, viena pagrindinių akcininko teisių yra skirti ir atšaukti bendrovės vadovą, to būtent atsakovas ir siekė. Ieškovui laikantis pozicijos, kad jo vadovavimas įmonei yra tinkamas, joks sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime negali būti priimtas, todėl šiai situacijai išspręsti ir yra skirtas šis konkretus institutas. Jeigu vadovas iš savo pareigų būtų atšauktas kitu pagrindu, pavyzdžiui, teismo sprendimu juridinio asmens veiklos tyrimo byloje, tai visiškai nekeistų situacijos akcininkų lygmeniu, nes teismas negalėtų paskirti konkretaus vadovo. Tokią teisę turi tik patys akcininkai. Nagrinėjamu atveju akcininkų pozicija išsiskyrė esminiais Bendrovės veiklos klausimais (dėl veiklos modernizavimo ir efektyvinimo, jos kreditingumo išsaugojimo, atsakovui išreiškus norą tik gauti maksimalius dividendus.

25.3. Atsakovas tik kasaciniame teisme kelia klausimą, kad jis yra ne konkuruojančios įmonės „Fort Engineering Ltd“ (nors teigiama, kad įmonės „Shield Security Doors Ltd“) vadovas, o tik jos darbuotojas. „Shield Security Doors Ltd“ yra prekybinė įmonė ir teismai nevertino atsakovo eitų pareigų šioje įmonėje įtakos Bendrovės interesams. Byloje nėra abejonės, kad atsakovas yra įmonės „Fort Engineering Ltd“ vadovas.

25.4. Teismai pagrįstai nesivadovavo sprendimu, priimtu visiškai skirtingo dalyko ir pagrindo byloje, kai kitoje byloje taikytinas įrodinėjimo standartas yra visiškai skirtingas. Priverstinio akcijų pardavimo bylose taikytinas įrodinėjimo standartas skiriasi nuo taikytino nesąžiningos konkurencijos bylose, todėl teismams visiškai pakako nustatyti aplinkybę, kad didelis skaičius Bendrovės darbuotojų perėjo dirbti į atsakovo įsteigtą konkuruojančią gamyklą, kad pripažintų, jog atsakovas veikė prieš Bendrovės veiklos tikslus. Byla, kurioje Bendrovė įrodinėjo atsakovo nesąžiningos konkurencijos veiksmus, neturi prejudicinės galios šiai bylai dėl kelių priežasčių: skiriasi bylų dalykas, faktiniai ir teisiniai pagrindai (nurodomoje byloje Bendrovė įrodinėjo nesąžiningus atsakovo kaip konkurento veiksmus (į bylą nebuvo įtraukta įmonė „Fort Engineering Ltd“), o šioje byloje pakanka įrodyti patį konkuravimo faktą); įrodinėjimo standartas bylose (šiai bylai dėl priverstinio akcijų pardavimo svarbu net ne tai, ar atsakovas galimai nesąžiningai konkuruoja su Bendrove, o tik faktas, kad atsakovas yra dalyvis ir valdymo organas kitose bendrovėse, kurios yra Bendrovės tiesioginės konkurentės).

25.5. Teismai neturėjo pagrindo stabdyti šios bylos, kuri pašalins pamatinę absoliučiai visų tarp akcininkų kylančių ginčų priežastį, tik dėl to, kad nagrinėjama byla dėl vieno iš Bendrovės sudarytų sandorių ginčijimo. Pažymėtina, kad sandorį Bendrovės vardu sudarė vadovas, o ne akcininkai, sandoris sudarytas jau po šalių kreipimosi į teismą su ieškiniu ir priešieškiniu šioje byloje.

25.6. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjai ypač atidžiai ir preciziškai sprendė teisėjų nešališkumo klausimą, taikydami ypač aukštą objektyvumo standartą. Dėl to nuo bylos nagrinėjimo nusišalino net trys teisėjai, anksčiau sprendę su bylos šalimis susijusius klausimus. Teisėjai E. Tamošiūnienei nebuvo pagrindo nusišalinti, nes ji nebuvo nagrinėjusi jokio su bylos šalimis susijusio klausimo iš esmės. Fragmentiškų procesinių klausimų sprendimas kolegijose su kitais teisėjais nesudarė pagrindo abejoti šios teisėjos objektyvumu.

25.7. Pažymėta, kad iškart po teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo atsakovas pareiškė dar vieną ieškinį Bendrovei, reikalaudamas uždrausti dalies Bendrovės gaminių gamybą ir pardavimą, motyvuodamas tuo, esą Bendrovė be atsakovo leidimo naudoja jo vardu registruotą patentą (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-2548-580/2020).

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl priverstinio akcijų pardavimo kaip juridinio asmens dalyvio teisių gynimo būdo

26. Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens dalyviai, suteikdami juridiniam asmeniui kapitalą, savo žinias ir (arba) dalyvaudami jo veikloje, siekia tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudos (pelno). Juridinio asmens dalyvių tikslas tampa juridinio asmens tikslu. Ilgainiui pasikeitęs juridinio asmens dalyvių požiūris į juridinio asmens valdymą ar jo veiklos perspektyvas ar kitokios priežastys gali lemti juridinio asmens dalyvių nesutarimus. Konfliktinė situacija dažnai susidaro ir „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-681/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-681/2013">3K-3-681/2013</a>). Konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla.

27. CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu.

28. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas.

29. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnyje nustatytas sąlygas priverstinai parduoti akcijas, nurodė, kad, siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti, inter alia (be kita ko), juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-681/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-681/2013">3K-3-681/2013</a>).

30. Juridinio asmens dalyvis gali veikti ir kaip juridinio asmens valdymo organas (narys). Tokiu atveju, sprendžiant dėl priverstinio akcijų išpirkimo, akcininko veiksmai vertintini ne tik kaip juridinio asmens dalyvio, bet ir kaip juridinio asmens valdymo organo ar nario veiksmai. Teismų praktikoje išaiškinta, kad akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-483/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-483/2007">3K-3-483/2007</a>; 2008 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTgvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-258/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-258/2008">3K-3-258/2008</a>; kt.).

31. Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-681/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-681/2013">3K-3-681/2013</a>).

32. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas turi po 50 procentų UAB (duomenys neskelbtini) akcijų; ieškovas nuo 2002 m. rugsėjo 30 d. yra ir Bendrovės vadovas; atsakovas yra buvęs šios Bendrovės gamybos vadovas. Dėl nesutarimų tarp abiejų akcininkų Bendrovė yra atsidūrusi tam tikroje valdymo aklavietėje, ji įtraukta į teismų maratoną tiek dėl ginčų tarp įmonės akcininkų, tiek ir dėl akcininkų ginčų su Bendrove, todėl ieškovas, reikšdamas ieškinį, siekė apginti savo kaip akcininko interesus, kartu ir juridinio asmens interesus, t. y. užtikrinti sąlygas Bendrovei veikti ir siekti savo tikslų. Analogišką reikalavimą parduoti kito juridinio asmens dalyvio akcijas vėliau pareiškė ir atsakovas. Dėl to bylą nagrinėję teismai vertino CK 2.115 straipsnio aspektu abiejų šalių kaip akcininkų veiksmus, kartu ir ieškovo kaip juridinio asmens valdymo organo veiksmus.

33. Teismai, darydami išvadą, kad atsakovo kaip akcininko veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, rėmėsi tokiomis nustatytomis aplinkybėmis: atsakovas Jungtinėje Karalystėje įsteigė konkuruojančią gamybinę įmonę „Fort Engineering Ltd“, kuri gamina analogišką produkciją kaip ir UAB (duomenys neskelbtini); atsakovas nuslėpė, kad turi 50 proc. įmonės „Shield Security Doors Ltd“, per kurią nuo 2008 metų UAB (duomenys neskelbtini) realizuoja savo produkciją Didžiojoje Britanijoje, akcijų; iki 2014 m. lapkričio 26 d. ėjo šios įmonės sekretoriaus pareigas, todėl galėjo daryti įtaką šios įmonės atsiskaitymams su UAB (duomenys neskelbtini) (įmonė „Shield Security Doors Ltd“ pajamų gaudavo iš parduodamos UAB (duomenys neskelbtini) produkcijos, tačiau gautas lėšas panaudodavo dividendams išmokėti, o ne atsiskaityti su produktą tiekiančia Bendrove); atsakovas perviliojo didelę dalį geriausių UAB (duomenys neskelbtini) darbuotojų į savo įsteigtą gamybinę įmonę „Fort Engineering Ltd“ ir kitas įmones, taigi atsakovas kaip akcininkas ir gamybos vadovas turimą informaciją panaudojo išimtinai asmeniniams tikslams tenkinti; atsakovas aiškiai įvardijo, kad neturi suinteresuotumo pačia UAB (duomenys neskelbtini), jos veikla ir jam būtų palankesnis šios Bendrovės bankrotas ar jos perleidimas konkurentams; atsakovas kaip akcininkas veikė ne Bendrovės interesais, nes nepritarė tam, kad būtų priimami Bendrovei reikalingi sprendimai (blokavo sprendimų dėl įmonės audito atlikimo, Bendrovės pelno investavimo į gamybai reikalingos įrangos modernizavimą ir efektyvinimą, siekė išimtinai maksimalios naudos sau kaip akcininkui – išsimokėti maksimalią dividendų sumą). Teismai pažymėjo, kad ir po nagrinėjamos bylos iškėlimo situacija Bendrovėje nesikeičia – nesutarimų tarp akcininkų tik daugėja. Be to, atsakovo veiksmai rodo siekį atšaukti ieškovą iš Bendrovės vadovo pareigų, nors ieškovo kaip vadovo veiksmų neteisėtumas įrodinėjamas aplinkybėmis, įvykusiomis jau po nagrinėjamos bylos iškėlimo teisme. Tokios teismų nustatytos aplinkybės leido teismams pripažinti atsakovo veiksmus pažeidžiančiais protingumo ir sąžiningumo principus, kuriais buvo siekiama išimtinai asmeninės naudos ir pamirštant juridinio asmens dalyvius vienijantį bendrą tikslą – siekti geresnių bendrovės veiklos rezultatų, kurie užtikrintų kiekvieno akcininko privataus intereso tenkinimą.

34. Atsakovas kasaciniame skunde kelia klausimą dėl netinkamai taikytos teismų praktikos ir nurodo, kad teismai negalėjo jo kaip akcininko veiksmų vertinti pagal CK 2.87 straipsnyje nustatytus kriterijus, t. y. dėl atitikties reikalavimui būti lojaliam bendrovės valdymo organams. Teisėjų kolegija, įvertinusi teismų procesinių sprendimų turinį, sprendžia, kad iš esmės byloje buvo vertinama atsakovo kaip akcininko veiksmų atitiktis bonus pater familias (apdairaus, atidaus ir rūpestingo žmogaus) akcininko interesams, t. y. ar byloje yra pagrindas pripažinti, kad tokiais veiksmais (steigiant kitą konkuruojančią įmonę ir perviliojant geriausius Bendrovės darbuotojus, pasinaudojant turima informacija apie Bendrovę kitos konkuruojančios bendrovės interesais ir kt.) atsakovas siekė išsaugoti savo investicijas (dėl geresnių Bendrovės veiklos rezultatų) ir uždirbti iš jų naudos, ar tik tenkinti asmeninius interesus, ignoruojant Bendrovės interesus ir sukeliant sunkumų jos veiklos tęstinumui. Apeliacinės instancijos teismo argumentas, kuriame cituojama CK 2.87 straipsnio norma, taip pat nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo kaip juridinio asmens organo kompetencija, vertintinas kaip perteklinis. Pažymėtina ir tai, kad atsakovas netiksliai cituoja apeliacinės instancijos teismo argumentą, teigdamas, jog teismas akcininką ar akcininkų susirinkimą laikė juridinio asmens valdymo organu. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad akcininkų susirinkimas kaip juridinio asmens organas turi veikti sąžiningai ir protingai ir vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams, taigi teismas nėra padaręs išvados, kuria juridinio asmens dalyvis, taip pat ir juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas įmonės valdymo organu CK 2.82 straipsnio 2 dalies prasme.

35. Pažymėtina ir tai, kad nukrypimą nuo teismų praktikos dėl galimybės taikyti CK 2.87 straipsnį atsakovas grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a> pateiktu aiškinimu. Tačiau nurodomoje byloje bendrovės akcininko veiksmai buvo vertinami civilinės atsakomybės taikymo aspektu, o nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyvio veiksmai vertinti CK 2.115 straipsnio normos taikymo aspektu. Priverstinio akcijų pardavimo institutas nereguliuoja juridinio asmens dalyvių (akcininkų) ir juridinio asmens valdymo organų civilinės atsakomybės klausimų, taip pat nereguliuoja juridinio asmens dalyvių ir juridinio asmens valdymo organų tarpusavio teisinių santykių, todėl atsakovo argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 2.50, 2.87 straipsnius, reglamentuojančius juridinio asmens dalyvio (akcininko) ir juridinio asmens valdymo organo civilinę atsakomybę, ar jų netaikė, nukrypo nuo teismų praktikos, atmestinas kaip nepagrįstas.

36. Atsakovas nurodo, kad jo balsavimą akcininkų susirinkime teismai vertino kaip veikimą prieš Bendrovės interesus. Atsakovas teigia, kad, neatlikus audito, sprendimas dėl pelno paskirstymo negalėjo būti priimtas, todėl jo sprendimas dėl išmokėtinų dividendų apimties negalėjo sukelti ir nesukėlė kokių nors pasekmių, taigi tokie veiksmai nėra neteisėti.

37. Pagal ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktą ir 40 straipsnio 1 dalį akcininkas turi turtinę teisę į bendrovės pelno dalį dividendais. Dividendai yra akcininko atlygis už jo investuotą bendrovėje kapitalą. Ši teisė siejama su tam tikrų juridinių faktų sudėtimi: visuotinis akcininkų susirinkimas turi patvirtinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį (ABĮ 58 straipsnio 2 dalis), nėra ABĮ 59 straipsnio 6 ir 8 dalyje nustatytų sąlygų, kada dividendai negali būti skiriami ir visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl pelno (dalies) paskirstymo dividendams (ABĮ 59 straipsnio 1 dalis). Sprendžiant dėl pelno dalies skyrimo dividendams, tikėtinas akcininkų interesų susikirtimas. Taigi akcininko siekis gauti dividendus savaime negali būti vertinamas kaip neteisėtas, tačiau toks siekis dėl pelno (dalies) skyrimo dividendams turi būti kaip įmanoma optimaliau suderinamas su ilgalaikiais komerciniais bendrovės interesais.

38. Nagrinėjamu atveju vertinant atsakovo veiksmus CK 2.115 straipsnio normos aspektu neturi esminės reikšmės aplinkybė, kad akcininkų sprendimas išmokėti dividendus maksimalia apimtimi nebuvo priimtas ir dėl kokių priežasčių nepriimtas. Pagrindą konstatuoti, kad atsakovo kaip akcininko veikla vertintina kaip veikimas prieš Bendrovės interesus, lėmė ne pasekmių nesukėlęs balsavimas. Atsakovo kaip akcininko pozicija tiek šiuo, tiek ir kitais 2015 m. gegužės 14 d. pakartotiniame susirinkime spręstais klausimais kartu su kitomis teismų nustatytomis aplinkybėmis patvirtina atsakovo veikimą ne Bendrovės interesais, t. y. atsakovas nuosekliai siekia maksimalios asmeninės naudos iš Bendrovės, ignoruodamas paties juridinio asmens tikslą ir interesus, taip pat ir kito akcininko interesus. Dėl to šie atsakovo kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo konstatuoti netinkamą CK 2.115 straipsnio normos taikymą.

39. Bylos duomenimis, nepatvirtinta, kad ieškovas kaip juridinio asmens dalyvis ir vadovas būtų veikęs prieš Bendrovės interesus, nes visi atsakovo įvardijami kaip neteisėti ieškovo veiksmai atlikti tik 2014 m. kilus nesutarimų tarp akcininkų (ieškovas yra Bendrovės vadovas nuo 2002 m., tačiau iki nesutarimų pradžios atsakovas ieškovui, kaip įmonės vadovui, priekaištų neturėjo); dėl ieškovo įsteigtos įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ veiklos UAB (duomenys neskelbtini) nepatyrė neigiamų padarinių (išsaugota Bendrovei rinka Didžiojoje Britanijoje, gauti mokėjimai už visą patiektą produkciją, skirtingai nei už patiektą įmonei „Shield Security Doors Ltd“); Bendrovės finansiniai rodikliai gerėjo, nors, lyginant 2016 ir 2017 m. rodiklius, dar buvo fiksuojamas nuostolis, kt. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad tam tikri ieškovo kaip vadovo veiksmai galėtų kelti abejonių dėl jų atlikimo pagrįstumo (teisėtumo), tačiau įrodymų visuma sudarė pagrindą patvirtinti, kad ieškovas šiuos veiksmus atliko siekdamas išsaugoti įmonę, jos lėšas, konfliktuojant ir nesutariant dėl valdymo abiem akcininkams, apsaugoti ją nuo konkurentų, taigi jo veikimas buvo nukreiptas ne prieš Bendrovės tikslus, jį daugiau lėmė nesutarimai su kitu akcininku.

40. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismų išvados dėl abiejų akcininkų veiksmų vertinimo CK 2.115 straipsnio aspektu padarytos tinkamai taikant proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą. Byloje nustatytos aplinkybės leido teismams prieiti prie išvados, kad atsakovas kaip akcininkas laikytinas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją Bendrovėje, kilusias valdymo problemas nei ieškovas, taip pat tai, kad atsakovo, skirtingai nei ieškovo, elgesys ateityje nesikeis. Taigi teismai tinkamai aiškino ir taikė CK 2.115 straipsnio nuostatą ir, nustatę sąlygas, pagrįstai taikė priverstinį akcijų pardavimą.

Dėl privalomojo bylos sustabdymo

41. CPK 1623 straipsnyje nustatyta, kad byla gali būti sustabdyta dėl įstatymuose nustatytų objektyvių aplinkybių, kliudančių išnagrinėti civilinę bylą ir nepriklausančių nuo dalyvaujančių byloje asmenų ar teismo valios, taip pat kitais atvejais, nors įstatymuose nenustatytais, tačiau kliudančiais teismui nagrinėti bylą iš esmės.

42. CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.

43. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą, nurodė, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai. Be to, negalėjimas išnagrinėti civilinės bylos, kol nebus išnagrinėta kita byla, reiškia, kad teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Jei teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti pats nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-95/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-95/2012">3K-3-95/2012</a> ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

44. Atsakovas kasaciniame skunde kelia netinkamo CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto normos taikymo klausimą, nurodydamas, kad apeliacinės instancijos teismas privalėjo sustabdyti nagrinėjamą bylą, iki bus peržiūrėtas apeliacine tvarka Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 2 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjgtNjU2LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-28-656/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-28-656/2019">e2-28-656/2019</a> dėl žemės sklypo įsigijimo sandorio teisėtumo. Atsakovas mano, kad, nestabdydamas bylos, teismas apribojo jo galimybes įrodyti ieškovo veikimą prieš Bendrovės interesus.

45. CPK 163 straipsnio 3 punkte nustatytas privalomas pagrindas sustabdyti bylą taikomas tik tokiu atveju, kai nagrinėjama ir kita byla tiesiogiai susijusi ir kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai, be to, teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir tokių faktų pats nagrinėjantis teismas negali nustatyti (nutarties 43 punktas). Nagrinėjamoje byloje atsakovas ieškovo veiksmų neteisėtumą CK 2.115 straipsnio prasme įrodinėjo aplinkybe, kad, sudarydamas žemės sklypo pirkimo–pardavimo sandorį, jis veikė prieš Bendrovės interesus. Atsakovo nurodomoje byloje yra vertinama žemės sklypo įsigijimo sandorio (2015 m. birželio 2 d. preliminariosios pirkimo–pardavimo sutarties ir jos pagrindu sudarytos 2018 m. gruodžio 28 d. pagrindinės žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutarties) atitiktis Bendrovės veiklos tikslams, t. y. sprendžiama dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo. Stabdymo pagrindu nurodoma byla pradėta nagrinėti jau kilus akcininkų ginčui ir iškėlus šią bylą dėl priverstinio akcijų pardavimo kaip akcininko teisių gynimo būdo taikymo, be to, joje nagrinėtos aplinkybės tiesioginės įtakos šioje byloje sprendžiamam akcininkų ginčui neturi. Pažymėtina, kad CK 2.115 straipsnio taikymo aspektu reikšmingi yra juridinio asmens dalyvio veiksmai, atlikti iki kreipimosi į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo, todėl vėliau atliktų veiksmų vertinimas nėra nagrinėjamos bylos pagrindas. Pažymėtina ir tai, kad nagrinėjamu atveju nėra nustatyta prieštaraujančių Bendrovės interesams ieškovo veiksmų, atliktų iki tol, kol buvo pradėta byla dėl priverstinio akcijų pardavimo. Taigi nagrinėjamoje byloje atsakovui nebuvo apribotos galimybės įrodyti CK 2.115 straipsnyje nustatytas sąlygas. Be to, šios bylos išsprendimas užtikrina greitesnį teisinės taikos tarp šalių atkūrimą (CPK 2 straipsnis).

46. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą ir, nestabdydamas nagrinėjamos bylos, neapribojo atsakovo galimybės pagrįsti priešieškinio reikalavimus CK 2.115 straipsnio taikymo aspektu.

Dėl teisėjo nu(si)šalinimo

47. Siekiant užtikrinti realų teisės į nešališką ir objektyvų teismą įgyvendinimą, CPK normose įtvirtintas nušalinimo institutas. CPK 68 straipsnyje nustatyta teisėjo pareiga, esant CPK 65–67 straipsniuose nurodytoms aplinkybėms, nusišalinti, taip pat byloje dalyvaujančio asmens teisė reikšti šiuose straipsniuose nustatytais atvejais teisėjui nušalinimą. Teisėjas privalo nusišalinti nuo bylos nagrinėjimo arba jam gali būti pareikštas nušalinimas, be kitų atvejų, jeigu jis yra (ne)tiesiogiai suinteresuotas bylos baigtimi; jeigu jis dalyvavo priimant sprendimą byloje žemesniosios ar aukštesniosios instancijos teisme; jeigu jis šioje byloje vykdė teisminę mediaciją arba vykdė mediaciją dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (CPK 65 straipsnio 1 dalies 5, 6, 7 punktai); taip pat kitais atvejais, jeigu yra aplinkybių, kurios kelia abejonių dėl jo nešališkumo (CPK 66 straipsnis).

48. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTAtMTA3NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-10-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-10-1075/2020">e3K-3-10-1075/2020</a> išsamiai aptarta Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) praktika dėl teisėjo nešališkumo, kuris turi būti įvertinamas dviem aspektais: pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį testus. Vadovaujantis subjektyviuoju testu, atsižvelgtina į konkretaus teisėjo asmeninius įsitikinimus ir elgesį, t. y. ar teisėjas konkrečioje byloje turi kokį nors išankstinį nusistatymą ar tendencingumą, tuo tarpu, vadovaujantis objektyviuoju testu, vertintina, ar pats teismas ir jo sudėtis suteikė pakankamas garantijas, kad būtų pašalintos bet kokios teisėtos abejonės dėl jo nešališkumo (žr., pvz., EŽTT 2015 m. balandžio 23 d. sprendimo byloje Morice prieš Prancūziją, peticijos Nr. 29369/10, par. 73). Taikant subjektyvųjį teisėjo nešališko testą yra laikomasi teisėjo nešališkumo prezumpcijos, kuri reiškia, kad asmeninis teisėjo nešališkumas yra preziumuojamas, kol nėra tam prieštaraujančių įrodymų (žr., pvz., EŽTT 2000 m. gruodžio 21 d. sprendimo byloje Wettstein prieš Šveicariją, peticijos Nr. 33958/96, par. 43; 2005 m. gruodžio 15 d. sprendimo byloje Kyprianou prieš Kiprą, peticijos Nr. 73797/01, par. 119; 2009 m. spalio 15 d. sprendimo byloje Micallef prieš Maltą, peticijos Nr. 17056/06, par. 94). Objektyvusis teisėjo nešališkumo testas yra laikomas svarbia papildoma garantija, atsižvelgiant į tai, kad kai kuriose bylose gali būti sudėtinga pateikti įrodymus, paneigiančius teisėjo subjektyviojo nešališkumo prezumpciją (žr. EŽTT 1996 m. birželio 10 d. sprendimo byloje Pullar prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 22399/93, par. 32). Taikant objektyvųjį teisėjo nešališkumo testą reikia nustatyti, ar, be teisėjo elgesio, yra kitų patikrinamų faktų, kurie gali kelti abejonių dėl teisėjo nešališkumo. Taikant šį testą didelė reikšmė suteikiama suinteresuoto asmens požiūriui, objektyvaus stebėtojo nuogąstavimams. Tai, kaip situacija atrodo, turi tam tikros svarbos arba, kitaip tariant, „teisingumas ne tik turi būti įvykdytas, jis taip pat turi atrodyti įvykdytas“ (žr., pvz., EŽTT 1984 m. spalio 26 d. sprendimo byloje De Cubber prieš Belgiją, peticijos Nr. 9186/80 par. 26; 2009 m. spalio 15 d. sprendimo byloje Micallef prieš Maltą, peticijos Nr. 17056/06, par. 98). Nuo to priklauso pasitikėjimas, kurį demokratinėje visuomenėje teismai turi įkvėpti žmonėms ir visų pirma bylos šalims. Šiuo atžvilgiu net įtarimas gali turėti tam tikrą reikšmę, todėl kiekvienas teisėjas, dėl kurio šališkumo gali kilti teisėtų (pagrįstų) abejonių, turi nusišalinti (žr. EŽTT 1998 m. spalio 28 d. sprendimo byloje Castillo Algar prieš Ispaniją, peticijos Nr. 28194/95, par. 45).

49. Nors suinteresuoto asmens nuogąstavimai yra svarbūs, tačiau nėra lemiami, sprendžiant dėl teisėjo nešališkumo. Lemiamą reikšmę šiuo atžvilgiu turi tai, ar suinteresuoto asmens nuogąstavimai gali būti laikomi objektyviai pateisinamais (žr., pvz., EŽTT 2000 m. gruodžio 21 d. sprendimo byloje Wettstein prieš Šveicariją, peticijos Nr. 33958/96, par. 44; 2009 m. spalio 15 d. sprendimo byloje Micallef prieš Maltą, peticijos Nr. 17056/06, par. 96). Objektyvusis testas paprastai yra susijęs su hierarchinių ar kitų ryšių tarp teisėjo ir proceso dalyvių nustatymu arba to paties asmens skirtingų funkcijų vykdymu teisminiame procese (žr. EŽTT 2005 m. gruodžio 15 d. sprendimo byloje Kyprianou prieš Kiprą, peticijos Nr. 73797/01, par. 121). EŽTT, vertindamas teisėjo galimą šališkumą dėl skirtingų funkcijų vykdymo teisminiame procese ir spręsdamas, ar yra teisėtas pagrindas abejoti teisėjo nešališkumu, didžiausią dėmesį skiria bylose nagrinėtų klausimų tapatumui (žr., pvz., EŽTT 2000 m. birželio 6 d. sprendimo byloje Morel prieš Prancūziją, peticijos Nr. 34130/96, par. 47). Tam, kad būtų galima pripažinti teisėjo šališkumą, būtina nustatyti, jog teisėjas du kartus nagrinėjo tapačius faktus, turėjo atsakyti į tą patį klausimą, ar skirtumas tarp spręstų klausimų buvo labai menkas (žr., pvz., EŽTT 2016 m. gegužės 17 d. sprendimo byloje Liga Portuguesa de Futebol Profissional prieš Portugaliją, peticijos Nr. 4687/11, par. 69).

50. Paminėtinas ir EŽTT 2018 m. spalio 2 d. sprendimas byloje Mutu ir Pechstein prieš Šveicariją (peticijų Nr. 40575/10, 67474/10). Išnagrinėjęs pareiškėjo skundą dėl to, kad vienas iš arbitrų nagrinėjo tiek 2005 m. Tarptautinio sporto arbitražo teismo bylą dėl sutarties su futbolo klubu nutraukimo, tiek 2006 m. bylą dėl žalos futbolo klubui atlyginimo, EŽTT pateikė išaiškinimus, jog tokiais atvejais šališkumo egzistavimo klausimas galėtų būti keliamas, jei arbitras būtų nagrinėjęs visiškai identiškus faktus ir sprendęs panašius klausimus. Tačiau nagrinėtos bylos atveju, kaip nurodė EŽTT, nors skundžiami sprendimai ir buvo susiję su tais pačiais faktais, tačiau spręsti visiškai skirtingi teisiniai klausimai – pirmosios bylos atveju dėl pareiškėjo sutartinės atsakomybės, antrosios bylos atveju – dėl žalos, atlygintinos nukentėjusiai šaliai, dydžio.

51. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2020 m. vasario 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTAtMTA3NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-10-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-10-1075/2020">e3K-3-10-1075/2020</a> išaiškino, kad, sprendžiant teisėjo (teismo) (ne)šališkumo klausimą, atsižvelgtina į tai, ar egzistuoja realūs faktai, keliantys abejonių dėl teisėjo nešališkumo, ar nuogąstavimai yra objektyviai pagrįsti, koks yra esminių to paties teisėjo skirtingose bylose nagrinėtų faktų, spręstų klausimų ryšys.

52. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m kovo 12 d nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjQtNjg0LzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-64-684/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-64-684/2020">e3K-3-64-684/2020</a>, pasisakydamas, ar teisėjas laikytinas nešališku, kai antrą kartą sprendžia klausimą dėl prašymo atnaujinti terminą pareiškimui dėl teismo sprendimo už akių peržiūrėjimo paduoti, nurodė, kad CPK nenustato draudimo teisėjui dar kartą spręsti naują atsakovo prašymą atnaujinti pareiškimo dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo pateikimo terminą, ir toks teisėjo elgesys savaime nesuponuoja jo šališkumo.

53. Bylos duomenimis, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja E. Tamošiūnienė 1) 2016 m. kovo 24 d. nutartimi byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNjAwLTk0My8yMDE2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-600-943/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-600-943/2016">e2-600-943/2016</a> sprendė dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo (civilinė byla Nr. e2-6730-560/2015 pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovams R. G. ir A. B.-G. dėl 191 083 Eur skolos, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo; 2) 2016 m. vasario 25 d. nutartimi sprendė dėl civilinių bylų (bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo ir bylos dėl įmonės veiklos tyrimo) sujungimo ir atsakovo R. G. prašymo netenkino; 3) 2018 m. balandžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNDg5LTk0My8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-489-943/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-489-943/2018">e2-489-943/2018</a> sprendė dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. e2-1429-258/2017; 4) 2018 m gegužės 23 d nutartimi sprendė dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjamoje byloje ir atsisakė tenkinti atsakovo prašymą panaikinti jam taikytas priemones, draudžiančias naudotis neturtinėmis teisėmis, susijusiomis su konfidencialios informacijos apie Bendrovės kainodarą, verslo partnerius ir kt. gavimu).

54. Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, atsakovas du kartus reiškė nušalinimą bylą paskirtos nagrinėti teisėjų kolegijos narei teisėjai E. Tamošiūnienei, tačiau tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartimi, tiek 2019 m. lapkričio 28 d. nutartimi šie jo prašymai nebuvo tenkinti. Atmetant atsakovo pareiškimus nušalinti nurodytą teisėją, konstatuota, kad atsakovas nepaneigė preziumuojamo teisėjo nešališkumo, taip pat pažymėjo, kad objektyviam stebėtojui nekiltų abejonės dėl šios teisėjos nešališkumo stokos. Kadangi ši teisėja sprendė tik procesinius klausimus, tai atsakovo pareiškimas nepagrindžia teisėjo išankstinės nuomonės dėl atsakovo veiksmų vertinimo.

55. Teisėjų kolegija pažymi, kad, vertinant teisėjo nešališkumo klausimą, šiuo atveju svarbu tai, kad teisėja E. Tamošiūnienė sprendė tik procesinius klausimus ir iki kasuojamo procesinio sprendimo priėmimo nenagrinėjo iš esmės klausimo dėl priverstinių akcijų pardavimo. Skirtingose bylose tos pačios teisėjos spręsti procesiniai klausimai negali patvirtinti, kad teisėja jau yra nagrinėjusi tapačius faktus, reikšmingus priverstiniam akcijų pardavimui taikyti, taigi byloje nėra pagrįsta teisėjos išankstinė nuomonė dėl atsakovo veiksmų vertinimo. Nagrinėjamu atveju nenustačius egzistuojančių realių faktų, keliančių abejonių dėl šios teisėjo šališkumo, objektyviai pagrindžiančių atsakovo nuogąstavimus dėl teisėjos šališkumo, taip pat esminio ryšio tarp teisėjos skirtingose bylose spręstų klausimų, nėra pagrindo konstatuoti dėl netinkamo nušalinimo institutą reglamentuojančių normų taikymo.

56. Atsakovas nurodo ir tai, kad teisėja E. Tamošiūnienė netinkamai taikė pareigą nusišalinti nuo bylos nagrinėjimo reglamentuojančias proceso teisės normas, nes prieš tai trys teisėjai, paskirti nagrinėti bylą iš esmės, nusišalino nuo bylos nagrinėjimo nurodydami, kad jie yra dalyvavę kaip kolegijos nariai kitose bylose tarp tų pačių šalių.

57. Bylos duomenimis, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 8 d nutartimi paskirta teisėjų (M. Bajoro, D Gasiūnienės (pirmininkės ir pranešėjos) ir J. Varanauskaitės) kolegija bylai nagrinėti iš esmės. 2019 m. lapkričio 13 d. nutartimi teisėjai M. Bajoras ir D. Gasiūnienė nusišalino nuo bylos nagrinėjimo, nes jie yra dalyvavę teisėjų kolegijos sudėtyje Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTEwMjctMjQxLzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-1027-241/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-1027-241/2019">e2A-1027-241/2019</a> pagal ieškovo R. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 3 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTA5Mi01ODAvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1092-580/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1092-580/2018">e2-1092-580/2018</a> (pagal ieškovo R. G. išvestinį ieškinį atsakovui R. G. dėl žalos trečiajam asmeniui UAB (duomenys neskelbtini) atlyginimo).

58. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartimi pranešėja ir pirmininke paskirta teisėja J. Varanauskaitė, kolegijos nariais paskirti teisėjai A. Rudzinskas ir V. Mikuckienė. 2019 m. lapkričio 18 d. atsakovas pareiškė nušalinimą teisėjai V. Mikuckienei ir ši teisėja nusišalino, nes ji yra dalyvavusi kolegijoje priimant nutartį dėl taikos sutarties tvirtinimo byloje tarp akcininkų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pripažinimo neteisėtu ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais; be to, kolegijoje civilinėje byloje Nr. e2A-1653-910/2019 pagal UAB (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovei M. K. dėl darbo ginčo. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2019 m. lapkričio 20 d. nutartimi teisėja V. Mikuckienė pakeista teisėja E. Tamošiūniene.

59. Aplinkybė, kad teisėjas dalyvavo kaip kolegijos narys priimant sprendimus kitose civilinėse bylose tarp tų pačių asmenų, savaime nelemia išvados, kad toks teisėjas jau turi išankstinę nuomonę dėl šalies ir dėl to gali būti šališkas. Toks šalies nuogąstavimas turėtų būti objektyviai pagrindžiamas. Be to, teisėjo nusišalinimo pagrindas yra CPK 65 straipsnyje nurodytos aplinkybės. Minėtoje proceso normoje nereglamentuojamas toks nusišalinimo pagrindas, kai teisėjas dalyvavo kitose bylose kaip bylą nagrinėjančios teisėjų kolegijos narys. Dėl to teisėjas, spręsdamas dėl nusišalinimo tuo atveju, kai jis yra dalyvavęs kitoje byloje nagrinėtame ginče su tomis pačiomis šalimis, pats vertina situaciją, ar nagrinėdamas bylą gali būti dėl anksčiau nagrinėtų ginčų (ne)objektyvus tam tikrų asmenų ar tam tikrų aplinkybių atžvilgiu, ar jo dalyvavimas gali šalims sukelti pagrįstų abejonių dėl jo kaip teisėjo nešališkumo, ir sprendimą nusišalinti ar nenusišalinti priima pagal savo vidinį įsitikinimą. Dėl to negalima pripažinti, kad teisėjas, nesant aplinkybių, sudarančių pagrindą jį nušalinti, visais atvejis nagrinėdamas kitas su bylos šalimis susijusias bylas turėtų nusišalinti. Tai, kad teisėjo kolegos iš esmės analogiškomis aplinkybėmis priima sprendimą nusišalinti nuo bylos nagrinėjimo, taip pat savaime neturi lemti teisėjo apsisprendimo nusišalinti.

60. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pažeistos CPK 68 straipsnio 1 dalies normos, nes byloje nebuvo nustatyta aplinkybių, sudarančių pagrindą nušalinti teisėją E. Tamošiūnienę, o šios teisėjos apsisprendimo nenusišalinti nuo bylos nagrinėjimo neturėjo lemti aplinkybė, kad dėl tos pačios priežasties (kitų bylų nagrinėjimo tarp su nagrinėjama byla susijusių asmenų kaip kolegijos nariui) kiti teisėjai apsisprendė nusišalinti nuo bylos nagrinėjimo.

61. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 2.115 straipsnio, CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 68 straipsnio 1 dalies, 177–185 straipsnių nuostatas, todėl kasacinio skundo argumentai pripažintini nesudarančiais pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų pagrindų.

Dėl pareiškimo priimti papildomus dokumentus ir bylinėjimosi išlaidų

62. Atsakovas 2020 m. birželio 10 d. pareiškimu prašė priimti papildomus dokumentus, pagrindžiančius ieškovo kaip UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus veiklą. Prie pareiškimo atsakovas pateikė Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 30 d. nutartį.

63. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Ši teisės norma aiškiai apibrėžia kasacinio teismo kompetencijos ribas – kasacinis teismas analizuoja tik teisės klausimus. Dėl to kasaciniame skunde neleidžiama priimti ir remtis naujais įrodymais ir aplinkybėmis, kurie nebuvo pateikti ir nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Be to, pagal CPK 350 straipsnio 8 dalį po kasacinio skundo priėmimo kasatorius netenka teisės papildyti kasacinio skundo naujais argumentais ar juos pakeisti, taip pat teikti rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus. Dėl nurodytų priežasčių netenkintinas atsakovo prašymas pridėti naujus įrodymus (CPK 350 straipsnio 8 dalis).

64. Netenkinus atsakovo kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos atsakovui neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

65. Ieškovas nepateikė duomenų apie kasaciniame teisme patirtas savo bylinėjimosi išlaidas, todėl šių išlaidų atlyginimas nepriteistinas.

66. Kasacinis teismas patyrė 3,61 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 22 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi ši suma mažesnė už Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ (aktuali Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymo Nr. 1R-19/1K-2 redakcija) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą, kuri yra 5 Eur, tai šių išlaidų atlyginimas valstybei iš atsakovo nepriteistinas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Algis Norkūnas

Gediminas Sagatys

Vincas Verseckas