Dėl teisės normų, reglamentuojančių proceso atnaujinimą, privalomą akcijų supirkimą, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-437-686/2016

Teisminio proceso Nr. 2-05-3-04447-2009-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2; 3.3.4.5

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. spalio 28 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus (pranešėjas) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Lietuvos banko kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo Lietuvos banko (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos teisių perėmėjo) ieškinį atsakovams L. L., R. L., bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Nordic investicija“, E. L. ir P. J., dalyvaujant tretiesiems asmenims V. J. L., A. Ž., J. A. K., M. S., R. K., A. K., V. J., akcinei bendrovei „Linas“, dėl privalomo oficialaus siūlymo supirkti akcijas pateikimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių proceso atnaujinimą, privalomą akcijų supirkimą, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovas Lietuvos bankas prašė teismo įpareigoti atsakovus L. L., R. L., E. L., BUAB „Nordic investicija“, P. J. pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas už teisės aktų reikalaujama tvarka nustatytą teisingą 0,78 Lt (0,23 Eur) kainą už vieną paprastąją vardinę AB „Linas“ akciją. Ieškovas nurodė, kad 2006 m. liepos 11 d. sutartinai veikiantiems asmenims priklausė 14 222 163 AB „Linas“ akcijos, suteikiančios 59,16 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime: L. L. priklausė 39,39 proc. balsų, P. J. – 2,31 proc., R. L. – 0,16 proc., UAB „Nordic investicija“ – 17,29 proc. Pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – ir VPĮ) 31 straipsnio 1 dalį, asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs akcijų, kurios suteikia daugiau kaip 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo perleisti akcijas, viršijančias šią ribą, arba teikti privalomą oficialų siūlymą supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas. Ieškovas pažymėjo, kad pareiga pateikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą L. L. ir su ja sutartinai veikiantiems asmenims atsirado 2006 m. liepos 11 d., kai buvo peržengta įstatyme įtvirtinta 40 proc. turimų balsų riba bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. balandžio 6 d. Vertybinių popierių komisija gavo L. L., kuri 2007 m. kovo 27 d. įsigijo 30 000 vnt. AB „Linas“ paprastųjų vardinių akcijų ir peržengė įstatymo nustatytą 40 proc. turimų balsų ribą, prašymą patvirtinti privalomo nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliarą siekiant supirkti likusias akcijas. 2007 m. gegužės 31 d. Vertybinių popierių komisija nusprendė netvirtinti L. L. pateikto privalomojo nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliaro supirkti likusias AB „Linas“ akcijas mokant už vieną akciją 0,28 Lt (0,08 Eur), pažymėjo, kad pareiga pateikti ir įgyvendinti privalomąjį oficialų siūlymą L. L. neišnyksta, tačiau oficialus siūlymas turėtų būti teikiamas kitomis sąlygomis, atsižvelgiant į patikrinimo metu nustatytas aplinkybes ir pateiktas išvadas.

Kauno miesto apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimu atmetė ieškovo ieškinį.

Teismas pažymėjo, kad 2007 m. gegužės 31 d. Vertybinių popierių komisijos sprendime, kurį Vilniaus apygardos administracinis teismas bei Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas paliko galioti, nurodoma, jog teikti privalomą oficialų pasiūlymą turėtų L. L., R. L. ir UAB „Nordic investicija“, nes būtent šie sutartinai veikiantys asmenys nuo 2006 m. liepos 11 d. iki Vertybinių popierių komisijos 2007 m. gegužės 31 d. sprendimo dienos buvo AB „Linas“ akcininkai, todėl ieškinio reikalavimą teikti oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas atsakovų E. L. ir P. J. atžvilgiu laikė nepagrįstu. Teismas taip pat nustatė, kad UAB „Nordic investicija“ neteko visų savo akcijų 2008 m. gegužės 21 d., t. y. dar iki ieškovui pareiškiant šį ieškinį teisme, atsakovė L. L. savo turimas akcijas perleido šios bylos nagrinėjimo metu – 2010 m. gegužės 26 d. Teismas nustatė, kad, 2010 m. birželio 28 d. duomenimis, atsakovas R. L. bei jo nepilnamečiai vaikai bendrai turi 29,62 proc. AB „Linas“ akcijų. Pareiga teikti privalomą oficialų siūlymą siejama su sąlyga – 1/3 bendrovės akcijų paketo turėjimu (iki 2010 m. birželio 22 d. buvo 40 proc.), o šiai sąlygai išnykus, pareigos nebelieka. Teismas nurodė, kad atsakovai iki sprendimo šioje byloje priėmimo pasinaudojo alternatyva ir perleido savo turimas AB „Linas“ akcijas, R. L. turimos akcijos šiuo metu neviršija įstatymo nustatytos ribos, todėl įpareigoti juos teikti oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas nebėra teisinio pagrindo.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. kovo 8 d. nutartimi Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 8 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Teisėjų kolegija konstatavo, kad asmenims, įgijusiems įstatymo nustatytą ribą viršijantį akcijų kiekį ir per įstatymo nustatytą terminą neperleidusių ribą viršijančio akcijų kiekio, pareiga pateikti oficialų pasiūlymą tampa privalomai vykdytina įstatymo nustatyta tvarka ir vėlesnis akcijų perleidimas šios pareigos nepanaikina. Teisėjų kolegija nurodė, kad būtina nustatyti, kas konkrečiai 2006 m. liepos 11 d. buvo kartu veikiantys AB „Linas“ asmenys, kurie įgijo daugiau kaip 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime ir turėjo solidariąją pareigą pateikti privalomą pasiūlymą.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 27 d. nutartimi Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. sprendimą pakeitė, ieškinį tenkino iš dalies, įpareigojo atsakovus L. L. ir R. L. per 30 dienų pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas už teisės aktų reikalaujama tvarka nustatytą teisingą 0,78 Lt (0,23 Eur) kainą už vieną paprastąją vardinę AB „Linas“ akciją.

Kolegija nurodė, kad nors pagal įstatymą pareigos pateikti privalomą oficialų siūlymą turėtojais laikytini atsakovai L. L., R. L., P. J. ir UAB „Nordic investicija“, nes kartu veikdami 2006 m. liepos 11 d. įgijo 58,90 proc. akcijų, tačiau kolegija pripažino, kad įpareigoti pateikti oficialų siūlymą supirkti akcijas turėtų būti tik atsakovai, nurodyti kaip įpareigotini asmenys Vertybinių popierių komisijos 2007 m. gegužės 31 d. sprendimuose bei prejudicinę galią turinčiuose Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. gruodžio 20 d. sprendime ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartyje, t. y. L. L., R. L. ir UAB „Nordic investicija“.

Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. sausio 5 d. nutartimi atsakovei UAB „Nordic investicija“ yra iškelta bankroto byla, 2011 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi atsakovė UAB „Nordic investicija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, sprendė, kad teismo sprendimas negalėtų būti įvykdomas, nes nerealu, kad bankrutavusi įmonė galėtų pateikti garantinį raštą, be to, už akcijas galėtų būti atsiskaitoma tik Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka, t. y. akcijų pardavėjus įtraukiant į kreditorių sąrašą, kurių reikalavimai būtų tenkinami ĮBĮ nustatyta eile. Priverstinai įpareigojus atsakovę BUAB „Nordic investicija“, neturinčią net tikėtinų garantijų dėl galimybės atsiskaityti pinigais, teikti oficialų siūlymą, kolegijos nuomone, būtų pažeistas VPĮ 30 straipsnio 1 dalies 6 punktas, kad oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu būdu. Vadinasi, BUAB „Nordic investicija“ atžvilgiu oficialaus siūlymo teikimo stadija negalėtų būti užbaigta ir pradėta įgyvendinimo stadija, Vertybinių popierių komisija negalėtų patvirtinti oficialaus siūlymo cirkuliaro, o nepatvirtinus oficialaus siūlymo cirkuliaro negali būti pradėtas oficialaus siūlymo įgyvendinimas. Ieškinys atsakovės BUAB „Nordic investicija“ atžvilgiu, kolegijos nuomone, taip pat negali būti patenkintas.

Kolegija atsakovų L. L. ir R. L. atsiliepimuose nurodytą aplinkybę, kad jie neturi jokių finansinių galimybių (netgi tikėtinų) įgyvendinti oficialų siūlymą, pripažino neįrodyta, nes į bylą nepateikti įrodymai dėl šių asmenų turtinės padėties, apie jiems priklausantį nekilnojamąjį turtą, akcijas, apie jų kasmet gaunamas pajamas ir pan. Priešingai, kaip matyti iš internete adresu http://www.ekonomika.lt/naujiena/ skelbiamo 50 turtingiausių Lietuvos moterų sąrašo, L. L., atsakovo R. L. motina, šiame sąraše yra 11 vietoje, o jos turtas siekia net 68 mln. Lt (19,7 mln. Eur). Netgi jeigu R. L. ir būtų laidavęs už atsakovės BUAB „Nordic investicija“ prievoles bankui (nors tai patvirtinantys įrodymai į bylą nepateikti), kolegijos nuomone, tai nebūtų pagrindas daryti išvadą, kad jis jau šiuo metu pagal savo turtinę padėtį neturi jokių finansinių galimybių įgyvendinti oficialų siūlymą.

Atsakovė L. L. pateikė prašymą atnaujinti procesą. Atsakovė paaiškino, kad negali pateikti oficialaus siūlymo supirkti AB „Linas“ akcijas ir tinkamai įvykdyti priimto teismo sprendimo, ši aplinkybė paaiškėjo gavus 2014 m. balandžio 2 d. Lietuvos banko atsakymą. Atsakovė nebeturi nė vienos AB „Linas“ akcijos, akcijoms supirkti jai reikėtų 18 750 412 Lt (5 430 494,67 Eur), vienintelės atsakovės pajamos yra senatvės pensija, o jos turtas – nedidelės vertės. Be to, Vilniaus miesto 1-ajam apylinkės teismui priėmus 2012 m. lapkričio 13 d. nutartį, paaiškėjo, kad solidarusis skolininkas R. L. iki jo individualios įmonės restruktūrizavimo proceso pabaigos nevykdys įpareigojimo pateikti privalomą siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas ir šio įpareigojimo vykdymo našta buvo perkelta atsakovei.

Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi prašymo atnaujinti proceso netenkino.

Teismas nurodė, kad atsakovė L. L. teigia, jog ji negalės įvykdyti teismo sprendimo, tačiau tokie klausimai yra nagrinėjami ir sprendžiami vykdymo procese, o ne remiantis proceso atnaujinimo normomis. Teismas pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovei negalėjo būti nežinomos jos turtinės padėties aplinkybės. Be to, Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 27 d. nutartyje atsakovės argumentus dėl sunkios turtinės padėties atmetė kaip nepagrįstus.

Teismas nurodė, kad atsakovė L. L. teigia, kad tikėjosi, jog Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutartį įvykdys atsakovas R. L.. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 27 d. nutartyje nenustatė, kad atsakovės pareiga pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ būtų subsidiari. Be to, restruktūrizavimo byla R. L. individualiai įmonei iškelta 2012 m. vasario 15 d., t. y. anksčiau, nei priimta Kauno apygardos teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis, todėl šias aplinkybes atsakovė galėjo prašyti įvertinti bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 16 d. nutartimi panaikino Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 28 d. nutartį, patenkino atsakovės L. L. prašymą atnaujinti procesą ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo.

Teismas nurodė, kad atsakovė L. L. negalėjimą įvykdyti teismo sprendimą sieja ir su aplinkybe, jog atleidus solidarųjį skolininką nuo teismo sprendimo vykdymo ji dėl turtinės padėties viena negali įvykdyti teismo sprendimo, ši aplinkybė atsakovei negalėjo būti žinoma nagrinėjant bylą teisme, o tapo žinoma tik tuomet, kai Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 13 d. nutartyje išaiškino, kad solidarusis skolininkas R. L. turi teisę pateisinamai nevykdyti teismo nutartyje nurodyto įpareigojimo, ir 2014 m. balandžio 2 d. atsakovė gavo ieškovo atsakymą, kad jis neketina atsisakyti ar sumažinti savo reikalavimų. Teismo vertinimu, šių aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad paaiškėjo naujos aplinkybės, dėl kurių yra pagrindas atnaujinti procesą byloje ir iš naujo nagrinėjant bylą įvertinti, ar tikrai tik vienai atsakovei, jei taip, ar pagrįstai, tenka pareiga pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Kauno apylinkės teismas 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartimi atmetė atsakovės L. L. prašymą pakeisti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutartį.

Teismas nurodė, kad Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 13 d. nutartimi konstatavo, jog R. L. iki jo individualios įmonės restruktūrizavimo proceso pabaigos pateisinamai negali vykdyti įsipareigojimo teikti oficialų siūlymą, tačiau ši nutartis nekeičia R. L. teismų nustatytos pareigos pateikti ir įgyvendinti privalomą oficialų siūlymą. Kauno apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 24 d. nutartimi patvirtino R. L. individualios įmonės restruktūrizavimo planą 2012–2015 metams. Taigi 2015 metais, pasibaigus įmonės restruktūrizavimo plano įgyvendinimui, vykdymo procesas bus atnaujintas, todėl R. L. nėra atleistas nuo solidariosios prievolės teikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas. Teismas nurodė, kad, vertinant finansines galimybes atsiskaityti už superkamas AB „Linas‘ akcijas, turi būti vertinama abiejų skolininkų turtinė padėtis.

Teismas konstatavo, kad solidarioji atsakovų L. L. ir R. L. prievolė per 30 dienų pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas už teisės aktų reikalaujama tvarka nustatytą teisingą 0,78 Lt (0,23 Eur) kainą už vieną paprastąją vardinę AB „Linas“ akciją nėra išnykusi. Teismas pažymėjo, kad nėra įrodymų, jog atsakovės dabartinė finansinė padėtis, dėl kurios ji negali vykdyti minėtos pareigos, atsirado ne dėl jos pačios veiksmų ar neveikimo, be to, nėra duomenų, kad atsakovai L. L. ir R. L. būtų ėmęsi veiksmų sužinoti tikslų skaičių akcininkų (ir reikalingą pinigų sumą), kurie vis dar norėtų atsiliepti į pavėluotai skelbiamą oficialų siūlymą. Teismas sprendė, kad atsakovei pagrįstai tenka pareiga teikti oficialų siūlymą.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo R. L. atskirąjį skundą, 2016 m. vasario 9 d. nutartimi panaikino Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartį ir priėmė naują sprendimą: panaikino Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutarties dalį, kuria atsakovė L. L. buvo įpareigota per 30 dienų pateikti privalomą oficialų siūlymą supirkti AB „Linas“ akcijas už teisės aktų reikalaujama tvarka nustatytą teisingą 0,78 Lt (0,23 Eur) kainą už vieną paprastąją vardinę AB „Linas“ akciją, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – ieškinį L. L. atmetė.

Kolegija nurodė, kad Lietuvos banko valdybos 2013 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 03-102 UAB „Rentija“ ir R. L., kaip sutartinai veikiantys akcininkai (bendrai turintys 42,57 proc. balsų AB „Linas“ visuotiniame akcininkų susirinkime), įpareigoti pateikti privalomą siūlymą dėl likusių AB „Linas“ balsavimo teisę suteikiančių akcijų. Šis banko valdybos nutarimas buvo apskųstas, bet paliktas nepakeistas Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2015 m. liepos 9 d. nutartimi.

Kolegija pažymėjo, kad teismui priimant 2012 m. balandžio 27 d. nutartį buvo remtasi vien viešai internete skelbiama informacija, kuri neatitinka įrodymams keliamų reikalavimų. Su pareiškimu dėl proceso atnaujinimo atsakovė L. L. pateikė įrodymus, pagrindžiančius jos turimą nekilnojamąjį turtą (du butus ir žemės sklypą su jame esančiais statiniais). Iš pateiktų pažymų apie gaunamas pajamas 2011–2013 metų laikotarpiu, banko sąskaitos išrašų matyti, kad L. L. yra skirta 1005,44 Lt (291,20 Eur) senatvės pensija, didelių santaupų banke nėra.

Kolegija nurodė, kad, atsižvelgiant į tai, jog teismo sprendimo priėmimo metu 2012 m. balandžio 27 d. atsakovė L. L., įvertinus jos turtinę padėtį, neturėjo net tikėtinų galimybių atsiskaityti pinigais, teikti oficialų siūlymą, kad Lietuvos banko valdybos 2013 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 03-102 teikti oficialų siūlymą yra įpareigoti R. L. ir UAB „Rentija“, kad L. L. neturi nė vienos AB „Linas“ akcijos, įvertinus atsakovės amžių (73 m.), priverstinai įpareigojant atsakovę L. L. teikti privalomą pasiūlymą supirkti akcijas, būtų pažeistos VPĮ 35 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 36 straipsnio, 42 straipsnio 12 dalies nuostatos. Kolegijos nuomone, ieškinys atsakovei L. L. negali būti patenkintas.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas Lietuvos bankas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismų praktikoje naujai paaiškėjusiomis pripažįstamos tokios aplinkybės, kurios atitinka požymius: 1) jos buvo nagrinėjant bylą ir priimant sprendimą; 2) pareiškėjui nebuvo ir negalėjo būti žinomos; 3) jos pareiškėjui tapo žinomos jau įsiteisėjus teismo sprendimui; 4) turi esminę reikšmę bylai, t. y. jeigu jos būtų buvusios žinomos, būtų priimtas iš esmės kitoks teismo sprendimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-57/2008). Atsakovė L. L. prašyme atnaujinti procesą nenurodė ir teismas nenustatė jokių aplinkybių, kurios atitiktų naujai paaiškėjusių aplinkybių, sudarančių pagrindą atnaujinti procesą, požymius. Aplinkybės, susijusios su L. L. turtine padėtimi, buvo žinomos Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. sprendimo priėmimo metu ir negali turėti esminės reikšmės bylos baigčiai. Pati atsakovė nurodė, kad aplinkybės, susijusios su jos turtine padėtimi, buvo bylos nagrinėjimo metu ir yra nepakitusios šiuo metu.

Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis aplinkybe, kad atsakovė L. L. nebeturi nė vienos AB „Linas“ akcijos, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kad asmenims, įgijusiems įstatymo nustatytą ribą viršijantį akcijų kiekį ir per įstatymo nustatytą terminą neperleidusiems ribą viršijančio akcijų kiekio, pareiga pateikti oficialų siūlymą tampa privalomai vykdytina įstatymo nustatyta tvarka ir vėlesnis akcijų perleidimas šios pareigos nepanaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-455/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-455/2011">3K-3-455/2011</a>; 2007 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2007).

Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino teisės normas, spręsdamas, kad oficialų siūlymą turėtų teikti L. L., R. L. ir UAB „Rentija“, nes sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės įsigyti akcijas įvykdymą. L. L., veikdama sutartinai su P. J., R. L., UAB „Nordic investicija“ ir E. L., 2006 m. liepos 11 d. peržengė nustatytą 40 proc. turimų balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ribą, todėl jiems kilo pareiga pateikti ir įgyvendinti privalomąjį oficialų siūlymą. 2012 m. gegužės 8 d. UAB „Rentija“ ir R. L., veikdami sutartinai, įgijo akcijų, suteikiančių iš viso 42,57 proc. balsų AB „Linas“ visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl buvo peržengta nustatyta riba ir UAB „Rentija“ kartu su R. L. atsirado pareiga teikti privalomąjį oficialų siūlymą. Įstatymo nuostata, kad sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už pareigos teikti ir įgyvendinti privalomąjį oficialų siūlymą įgyvendinimą, negali būti aiškinama, kad, konstatavus kelis skirtingus tos pačios bendrovės kontrolės įgijimo atvejus, visos atskirais atvejais bendrovę kontroliavusių asmenų grupės tampa solidariai atsakingos už privalomo oficialaus siūlymo įgyvendinimą. 2006 m. liepos 11 d. ir 2012 m. gegužės 8 d. atveju skiriasi sutartinai veikę asmenys, kuriems kyla prievolė teikti ir įgyvendinti oficialų siūlymą, pirmuoju atveju oficialaus siūlymo kaina yra nustatyta (0,78 Lt, arba 0,23 Eur), o antruoju – ne ir gali būti gerokai mažesnė, taip pat skiriasi akcininkai, kurie 2006 m. liepos 11 d. ir 2012 m. gegužės 8 d. turėjo ir tebeturi AB „Linas“ akcijų ir pageidauja pasitraukti iš bendrovės.

Konstatavus, kad teisės aktų reikalavimus pažeidęs asmuo nebeturi finansinių galimybių pateikti oficialų siūlymą laikydamasis visų vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų reikalavimų (pvz., atsiskaityti už superkamas akcijas pinigais), ir jį nuo šios prievolės atleidus, neleidžiama smulkiesiems akcininkams apginti savo teisėtus interesus reikalaujant prievolės įvykdymo natūra. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. vasario 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00Ni8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-46/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-46/2014">3K-3-46/2014</a> patenkino smulkiųjų akcininkų ieškinį ir nustatė, kad, jeigu oficialaus siūlymo teikėjas vengia įgyvendinti savo prievolę ir neskelbia privalomo oficialaus siūlymo, ši prievolė gali būti įgyvendinta natūra. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad smulkiųjų akcininkų teisės gali būti apgintos ir kitokiu būdu – priteisiant jiems akcijų kainą ir vėliau įpareigojant vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti vertybinių popierių sąskaitose atitinkamus įrašus dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo atsakovams.

Atsakovai L. L. ir R. L. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis nėra kasacijos objektas ir kasaciniame skunde nepagrįstai keliamas proceso atnaujinimo klausimas. Atsakovė L. L. prašymą atnaujinti procesą pateikė dėl to, kad neįmanoma įvykdyti teismo sprendimo. Ieškovo kasacinio skundo tenkinimo atveju būtų sukurta kuriozinė situacija, kai L. L. turės dvi priešingas pareigas: pareigą skelbti oficialų siūlymą dėl bendrovės akcijų supirkimo (už kurios nevykdymą yra priversta kasdien mokėti baudą) ir pareigą susilaikyti nuo oficialaus siūlymo skelbimo dėl to, kad ji neturi pakankamai turto sumokėti už akcijas.

Atsakovai negali skelbti oficialaus siūlymo, nes tai draudžia imperatyviosios VPĮ normos. Pagal VPĮ 30 straipsnio 6 dalį oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu kitu būdu. Šią VPĮ nuostatą detalizuoja Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimu patvirtintų Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių 5.8 punktas, nustatantis asmens, ketinančio oficialaus siūlymo būdu įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius ar jų dalį, pareigą kontroliuojančiai institucijai, be kitų dokumentų, pateikti ir dokumentą, patvirtinantį galimybę atsiskaityti pinigais už numatomus supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius (finansų įstaigos arba draudimo įmonės pirmo pareikalavimo garantinį raštą, laidavimą arba išrašą iš kliento piniginių lėšų sąskaitos, atidarytos pas viešosios apyvartos tarpininką, ar kitą Lietuvos bankui priimtiną dokumentą). Įvertinus atsakovų finansinę padėtį, jie negali gauti ir pateikti ieškovui priimtino dokumento, patvirtinančio galimybę atsiskaityti už numatomas supirkti bendrovės akcijas, todėl negali kreiptis į ieškovą dėl oficialaus siūlymo cirkuliaro patvirtinimo, nes neturi galimybės atsiskaityti už bendrovės akcijas. Atsakovai negalėjimą gauti ir pateikti priežiūros institucijai priimtino dokumento, patvirtinančio galimybę atsiskaityti už numatomas supirkti bendrovės akcijas grindė tokiomis aplinkybėmis. L. L. nevaldo nei vienos bendrovės akcijos ar kitokių vertybinių popierių. Ji nedirba, yra pensinio amžiaus, jos vienintelės pajamos yra senatvės pensija, turimas nekilnojamas turtas yra nedidelės vertės sodo namelis ir du butai Kaune. Jokių piniginių lėšų kredito įstaigose L. L. neturi. Įvertinus L. L. amžių (73 m.), nėra pagrindo tikėtis, kad L. L. įgys didelės vertės turto ateityje. Tai, kad L. L. nėra bendrovės akcininke, priimant nutartį nebuvo vertinama kaip pagrindas atleisti L. L. nuo pareigos skelbti oficialų siūlymą dėl bendrovės akcijų supirkimo. Ši aplinkybė buvo vertinama tik sprendžiant klausimą dėl L. L. turto bendros vertės. R. L. priklausanti individuali įmonė, kurios turtas nėra atskirtas nuo jos savininko turto, yra restruktūrizuojama. Negalėdami įvykdyti VPĮ 30 straipsnio 6 dalyje ir Taisyklių 5.8 punkte nustatytos pareigos, atsakovai pagrįstai ir teisėtai neskelbė oficialaus siūlymo dėl bendrovės akcijų supirkimo, o jų neveikimas yra teisėtas, nes VPĮ nagrinėjamoje situacijoje draudžia skelbti oficialų siūlymą. Atsakovė jau yra įvykdžiusi alternatyvią VPĮ nustatytą pareigą ir perleidusi akcijas, todėl neprivalo skelbti oficialaus siūlymo. Atsakovai nuo 2007 m. nesinaudojo akcijų balsavimo teisėmis.

Atsakovai L. L. ir R. L. prašo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą prejudicinio sprendimo šiais klausimais:

Ar nacionalinis įstatymų leidėjas, įgyvendindamas Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvą 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (toliau – Direktyva), kurios 3 straipsnio 1 dalies e punkte nustatyta, kad siūlytojas gali skelbti oficialų pasiūlymą tik įsitikinęs, kad jis ar ji yra pajėgus sumokėti visą atlygį (VPĮ 30 straipsnio 6 dalis), ir Direktyvos 17 straipsnyje nustatytą pareigą imtis veiksmingų ir proporcingų sankcijų už pažeidimus (VPĮ 47 straipsnio 5 dalyje), Direktyvoje esant nustatytai teisei valstybėms narėms taikyti išimtis iš bendrųjų taisyklių (Direktyvos 4 straipsnio 5 dalis), pagrįstai nepasinaudojo teise nenurodyti išimties atleisti nuo pareigos skelbti oficialų siūlymą asmenis, neturinčius galimybės atsiskaityti su akcijas parduodančiais asmenimis, kai Direktyvos nuostatos tokiems asmenims draudžia skelbti oficialų siūlymą?

Ar nacionalinis įstatymų leidėjas, įgyvendindamas Direktyvą, galėjo nenustatyti taisyklių, kurios reglamentuoja pasiūlymų netekimą galios ar pareigos teikti pasiūlymą netekimo galios? Ar taisyklių, kurios reglamentuoja netekimą galios pasiūlymų ar pareigos teikti pasiūlymą, nenustatymas nacionaliniuose teisės aktuose atitinka Direktyvos tikslus ir užtikrina akcininkų interesų apsaugą?

Ar VPĮ nuostatos, įtvirtinančios savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis asmens pareigas perleisti ribą viršijantį akcijų kiekį arba skelbti oficialų siūlymą, tinkamai įgyvendina Direktyvos nuostatas, be kita ko, Direktyvos 13 straipsnį, kai VPĮ nėra įtvirtinamas terminas perleisti ribą viršijantį akcijų kiekį?

Ar Direktyvos 17 straipsnyje nustatyta valstybių pareiga įtvirtinti veiksmingas, proporcingas ir atgrasančias sankcijas gali būti įgyvendinta, pažeidžiant non bis in idem (už tą pačią veiką negalima bausti du kartus) principą, kai asmuo yra nubaudžiamas už oficialaus siūlymo neteikimą ekonominėmis sankcijomis ir toliau verčiamas skelbti oficialų siūlymą, nors oficialaus siūlymo paskelbimą jam draudžia VPĮ nuostatos, įtvirtinančios ekonominių sankcijų taikymą už neatsiskaitymą su akcijas pageidavusiais parduoti akcininkais?

Ar Direktyvoje įtvirtintas sutartinai veikiančių asmenų institutas, nesant aiškių kriterijų, kuriais vadovaujantis priežiūros institucija gali pripažinti asmenis veikiančiais sutartinai, yra tinkamai reglamentuotas ir užtikrina pagrindinį Direktyvos tikslą užtikrinti akcininkų teisių apsaugą?

Ar nacionalinis įstatymų leidėjas, įgyvendindamas Direktyvoje įtvirtintą sutartinai veikiančių asmenų sąvoką, jos nedetalizuodamas ir palikdamas priežiūros institucijai absoliučią diskrecijos teisę neapibrėžtais kriterijais sieti asmenis ir spręsti dėl jų veikimo sutartinumo, nepažeidė teisinio tikrumo ir numatomumo principų?

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl prašymo kreiptis į kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą prejudicinio sprendimo

Atsakovai R. L. ir L. L. prašo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą prejudicinio sprendimo, teigdami, kad 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (toliau – Direktyva 2004/25/EB) nuostatos į Lietuvos Respublikos teisę perkeltos netinkamai. Atsakovų nuomone, oficialaus privalomo siūlymo supirkti akcijas teisinis reguliavimas Lietuvoje neatitinka Direktyvos 2004/25/EB, nes į Lietuvos teisę neperkeltos nuostatos dėl: 1) pareigos skelbti oficialų siūlymą išimčių; 2) pasiūlymo neteikimo galios; be to, pačioje Direktyvoje 2004/25/EB nustatytas sutartinai veikiančių asmenų apibrėžimas yra neaiškus ir nekonkretus, skirtingose valstybėse narėse suprantamas skirtingai, netinkamai perkeltas į Lietuvos teisę.

Direktyva 2004/25/EB – minimalaus suderinimo direktyva. Šiame Europos Sąjungos antrinės teisės akte nustatyti tik svarbiausi įmonių perėmimo pasiūlymų teisinio reglamentavimo tikslai ir principai (26 konstatuojamoji dalis). Šia direktyva nebuvo siekiama visiškai suderinti valstybių narių nacionalinių teisės aktų, ja suderintos tik tam tikros esminės analizuojamo instituto sritys. Konkretūs direktyvos įgyvendinimo būdai Europos Sąjungos įstatymų leidėjo buvo palikti valstybių narių diskrecijai. Valstybės narės, ją įgyvendindamos, turėjo teisę nustatyti griežtesnes už direktyvoje įtvirtintas reguliavimo sąlygas ir reikalavimus (Direktyvos 2004/25/EB 3 straipsnio 2 dalies b punktas).

Taigi Direktyvos 2004/25/EB teisinio reglamentavimo mechanizmo esmė – išdėstyti privalomus principus, kurie turi būti įgyvendinti valstybių narių nacionalinėje teisėje.

Bendroji taisyklė dėl privalomo oficialaus siūlymo supirkti akcijas įtvirtinta Direktyvos 2004/25/EB 5 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad kai fizinis ar juridinis asmuo, pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė.

Taip pat direktyva leidžia, su sąlyga, kad laikomasi šio teisės akto 3 straipsnio 1 dalyje išdėstytų bendrųjų principų, valstybėms narėms nacionalinėje teisėje numatyti nuo tų taisyklių leidžiančias nukrypti nuostatas. Tai gali būti daroma keliais būdais: 1) leidžiančias nukrypti nuostatas išdėstant nacionaliniame teisės akte ir (arba) 2) suteikiant priežiūros institucijai diskreciją nukrypti nuo direktyvos pagrindu priimtų nacionalinių taisyklių (Direktyvos 2004/25/EB 4 straipsnio 5 dalis).

Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovų argumentu, kad Lietuvos teisėje nenurodyta galimybė nukrypti nuo bendrųjų direktyvos taisyklių, susijusių su pareiga skelbi oficialų siūlymą.

Pirma, tiek atsakovų pareigos parduoti akcijų perviršį arba skelbti oficialų siūlymą supirkti akcijas atsiradimo metu galiojusio Vertybinių popierių rinkos įstatymo (redakcija, įsigaliojusi nuo 2005 m. liepos 12 d.) 19 straipsnio 1 dalies 1 punkte, tiek šiuo metu atitinkamus santykius reglamentuojančio Vertybinių popierių įstatymo 36 straipsnio 1 dalies 1 punkte yra nustatyta galimybė perleisti tam tikrą ribą viršijančias akcijas vietoje jų supirkimo. Tokių nuostatų Direktyvoje 2004/25/EB nėra, taigi ši galimybė savaime yra nuo direktyvos taisyklių nukrypstanti nacionalinė nuostata, kuri sudaro sąlygas apsaugoti tiek mažumos akcininkų, tiek ir daugumos akcininko (-ų), dėl bet kokių priežasčių nepageidaujančio(-ų) skelbti oficialų siūlymą, teises ir teisėtus interesus. Atsakovai turėjo galimybę pasinaudoti šia išimtimi.

Antra, tiek nuo 2007 m. vasario 8 d. įsigaliojusioje Vertybinių popierių įstatymo, tiek šiuo metu galiojančioje šio teisės akto redakcijoje eksplicitiškai išvardyti atvejai, kada privalomas oficialus siūlymas neteikiamas (atitinkamai, originalios redakcijos įstatymo 32 straipsnis, aktualios redakcijos įstatymo 37 straipsnis).

Atsakovai nurodo, kad dokumentuose, kuriuose analizuojamas ir apžvelgiamas Europos Sąjungos teisės aktų aptariamoje srityje, be kita ko, Direktyvos 2004/25/EB, veikimas, nurodoma, jog „sutartinai veikiančių asmenų“ sąvoka yra neaiški ir keistina.

Nagrinėjamoje byloje dėl to poreikio kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą nėra, nes klausimas dėl L. L. ir R. L. sutartinio veikimo yra jau išspręstas (žr. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartį administracinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QS0yNjEtMTc0MC0wOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'A-261-1740-08')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="A-261-1740-08">A-261-1740-08</a>) ir nėra šios bylos nagrinėjimo kasacine tvarka dalykas.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad kreiptis dėl prejudicinio sprendimo šioje byloje netikslinga.

Dėl nesutikimo su proceso atnaujinimu, po to kai atnaujinus procesą bylą nagrinėjama iš esmės

Nagrinėjamoje byloje Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 16 d. nutartimi atnaujino procesą Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu. Kauno apylinkės teismas pakartotinai išnagrinėjo bylą ir 2015 m. rugsėjo 15 d. priėmė vieną iš CPK 371 straipsnio 1 dalyje nurodytų teismo procesinių sprendimų: atmetė atsakovės L. L. prašymą pakeisti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutartį. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, 2016 m. vasario 9 d. nutartimi panaikino Kauno apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 15 d. nutartį ir priėmė naują sprendimą. Ieškovas Lietuvos bankas kasaciniame skunde dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutarties, be kita ko, nurodo argumentus dėl netinkamai atnaujinto proceso.

Pagal kasacinio teismo praktiką, jeigu atnaujinus procesą bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ar vėliau aukštesnės instancijos teismuose instancine tvarka tikrinant procesinio sprendimo teisėtumą paaiškėja, kad proceso atnaujinimo pagrindą sudarančios aplinkybės neatitinka joms keliamų reikalavimų, tai teismas turi priimti vieną iš CPK 371 straipsnio 1 dalyje nurodytų procesinių sprendimų – prašymą dėl teismo sprendimo (nutarties) pakeitimo ar panaikinimo atmesti. Procesą atnaujinus CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu byloje dalyvaujantys asmenys gali teikti argumentus dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių neatitikties joms keliamiems reikalavimams, skųsdami aukštesniajai instancijai CPK 371 straipsnio 1 dalyje priimtą teismo procesinį sprendimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-337/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-337/2011">3K-3-337/2011</a>; 2016 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-219/2016).

Taigi, nors nutartis atnaujinti procesą nėra skundžiama (CPK 370 straipsnio 3 dalis), tačiau argumentus dėl nepagrįsto atnaujinimo bylos dalyviai gali teikti ir nagrinėjant bylą po proceso atnaujinimo, o teismas turi teisę juos vertinti ir, pripažinęs pagrįstais, prašymą dėl teismo sprendimo panaikinimo ar pakeitimo atmesti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ši taisyklė taikytina ir po proceso atnaujinimo pakartotinai nagrinėjant bylą apeliacine ar kasacine tvarka.

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija pasisako dėl kasacinio skundo argumentų, susijusių su proceso atnaujinimu.

Dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių kaip pagrindo atnaujinti procesą

Proceso atnaujinimo tikslas – išvengti teisinių galimo neteisėto teismo sprendimo (nutarties) padarinių ir taip įvykdyti teisingumą, apginant ne tik privatų šalių, bet ir viešąjį interesą. Dėl to teismas proceso atnaujinimą reglamentuojančias teisės normas turi taikyti ne formaliai, o atsižvelgdamas į šio instituto paskirtį ir įstatymų leidėjo ketinimus. Bet kuris pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas privalo būti analizuojamas visų bylos aplinkybių kontekste, siekiant atsakyti į klausimą, ar pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas leidžia protingai abejoti byloje priimtų teismo procesinių sprendimų teisėtumu ir pagrįstumu (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 2007 m. kovo 1 d. sprendimą byloje Sypchenko prieš Rusiją, 2007 m. kovo 15 d. sprendimą byloje Volkov prieš Rusiją; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-121/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-121/2011">3K-3-121/2011</a>; 2014 m. birželio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2014">3K-3-360/2014</a>). Esant pagrindui abejoti priimtų teismo sprendimų teisėtumu ir pagrįstumu, atsisakymas atnaujinti procesą vien formaliais argumentais reikštų atsisakymą vykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNDAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-140/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-140/2014">3K-3-140/2014</a>).

Kasacinio teismo praktika dėl naujai paaiškėjusių esminių bylos aplinkybių kaip proceso atnaujinimo pagrindo (CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punktas) yra suformuota. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis pripažintinos tik tokios, kurios atitinka šiuos požymius: 1) egzistavo nagrinėjant bylą iš esmės ir priimant sprendimą; 2) pareiškėjui nebuvo ir negalėjo būti žinomos; 3) pareiškėjui tapo žinomos jau įsiteisėjus teismo sprendimui; 4) turi esminę reikšmę bylai, t. y. jeigu jos būtų buvusios žinomos nagrinėjant bylą, būtų priimtas visai kitas sprendimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-57/2008; 2009 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OTgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-598/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-598/2009">3K-3-598/2009</a>; 2011 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192/2011; 2011 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-337/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-337/2011">3K-3-337/2011</a>; 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-370/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-370/2011">3K-3-370/2011</a>; kt.).

Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 16 d. nutartyje, kuria atnaujino procesą, kaip naujai paaiškėjusias aplinkybes įvardija Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 13 d. nutartį, kuria, nustačius, kad Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 15 d. nutartimi iškėlė R. L. individualiai įmonei restruktūrizavimo bylą, konstatuota, kad solidarusis skolininkas R. L. turi teisę pateisinamai nevykdyti teismo nutartyje nustatyto įpareigojimo, ir 2014 m. balandžio 2 d. Lietuvos banko atsakymą pareiškėjai L. L., kad jis neketina atsisakyti ar sumažinti savo reikalavimų.

Taigi procesas atnaujintas iš esmės dėl aplinkybių, susijusių su restruktūrizavimo bylos iškėlimu R. L. individualiai įmonei 2012 m. vasario 15 d. Šios aplinkybės buvo bylą nagrinėjant iš esmės ir priimant Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutartį. Byloje nėra duomenų, kad šios aplinkybės atsakovei L. L. buvo ar turėjo būti žinomos iki Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 27 d. nutarties įsiteisėjimo. Atnaujinus procesą byloje, atsižvelgiant į šias aplinkybes, galėjo būti iš naujo vertinamos ir aplinkybės, susijusios su L. L. turtine padėtimi.

Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 16 d. nutartimi atnaujindamas procesą tinkamai aiškino ir taikė CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punktą, atsižvelgė į proceso atnaujinimo instituto paskirtį ir nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių, sudarančių pagrindą atnaujinti procesą.

Dėl įpareigojimo pateikti privalomą oficialų siūlymą

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. lapkričio 22 d. nutartimi grąžino bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui ir nurodė nustatyti, kas konkrečiai 2006 m. liepos 11 d. buvo kartu veikiantys AB „Linas“ asmenys, įgiję daugiau kaip 40 procentų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime bei solidariąją pareigą pateikti privalomą pasiūlymą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. lapkričio 22 d. nutartyje išaiškino, kad akcijų įgijimo metu galiojusios Lietuvos Respublikos vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) redakcijos 19 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad, jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų Lietuvos Respublikoje įsteigto atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Teisėjų kolegija konstatavo, kad asmenims, įgijusiems įstatymo nustatytą ribą viršijantį akcijų kiekį ir per įstatymo nustatytą terminą neperleidusių ribą viršijančio akcijų kiekio, pareiga pateikti oficialų pasiūlymą tampa privalomai vykdytina įstatymo nustatyta tvarka ir vėlesnis akcijų perleidimas šios pareigos nepanaikina.

Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. lapkričio 22 d. nutartyje taip pat išaiškino, jog taikyti pareigą pateikti privalomą oficialų pasiūlymą teismas gali atsisakyti tik tais atvejais, kai tai nustato įstatymas, pavyzdžiui, šiuo metu galiojančios VPĮ redakcijos 32 straipsnis nustato, kada privalomas oficialus siūlymas neteikiamas, arba išimtiniais atvejais, kai šios pareigos priverstinis vykdymas būtų aiškiai neteisingas, o privalomo oficialaus pasiūlymo institutui keliami tikslai nebūtų pasiekti.

Taigi kasacinis teismas pripažino, kad, net nustačius, jog asmuo turi pareigą pateikti privalomą oficialų siūlymą, išimtiniais atvejais, kai šios pareigos priverstinis vykdymas būtų aiškiai neteisingas, o privalomo oficialaus siūlymo institutui keliami tikslai nebūtų pasiekti, asmuo gali būti neįpareigojamas pateikti privalomą oficialų siūlymą.

Pažymėtina, kad pagal VPĮ 33 straipsnio 5 dalį (2007 m. sausio 18 d. įstatymo Nr. X-1023 redakcija, galiojusi iki 2015 m. gruodžio 4 d.) arba 38 straipsnio 5 dalį (2015 m. lapkričio 26 d. įstatymo Nr. XII-2074 redakcija, galiojanti nuo 2015 m. gruodžio 4 d.) privalomo oficialaus siūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais. Pagal VPĮ 30 straipsnio 6 punktą (2007 m. sausio 18 d. įstatymo Nr. X-1023 redakcija, galiojusi iki 2015 m. gruodžio 4 d.) arba 35 straipsnio 6 punktą (2015 m. lapkričio 26 d. įstatymo Nr. XII-2074 redakcija, galiojanti nuo 2015 m. gruodžio 4 d.) oficialaus siūlymo teikėjas oficialų siūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 1K-9 Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių 6.8 punkte nustatyta, kad asmuo, ketinantis oficialaus pasiūlymo būdu įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius ar jų dalį, privalo Vertybinių popierių komisijai pateikti dokumentą, patvirtinantį galimybę atsiskaityti pinigais už numatomus supirkti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius (finansų įstaigos arba draudimo įmonės pirmo pareikalavimo garantinį raštą, laidavimą arba išrašą iš kliento piniginių lėšų sąskaitos, atidarytos pas viešosios apyvartos tarpininką, ar kitą dokumentą). Panašios nuostatos įtvirtintos ir šiuo metu galiojančių Lietuvos banko valdybos 2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. 03-47 patvirtintų Oficialaus siūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir oficialaus siūlymo įgyvendinimo taisyklių 5.8 punkte.

Taigi vertinant asmens prievolės teikti privalomą oficialų siūlymą priverstinį vykdymą, be kita ko, vertinamos tokios aplinkybės kaip asmens turtinė padėtis ir galėjimas atsiskaityti už akcijas, dėl kurių turi būti teikiamas privalomas oficialus siūlymas, pinigais.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, nagrinėdama kasacinio teismo grąžintą bylą, 2012 m. balandžio 27 d. nutartimi nustatė, kad L. L., R. L., P. J. ir UAB „Nordic investicija“, kartu veikdami, 2006 m. liepos 11 d. įgijo 58,90 proc. akcijų, t. y. turėjo tą dieną akcijų skaičių, viršijantį įstatymo nustatytą dydį. Tačiau apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į prejudicinę galią turinčius Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. gruodžio 20 d. sprendimą ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. spalio 20 d. nutartį, į tai, kad Kauno apygardos teismo 2010 m. sausio 5 d. nutartimi UAB „Nordic investicija“ iškelta bankroto byla, konstatavo, kad solidariąją pareigą pateikti privalomą oficialų pasiūlymą turi R. L. ir L. L.. Taigi apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad P. J. ir UAB „Nordic investicija“ atvejai yra išimtiniai, kai asmenys gali būti neįpareigojami pateikti privalomą oficialų siūlymą. Šio teismo sprendimo ieškovas Lietuvos bankas kasacine tvarka neskundė.

Atnaujinus bylą ir nagrinėjant ją pakartotinai apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad R. L. individualiai įmonei 2012 m. vasario 15 d. iškelta restruktūrizavimo byla, kad 2012 m. balandžio 27 d. atsakovė L. L., įvertinus jos turtinę padėtį, neturėjo net tikėtinų galimybių atsiskaityti už akcijas pinigais, teikiant oficialų siūlymą, atsižvelgęs ir į tai, kad atsakovė L. L. neturi nė vienos AB „Linas“ akcijos, kad Lietuvos banko valdybos 2013 m. birželio 6 d. nutarimu Nr. 03-102 teikti oficialų pasiūlymą yra įpareigoti atsakovas R. L. ir UAB „Rentija“, sprendė, kad atsakovės L. L. atvejis yra išimtinis, kai ji gali būti neįpareigojama pateikti privalomą oficialų siūlymą.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmiau nurodytos apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, atsižvelgiant į privalomo oficialaus siūlymo teisinį reglamentavimą, leidžia daryti išvadą, kad atsakovės L. L. pareigos priverstinis vykdymas būtų aiškiai neteisingas, o privalomo oficialaus siūlymo institutui keliami tikslai nebūtų pasiekti. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas priimdamas skundžiamą teismo sprendimą nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl įpareigojimo pateikti privalomą oficialų siūlymą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 29,01 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 28 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus ieškovo kasacinio skundo, šių išlaidų atlyginimas valstybės naudai priteistinas iš ieškovo (CPK 92, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. vasario 9 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš ieškovo Lietuvos banko (j. a. k. 188607684) 29,01 Eur (dvidešimt devynis Eur 1 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Virgilijus Grabinskas

Sigitas Gurevičius

Gediminas Sagatys