Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ir įstatų pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. 3K-3-189/2013

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-09193-2011-7

Procesinio sprendimo kategorija 22.3.2 (S)

Vilnius

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. I. (T. I.) kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 20 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. I. ieškinį atsakovams UAB „Afalitos laivų menedžmentas“, V. P. (V. P.), S. P. (S. P.), V. F. (V. F.) ir N. F. (N. F.) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ir įstatų pripažinimo negaliojančiais; trečiasis asmuo – VĮ Registrų centras.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovo teigimu, 2005 m. spalio 18 d. jam ir atsakovams V. P., S. P., V. F., N. F. pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, įgijo 50 proc. (500 vnt.) paprastųjų vardinių UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijų. Nors akcijas pirko iš verslo partnerių, tačiau 2009 m. liepos mėnesį dėl pablogėjusios situacijos finansų rinkoje ir paaštrėjusių nesutarimų dėl turto valdymo ieškovas jiems pasiūlė pasidalyti visą bendrovių valdomą turtą ir dirbti kiekvienam atskirai, tačiau atsakymo negavo. Iš ieškovo kabineto ėmė dingti dokumentai, atšaukti praėjimo kontrolės kortelių ir signalizacijos sistemų kodai. 2010 m. balandžio 16 d., kai kreipėsi į VĮ Registrų centrą, sužinojo, kad bendrovės vadovas V. P. nepateikė prašymo įregistruoti Juridinių asmenų registre pakeitimus apie 2005 m. ieškovo įsigytas akcijas. Ieškovas laikė, kad V. P. pateikė suklastotus akcininkų susirinkimo protokolus ir akcininkų sąrašus, kitus tik dviejų akcininkų V. P. ir V. F. pasirašytus dokumentus, neinformavo ieškovo apie ketinimą pakeisti įstatus. Įregistravęs suklastotus dokumentus, įmonės vadovas be ieškovo sutikimo gali priimti neteisėtus sprendimus, parduoti visą didelės vertės valdomą bendrovės turtą, taip sumažinti ieškovui priklausančių akcijų vertę. Atsakovai neigia sutarties sudarymo faktą ir nurodo, kad sutartys formalios, nebuvo sudarytos, pagal jas neatlikta mokėjimų.

Ieškovas 2011 m. liepos 11d. ieškiniu teismo prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ visuotinių akcininkų susirinkimų, įvykusių 2006 m. kovo 24 d. ir 2009 m. sausio 15 d., protokolus, bendrovės įstatų 2006 m. balandžio 20 d. ir 2009 m. sausio 22 d. redakcijas, įpareigoti VĮ Registrų centrą išregistruoti šiuos dokumentus, UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ vadovą – išduoti ieškovui bedrovės vertybinių popierių sąskaitos išrašą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012 m. sausio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė, pažymėjęs, kad UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ įstatų, ABĮ ar CK normų nenustatyta akcininko teisės kreiptis į teismą prašyti pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; ieškovas pareiškė būtent tokį reikalavimą, tačiau jis neginčija visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų. Praleidus ABĮ nustatytą sutrumpintą trisdešimties dienų ieškinio senaties terminą ieškiniui pateikti ir, atsakovui reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas atmetė ieškinio reikalavimus dėl ieškinio senaties termino pabaigos, kartu pažymėjęs, kad tai nėra vienintelis pagrindas ieškiniui atmesti. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės teismui leido spręsti dėl UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ 2006 m. balandžio 20 d. ir 2009 m. sausio 22 d. priimtų įstatų teisėtumo: visuotinį akcininkų susirinkimą inicijavo V. P. ir V. F., tokią susirinkimų iniciatyvos teisę turintys pagal ABĮ 23 straipsnio 1 dalį – kartu jie turi 100 proc. visų balsų. Ieškovą teismas vertino kaip nepakankamai atidų, apdairų ir rūpestingą; ilgą laiką nedalyvavęs įmonės veikloje, ieškovas, teismo vertinimu, galėjo numatyti, kad nėra jos akcininkas. Byloje pateiktų 2005 m. pasirašytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kurių pagrindu ieškovas esą įgijo atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcijas, teismas nepripažino esminiais sandorio sudarymą patvirtinančiais įrodymais, juos įvertinęs kitų byloje esančių įrodymų viseto, taip pat teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų kontekste. Atmetus ieškovo reikalavimus pripažinti akcininkų priimtus sprendimus ir įstatus negaliojančiais, kaip išvestiniai atmesti kiti reikalavimai.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2012 m. liepos 20 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad pateiktų sutarčių nepakanka išvadai, jog įvyko pirkimo–pardavimo sandoris. Apeliacinės instancijos teismas pirmiausia rėmėsi CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo gausios praktikos nuostatomis, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODgvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-288/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-288/2010">3K-3-288/2010</a>; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „City Service“ v. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTIvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-252/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-252/2010">3K-3-252/2010</a>; 2010 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Ervin“ v. Ageratec AB, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjgvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-128/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-128/2010">3K-3-128/2010</a>; 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Vilkaviškio agrotiekimas“ v. J. N., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDYvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-406/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-406/2008">3K-3-406/2008</a>; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „Azovlitas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-201/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-201/2008">3K-3-201/2008</a>; kt.). Kolegija reikšminga laikė CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatytą taisyklę, kad sutarties aiškinimui svarbu faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai aiškintini, siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODgvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-288/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-288/2010">3K-3-288/2010</a>).

Kolegija sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sandoris įvyko, t. y. jog už akcijas sumokėta; byloje nustatytas aplinkybes, kad ieškovas daugiau kaip šešerius metus nesikreipė dėl savo kaip akcininko teisių pažeidimo, nereiškė pretenzijų dėl to, jog nekviečiamas į akcininkų susirinkimus, nežinojo apie bendrovės įstatų ir akcininkų pasikeitimus, kolegija pripažino kaip įrodančias buvus priešingą, nei ieškovas teigia, situaciją, juolab kad atsakovai nurodė kitokias akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo aplinkybes ir jas pagrindė byloje esančiais įrodymais, kuriuos teismai tiria ir vertina pagal CPK nustatytas įrodinėjimą ir įrodymų įvertinimą nustatančias taisykles (CPK 178, 185 straipsniai). Įvertinusi ieškovo elgesį sandorio sudarymo metu ir po jo, kitus byloje esančius įrodymus, kolegija padarė išvadą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nebuvo sudaryta (CPK 185 straipsnis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu kasatorius (ieškovas) prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinius sprendimus, bylą išnagrinėti iš esmės ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti, arba perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl proceso teisės normų

1.1. Dėl išėjimo už ieškinio ribų. Kasatorius pareiškė reikalavimą pripažinti negaliojančiais neteisėtus dokumentus (protokolus ir įstatus), tačiau teismai išsprendė klausimą dėl akcijų nuosavybės teisės; taip teismai išėjo už ieškinio ribų ir pasisakė dėl aplinkybių, dėl kurių nepasisakyta, teikiant ieškinį, pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalyje nustatytas bylos nagrinėjimo teisme ribas, CPK 12 straipsnyje įtvirtintą rungimosi principą. Dėl ginčo pobūdžio byloje teismai neturėjo pareigos būti aktyviems, savo iniciatyva kelti ir aiškintis ieškinyje nenurodytas aplinkybes. Kasatoriaus teigimu, jam priklausančių akcijų nuosavybės teisė nenuginčyta, atsakovai šio klausimo nekėlė ir nėra ginčo dėl to nei šioje, nei kitose bylose. Dėl to kasatorius neprivalėjo šioje byloje įrodinėti, kad sumokėjo už akcijas; viena vertus, šioje byloje nebuvo keliama sandorio negaliojimo ar galiojimo klausimo; kita vertus, iš sutarčių sąlygų turinio buvo galima spręsti, kad pinigus pardavėjas gavo iš pirkėjo prieš sudarant šias sutartis (sutarčių 2 punkto 2 sakinys, 4 punktas). Fizinių asmenų sudarytoms sutartims nereikalaujama papildomų įrodymų pinigų mokėjimo faktui patvirtinti; sandoris atitinka CK 1.73 straipsnyje nustatytą tokiems sandoriams taikytiną formą, taip pat ABĮ 46 straipsnio 3 dalį.

1.2. Dėl įrodymų vertinimą nustatančių CPK normų pažeidimo. Teismai neįvertino ir nepasisakė dėl dalies kasatoriaus pateiktų įrodymų: Lietuvos Respublikos jūrų laivų registro duomenų, kuriais patvirtinama, kad UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ 2011 m. spalio 18 d., t. y. kai kasatorius pateikė ieškinį, pardavė du jūrų laivus, kurie buvo pagrindinis ir vienintelis bendrovės, gavusios pajamas iš laivų nuomos, turtas. Bendrovės įstatų 2006 m. balandžio 20 d. ir 2009 m. sausio 22 d. redakcijose (palyginus su 2002 m. gruodžio 21 d.) akivaizdžiai susiaurinta akcininkams ir nepagrįstai daug teisių, susijusių su bendrovės turto valdymu, perduota vienasmeniam valdymo organui – direktoriui (2009 m. sausio 22 d. įstatų redakcijos 6.9 punktas); bendrovės vadovui suteikta teisė vienvaldiškai, be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, spręsti dėl didesnės kaip 1/20 dalies bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą. Įstatų priėmimo procese pažeidus imperatyviąsias ABĮ procedūrines normas (dėl akcininko teisės dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime) susirinkimo sprendimo ir jo pagrindu įstatų pakeitimų galiojimas vertintini, atsižvelgiant taip pat ir į akcininko – kasatoriaus įtaką, priimant sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime. Šiuo atveju, ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pakeitus įstatus, buvo panaikinta kasatoriaus, kaip akcininko, turėta teisė dalyvauti, sprendžiant dėl bendrovės turto pardavimo. Toks reikšmingas akcininko teisės dalyvauti tvarkant bendrovės turtą susiaurinimas reiškia jo teisių ir interesų pažeidimą, tai yra pagrindas atkurti iki pažeidimo jo buvusią padėtį (CK 1.138 straipsnio 2 punktas). Bylą nagrinėję teismai nesuteikė didesnės įrodomosios galios byloje pateiktiems oficialiesiems įrodymams (notaro patvirtintam UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ 2006 m. sausio 4 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui Nr. 2006-1, notarinį veiksmą patvirtinančio 2006 m. sausio 4 d. registro nuorašui, nuotraukoms, kuriose užfiksuotas jūrų laivo „Sofia“ pirkimo sandorio sudarymo momentas), t. y. įrodymų, kuriuos kasatorius galėjo gauti, tik būdamas akcininkas. Šių, taip pat oficialiuosiuose rašytiniuose įrodymuose nurodytų aplinkybių atsakovai nepaneigė, be to, notaro patvirtintame dokumente pasirašė V. P. ir V. F., taip pripažinę, kad kasatorius protokolo surašymo dieną (2006 m. sausio 4–ąją) buvo bendrovės akcininkas ir dalyvavo veikloje.

Kasatorius kaip nepagrįstą nurodo teismų išvadą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai nėra tinkamas įrodymas faktui, jog kasatorius yra bendrovės 50 proc. akcijų savininkas, patvirtinti. Sandorių samprata apibrėžta CK 1.63 straipsnyje; sutartis yra dvišalis ar daugiašalis sandoris; sutartis galioja ir šalims turi įstatymo galią, kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 1 dalis). Kasatoriaus teigia, kad ir šiuo atveju, kol šalių sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys įstatymo nustatyta tvarka nepripažintos negaliojančiomis ar nepanaikintos, galioja, sukelia teisinius padarinius ir privalo būti laikomos tinkamu įrodymu byloje. Vėlesni kitos šalies veiksmai apie esą jų turimų sutarčių egzempliorių suplėšymą neturi teisinės reikšmės jų galiojimui; kasatorius tokių veiksmų neatliko, savo nuosavybės teisės į akcijas neatsisakė ir jų neperleido. Be to, įstatymo nenustatyta, kad sutarties „suplėšymas“ yra pagrindas sandoriui panaikinti ar nuosavybei perleisti. Kasatorius nurodo, kad šie atsakovų paaiškinimai paneigti kitais, jau minėtais, rašytiniais įrodymais (2006 m. sausio 4 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, kurį pasirašė visi akcininkai ir notarė; protokole nurodyta, kad UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ 50 proc. akcijų savininkas yra kasatorius; šis dokumentas apostilizuotas pagal Hagos konvenciją ir pateiktas laivo „Sofia“ pardavėjams, sudarant laivo pirkimo sandorį).

1.3. Dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl kasatoriaus reikalavimo įpareigoti UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ vadovą išduoti bedrovės vertybinių popierių sąskaitos išrašą, jį pripažinęs išvestiniu. Nei CPK normų, nei kitų įstatymų nenustatyta, kad ieškinio reikalavimas gali būti pagrindinis ar išvestinis. Netgi darant prielaidą, kad tam tikri reikalavimai gali būti tarpusavyje susiję, kasatoriaus teigimu, reikalavimas, dėl kurio nepasisakyta, turėtų būti vertinamas kaip pagrindinis, nors iš tikrųjų kasatorius pripažįsta pareiškęs savarankiškus ir vienas nuo kito nepriklausančius reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas priėmė ir išnagrinėjo kasatoriaus ieškinį, taip iš esmės pripažinęs kasatoriui, kaip bendrovės akcininkui, teisę reikšti ieškinį atsakovams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis); vis dėlto netenkinęs ir nepasisakęs dėl kasatoriaus reikalavimo išduoti bedrovės vertybinių popierių sąskaitos išrašą su įrašytais duomenimis apie kasatorių – bendrovės 50 proc. akcininką, padarė prieštaringas išvadas, nepagrįstai netaikė ABĮ 37 straipsnio 11 dalies, 41 straipsnio 3, 4 dalių. Kasatoriaus vertinimu, šis ieškinio reikalavimas, kuriam taikytinas CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatytas 10 metų ieškinio senaties terminas, neišnagrinėtas, netirti reikalavimą pagrindžiantys įrodymai ir jie neįvertinti, pirmosios instancijos teismo sprendimas dėl šios dalies – nemotyvuotas. Dėl to konstatuotini CPK 329 straipsnio 2 dalies 4, 7 punktuose nustatyti absoliutūs teismo sprendimo negaliojimo pagrindai.

2. Dėl nuosavybės teisės neliečiamumo

Teismai, spręsdami kasatoriaus pateiktą ieškinį dėl protokolų ir įstatų pripažinimo negaliojančiais, išsprendė nuosavybės panaikinimo klausimą ir nustatė, kad kasatorius nėra įmonės akcininkas, nepaisant to, jog šis klausimas byloje negalėjo būti nagrinėjamas, nesant pareikšto reikalavimo. Kaip paneigiančią Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintą nuosavybės neliečiamumo principą kasatorius atmeta teismo išvadą, kad akcininko statusui patvirtinti nepakanka akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių. Nuosavybė ginama Konvencijos nuostatų (Pirmojo protokolo 1 straipsnis). Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys teisėtos ir galioja (CK 6.189 straipsnis). ABĮ nustatyta, kad akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovės atžvilgiu suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. Kasatorius nurodo, kad teismui pateikė įrodymus, jog dalyvavo bendrovės veikloje (2006 m. sausio 4 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 2006-1, sandorių dalyvių nuotraukas), kurios patvirtina, kad buvo bendrovės akcininkas, dalyvavo, sprendžiant jos veiklos klausimus.

3. Dėl ieškinio senaties

Teismai nepagrįstai ieškinio reikalavimui taikė ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą trisdešimties dienų ieškinio senaties terminą ir, atsakovams prašant, ieškinį atmetė šiuo pagrindu. Ieškiniams dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais taikomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 2.82 straipsnio 4 dalis); analogiškas terminas nustatytas ir CK 1.125 straipsnio 4 dalyje; jeigu yra šio kodekso ir kitų įstatymų prieštaravimų, taikomos kodekso normos, išskyrus atvejus, kai šis kodeksas pirmenybę suteikia kitų įstatymų normoms (CK 1.3 straipsnio 2 dalis). Kasatoriaus vertinimu, bendrovės įstatų negaliojimo klausimams pagal analogiją turėtų būti taikomos sandorių negaliojimo institutą reglamentuojančios normos, atsižvelgiant į sandorių ir įstatų panašumus. Apie tai, kad įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai ir jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, pažymėta kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. V. v. UAB „Bioprocesas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MDcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-607/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-607/2008">3K-3-607/2008</a>; 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Z. (V. Z.) v. UAB „Rovita“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-461/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-461/2009">3K-3-461/2009</a>). Visais atvejais įstatai yra akcininkų valios išraiška – bendras susitarimas; patvirtinami visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu ir juos pasirašo bendrovės vadovas; tai reiškia, kad akcininkų valia išreiškiama balsuojant susirinkime; kadangi kasatorius nepasirašė 2006 m. ir 2009 m. naujos redakcijos įstatų ir akcininkų susirinkimo protokolų, tai reiškia, kad nėra 50 proc. akcininko išreikštos valios šiuo klausimu, o protokolai ir įstatai negalioja ab initio. Ieškiniui pripažinti įstatus negaliojančiais pareikšti taikytinas CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatytas dešimties metų senaties terminas; kadangi apie tokio sandorio egzistavimą kasatorius sužinojo 2010 m. balandžio 22 d., tai šiuo atveju ieškinio senaties terminas nepraleistas. CK 1.126 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja, tačiau šiuo atveju, kaip nurodo kasatorius, atsakovai tokį reikalavimą pareiškė tik pabaigus bylos nagrinėjimą iš esmės – per baigiamąsias kalbas; dėl to su ieškinio senaties taikymu ir jo atnaujinimu susijusios aplinkybės teismų nebuvo tiriamos bei vertinami jas pagrindžiantys įrodymai; taip pažeisti CPK 12, 17 110 straipsniai, 111 straipsnio 1 dalis, 253 straipsnio 4 dalis, CK 1.126 straipsnio 2 dalis. Pirmosios instancijos teismo išvadą, kad kasatorius nenurodė priežasčių, kurios jam neleido kreiptis į teismą per įstatymo nustatytą terminą ir neprašė šio termino atnaujinti, kasatorius vertina kaip ydingą, nes, nepateikus tinkamos formos prašymo taikyti ieškinio senatį, nebuvo sudaryta galimybių pateikti atsikirtimą, įrodymus ir motyvuotus argumentus. Tokią galimybę kasatorius turėjo tik pasinaudojęs replikos teise. Teismas turėjo pareigą atkreipti šalių dėmesį ir pasiūlyti teikti su aptariamu klausimu susijusius įrodymus, tačiau to nepadarė (CPK 158 straipsnio 3 dalis, 159 straipsnio 1 dalis, 179 straipsnio 1 dalis).

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai V. P., S. P., V. F. ir N. F. prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus, kad teismai pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalyje nustatytas bylos nagrinėjimo ribas; bylą nagrinėję teismai nepakeitė nei ieškinio dalyko, nei pagrindo, nepriteisė kasatoriui to, ko jis neprašė, o sprendime rėmėsi šalių nurodytomis aplinkybėmis. Atsakovai pažymi, kad jie nuosekliai laikėsi pozicijos, jog kasatorius nebuvo bendrovės akcininkas ir dėl to neturėjo teisės reikšti reikalavimų dėl dokumentų pripažinimo negaliojančiais. Taigi teismai pagrįstai tyrė aplinkybes, kurios patvirtintų ar paneigtų, ar kasatorius yra akcininkas. Bendrovės steigėjai buvo V. P. ir V. F., 2005 m. birželio 7 d. akcininkų susirinkime nusprendę pirkti laivą ir imti tam tikslui paskolą; kasatorius pasisiūlė norintis būti verslo partneriu, pritraukti papildomų lėšų dar vienam laivui įsigyti, todėl buvo pasirašytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, tačiau jos buvo formalios, mokėjimų pagal jas neatlikta; bendrovės akcininkų registracijos knygoje nepadaryta įrašų apie kasatoriaus įgytas akcijas, be to, pasipriešinus banko atstovams dėl galimybių suteikti kreditą antram laivui įsigyti, kai be jo sutikimo keičiama akcininkų sudėtis, buvo nuspręsta sunaikinti sudarytas sutartis ir jų priedus. Nesunaikinti liko tik kasatoriaus sutarčių egzemplioriai, kuriuos jis taip pat žadėjo sunaikinti, tačiau to nepadarė, bet po šešerių metų ėmė reikšti nepagrįstus reikalavimus. Kasatorius tapačiais motyvais, kaip ir nagrinėjamoje byloje, inicijavo ikiteisminį tyrimą dėl atsakovų esą nusikalstamų veiksmų, bet Klaipėdos miesto apylinkės prokuratūros 2011 m. birželio 28 d. nutarimu ikiteisminis tyrimas nutrauktas, nenustačius nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių. Taigi dauguma bylos įrodymų ir nustatytų faktinių aplinkybių, atsakovų vertinimu, patvirtino, kad šalių susitarimas dėl akcijų pardavimo nebuvo pasiektas, nes nebuvo tinkamai išreikšta šalių valia, nepaisant sutarčių buvimo fakto, kasatorius netapo akcininkas.

Atsakovai atmeta kaip nepagrįstus kasatoriaus argumentus, kad teismai, panaikinę nuosavybę ir pripažinę, jog kasatorius nėra akcininkas, pažeidė konstitucinį nuosavybės neliečiamumo principą. Atsakovų teigimu, byloje nebuvo keliama klausimo, ar kasatorius prarado (neprarado) nuosavybės teisę į įgytas akcijas; teismai konstatavo, kad kasatorius niekada nebuvo bendrovės akcininkas, t. y. neturėjo nuosavybės teisės, kurią galėjo prarasti, nedalyvaudamas bendrovės veikloje. Nors kasatorius teigia, kad teismai ištyrė ne visus įrodymus, nurodo, kokių neištirta, taip pat tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartims nesuteikta įrodomosios reikšmės, taip esą pažeistos CPK įrodymų įvertinimą nustatančios normos, tačiau atsakovai šiuos argumentus atmeta kaip nepagrįstus, nes kasatorius nebuvo bendrovės akcininkas, todėl jo teisės nepažeistos dėl to, jog buvo parduotas bendrovės turtas ar pakeisti įstatai. Kasatoriaus teiginiai dėl iš jo atimtos teisės dalyvauti, sprendžiant ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, jo, kaip akcininko, teisių susiaurinimo, atsakovų nuomone, yra niekiniai ir neturi reikšmės jo ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų bei jais patvirtintų bendrovės įstatų naujų redakcijų teisėtumui ir pagrįstumui. Kasatorius savo pažeistas teises turėtų ginti, ginčydamas bendrovės vadovo sprendimus dėl laivų perleidimo ir sandorius, bet ne akcininkų susirinkimo nutarimus dėl įstatų patvirtinimo ir įstatus. Atsakovai sutinka su teismų pozicija, kad kasatoriaus pateiktos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys turėjo būti vertinamos visų bylos įrodymų kontekste, teismui neturėjo išankstinės galios. Atsakovai atsiliepime taip pat nelaiko, kad teismai neturėjo pagrindo taikyti ieškinio senatį ir šiuo pagrindu atmesti ieškinį. Įstatai nėra sandoris (CK 1.63 straipsnis), todėl negali būti ginčijami CK 1.78–1.96 straipsniuose nustatytais pagrindais, to kasatorius ir nedarė; taip patvirtinamas argumentų dėl ieškinio senaties termino reikalavimui pripažinti įstatus negaliojančiais nepagrįstumas. Teismai tinkamai taikė ABĮ 19 straipsnio 10 dalies normą, kuri yra specialioji CK 2.84 straipsnio 4 dalies atžvilgiu. Vien dėl to, kad atsakovai raštu nesuformulavo prašymo taikyti ieškinio senatį, nebuvo suvaržytas kasatorius ar pažeisti CPK nustatyti rungimosi, lygiateisiškumo principai. Kasatorius turėjo prašyti teismo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą, o ne laukti, kol atsakovai paprašys jį taikyti. Atsakovai atmeta argumentus dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo konstatavimo. Teismo priimamas ir nagrinėjamas reikalavimas nereiškia jo pripažinimo; teismai nustatė, kad kasatorius nėra bendrovės akcininkas, ir vien šis faktas yra pagrindas jo reikalavimams atmesti.

Atsakovo bankrutuojančios UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ bankroto administratoriaus UAB „Valeksa“ atsiliepime į kasacinį skundą nurodoma, kad išvada dėl teismų sprendimų ir kasacinio skundo argumentų teikiama, įvertinus 2012 m. spalio mėnesį ĮBĮ nustatyta tvarka jam perduotus bendrovės dokumentus, tarp jų – tuos, kurie susiję su šia byla. Jis nurodo, kad, vertybinių popierių apskaitos duomenimis, nuo bendrovės įsteigimo 2002 m. gruodžio 11 d. iki bankroto bylos iškėlimo 2012 m. gegužės 30 d. bendrovės akcininkais nurodyti atsakovai V. P. ir V. F.; jiems priklausė po 50 paprastųjų vardinių įmonės akcijų. Įmonės akcininkų registracijos knygoje nėra įrašų apie kasatorių; administratoriui perduotų akcininkų susirinkimų protokolų duomenimis, juose dalyvavo tik pirmiau nurodyti du akcininkai. Tarp administratoriui perduotų dokumentų nėra pranešimų, adresuotų kasatoriui, kaip įmonės akcininkui, duomenų apie jam išduotą akcijų sertifikatą ar vertybinių popierių sąskaitos išrašą. Atsiliepimą teikiantis bankroto administratorius remiasi byloje nustatytomis aplinkybėmis ir pritaria teismo išvadoms, kad kasatorius nebuvo bendrovės akcininkas ir tokiu savęs ilgą laiką nelaikė. Kasatoriaus pateiktos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, bankroto administratoriaus nuomone, vertintinos kartu su kitais rašytiniais įrodymais pagal CPK nustatytas taisykles. Bankroto administratorius prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl akcininko teisių įgijimo perleidžiant akcijas

Nagrinėjamoje byloje aktualus nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimas. Nematerialiosios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita (2005 m. birželio 23 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. X-271 redakcija; 40 straipsnio 9 dalis). Nematerialiųjų akcijų fiksavimo būdas lemia ir šių akcijų perleidimo tvarką, t. y. įrašai apie akcijų perleidimą daromi tik akcijų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (CK 1.101straipsnio 10 dalis; ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Sudariusios sutartį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, sutarties šalys jų sąskaitų tvarkytojui turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje turi būti nurodyti būtini ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nustatyti tokioms sutartims reikalavimai. Jeigu sutartyje nėra bent vieno iš nurodytų ABĮ 46 straipsnio 3 dalies būtinų duomenų, tokios sutarties pagrindu vertybinių popierių sąskaitose įrašai negali būti daromi, nes sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo dienos (ABĮ 46 straipsnio 4 dalis).

Taigi, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Vadinasi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. antstolis V. Č. ir kt., bylos Nr. 3K-3-549/2010).

Kasatoriaus argumentai, kad jis įgijo nuosavybės teises į 500 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ nematerialiųjų akcijų paremti tik rašytine sutartimi. Akcijų perleidimo fakto nėra fiksuota asmeninės vertybinių popierių sąskaitose. Kasatorius teigia, kad atsakovas netinkamai tvarkė asmenines vertybinių popierių sąskaitas, todėl pažeidė jo teisę tapti visaverčiu nematerialiųjų akcijų savininku (akcininku). Pažymėtina tai, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklėse (toliau – ir Taisyklės) nustatyta, kad bendrovė tvarko akcijų apskaitą. Apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (3, 5 punktai). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir perleidęs asmuo, pateikdamas sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (Taisyklių 14, 10, 17 punktai). Taigi asmuo, įsigijęs nematerialiąsias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui; paprastai – bendrovės vadovui (ABĮ 37straipsnio 11 dalis). Tais atvejais, kai bendrovė neatlieka Taisyklėse nustatytų privalomų akcijų operacijų fiksavimo veiksmų, asmuo, siekiantis gauti fiksavimo apie akcijų savininkų pasikeitimą, gali skųsti bendrovės veiksmus.

Kasatorius teigia, kad tokiems veiksmams apskųsti, nesant įstatyme nurodyto sutrumpinto termino, reikėtų taikyti bendrąjį ieškinio senaties terminą. Teisėjų kolegija pažymi tai, kad akcijų apskaitos, akcininkų sąrašų tvarkymas yra vienas iš juridinio asmens funkcijų, kurias atlieka atitinkami bendrovės organai. ABĮ 37 straipsnio 11 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas atsako už nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad dėl bendrovės vadovo veiksmų, netinkamai tvarkant akcininkų sąrašus, nefiksuojant ar netinkamai fiksuojant akcijų operacijas, galima šiuos veiksmus skųsti ta pačia tvarka ir tais pačiais terminais kaip ir kitus bendrovės valdymo organų sprendimus, kurių apskundimo tvarka ir sąlygos nustatytos ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Kitoks skundimo terminų ar tvarkos nustatymas nepagrįstai išplėstų subjektinės asmens teisės į fiksavimo apie akcijų įgijimą ar perleidimą gynimą ir sudarytų neadekvačią tokios teisės apsaugą kitų teisių apsaugos kontekste (ABĮ 14–18 straipsniai).

Bylos ieškovas nenurodė duomenų, kad pateikė sutartį dėl akcijų įgijimo bendrovei tikslu tai fiksuoti asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje. Prašymą dėl įpareigojimo išduoti išrašą teismui pateikė po daugiau kaip penkerių metų, nenurodydamas tokio delsimo svarbių priežasčių.

Teisėjų kolegija pažymi, kad yra teisinis pagrindas konstatuoti, jog kasatorius neįgijo nuosavybės teisių į atsakovo akcijas, nes nepateikė duomenų apie asmeninės vertybinių popierių sąskaitos jo vardu sutvarkymą, kaip būtinos sąlygos nuosavybės teisėms įgyti (CK 1.101 straipsnio 10 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo išvadą, kad ieškinys dėl įpareigojimo išduoti asmeninės vertybinių popierių sąskaitos išrašą ir susirinkimų sprendimo panaikinimo atmestas dėl kasatoriaus praleisto ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto bendrovės organų sprendimų skundimo termino, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta ir atitinkančia tokius santykius nustatančias teisės normas ir kasacinio teismo šių normų taikymo ir aiškinimo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Penki kontinentai“ bankinės technologijos v. UAB „Kriptonika“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-355/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-355/2008">3K-3-355/2008</a>).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog kasatorius neįgijo nuosavybėn atsakovo akcijų, pagrįsta, tik kitais teisiniais argumentais, kurių esmė yra ta, jog, neįvykdžius teisės normų reikalavimų, privalomų nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas perleisti, kasatorius netapo atsakovo UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ akcininkas. Neįgijęs nuosavybės teisių į akcijas įstatymo nustatyta tvarka, kasatorius negalėjo dalyvauti akcininko teisėmis 2006 m sausio 4 d. susirinkime, ginčyti kitus bendrovės susirinkimų sprendimus, todėl teisėjų kolegija vien tuo pagrindu pripažįsta nepagrįstais kitus kasacinio skundo argumentus ir dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies ir 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus ieškovo (kasatoriaus) kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsiliepimą į kasacinį skundą surašiusiai šaliai. Atsakovai bankrutuojančios UAB „Afalitos laivų menedžmentas“ bankroto administratorius UAB „Valeksa“, V. P., S. P., V. F. ir N. F. prašo priteisti išlaidas advokatų pagalbai už atsiliepimų į kasacinį skundą surašymą, tačiau nepateikia jų dydį pagrindžiančių įrodymų, todėl kasacinis teismas šio klausimo nesprendžia.

Kasacinis teismas turėjo 70,79 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. pažyma). Netenkinus ieškovo kasacinio skundo, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš šio proceso dalyvio (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 20 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo T. I., a. k. (duomenys neskelbtini) adresas: (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įstaigos kodas – (duomenys neskelbtini), atsisk. sąsk. Nr. (duomenys neskelbtini), banke AB „Swedbank“, įmokos kodas – 5660) 70,79 Lt (septyniasdešimt litų 79 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Dangutė Ambrasienė

Janina Stripeikienė

Vincas Verseckas