Civilinė byla Nr. e3K-3-375-611/2017
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00521-2015-2
Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. lapkričio 2 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Andžej Maciejevski (pranešėjas) ir Gedimino Sagačio (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Banga plius“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 8 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Waveland“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo – S. V.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimą, aiškinimo bei taikymo.
Ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento su atsakove 2012 m. liepos 9 d. sudarytą preliminariąją įrangos pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti ieškovei iš atsakovės 99 918,91 Eur; netenkinus šio reikalavimo, priteisti ieškovei iš atsakovės 99 918,91 Eur nepagrįstai gautų lėšų ir 18 018,25 Eur palūkanų; netenkinus šio reikalavimo, sumažinti preliminariosios įrangos pirkimo–pardavimo sutarties 5.2 punkte nurodytą baudos dydį iki 2896,20 Eur; priteisti ieškovei iš atsakovės 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Ieškinyje nurodė, kad ieškovė ir UAB „Foritas“, kurios viena iš akcininkių buvo atsakovė, 2012 m. sausio 2 d. sudarė negyvenamųjų patalpų ir pramoninės skalbimo įrangos nuomos sutartį, kuria UAB „Foritas“ įsipareigojo išnuomoti ieškovei patalpas – skalbyklą kartu su jose esančia įranga, įrengimais, prietaisais bei turtu. Kadangi nuomojama įranga ir patalpos buvo įkeistos AB DNB bankui, tai UAB „Foritas“ kreipėsi į kredito įstaigą dėl leidimo išnuomoti turtą, o nuomos sutarties šalys susitarė, kad iki tol, kol bus gautas toks sutikimas, ieškovei patalpos su įranga nėra perduodamos ir neskaičiuojamas nuomos mokestis. AB DNB bankas 2012 m. birželio 5 d. atsisakė išduoti leidimą nuomoti jam įkeistas patalpas ir įrangą.
Ieškovė ir atsakovė 2012 m. liepos 9 d. sudarė preliminariąją lyginimo ir skalbinių lankstymo įrangos pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis, ginčo sutartis), kuria įsipareigojo iki 2013 vasario 1 d. sudaryti pagrindinę įrangos pirkimo–pardavimo sutartį. Preliminariosios sutarties 4.1.1 punkte šalys susitarė, kad ieškovė ne vėliau kaip iki 2012 m. rugsėjo 30 d. sumokės atsakovei 345 000 Lt (99 918,91 Eur) avansą, kuris sudarius pagrindinę sutartį bus įskaitomas į parduoto turto kainą (bendra parduodamų įrenginių kaina – 800 000 Lt (231 696,02 Eur). Ieškovė ir J. V. 2012 m. rugsėjo 17 d. sudarė paskolos sutartį, kuria ieškovei buvo suteikta 99 918,91 Eur paskola; ši suma (Preliminariojoje sutartyje reikalaujamo dydžio avansas) 2012 m. rugsėjo 20 d. buvo sumokėta atsakovei. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 17 d. iškėlė UAB „Foritas“ bankroto bylą.
Pagrindinė įrangos pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, todėl atsakovė 2013 m. vasario 14 d. pranešimu informavo, kad sumokėtas avansas lieka atsakovei kaip bauda už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. Kauno apygardos teismas 2014 m. balandžio 15 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2014 m. liepos 1 d., iškėlė ieškovės bankroto bylą.
Ieškovės bankroto administratoriaus teigimu, ginčo sutartimi pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai, nes ją sudarius sumažėjo ieškovės turto, į kurį turi būti nukreipiamas išieškojimas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis); lyginimo įranga ieškovei buvo visiškai nereikalinga, nes ji neturėjo ne tik skalbyklos ir skalbimo įrangos (AB DNB bankas buvo atsisakęs duoti sutikimą išnuomoti šią įrangą), bet ir lėšų sumokėti už perkamą lyginimo įrangą, todėl toks įsigijimas buvo nenaudingas ieškovei, neatitiko jokių komercinių tikslų (CK 1.82 straipsnis); tikrasis Preliminariosios sutarties tikslas buvo ne ieškovei sudaryti pagrindinę sutartį, bet atsakovei pasisavinti 345 000 Lt (99 918,91 Eur) iš susijusios per akcininkus įmonės (ieškovės).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2016 m. balandžio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Teismas nustatė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog sudarydama Preliminariąją sutartį ji turėjo kreditorių. Ieškovės bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodyta, kad 2012 m. gruodžio 31 d. bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai buvo beveik 8 kartus mažesni už jos turtą (sudarė tik 13 proc.). Teismo vertinimu, aplinkybė, kad ieškovė 2012 m. rugsėjo 17 d. sudarė paskolos sutartį, neteikia pagrindo spręsti, jog sudarydama ginčo sutartį ji turėjo kreditorių, kurių reikalavimo teisės buvo neabejotinos ir galiojančios. Dėl to teismas nekonstatavo, kad ginčo sandoris pažeidė kreditorių teises (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).
Teismas sprendė, kad byloje nustatytos aplinkybės (ieškovė ir UAB „Foritas“ 2012 m. sausio 2 d. sudarė negyvenamųjų patalpų ir pramoninės skalbimo įrangos nuomos sutartį, bankas, kuriam buvo įkeistas šis turtas, davė sutikimą įkeistose patalpose registruoti ieškovės buveinę) patvirtina realų ieškovės ketinimą vykdyti ūkinę komercinę veiklą, susijusią su tekstilės ir kailių gaminių skalbimu bei sausuoju valymu. Kadangi ginčo sandoriu buvo siekiama įsigyti įrangą, kuri galėjo būti panaudota ieškovei vykdant ūkinę komercinę veiklą, tai teismas atmetė ieškovės argumentus, jog tokio sandorio ji sudaryti neprivalėjo.
Nustatęs, kad ketintas įsigyti turtas yra susijęs su ieškovės vykdoma veikla, nurodyta jos steigimo dokumentuose, teismas konstatavo, jog ginčijamas sandoris pagrįstas verslo logika; atsakovė, turėdama finansinių galimybių, įsigijo įrangą ir ją realiai siekė perduoti ieškovei; nėra duomenų, kad ginčo įranga buvo reikalinga ar panaudota atsakovės veikloje. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė, prieš sudarydama ginčo sandorį, išsinuomojo patalpas ir reikalingą įrangą, atsakovė lyginimo įrangą perdavė ieškovei. Taip pat nepaneigti atsakovės argumentai, kad papildoma lyginimo linija galėjo užtikrinti didesnį ieškovės veiklos mastą ir apyvartą – UAB „Foritas“ turima lyginimo linija galėjo išlyginti tik 400 kg/val. skalbinių, o skalbimo tunelis galėjo išskalbti 800 kg/val. skalbinių. Teismas, įvertinęs aplinkybę, kad jei analogiška įranga būtų perkama iš gamintojo, jos kaina būtų 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur), atsižvelgdamas į ieškovės finansinę padėtį, galimybę naudotis įranga sumokėjus tik avansinę įmoką, atmetė ieškinio argumentus, jog sandoris ieškovei buvo ekonomiškai nenaudingas.
Byloje nėra ginčo, kad ieškovė ir atsakovė buvo vienos grupės įmonės. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad įsteigtos naujos įmonės, neturinčios pakankamų užtikrinimo priemonių, galimybės gauti finansavimą iš finansų įstaigų yra ribotos, todėl nekonstatavo ginčo sandorio neatitikties verslo logikai, nepripažino, kad jo šalys yra nesąžiningos.
Teismas sprendė, kad atsakovė atliko visus sandoriui sudaryti būtinus veiksmus: įsigijo įrangą, ją atgabeno ir perdavė naudotis ieškovei, taigi ji nepažeidė savo sutartinės prievolės parduoti įrangą. Ieškovė nepagrindė savo atsisakymo sumokėti sutartyje nustatytą kainą, todėl teismas konstatavo, kad ji nepagrįstai vengė sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnis).
Iš ginčo sutarties teismas sprendė, kad ieškovės sumokėtas avansas atliko dvejopą funkciją – išankstinės įmokos, kuri įskaitoma į įrangos pirkimo–pardavimo kainą, ir atsakovės galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo netesybomis, jeigu ieškovė atsisakytų sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. Spręsdamas dėl netesybų dydžio pagrįstumo, teismas atsižvelgė į tai, kad Preliminariosios sutarties šalys buvo verslininkai, sutartis buvo komercinio pobūdžio, joje buvo susitarta dėl konkretaus dydžio baudos sumokėjimo. Teismo vertinimu, atsakovės pateikti įrodymai patvirtino, kad, nesudarius pagrindinės įrangos pirkimo–pardavimo sutarties, ji patyrė didesnio dydžio nuostolių (įrangos pervežimo, draudimo, sandėliavimo išlaidos), nei nustatytas netesybų dydis.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2017 m. vasario 8 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį patenkino, pripažino negaliojančia Preliminariąją sutartį, priteisė ieškovei iš atsakovės 99 918,91 Eur ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Kolegija pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovė skalbimo paslaugų teikimo veiklą ketino vykdyti UAB,,Foritas“ priklausančiose patalpose (skalbykloje), su šia bendrove buvo sudariusi patalpų ir jose esančios įrangos nuomos sutartį. Turto nuomai buvo reikalingas AB DNB banko, kuriai jis buvo įkeistas, sutikimas, tačiau Preliminariosios sutarties sudarymo metu bankas tokio sutikimo nebuvo davęs, priešingai, 2012 m. birželio 5 d. raštu buvo atsisakęs jį duoti. Kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad bankas sutiko, jog ieškovės buveinė būtų įregistruota UAB,,Foritas“ patalpose, nereiškia, kad bankas davė sutikimą nuomoti minėtas patalpas (tas buvo aiškiai pažymėta banko rašte).
Byloje taip pat nėra ginčo dėl to, kad lyginimo įranga, dėl kurios šalys tarėsi Preliminariojoje sutartyje, skirta įmontuoti į UAB,,Foritas“ skalbyklos įrangą, ji negali būti naudojama kaip atskiras objektas, neturint skalbyklos ir skalbimo įrangos (teisių į jas), todėl pati savaime ieškovei nebuvo reikalinga. Kolegija sprendė, kad atsakovės argumentas, jog ginčo lyginimo įrangą ieškovė galėjo panaudoti kitur, yra deklaratyvus – nėra duomenų, kad ieškovė vykdė veiklą kitose patalpose, kuriose būtų buvusi reikalinga tokia įranga. Kadangi sudarant Preliminariąją sutartį jau buvo žinoma apie AB DNB banko atsisakymą išduoti leidimą nuomoti UAB,,Foritas“ priklausančias patalpas ir skalbimo įrangą, tai kolegija pripažino pagrįstu ieškovės argumentą, kad ginčo sutartimi ieškovė susitarė dėl jai nereikalingos įrangos įsigijimo. Iš UAB,,Foritas“ akcininkų susirinkimo 2011 m. gruodžio 7 d. protokolo kolegija nustatė, kad atsakovė (UAB,,Foritas“ akcininkė) ketino investuoti į šią bendrovę, o vėliau jos patalpas ir įrenginius išnuomoti ieškovei; pradinis atsakovės tikslas lizingo būdu įsigyjant lyginimo įrangą nebuvo ją parduoti ieškovei. Aplinkybę, kad ginčo įranga ieškovei nereikalinga, patvirtina tai, jog ji iki bylos nagrinėjimo nebuvo naudojama.
Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad Preliminariąja sutartimi ieškovė įsipareigojo per 2 mėnesius sumokėti atsakovei 345 000 Lt (99 918,91 Eur) dydžio avansą, nors neturėjo nei tokių lėšų, nei finansavimo šaltinių. Be to, už pagrindinės sutarties nesudarymą dėl ieškovės kaltės Preliminariojoje sutartyje nustatyta 345 000 Lt (99 918,91 Eur) bauda, kuri sudaro beveik pusę įrangos kainos (800 000 Lt (231 696,01 Eur). Kolegija pažymėjo, kad ginčo sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams ne dėl kainos, už kurią šalys sutarė sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, bet dėl to, kad, neturėdama lėšų ir finansavimo šaltinių, ieškovė įsipareigojo sudaryti pagrindinę sutartį dėl jai nereikalingos įrangos įsigijimo, už kurios nesudarymą nustatyta neadekvačiai didelė bauda. Kolegijos vertinimu, bylos aplinkybių visuma patvirtina, kad Preliminarioji sutartis akivaizdžiai žalinga ieškovei (CK 1.82 straipsnis, CPK 185 straipsnis).
Byloje nustatyta, kad ieškovė, atsakovė ir UAB,,Foritas“ yra per akcininkus susijusios įmonės; atsakovė šių aplinkybių neneigė. Anot kolegijos, tai reiškia, kad atsakovė, sudarydama Preliminariąją sutartį, žinojo tiek apie tai, kad ieškovė ginčo sutarties sudarymo metu neturi lėšų avansui sumokėti, tiek tai, kad AB DNB bankas nedavė sutikimo išnuomoti UAB,,Foritas“ patalpas ir skalbimo įrangą. Atsakovės nesąžiningumą taip pat patvirtina faktas, kad ji ginčo įrangą įsigijo už 519 000 Lt (150 312,79 Eur), o įmonei, kuriai deklaruoja siekį padėti, įrangą pardavė už 800 000 Lt (231 696,01 Eur).
Kolegija nurodė, kad, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti, jog jis pažeidė kreditoriaus teises; šią sąlygą privalo įrodyti tiek ieškinį pareiškęs kreditorius, tiek tai padaręs bankroto administratorius. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovė neįrodė, jog didžiausio jos kreditoriaus J. V. reikalavimas egzistavo sudarant ginčijamą sandorį, o kitų kreditorių finansiniai reikalavimai sudarė apie 2500 Eur. Kolegija konstatavo, kad vien tai, jog ieškovei yra iškelta bankroto byla ir joje patvirtinti tam tikri finansiniai reikalavimai, nesant įrodymų, kada šie reikalavimai atsirado, neteikia pakankamo pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnyje reglamentuotą kreditorių teisių gynimo instrumentą.
Kadangi bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė pervedė atsakovei ginčo sutartyje nurodytą avansą, atsakovė siuntė raginimus ieškovei sudaryti pagrindinę sutartį, ginčo įranga buvo pristatyta į UAB,,Foritas“ patalpas, kuriose ieškovė turėjo vykdyti veiklą, tai kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginčo sandoris nėra tariamasis sandoris. Be to, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme ieškovės atstovas nurodė, kad nebepalaiko reikalavimo pripažinti ginčo sutartį tariamuoju sandoriu.
Teisėjų kolegija, juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujantį sandorį pripažinusi negaliojančiu, taikė restituciją (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 1.82 straipsnio 4 dalis), priteisė ieškovei iš atsakovės pagal ginčo sutartį sumokėtus 345 000 Lt (99 918,91 Eur), taip pat prašomas priteisti 6 proc. dydžio procesines palūkanas (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 8 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. sprendimą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.82 straipsnį, nes konstatavo ginčo sutarties prieštaringumą bendrovės veiklos tikslams nenustatęs akivaizdaus jo žalingumo ieškovei. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; būtina nustatyti aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017; kt.). Bylos medžiaga patvirtina, kad ginčo sutartimi ieškovė ketino daug žemesne nei gamintojo kaina įsigyti įrangą, kuri padėtų įgyvendinti jos veiklos tikslus (užtikrinti didesnį našumą teikiant skalbimo paslaugas), todėl aplinkybė, jog dėl objektyvių priežasčių nepavyko įgyvendinti verslo logika pagrįsto veiklos plano (ginčo sutartis neatnešė komercinės naudos), neteikia pagrindo pripažinti ją negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį. Teismai nustatė, kad ginčo sutartis nepažeidė kreditorių teisių, nesukėlė ieškovės nemokumo; byloje nekonstatuotas akivaizdus sandorio žalingumas, priešingai, sutartis buvo sudaryta dėl ieškovės veikloje reikalingos įrangos, pagrįsta verslo logika ir abiejų šalių aiškiais ketinimais, sudaryta itin palankiomis sąlygomis.
Teismas pripažino ginčo sutarties prieštaringumą bendrovės veiklos tikslams ir dėl to, kad ieškovė neturėjo finansinių galimybių sumokėti avansinės įmokos. Ši išvada prieštarauja bylos faktams – ieškovė sumokėjo avansą (2012 m. rugsėjo 17 d. sudarė paskolos sutartį) ir taip patvirtino Preliminariąją sutartį. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 1.79 straipsnį, nes panaikino Preliminariąją sutartį CK 1.82 straipsnio pagrindu, nors ieškovė buvo ją patvirtinusi (iš dalies įvykdė ginčo sutartį; CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktas) ir nepaneigė (net neneigė) sandorio patvirtinimo prezumpcijos.
Aplinkybę, kad Preliminariojoje sutartyje buvo nustatyta neadekvačiai didelio dydžio bauda, teismas pripažino turinčia esminę reikšmę dėl tokio sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu, nors baudos dydžio pagrįstumo klausimams spręsti yra skirtas netesybų mažinimo institutas (CK 6.73, 6.258 straipsniai). Baudos dydis nesudaro pagrindo taikyti CK 1.82 straipsnį ir sandorį pripažinti negaliojančiu.
Apeliacinės instancijos teismas nesprendė ieškovės reikalavimo sumažinti ginčo sutartyje nustatytos baudos dydį, nevertino byloje esančių įrodymų dėl baudos dydžio pagrindimo (kurie patvirtina, kad buvo patirta daugiau nuostolių, nei nurodytas baudos dydis, o netesybos negali būti mažinamos daugiau, nei buvo patirta nuostolių) ir taip pažeidė materialiosios (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis) bei proceso teisės normas (CPK 177, 178, 185 straipsniai), nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl netesybų dydžio nustatymo.
Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo šalių nesąžiningumą. Sandorį ginčijant CK 1.82 straipsnio pagrindu, negalioja CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos, todėl sandorio šalių nesąžiningumas turi būti įrodytas. Vien tas faktas, kad ieškovė ir atsakovė yra vienos grupės įmonės, nepatvirtina šalių nesąžiningumo, o kitų jį pagrindžiančių aplinkybių nenustatyta, priešingai, yra duomenų, kad sandoris sudarytas, kai ieškovė buvo moki, neturėjo kreditorių, sėkmingai vykdė veiklą, dirbo pelningai.
Ieškovė atsiliepime į kasacinį skundą prašo Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 8 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė CK 1.82 straipsnį, atsižvelgė į kasacinio teismo suformuotą šios normos aiškinimo ir taikymo praktiką. Byloje nustatyta, kad ieškovė yra privatus juridinis asmuo, ji, atsakovė ir UAB „Foritas“ yra susijusios per akcininkus, taigi visos šios bendrovės žinojo, kad ieškovė neturi lėšų atsiskaityti už perkamą įrangą (šios kaina tris kartus viršijo metinę ieškovės apyvartą, be to, ieškovė privalėjo sumokėti 70 proc. įrangos vertės dydžio avansą). Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad preliminarioji sutartis sudaryta pažeidžiant CK 1.82 straipsnio 1 dalį.
Nepagrįsti kasacinio skundo argumentai, kad ginčo sutartis atitiko įprastą verslo praktiką ir buvo pagrįsta verslo logika – įranga buvo visiškai nereikalinga ieškovei, nes, bankui dar iki Preliminariosios sutarties sudarymo atsisakius duoti sutikimą nuomoti jam įkeistą turtą, ieškovė neturėjo nei vietos, nei įrangos, su kuria galėtų naudoti perkamas prekes. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ginčo sutartis buvo žalinga ieškovei, atitinka ir kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTgtNjg0LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-198-684/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-198-684/2016">3K-3-198-684/2016</a>).
Šios nutarties 22.2 punkte nurodyti atsakovės argumentai nepagrįsti. Kadangi byloje nustatyta, kad sudarydama Preliminariąją sutartį ieškovė negalėjo jos įvykdyti, tai šis sandoris negalėjo būti jos patvirtintas (CK 1.79 straipsnio 1 dalis). Ši aplinkybė paneigia atsakovės nurodytą sandorio patvirtinimo prezumpciją.
Ieškovė byloje reiškė alternatyvius reikalavimus, todėl jos prašymas sumažinti baudos dydį galėjo būti sprendžiamas tik atsisakius patenkinti reikalavimą sandorį pripažinti negaliojančiu. Kadangi šis (pirmasis) reikalavimas buvo patenkintas, tai teismai neturėjo pagrindo spręsti kitų (alternatyvių) reikalavimų. Dėl to šios nutarties 22.4 punkte nurodyti atsakovės argumentai atmestini.
Apeliacinės instancijos teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą. Kasaciniame skunde keliami ne materialiosios teisės normų taikymo klausimai, bet siekiama kitokio faktinių bylos aplinkybių vertinimo.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujančio sandorio nuginčijimo pagrindų aiškinimo ir taikymo
Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMDgtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-108-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-108-611/2016">3K-3-108-611/2016</a>, 34 punktas).
Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NjcvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-567/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-567/2006">3K-3-567/2006</a>).
Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MzYvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-536/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-536/2013">3K-3-536/2013</a> ir joje nurodyta praktika).
Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis, kai teikiama pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-511/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-511/2011">3K-3-511/2011</a>).
Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą.
Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NjIvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-462/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-462/2012">3K-3-462/2012</a>). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo bendro instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos – „tikrai veikė nesąžiningai“, kuri vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir „veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, kuri vartojama pirmajame sakinyje, – yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NDYvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-546/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-546/2012">3K-3-546/2012</a>).
Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai skirtingai vertino byloje nustatytas aplinkybes dėl ginčijamos Preliminariosios sutarties prieštaravimo ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslams. Apeliacinės instancijos teismas, tenkindamas ieškovės reikalavimą dėl Preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia kaip prieštaraujančios juridinio asmens tikslams, pripažino, kad ieškovė, neturėdama lėšų ir finansavimo šaltinių, įsipareigojo sudaryti pagrindinę sutartį dėl jai nereikalingos įrangos įsigijimo, už kurios nesudarymą nustatyta neadekvačiai didelė bauda. Šių aplinkybių pagrindu pripažino, kad Preliminarioji sutartis akivaizdžiai žalinga ieškovei. Be to, remdamasis tuo, kad ieškovė, atsakovė ir UAB,,Foritas“ yra per akcininkus susijusios įmonės, dėl ko atsakovė, sudarydama Preliminariąją sutartį, žinojo, kad ieškovė neturėjo lėšų avansui sumokėti bei AB DNB bankas nedavė sutikimo išnuomoti UAB,,Foritas“ patalpas ir skalbimo įrangą, konstatavo, kad atsakovė buvo nesąžininga. Teismas sprendė, kad atsakovės nesąžiningumą taip pat patvirtina faktas, jog ji ginčo įrangą įsigijo už 150 312,79 Eur, o ieškovei ją pardavė už 231 696,01 Eur.
Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad ketinta įsigyti įranga yra susijusi su ieškovės vykdoma veikla, nurodyta jos steigimo dokumentuose, konstatavo, jog ginčijamas sandoris pagrįstas verslo logika; atsakovė, turėdama finansinių galimybių, įsigijo įrangą ir ją realiai siekė perduoti ieškovei; nėra duomenų, kad ginčo įranga buvo reikalinga ar panaudota atsakovės veikloje. Teismas nustatė, kad ieškovė ketino vykdyti valymo paslaugų veiklą, sudarinėjo tam reikalingas sutartis, ieškovės ir atsakovės sutarta įrangos pardavimo kaina buvo gerokai mažesnė, nei būtų perkant iš gamintojo.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau aptartą kasacinio teismo formuojamą CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktiką, pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo ieškovės ir atsakovės sudarytą Preliminariąją sutartį pripažinti negaliojančia dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams, nesant akivaizdaus šios sutarties žalingumo ieškovei. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė buvo įsteigta valymo paslaugų veiklai vykdyti, ketindama užsiimti šia veikla, ji sudarė Preliminariąją sutartį dėl reikalingos įrangos pirkimo, todėl apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ieškovė sudarė Preliminariąją sutartį dėl jai nereikalingos įrangos įgijimo, nepagrįsta jokiais bylos duomenimis. Teismų nustatyta aplinkybė, kad ieškovė sumokėjo atsakovei avansą už perkamą įrangą pagal Preliminariąją sutartį, patvirtina, kad ieškovė turėjo finansavimo šaltinį perkamai įrangai apmokėti. Įranga ieškovei buvo realiai perduota, tačiau pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės.
Teisėjų kolegijos vertinimu, Preliminariojoje sutartyje nurodytas baudos dydis pats savaime nesudaro pagrindo konstatuoti akivaizdaus Preliminariosios sutarties žalingumo ieškovei ir tuo pagrindu spręsti dėl jos prieštaravimo juridinio asmens tikslams, nes tinkamai užbaigus sandorį ji įgytų įrangą už ekonomiškai palankią kainą (pigiau nei perkant iš gamintojo), nepatirtų netesybų išlaidų, o nepasiteisinus verslo projektui, galėtų ją parduoti. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju gali būti taikomas kitoks ieškovės teisių gynimo būdas, pvz., CK 6.73 ir 6.258 straipsniuose nustatyta tvarka mažinant netesybas (baudą).
Be to, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 31–32 punktuose nurodytus išaiškinimus, sutinka su atsakovės kasaciniame skunde nurodomais argumentais, kad vien aplinkybė, jog ieškovė ir atsakovė yra vienos grupės įmonės, nepatvirtina atsakovės nesąžiningumo, o jokių kitų pagrįstų motyvų atsakovės nesąžiningumui konstatuoti apeliacinės instancijos teismas nenurodė. Aplinkybė, kad atsakovė įrangą ketino parduoti ieškovei brangiau, nei pati pirko, taip pat atitinka verslo logiką. Duomenų, kad įrangos kaina būtų buvusi nepagrįstai didelė, neatitinkanti rinkos kainos, byloje nėra.
Vien ta aplinkybė, kad ketinimai dėl planuojamo vykdyti verslo lieka neįgyvendinti dėl vienokių ar kitokių priežasčių, nesudaro pagrindo tokiai veiklai pradėti sudarytus sandorius vertinti kaip prieštaraujančius juridinio asmens tikslams. Bet kokio verslo plėtojimas yra tam tikra rizika, kuri gali nepasiteisinti ir lemti tam tikrus nuostolius, todėl jų atsiradimas pats savaime nereiškia sandorio neteisėtumo, tam turi būti nustatytos kitos CK 1.82 straipsnio dispozicijoje nurodytos sąlygos.
Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacine tvarka skundžiamas apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas ir paliktina galioti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria buvo atmestas ieškovės reikalavimas dėl 2012 m. liepos 9 d. preliminariosios įrangos pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Kadangi apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų dėl netesybų (baudos) sumažinimo, netyrė ir nevertino šalių argumentų ir įrodymų šiuo klausimu, o kasacinis teismas fakto klausimų nenustato, vadovaujasi bylą nagrinėjusių teismų nustatytomis aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tai bylos dalis dėl ieškovės reikalavimo sumažinti Preliminariosios įrangos pirkimo–pardavimo sutarties 5.2 punkte nurodytos baudos dydį grąžintina apeliacinės instancijos teismui iš naujo nagrinėti apeliacine tvarka.
Dėl netesybų dydžio vertinimo teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 6.258 straipsnio 1 dalį šalys sutartimi gali nustatyti, kad už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas. Civilinėje teisėje galiojantis sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisvai susitarti dėl netesybų dydžio prievolės pagal sutartį neįvykdymo atveju. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Tačiau CK 6.73 straipsnio 2 dalyje ir 6.258 straipsnio 3 dalyje yra nustatyta teismo teisė mažinti šalių sutartyje nustatytas ir prašomas priteisti netesybas, jeigu netesybos (bauda, delspinigiai) neprotingai didelės, taip pat jei skolininkas įvykdė dalį prievolės, tačiau jos negali būti mažesnės už nuostolių, atsiradusių dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, sumą.
Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ieškovės reikalavimo mažinti netesybas, turėtų atsižvelgti į šios nutarties 40 punkte nurodytą teisinį reglamentavimą ir aiškinant jį kasacinio teismo formuojamą praktiką, vertinti, kokių realių nuostolių patyrė atsakovė dėl ieškovės prievolės pagal Preliminariąją sutartį neįvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Byloje esantys mokėjimo dokumentai patvirtina, kad bylą nagrinėjant kasaciniame teisme ieškovė turėjo 1398,76 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, o atsakovė – 876 Eur tokių išlaidų. Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme taip pat patirta 7,62 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu).
Kasaciniam teismui nusprendus, kad bylos dalis perduotina iš naujo nagrinėti apeliacine tvarka, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, ir ginčo šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3, 5 punktais, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 8 d. sprendimą panaikinti.
Palikti galioti Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Waveland“ reikalavimas pripažinti negaliojančia su atsakove uždarąja akcine bendrove „Banga plius“ 2012 m. liepos 9 d. sudarytą preliminariąją įrangos pirkimo–pardavimo sutartį.
Bylos dalį pagal ieškovės reikalavimą dėl 2012 m. liepos 9 d. preliminariosios įrangos pirkimo–pardavimo sutarties 5.2 punkte nurodytos baudos sumažinimo perduoti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Andžej Maciejevski
Gediminas Sagatys
