Dėl kasacinio proceso likvidavus juridinį asmenį ir materialiosios teisės normų, reglamentuojančių civilinės atsakomybės sąlygas, bei proceso teisės normų dėl pažeistų civilinių teisių gynimo būdo parinkimo aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-383-219/2017

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-13964-2014-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.3.9; 3.4.3.7.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 2 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos miesto tvarka“ ir A. B. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Miesto tvarka“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės Verslo administravimo kompanijos, ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos miesto tvarka“ ir A. B. dėl nuostolių atlyginimo, trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Perspektyvūs namai“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl kasacinio proceso likvidavus juridinį asmenį ir materialiosios teisės normų, reglamentuojančių civilinės atsakomybės sąlygas, bei proceso teisės normų dėl pažeistų civilinių teisių gynimo būdo parinkimo aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė prašė priteisti solidariai iš atsakovų 35 285,88 Eur (121 835,10 Lt) nuostolių atlyginimo, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2009 metais UAB „Miesto tvarka“ perleido atsakovei UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ 35 285,88 Eur reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“. Ši buvo skolinga UAB „Miesto tvarka“, o UAB „Miesto tvarka“ – UAB „Klaipėdos miesto tvarka“.

2009 m. gruodžio 21 d. reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Perspektyvūs namai“ perleido UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ 35 285,88 Eur reikalavimo teisę į bankrutavusią UAB „Bruzdelynas“. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ už įsigytą reikalavimo teisę įsipareigojo sumokėti UAB „Perspektyvūs namai“ tokio pat dydžio sumą (35 285,88 Eur). Sutarties 4 punkte nurodyta, kad tokio pat dydžio sumą UAB „Perspektyvūs namai“ yra skolinga UAB „Klaipėdos miesto tvarka“, todėl šalys, pasirašydamos reikalavimo perleidimo sutartį, įskaitė priešpriešinius vienarūšius reikalavimus.

Ieškovės teigimu, ši sutartis patvirtino, kad atsakovė UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ ne tik iš UAB „Miesto tvarka“ perėmė 35 285,88 Eur reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“, tačiau šią reikalavimo teisę įgyvendino, kai atsiskaitė su UAB „Perspektyvūs namai“ perimdama 35 285,88 Eur reikalavimo teisę į bankrutavusią UAB „Bruzdelynas“. Dėl to, kad ieškovė neteko 35 285,88 Eur reikalavimo teisės į UAB „Perspektyvūs namai“, ji patyrė tokio paties dydžio nuostolį, už kurio atsiradimą solidariai yra atsakingi atsakovai UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ ir A. B. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ ir UAB „Miesto tvarka“ yra susijusios įmonės. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ atsakomybė kyla dėl to, kad ši įmonė, neturėdama jokio pagrindo, neatlygintinai įgijo reikalavimo teisę į UAB „Miesto tvarka“ ir šia teise pasinaudojo, padarydama 35 285,88 Eur nuostolių ieškovei.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino.

Teismas nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. sausio 30 d. nutartimi UAB „Miesto tvarka“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB Verslo administravimo kompanija. Teismas taip pat nustatė, kad rašytinių įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovė UAB „Miesto tvarka“ turėjo kredito įsipareigojimų UAB „Klaipėdos miesto tvarka“, byloje nepateikta. UAB „Miesto tvarka“, nevykdydama jokios veiklos, neturėjo pagrindo pirkti prekes ar paslaugas iš ką tik įsteigtos UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ ir šios reikalavimas UAB „Miesto tvarka“ objektyviai negalėjo atsirasti. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ reikalavimo perleidimo sutartimi už 20 273,40 Eur (70 000 Lt), kuriuos už UAB „Miesto tvarka“ įsipareigojo sumokėti UAB „Swedbank lizingas“, perėmė reikalavimo teisę iš UAB „Miesto tvarka“ į UAB „Perspektyvūs namai“ 35 285,97 Eur skolą. Reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo ginčijama ar nuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, taip pat byloje nebuvo pateikta duomenų, leidžiančių abejoti sutarties pasirašymo aplinkybėmis. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ buvo finansiškai naudinga perimti reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“, siekiant atlikti tarpusavio įskaitymą ir sumažinti savo įsipareigojimų kreditoriams dydį. Atsakovas A. B., būdamas vienasmenis UAB „Miesto tvarka“ valdymo organas – vadovas, sudarė sąlygas, kad UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ perimtų UAB „Miesto tvarka“ reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“.

Teismas padarė išvadą, kad atsakovai veikė nesąžiningai, siekdami tenkinti tik savo interesus ir neatsižvelgdami į ieškovės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Atsakovai, žinodami apie sunkią įmonės finansinę padėtį, 2009 m. gruodžio 21 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią neįgijo jokios realios naudos, priešingai, sumažino savo galimybę atsiskaityti su kreditoriais bei prarado 35 285,88 Eur reikalavimą. Ieškovė neteko 35 285,88 Eur reikalavimo teisės į UAB „Perspektyvūs namai“, todėl patyrė tokio paties dydžio nuostolį, už kurį atsakingi atsakovai.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovų apeliacinius skundus, 2016 m. gruodžio 21 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą.

Kolegija nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. nutartimi UAB „Miesto tvarka“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Kolegijos nuomone, šioje byloje svarbi aplinkybė yra ta, kad atsakovą A. B. siejo civiliniai teisiniai ir asmeniniai ryšiai ne tik su ieškove, bet ir su atsakove UAB „Klaipėdos miesto tvarka“, kas sustiprino abejones dėl tam tikrų sandorių sąžiningumo bei interesų konflikto sudarant sandorius. Kolegija taip pat nustatė, kad BUAB „Miesto tvarka“ ir UAB „Swedbank lizingas“ siejo sutartiniai įsipareigojimai pagal lizingo sutartis ir buvo susidaręs 20 273,40 Eur ieškovės įsiskolinimas lizingo bendrovei, o 2009 m. gruodžio 18 d. UAB „Swedbank lizingas“, UAB Miesto tvarka“ ir UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ sudarė trišalę įsiskolinimo mokėjimo sutartį. Kolegija pažymėjo, kad trišalėje sutartyje klausimas dėl UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ reikalavimų į BUAB „Miesto tvarka“ už padengiamą šios bendrovės įsipareigojimą lizingo bendrovei neaptartas. Atsakovė UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ ne tik padengė ieškovės BUAB „Miesto tvarka“ skolą, bet faktiškai perėmė ir ieškovės teises bei pareigas pagal su UAB „Swedbank lizingas“ sudarytas lizingo sutartis. Už perleistą reikalavimą į UAB „Perspektyvūs namai“ lėšos tiesiogiai ieškovei nebuvo mokamos.

Kolegija sprendė, kad atsakovų apeliaciniuose skunduose akcentuojama pozicija dėl 20 273,40 Eur pradelsto įsiskolinimo UAB „Swedbank lizingas“ padengimo, kaip naudingo ir padėjusio ieškovei išvengti kreditinio įsipareigojimo lizingo bendrovei, nepagrįsta, kadangi tokiu atveju ši skolos dalis būtų buvusi perkelta kitai kreditorei UAB „Klaipėdos miesto tvarka“. Remdamasi bylos duomenimis, kolegija darė išvadą, kad 2009 m. gruodžio 18 d. trišalėje sutartyje nustatytos sąlygos buvo naudingos atsakovei UAB „Klaipėdos miesto tvarka“, kuri perėmė ir kitas BUAB „Miesto tvarka“ teises ir pareigas bei turtą pagal lizingo sutartis; 2009 m. gruodžio 21 d. reikalavimo perleidimo sutarties sąlygos taip pat itin palankios UAB „Klaipėdos miesto tvarka“. Kolegija nesutiko su apeliantų pozicija, kad reikalavimo teisė buvo bevertė, ir pažymėjo, jog UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ neprivalėjo perimti reikalavimo UAB „Perspektyvūs namai“, žinodama, kad ši yra nemoki. Šalims sudarant 2009 m. gruodžio 21 d. reikalavimo perleidimo sutartį, t. y. atsakovei UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ įgyjant teisę reikalauti iš UAB „Perspektyvūs namai“ 35 285,88 Eur skolos, sutartyje nurodant, kad reikalavimo teisės kaina 20 273,40 Eur, buvo žinoma, jog realiai bus atliktas 35 285,88 Eur dydžio skolų įskaitymas, įgyjant UAB „Perspektyvūs namai“ turimą kitą reikalavimo teisę. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad reikalavimo perleidimo sandoris neatitiko įprastos verslo rizikos, taip pat nenustatė pagrindo konstatuoti, kad sandoris ieškovei UAB „Miesto tvarka“ faktiškai buvo atlygintinis ir ekonomiškai naudingas.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. birželio 22 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 30 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Klaipėdos apygardos teismui apeliacine tvarka.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovai prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutartį ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. rugpjūčio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas, analizuodamas ieškovės ir atsakovės UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, nepagrįstai rėmėsi tos pačios dienos reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria UAB „Perspektyvūs namai“ perleido UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ reikalavimo teises į UAB „Bruzdelynas“, kadangi pastaroji sutartis Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartimi buvo pripažinta negaliojančia. Remdamasis negaliojančia sutartimi teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 177 ir 185 straipsnius.

Teismas netinkamai taikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.249 straipsnio 1 ir 6 dalių nuostatas. Teismas priteisė iš atsakovų nuostolių atlyginimą, neatsižvelgdamas į reikalavimo teisės ekonominę vertę bei neanalizuodamas atsakovų pateiktų įrodymų, susijusių su prašomų priteisti nuostolių atlyginimo realumu. Teismas neatsižvelgė į turtinės teisės, kaip specifinės turto rūšies, ypatumus ir, spręsdamas klausimą dėl ieškovės nuostolių dydžio ir realumo neanalizavo, ar nesudariusi reikalavimo perleidimo sutarties ieškovė būtų objektyviai galėjusi išsiieškoti skolą iš UAB „Perspektyvūs namai“ ir ar dėl to patyrė realių nuostolių.

Teismai nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos dėl įrodymų vertinimo bei verslo sprendimų priėmimo taisyklės. Teismo išvada, kad tarp ieškovės ir UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei, prieštarauja byloje pateiktiems įrodymams. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ padengė ieškovės skolą UAB „Swedbank lizingas“. Teismai suabsoliutino aplinkybę, kad reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta tarp dviejų susijusių įmonių, ir ignoravo tai, kad atsakovai jokios realios naudos negavo. Teismai ignoravo reikalavimo perleidimo metu egzistavusias aplinkybes, kurios privertė priimti būtent tokį verslo sprendimą.

Teismai nepaisė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 22 d. nutartyje šioje byloje pateiktų išaiškinimų.

Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti, apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Ieškovė laikėsi pozicijos, kad reikalavimo perleidimo sutarties tarp jos ir UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ realiai nebuvo, todėl atsakovai neteisingai nurodo, jog ieškovė savo reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo grindė būtent šia sutartimi.

Nuginčytas sandoris ir jo teisinės pasekmės gali būti tiriami kaip tam tikros faktinės aplinkybės laiko (istorine) prasme, t. y. parodo, kaip sandoris buvo sudarytas. Vėlesnis sutarties pripažinimas negaliojančia negali paneigti aplinkybės, jog tuo metu, kai ieškovei buvo padaryta žala ir perimta reikalavimo teisė į UAB „Perspektyvūs namai“, šios reikalavimo teisės vertė buvo kitokia.

Atsakovų pateikti įrodymai dėl UAB „Perspektyvūs namai“ finansinės padėties 2009 m. pabaigoje neturi jokios įrodomosios reikšmės nagrinėjamoje byloje. Perimtos reikalavimo teisės vertę galėjo lemti ne UAB „Perspektyvūs namai“, o UAB „Bruzdelynas“ turtinė padėtis.

Atsakovai netinkamai analizuoja kasacinio teismo nutartį, priimtą šioje byloje. Apeliacinės instancijos teismas turėjo įvertinti ne tik reikalavimo perleidimo sutarties tarp ieškovės ir UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ atlygintinumą ir ekonominį naudingumą ieškovei, bet ir kitas aplinkybes. Teismas šias visas aplinkybes ištyrė.

Šiuo atveju verslo sprendimo taisyklė netaikytina, nes atsakovai ne tik perėmė reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“, bet ir perkėlė visą ieškovės veiklą į atsakovę, o ieškovei paliko tik įsipareigojimus kreditoriams.

Ieškovė pateikė prašymą nutraukti kasacinį procesą šioje byloje, kadangi ji 2017 m. gegužės 19 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Ieškovės teisių niekas neperėmė.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasacine tvarka, kai likviduojamas ir išregistruojamas bankrutavęs juridinis asmuo

Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. balandžio 12 d. sprendimu ieškovė UAB „Miesto tvarka“ pripažinta bankrutavusia ir jos veikla pasibaigė. Bendrovė 2017 m. gegužės 19 d. išregistruota iš Juridinių asmenų registro, todėl buvęs bankrutavusios įmonės administratorius prašo nutraukti kasacinį procesą.

CPK 340 straipsnio 5 dalis nustato, kad civilinių procesinių veiksmų, kurių nereglamentuoja bylų proceso kasaciniame teisme normos, atlikimui taikomi CPK 1–300 straipsniai, kiek jie neprieštarauja bylų kasaciniame teisme procesinėms normoms.

Kasacinio proceso normos tiesiogiai nereglamentuoja bylos nutraukimo pagrindų, taip pat nenustato teisinio pagrindo nutraukti kasacinį procesą dėl to, kad likviduota proceso šalis (juridinis asmuo), tačiau nurodo, kad kasacinis teismas turi teisę sprendimą ar nutartį visą ar iš dalies panaikinti ir bylą nutraukti (CPK 359 straipsnio 1 dalies 6 punktas), o CPK 359 straipsnio 5 dalis nustato, kad teismo sprendimas, nutartis kasacine tvarka panaikinami ir byla nutraukiama CPK 293 straipsnyje nurodytais pagrindais.

CPK 293 straipsnio 1 dalies 8 punktas nustato, kad teismas nutraukia bylą, jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas. Tai reiškia, kad tuo atveju, kai bet kurios instancijos teisme nagrinėjamos bylos metu likviduojamas juridinis asmuo ir jo teisių neperima kitas asmuo, byla turėtų būti nutraukiama.

Juridiniam asmeniui pasibaigus likvidavimo būdu, jo teisių ir (ar) pareigų kiti asmenys paprastai neperima, jei visų ar dalies teisių (pareigų) perėmimas nenustatytas įstatymu ar sutartimi, tačiau galimi atvejai, kai po juridinio asmens likvidavimo net ir nesant teisių / pareigų perėmimo su juo susijusiems asmenims gali atsirasti teisiniai padariniai. Pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalis nustato, kad po bendrovės likvidavimo paaiškėjęs bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Tai reiškia, kad turtines teises į po įmonės likvidavimo atsiradusį turtą perima jos akcininkai.

Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normos nenustato likviduotos dėl bankroto įmonės pareigų perėjimo kitiems asmenims, kadangi likvidavus bankrutavusią įmonę jos prievolės pasibaigia. ĮBĮ normos taip pat nereglamentuoja likviduotos bankrutavusios įmonės turtinių teisių perėjimo kitiems asmenims, kadangi visas žinomas bankrutavusios įmonės turtas paskirstomas bankroto proceso metu šio įstatymo nustatyta tvarka (ĮBĮ 33, 35 straipsniai). Tačiau galima faktinė situacija, kai po bankrutavusios įmonės likvidavimo atsiranda (paaiškėja) jai nuosavybės teise priklausantis turtas, kuris bankroto proceso metu nebuvo žinomas ir kuris galėjo ir gali būti panaudotas atsiskaitant su kreditoriais.

Nors ĮBĮ normos tokios situacijos nereglamentuoja, tačiau ir nevaržo kreditorių, kurių reikalavimai bankroto byloje nebuvo patenkinti, pretenduoti į tokį turtą ir po bankroto bylos užbaigimo savo pažeistas teises ginti ne ĮBĮ normų, o kitais įstatymo nustatytais būdais. Tokia pozicija užtikrina teisingumo principo įgyvendinimą.

Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėdamas ginčus dėl bankrutavusios (likviduotos) įmonės turto, atsiradusio pasibaigus įmonei, likimo, yra išaiškinęs, jog įmonės pasibaigimas neužkerta kelio įmonės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti, pretenduoti į tokį turtą, ir nurodęs jų teisių realizavimo būdus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-67/2008).

Aptarti atvejai nagrinėjamai bylai reikšmingi dėl to, kad rodo, jog ir po juridinio asmens pasibaigimo gali susidaryti teisinė padėtis, kuri su pasibaigusiu juridiniu asmeniu susijusiems asmenims gali sukurti tam tikrus teisinius padarinius, pavyzdžiui, teisę į likviduotos įmonės turtą, taip pat pareigą atlyginti kreditoriams nuostolius (ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalis) ir pan., todėl teisėjų kolegija išaiškina, kad tuo atveju, kai kasacinio proceso metu likviduojamas juridinis asmuo (bylos šalis) ir neleidžiamas jo teisių perėmimas, nepriklausomai nuo to, kad pirmosios ir (ar) apeliacinės instancijų procesiniai sprendimai yra įsiteisėję, kasacinis teismas turėtų juos panaikinti ir bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu. Tačiau svarstydamas bylos nutraukimo klausimą kasacinis teismas kiekvienu konkrečiu atveju turi spręsti, ar bylos nutraukimas sukurs teisinius padarinius, o jei sukurs, tai ar bylos nutraukimas atitiks civiliniam procesui keliamus tikslus (CPK 2 straipsnis).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovei iš atsakovų priteistas nuostolių atlyginimas ir kurį apeliacinės instancijos teismas paliko galioti, įsiteisėjo. Kasacinis skundas priimtas egzistuojant ieškovei; ji yra pateikusi atsiliepimą į kasacinį skundą. Teismų priimtų ir įsiteisėjusių procesinių sprendimų panaikinimas ir bylos nutraukimas dėl ieškovės likvidavimo reikštų, kad šalių ginčas iš esmės neišspręstas ir teisinė taika neatkurta. Tai neatitiktų civilinio proceso tikslų (CPK 2 straipsnis) ir galėtų sukurti teisinius padarinius su likviduota įmone susijusiems asmenims, pažeisti bankrutavusios įmonės kreditorių ar šios bylos atsakovų teisėtus interesus, todėl teisėjų kolegija nagrinėja kasacinę bylą iš esmės.

Dėl atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų

Byloje nustatyta, kad ieškovė BUAB „Miesto tvarka“, atstovaujama atsakovo A. B., ir atsakovė UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ 2009 m. gruodžio 21 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria ieškovė perleido atsakovei 35 285,88 Eur (121 835,10 Lt) reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“. Ieškovės teigimu, sandoris buvo neatlygintinas ir dėl šio sandorio ji patyrė 35 285,88 Eur dydžio nuostolių.

Ieškovė šioje byloje pareikštu ieškiniu neginčija reikalavimo perleidimo sutarties, tačiau nurodo, kad sandoris neatitiko įstatymų reikalavimų; jį sudarydami atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, dėl to ieškovė patyrė nuostolių ir prašo patirtų nuostolių atlyginimą priteisti solidariai iš atsakovų. Taigi ieškovė pažeistų teisių gynybos būdu pasirinko ginčyti ne sandorį, o atsakovų civilinę atsakomybę. Tokią teisę jai užtikrina CPK 13 straipsnyje įtvirtintas dispozityvumo principas.

Pagal pareikšto ieškinio pagrindą ir dalyką dėl atsakovų civilinės atsakomybės turi būti sprendžiama taikant CK šeštosios knygos III dalies XXII skyriuje nustatytas taisykles, todėl atsakovų atsakomybei kilti turi būti nustatyta civilinės atsakomybės sąlygų visuma: atsakovų neteisėti veiksmai, nuostoliai ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, taip pat atsakovų kaltė (CK 6.246–6.249 straipsniai). Neteisėtus veiksmus, nuostolius ir priežastinį ryšį turi įrodyti ieškovė; kaltė preziumuojama, todėl ją paneigti privalo atsakovai.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. birželio 22 d. nutartimi, naikindama šioje byloje anksčiau priimtą apeliacinės instancijos teismo nutartį, kuria taip pat buvo paliktas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas, nurodė, kad vien aplinkybės, jog ieškovė sandoriu neteko reikalavimo teisės į UAB „Perspektyvūs namai“, nustatymas nepakankamas norint konstatuoti atsakovų neteisėtus veiksmus kaip civilinės atsakomybės sąlygą; būtina tirti ir vertinti, ar reikalavimo perleidimo sandoris atlygintinas, ar ekonomiškai pagrįstas, ar ne pernelyg rizikingas ir nuostolingas. Teisėjų kolegija, konstatavusi, kad nebuvo nustatytos ir įvertintos reikšmingos bylai faktinės aplinkybės dėl atsakovų neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių), perdavė bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui.

Atsakovai nurodo, kad apeliacinis teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, neįvykdė kasacinio teismo privalomų nurodymų. Kasacinis skundas iš esmės grindžiamas argumentais, kad teismas netinkamai vertino įrodymus, padarė nepagrįstas išvadas dėl atsakovų kaltės ir ieškovės patirtos žalos.

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktika, aiškinant civilinio proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, yra suformuota ir nuosekliai plėtojama. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTYvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-316/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-316/2010">3K-3-316/2010</a>). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMTYvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-316/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-316/2010">3K-3-316/2010</a>).

Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visos abejonės būtų pašalintos. Tik ta aplinkybė, kad šalies nurodytos aplinkybės nepripažįstamos įrodytomis, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog padarytas CPK 176 ar 185 straipsnių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDMvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-243/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-243/2010">3K-3-243/2010</a>).

Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovė BUAB „Miesto tvarka“ nuo 2009 m. pradžios ūkinės veiklos nevykdė. UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ įsteigta 2009 m vasario 2 d. Atsakovas A. B. dirbo bankrutavusios UAB „Mieto tvarka“ vadovu ir buvo abiejų bendrovių akcininku (vienu iš UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ steigėjų); abi įmonės užsiėmė tokia pačia veikla. UAB „Miesto tvarka“ teismo 2014 m. sausio 30 d. nutartimi iškelta bankroto byla, o 2015 m. spalio 27 d. nutartimi šios įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu.

Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovė su UAB „Swedbank lizingas“ buvo sudariusi penkias technikos lizingo sutartis ir, jas vykdydama, sumokėjo 107 603,77 Eur įmokų. Ieškovė, atsakovė ir UAB „Swedbank lizingas“ 2009 m. gruodžio 18 d. sudarė trišalę įsiskolinimo mokėjimo sutartį. Šia sutartimi fiksuota ieškovės 20 273,40 Eur (70 000 Lt) skola lizingo davėjui; skolą įsipareigojo sumokėti atsakovė. Ieškovė ir atsakovė 2009 m. gruodžio 21 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį (jos pagrindu kildinama atsakovų civilinė atsakomybė), kuria ieškovė perleido atsakovei savo 35 285,97 Eur (121 835,40 Lt) reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“; sutartyje nurodyta, kad perleidžiamos reikalavimo teisės kaina – 20 273,40 Eur (70 000 Lt); tą pačią dieną atsakovė ir UAB „Perspektyvūs namai“, kuri buvo skolinga atsakovei, sudarė sutartį, kuria UAB „Perspektyvūs namai“ perleido atsakovei savo 35 285,97 Eur (121 835,40 Lt) reikalavimo teisę į UAB „Bruzdelynas“ ir įskaitė tarpusavio skolas, t. y. UAB „Perspektyvūs namai“ šia reikalavimo perleidimo sutartimi padengė savo skolą atsakovei, o atsakovė įgijo reikalavimo teisę į UAB „Bruzdelynas“. Vėliau, kilus teisminiam ginčui su bendrovės „Perspektyvūs namai“ kreditore UAB Medicinos banku, buvo sudaryta taikos sutartis (teismas 2015 m. kovo 13 d. nutartimi ją patvirtino), kuria atsakovės ir UAB „Perspektyvūs namai“ 2009 m. gruodžio 21 d. reikalavimo perleidimo į UAB „Bruzdelynas“ sutartis pripažinta negaliojančia.

Byloje reikšminga, kad šalys ir UAB „Swedbank lizingas“ 2009 m. gruodžio 28 d. sudarė antrą trišalę sutartį dėl teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perleidimo. Šios sutarties pagrindu atsakovei perėjo visos ieškovės teisės ir pareigos pagal vykdomas lizingo sutartis ir visas pagal lizingo sutartis ieškovės valdytas turtas, įskaitant ieškovės sumokėtas lizingo davėjui įmokas.

Teismai, vertindami aptartas ir kitas byloje nustatytas faktines aplinkybes, padarė išvadą, kad 2009 m. gruodžio 21 d. reikalavimo perleidimo sutartis buvo naudinga išskirtinai atsakovei, kadangi ji šios sutarties pagrindu įgijo į UAB „Perspektyvūs namai“ reikalavimo teisę ir vėlesne 2009 gruodžio 28 d. trišale sutartimi įgijo teisę į visą ieškovės pagal lizingo sutartį įgytą turtą; sprendė, kad abu atsakovai, sudarydami sutartį, pagal kurios sąlygas ieškovė neteko reikalavimo teisės į savo skolininkę veikė nesąžiningai, pažeisdami ieškovės ir jos kreditorių teisėtus interesus, todėl atsakovų veiksmus pripažino neteisėtais ir dėl jų ieškovės patirtus nuostolius priteisė iš abiejų atsakovų solidariai, kadangi nuostoliai padaryti bendrais neteisėtais veiksmais (CK 6.6 straipsnis, 6.279 straipsnio 1 dalis).

Teisėjų kolegija sutinka su teismų išvadomis, kad, nors 2009 m. gruodžio 21 d. sudarytoje reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta perleidžiamo reikalavimo kaina (20 273,40 Eur (70 000 Lt), tačiau, 2009 m. gruodžio 28 d. sutartimi atsakovei perėmus visas ieškovės teises į lizingo sutartimi įgytą turtą, įskaitant šios jau atliktas pagal lizingo sutartis įmokas, kurių atsakovė ieškovei nekompensavo, reikalavimo perleidimo sutartis faktiškai tapo neatlygintine. Ieškovę ir atsakovę siejo atsakovas A. B. ir jam artimi asmenys, todėl teismai padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovams sandorio nesąžiningumas buvo suprantamas, ir turėjo teisinį pagrindą atsakovų veiksmus pripažinti neteisėtais.

Atsakovai nurodo, kad teismai netinkamai vertino 2009 m. gruodžio 21 d. sutartimi perleisto reikalavimo reikšmę, nes UAB „Perspektyvūs namai“ buvo nemoki ir kito turto, išskyrus reikalavimą į UAB „Bruzdelynas“, neturėjo, o atsakovės ir UAB „Perspektyvūs namai“ sudaryta sutartis dėl reikalavimo į UAB „Bruzdelynas“ pripažinta negaliojančia.

Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai šį atsakovų argumentą nuosekliai tyrė ir vertino. Teismai nustatė, kad ieškovė reikalavimo teisę į UAB „Perspektyvūs namai“ turėjo nuo 2007 m. pabaigos, tačiau atsakovas nepateikė įrodymų, kad veikė ieškovės naudai ir atliko veiksmus siekdamas skolą išieškoti. Ieškovės turėto reikalavimo perleidimo atsakovei dieną UAB „Perspektyvūs namai“ turėjo reikalavimo teisę į UAB „Bruzdelynas“ ir šią teisę tą pačią dieną perleido atsakovei, t. y. atsakovė reikalavimų perėmimo metu turėjo pagrįstą lūkestį, kad gautą iš ieškovės reikalavimo teisę įgyvendins, patenkindama savo turtinį interesą iš UAB „Bruzdelynas“. Aplinkybė, kad perleisto reikalavimo realizavimas vėliau tapo negalimas, nes sutartis taikiu sutarimu pripažinta negaliojančia, nepaneigia reikalavimo naudingumo atsakovei perėmimo iš ieškovės metu ir atsakovų pareigos versle elgtis sąžiningai pažeidimo.

Atsakovai nurodo, kad teismai netinkamai taikė verslo sprendimų priėmimo taisyklę. Teisėjų kolegija pažymi, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai. Ši prezumpcija skirta bendrovės vadovams apsaugoti nuo asmeninės atsakomybės už nuostolingus, bet sąžiningai priimtus verslo sprendimus. Teismai nustatė, kad atsakovas, sudarydamas reikalavimo perleidimo sutartį, veikė nesąžiningai. Taigi atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, sąžiningumo prezumpcija dėl sudaryto sandorio paneigta, todėl atsakovų argumentas nepagrįstas.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog neturi pagrindo daryti išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas neįvykdė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų kolegijos 2016 m. birželio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-695/2016 išdėstytų nurodymų, kadangi, nepažeisdamas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių, nustatė bylai reikšmingas aplinkybes, jų pagrindu padarė pagrįstas išvadas ir nustatė būtinas sąlygas atsakovų civilinei atsakomybei kilti. Dėl to kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasacinį skundą atmetus, atsakovų turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme jiems neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatą, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Netenkinus kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsiliepimą į kasacinį skundą pateikusiai šaliai. Ieškovė prašė priteisti iš atsakovų 1210 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pateikti į bylą dokumentai patvirtina šias ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsižvelgiant į tai, kad ši suma neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.), 7 ir 8.14 punktuose nurodyto rekomenduojamo priteisti užmokesčio dydžio, netenkinus kasacinio skundo, ši suma priteistina iš atsakovų po lygiai (po 605 Eur) ieškovės naudai.

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 4,33 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai turėtų būti priteisiamos iš atsakovų po lygiai – po 2,17 Eur (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis). Kadangi priteistinos pašto išlaidos kasaciniame procese sudaro mažiau nei 3 Eur, o tai yra mažesnė suma nei minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, kurio pakeitimas įsigaliojo 2015 m. sausio 1 d.), todėl procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimas valstybės naudai nepriteistinas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovų A. B. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Klaipėdos miesto tvarka“ (j. a. k. 302302833) ieškovės UAB „Miesto tvarka“ (j. a. k. 300577745) naudai po 605 (šešis šimtus penkis) Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Antanas Simniškis

Vincas Verseckas