Dėl pažeistų akcininko teisių gynimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-586-219/2015 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-21060-2013-4

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.7

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. lapkričio 11 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. B. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 10 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovams R. B., uždarajai akcinei bendrovei „Europa Group“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Group Europa Investment“ dėl pažeistų akcininko teisių gynimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

Ginčo esmė

Kasacinėje byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens valdymo, teismui pripažinus vadovo įgaliojimus pasibaigusiais.

Ieškovas A. B. kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti, kad atsakovo R. B. įgaliojimai eiti atsakovių bendrovių „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“ vadovo pareigas pasibaigė 2013 m. balandžio 29 d., ir nušalinti atsakovą R. B. nuo atsakovių bendrovių faktinio vadovo pareigų bei paskirti bendrovių administratorių iki bendrovėse bus paskirti vadovai; 2) teismo sprendimu sušaukti atsakovių bendrovių neeilinius visuotinius akcininkų susirinkimus; 3) nustatyti, kad kandidatus į atsakovių bendrovių vadovus privalo atrinkti administratorius, laikydamasis nustatytų reikalavimų. Ieškovas nurodė, kad ieškovui ir atsakovui R. B. priklauso po 50 procentų bendrovių „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“ akcijų. Pagal bendrovių įstatų 5.1.2 punktus, bendrovių vadovai renkami vienerių metų terminui ir jam pasibaigus eiliniame akcininkų susirinkime įgaliojimai pratęsiami arba nepratęsiami kitiems metams. Kadangi atsakovas R. B. darė žalą įmonėms savo veiksmais, todėl jo įgaliojimai nebuvo pratęsti ir baigėsi 2013 m. balandžio 29 d. jų nepratęsus per akcininkų susirinkimą. Ieškovo teigimu, atsakovas veikia prieš bendrovių interesus, visą įmonių veiklą ir pajamas perkėlė į galimai su juo susijusią bendrovę UAB „Aderas“, taip galimai siekdamas sužlugdyti bendroves „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“. Bendrovėse, esant lygiam akcijų kiekiui (po 50 procentų), susidarė vadinamoji aklavietės situacija, kuri gali būti išspręsta teismo sprendimu sušaukiant akcininkų susirinkimus ir sprendžiant dėl vadovų, kuriuos parinktų administratorius, paskyrimo.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. gegužės 13 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino, kad atsakovo R. B. įgaliojimai eiti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovo pareigas pasibaigė 2013 m. balandžio 29 d., ir nušalino atsakovą R. B. nuo UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovo pareigų. Kitą ieškinio dalį atmetė.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas savo reikalavimus grindžia faktiniu pagrindu, jog yra pasibaigę vadovų skyrimo terminai, todėl atsakovas R. B. nebegali eiti bendrovių vadovo pareigų. Kiti byloje esantys įrodymai ir nurodomos faktinės aplinkybės, susijusios su galimai netinkamu vadovo pareigų atlikimu, nėra šios bylos ginčo nagrinėjimo iš esmės dalykas, todėl teismas, nagrinėdamas ginčą iš esmės, įrodymų ir aplinkybių, susijusių su netinkamu bendrovių valdymu, plačiai neanalizavo ir dėl jų nepasisakė. Taip pat teismas nustatė, kad ieškovo pirmasis reikalavimas susijęs su vadovo veiklos termino galimu pasibaigimu ir jo padariniais, o savo turiniu ieškovo pirmojo reikalavimo antroji dalis, antrasis ir trečiasis reikalavimai skirti tam, kad teismas valiniu sprendimu išspręstų vadovo parinkimo ir pateikimo akcininkams balsuoti klausimus, t. y. jie susiję su esamos situacijos galimu sprendimu. Teismas nustatė, kad esminis ginčas kyla dėl atsakovių bendrovių „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“ įstatų 5.1.2 punkto („Bendrovės vadovas – direktorius. Bendrovės vadovas yra renkamas vieneriems metams. Pasibaigus finansiniams metams eilinio akcininkų susirinkimo metu yra svarstoma vadovo praėjusių metų veiklos ataskaita ir akcininkai sprendžia, ar pratęsti bendrovės vadovo įgaliojimus kitiems metams, ar ne.“), aiškinimo ir taikymo. Teismas sprendė, kad įstatų 5.1.2 punktas nustato terminuotą bendrovės vadovo įgaliojimų vienerių metų laikotarpį, skaičiuojamą nuo vieno eilinio akcininkų susirinkimo, įvykusio po finansinių metų pabaigos, iki kito eilinio akcininkų susirinkimo, įvykusio po kitų finansinių metų pabaigos, sprendimas dėl vadovo įgaliojimų pratęsimo sprendžiamas po vadovo veiklos ataskaitos svarstymo, tačiau įgaliojimų pratęsimo klausimas nėra vadovo ataskaitos patvirtinimo ar nepatvirtinimo padarinys. Teismas nustatė, kad UAB „Group Europa Investment“ 2013 m. balandžio 29 d. eiliniame susirinkime buvo sprendžiamas atsakovo R. B., kaip vadovo, įgaliojimų pratęsimo klausimas. Iš susirinkimo protokolo matyti, kad atsakovas R. B. siūlė save išrinkti šios bendrovės vadovu dar vienam vienerių metų terminui, tokį patį siūlymą jis pateikė ir bendrovėje „Europa Group“. Šie atsakovo R. B. pasiūlymai rodo, kad jis supranta ir traktuoja įstatų 5.1.2 punktą kaip vadovo išrinkimą kitam vienerių metų terminui be jokių sąlygų (vadovo veiklos ataskaitos patvirtinimo ar nepatvirtinimo). Teismas konstatavo, kad aplinkybė, jog UAB „Group Europa Investment“ vadovo įgalinimai nebuvo pratęsti 2011 metais, kai nuolatos būdavo pratęsiami, nėra svarbi, nes akcininkai savo veiksmais pritarė vadovo įgalinimų pratęsimui, todėl vienintelis UAB „Group Europa Investment“ vadovo įgaliojimų nepratęsimas įstatų nustatyta tvarka neleidžia teigti, jog nereikia pratęsti vadovo įgalinimų.

Ieškovo teigimu, atsakovas R. B. netinkamai valdydamas bendroves darė joms žalą ir tai lėmė jo, kaip akcininko, sprendimą dėl nesutikimo atsakovą paskirti bendrovių vadovu kitiems metams. Teismas pasisakė, kad nei įstatymai, nei bendrovių įstatai nenustato, jog akcininkas pagrįstų savo valios išraišką, akcininko balsavimo teisė šiuo klausimu yra laisva, todėl teismas, nagrinėdamas bylą, plačiau nepasisako dėl ieškovo nurodomų aplinkybių, kurios lėmė jo sprendimą nepratęsti bendrovių vadovų įgaliojimų kitiems metams. Teismas konstatavo, kad atsakovas R. B. 2012 m. balandžio 6 d. eilinių susirinkimų akcininkų sprendimu buvo paskirtas bendrovių „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“ vadovu nuo 2012 m. balandžio 6 d. iki 2013 m. eilinio akcininkų susirinkimo, šaukiamo per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, įvykusio 2013 m. balandžio 29 d. Šioje byloje akcininkas (ieškovas A. B.) nedelsdamas kvestionavo vadovo įgalinimus, kai tik jie pasibaigė, ir kreipėsi į teismą. Ieškovas, kaip akcininkas, neatliko jokių veiksmų, iš kurių būtų galima spręsti, kad jis pripažino, jog vadovas R. B. toliau eitų pareigas. Iš 2013 metų eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų matyti, kad ieškovas pateikė naujas vadovų kandidatūras, apie tai informavęs kitą akcininką iš anksto, tačiau nauji vadovai paskirti nebuvo, atsakovo R. B. įgaliojimai pratęsti nebuvo.

Teismas sprendė, kad tiek pagal teisės aktus, tiek pagal teismų praktiką bendrovėje turi būti asmuo, atliekantis vadovo funkcijas. Tačiau nei įstatymas, nei bendrovių įstatai nenustato, kad laikinai vadovo pareigų negalėtų eiti joks kitas asmuo. Vadovas savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinktas ir pradės dirbti naujas vadovas, bet ne ilgiau kaip iki vadovo kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, taigi pasibaigus šiam terminui gali būti situacijos, kai bendrovėje nebus tiesioginio vadovo, tačiau jo pareigas eis pavaduojantis ar laikinai pareigas einantis asmuo, taip užtikrinant bendrovės veiklos tęstinumą. Pagal įstatymą ir bendrovių įstatus akcininkai susirinkime turi teisę paskirti ir atleisti bendrovės vadovą. Jeigu, kaip nurodo atsakovas R. B., pasibaigus vadovo įgaliojimų terminui vadovu liktų vadovas, kurio įgaliojimai pasibaigė, iki naujo išrinkimo, būtų paneigtas minėtas atsakovo R. B. nurodytas įstatų 5.1.2 punkto tikslas ir sudaryta galimybė vienam iš akcininkų piktnaudžiauti savo teisėmis ir pažeisti kito akcininko teises rinkti naują vadovą įstatuose nustatyta tvarka. Teismas nesutiko su atsakovo R. B. teigimu, kad pratęsiant įgaliojimus arba juos atšaukiant turi būti akcininkų sprendimas. Teismas nurodė, kad vadovų įgalinimai suteikiami terminui, apibrėžtam tam tikru įvykiu, atsiradus tam tikram įvykiui, šiuo atveju pasibaigus finansiniams metams ir įvykus eiliniam akcininkų susirinkimui, vadovo įgaliojimai pasibaigia. Pagal įstatų 5.1.2 punktą įgaliojimų terminas gali būti pratęsiamas naujam laikotarpiui, o tai reiškia, jog nepratęsus įgaliojimų termino, įgaliojimai pasibaigia. Kadangi vadovas buvo paskirtas konkrečiam terminui, todėl papildomai jį atšaukti nebėra teisinio pagrindo, toks veiksmas būtų perteklinis.

Atsižvelgdamas į minėtas aplinkybes teismas konstatavo, kad atsakovo R. B. įgaliojimai eiti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovo pareigas pasibaigė įvykus 2013 metų eiliniam visuotiniam susirinkimui, t. y. 2013 m. balandžio 29 d.

Dėl kitų ieškinio reikalavimų teismas pasisakė, kad šie reikalavimai ir ieškinyje nurodomos faktinės aplinkybės savo turiniu ir esme atitinka atvejus, nurodytus CK 2.131 straipsnyje, tačiau šioje byloje nebuvo pareikštas ieškinys dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Įstatymai nenustato šioje byloje susiklosčiusiu atveju galimybės teismui daryti intervenciją į bendrovės valdymą, todėl reikalavimas paskirti bendrovių vadovais administratorių iki bus išrinktas vadovas negali būti tenkinamas. Atmetus reikalavimą paskirti laikinąjį administratorių nebeturi pagrindo išvestinis reikalavimas – įpareigoti administratorių atlikti tam tikrus veiksmus, t. y. parinkti galimas vadovų kandidatūras. Teismas taip pat nurodė, kad bendrovėse gali būti kitas asmuo, turintis teisę laikinai eiti bendrovių vadovo pareigas iki akcininkų susirinkimas išrinks naują vadovą ir šis pradės eiti pareigas.

Ieškovas taip pat prašė teismo sprendimu sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą vienu klausimu – dėl UAB „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“ vadovų paskyrimo, tačiau teismas, konstatavęs, kad bylos nagrinėjimo laikotarpiu įvyko keletas akcininkų susirinkimų, atmetė šį reikalavimą kaip nepagrįstą. Teismas pabrėžė, kad Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ir ABĮ) nustato galimybę teismo sprendimu sušaukti akcininkų susirinkimų tik tais atvejais, kai susirinkimai nėra sušaukiami įstatymo nustatytais atvejais ir terminais, o byloje nėra duomenų ir ieškovai neįrodinėjo aplinkybių, susijusių su akcininkų susirinkimų nesušaukimu įstatymų nustatyta tvarka. Priešingai, šioje byloje nustatyta, kad akcininkų susirinkimai buvo šaukiami ir jie vyko. Klausimas dėl naujo vadovo paskyrimo arba įgaliojimų pratęsimo buvo nagrinėtas 2013 m. balandžio 29 d. eiliniame akcininkų susirinkime. Aplinkybė, kad akcininkai nepriėmė sprendimo, nesudaro pagrindo šaukti akcininkų susirinkimą teismo sprendimu, nes toks sušaukimas neįpareigoja akcininkų priimti kitokį sprendimą, nei jie jau priėmė.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka pagal ieškovo ir atsakovo apeliacinius skundus, 2015 m. kovo 10 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. gegužės 13 d. sprendimą.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutiko su skundžiamo sprendimo motyvais ir jų nekartojo, nurodydama, kad atsakovių bendrovių „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“ įstatų 5.1.2 punktų nuostata turi būti aiškinama taip, kad būtų užtikrinta akcininkų, turinčių vienodą akcijų skaičių, teisių (įtakos) pusiausvyra. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad vadovo praėjusių metų veiklos ataskaitos patvirtinimas ar nepatvirtinimas nėra būtina sąlyga sprendžiant vadovo įgaliojimų pratęsimo klausimą. Įstatų ginčijamo 5.1.2 punkto sakinio konstrukcija nesuteikia pagrindo teigti, kad jungtukas „ir“ tiesiogiai reiškia privalomą sąlygą bendrovės vadovo įgaliojimų pratęsimui ar nepratęsimui atsižvelgiant į tai, ar vadovo praėjusių metų veiklos ataskaita buvo patvirtinta ar ne. Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai sprendė, kad vadovas renkamas apibrėžtam terminui – vieneriems metams.

Teisėjų kolegija nurodė sutinkanti, kad įmonė negali būti be vadovo, kaip tą išaiškino Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2007">3K-3-238/2007</a>, tačiau nagrinėjamu atveju nustatytos priešingos aplinkybės nei kasacinio teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2007">3K-3-238/2007</a>, t. y. akcininkas (ieškovas A. B.) nedelsdamas kvestionavo vadovo įgalinimus, kai tik jie pasibaigė, ir kreipėsi į teismą. Be to, kolegija pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju yra suėjęs ir naikinamasis terminas, apibrėžtas tam tikru įvykiu, – kadencijos pabaigos metais vyksiantis eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, iki kada vadovas (valdyba) pasibaigus jo įgaliojimams gali toliau eiti savo pareigas pagal ABĮ 33 straipsnio 5 dalį.

Kolegija taip pat nurodė, kad, sureguliavus šios dalies ginčo situaciją, t. y. konstatavus, kad atsakovo R. B., kaip bendrovės vadovo, įgaliojimai yra pasibaigę ir jis toliau nebegali eiti šių pareigų, akcininkų susirinkimas, turėdamas teisę rinkti bendrovės vadovą, privalo šią teisę įgyvendinti siekiant, kad bendrovė toliau galėtų vykdyti veiklą. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškinio reikalavimų, susijusių su bendrovių administratoriaus paskyrimu, nes tai yra CK 2.131 straipsnyje nustatytos priemonės, taikytinos juridinio asmens veiklos tyrimo metu. Taip pat nagrinėjamu atveju neegzistuoja aplinkybės, kurių pagrindu teismas galėtų sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei nustatyti vadovų atrankos tvarką.

III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė

Kasaciniu skundu atsakovas R. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 10 d. nutartį ir priimti naują sprendimą ies dalį dėl R. B. įgaliojimų pasibaigimo ir jo nušalinimo iš UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ vadovo pareigų ir priimti naują sprendimą – atmesti visą A. B. ieškinį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Dėl įmonės tinkamo valdymo ir būtinumo turėti vadovą

Kasatoriaus teigimu, bylą nagrinėję teismai įteisino situaciją, priešingą galiojančiam teisiniam reguliavimui, palikdami abi įmones, t. y. „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“, be vadovo ir taip pažeisdami ABĮ 19 straipsnio 1 dalies, 37 straipsnio 3 dalies ir CK 2.82 straipsnio 2 dalies imperatyviąsias nuostatas. Kasatorius pažymėjo, kad juridiniam asmeniui gali vadovauti ne bet kas, bet tik vienasmenis valdymo organas – vadovas, išrinktas juridinio asmens visuotinio akcininkų susirinkimo. Šiuo atveju liko neužpildyta teisės spraga, nes materialiosios teisės normos nereglamentuoja, kas turi eiti bendrovės vadovo pareigas, kai teismo sprendimu yra konstatuojamas vadovo įgaliojimų pasibaigimo faktas ir vadovas teismo sprendimu yra nušalinamas.

Dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos

Kasatorius nurodo, kad šiuo atveju turėtų būti taikoma teisės analogija su valdybos nario įgaliojimų pasibaigimu (ABĮ 33 straipsnio 5 dalis) ir vadovaujamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo vienintele nutartimi šiuo klausimu, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2007">3K-3-238/2007</a>. Kasatoriaus teigimu, kasacinis teismas turėtų išaiškinti, kas laikinai turi ir gali vadovauti juridiniam asmeniui, pripažinus buvusio vadovo įgaliojimų pabaigą ir jų nepratęsus, ypač tais atvejais, kai juridinio asmens dalyviai dėl asmeninių konfliktų neįgyvendina ABĮ nustatytos pareigos paskirti naują vadovą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas A. B. prašo kasacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 10 d. nutartį palikti nepakeistą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Ieškovas nurodo, kad kasaciniu skundu atsakovas siekia suklaidinti teismą teigdamas, kad ieškovas pašė ir bylą nagrinėję teismai nušalino atsakovą nuo bendrovių vadovo pareigų. Ieškovas pažymi, kad atsakovo kadencija baigėsi, ir nesant kito akcininko pasitikėjimo jis negalėjo netgi ir laikinai toliau eiti bendrovių vadovo pareigų, nes taip būtų buvusios pažeistos ieškovo, kaip bendrovių akcininko, teisės. Be to, atsakovas pats nesutiko su ieškovo siūlymais skirti bendrovių vadovu ne akcininką. Taip pat ieškovas nurodo, kad, priešingai nei teigia atsakovas, papildomo vadovo atšaukimo procedūra nėra reikalinga, nes vadovas, nepratęsus jo įgaliojimų, praranda įgaliojimus eiti vadovo pareigas automatiškai, todėl nelieka subjekto, kurį reikėtų atšaukti.

Ieškovas nurodo, kad ir pats atsakovas, ir bylą nagrinėję teismai pažymėjo, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2007">3K-3-238/2007</a> faktinės aplinkybės nesutampa, nes nagrinėjamu atveju akcininkai, t. y. ieškovas, nesutiko, kad atsakovo kaip bendrovių vadovo įgalinimai būtų tęsiami.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovės UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Atsakovių teigimu, kasatorius siekia apeiti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ įstatuose įtvirtintą tvarką bei tapti nuolatiniu bendrovių vadovu. Jei kasatorius būtų paliktas eiti vadovo pareigas po to, kai visuotinio akcininkų susirinkimo metu vienas iš akcininkų paprieštaravo tokiam sprendimui ir kasatoriaus įgaliojimai nebuvo pratęsti, tai prieštarautų bendrovių įstatuose įtvirtintam vadovo išrinkimo tvarkos tikslui bei esmei. Šiuo metu abiejų bendrovių vadovo funkcijas faktiškai atlieka prokuristas, kuris užtikrina bendrovių veiklos tęstinumą. Pats kasatorius pripažino, kad prokuristas teisėtai atlieka funkcijas, kurios pavestos bendrovių vadovo kompetencijai.

Atsakovės nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2007">3K-3-238/2007</a> ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės nesutampa, todėl šia nutartimi teismai pagrįstai nesivadovavo. Taip pat atsakovės pažymėjo, kad teismai neturi teisės paskirti naujo bendrovės vadovo ar nustatyti naujos bendrovės vadovo išrinkimo tvarkos, nes visuotinis akcininkų susirinkimas yra atsakingas už naujo vadovo išrinkimą.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bendrovės vadovo įgaliojimų pasibaigimo

Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą? bendrovės vadovą. Sistemiškai aiškinant šias teisės normas darytina išvada, kad juridinio asmens valdymo organų tikslas yra įgyvendinti juridinio asmens teises ir pareigas, todėl juridinio asmens dalyviai, siekdami pradėti ar tęsti juridinio asmens veiklą, yra tiesiogiai suinteresuoti šio juridino asmens valdymo organų paskyrimu. Teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais (CK 2.93 straipsnio 4 dalis), kurie paprastai yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai), taip užtikrinant juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas A. B. ir kasatorius R. B. nuosavybės teise valdo po 50 procentų uždarųjų akcinių bendrovių „Europa Group“ ir „Group Europa Investment“. Šių bendrovių įstatų 5.1.2. punkte vienodai nurodyta, kad bendrovės vadovas yra direktorius. Bendrovės vadovas yra renkamas vieneriems metams. Pasibaigus finansiniams metams eilinio akcininkų susirinkimo metu yra svarstoma vadovo praėjusių metų veiklos ataskaita ir akcininkai sprendžia, ar pratęsti bendrovės vadovo įgaliojimus kitiems metams, ar ne. Nurodytas bendrovių įstatų puntas suformuluotas aiškiai. Jis nurodo, kad bendrovėms (kiekvienai atskirai) vadovauja eiliniame akcininkų susirinkime išrinktas direktorius; jis renkamas kiekvienais metais vienerių metų terminui, kuris apibrėžtas įvykiu – eiliniu akcininkų susirinkimu pasibaigus finansiniams metams, tačiau gali būti perrinktas neribotą kadencijų skaičių. Teismai, aiškindami nurodytą įstatų punktą ir vertindami faktinę aplinkybę, kad nuo 2009 m. bendrovių akcininkai įstatuose nustatytos tvarkos laikėsi, pagrįstai nurodė, kad pagal įstatus ir faktinę padėtį bendrovių vadovas (direktorius) buvo renkamas vienerių metų terminui ir jo įgaliojimai kiekvienais metais baigėsi eilinio akcininkų susirinkimo, kuriame, pasibaigus finansiniams metams, svarstoma vadovo veiklos ataskaita, metu. Dėl to teismų sprendimas, kad kasatoriaus įgaliojimai pasibaigė 2013 m. balandžio 29 d. vykusio eilinio akcininkų susirinkimo, kuriame buvo svarstoma praėjusių finansinių metų veiklos ataskaita, metu, pagrįstas ir teisėtas.

Teisėjų kolegija atmeta kasatoriaus argumentą, kad teismai, pripažindami jo, kaip bendrovių vadovo, įgaliojimus pasibaigusiais, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-238/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-238/2007">3K-3-238/2007</a>, formuojamos teisminės praktikos. Kasatoriaus nurodytoje byloje teismas konstatavo, kad bendrovės vadovas, pasibaigus jo įgaliojimų terminui, faktiškai toliau vykdė vadovo funkcijas ir bendrovės akcininkai savo veiksmais pripažino jį bendrovės vadovu. Taigi toje byloje buvo nustatytos faktinės ir teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurios sudarė pagrindą priimti kitokį negu šioje byloje sprendimą. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovas abiejų bendrovių eilinių akcininkų susirinkimų, kurie vyko pasibaigus bendrovių finansiniams metams – 2013 m. balandžio 29 d., metu balsavo prieš kasatoriaus išrinkimą bendrovių vadovu ir siūlė savo kandidatus į bendrovių vadovus. Bendrovių vadovai nebuvo išrinkti pasiskirsčius akcininkų balsams lygiomis dalimis už kiekvieną siūlytą kandidatą. Tai reiškia, kad pasibaigus kasatoriaus, kaip bendrovių vadovo, įgaliojimams ieškovas balsavo prieš jo išrinkimą vadovu kitai kadencijai ir jo balsai lėmė, kad kasatorius nebuvo kitiems finansiniams metams išrinktas bendrovių direktoriumi; jo, kaip bendrovių vadovo, įgaliojimai pasibaigė ir juos pratęsti ar pripažinti kasatorių išrinktu kitai kadencijai nėra teisinio pagrindo. Kitoks nustatytų aplinkybių aiškinimas ir vertinimas aiškiai pažeistų akcininkų lygiateisiškumo principą, ieškovo kaip bendrovių akcininko teises. Taigi jei bendrovės vadovo įgaliojimai pasibaigia suėjus įstatuose nustatytam terminui (vadovo kadencijos pabaigos metais vykstantis eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu gali būti sprendžiama dėl vadovo įgaliojimų pratęsimo ar naujo vadovo paskyrimo), bendrovės akcininkai kitą vadovą gali skirti balsuodami akcininkų susirinkime arba kreipdamiesi dėl juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo.

Atmestinas taip pat kasatoriaus argumentas, kad teismai, pripažindami jo įgaliojimus pasibaigusiais, įteisino situaciją, prieštaraujančią Akcinių bendrovių įstatymo nustatytam bendrovių veiklos teisiniam reglamentavimui, nes abi bendroves paliko be vadovo. Teisėjų kolegija sutinka, kad bendrovės normali veikla tam tikra prasme yra suvaržoma ir bendrovė negali tinkamai vykdyti savo veiklos (tinkamai įgyvendinti savo subjektiškumo), jei nėra išrinktas bendrovės valdymo organas – nagrinėjamu atveju bendrovės vadovas, tačiau tai negali pašalinti ir paneigti akcininkų susirinkimo teisės rinkti ir atšaukti bendrovės vadovą. Bendrovė yra akcininkų sandorių pagrindu sukurtas teisės subjektas ir, jei akcininkai nesusitarė kitaip, veikia akcininkų lygiateisiškumo principu. ABĮ normų ir bendrovės įstatų įtvirtinta tvarka neišrinkus bendrovės vadovo dėl akcininkų balsų daugumos nesurinkimo ankstesnio vadovo įgaliojimų pratęsimas reikštų jo veiklos tęsimą vieno ar kelių akcininkų sąskaita, o tai, kaip minėta, nesuderinama su akcininkų lygiateisiškumo principu. Teisėjų kolegija pažymi, kad akcinių bendrovių akcininkų teises bei pažeistų turtinių ir neturtinių teisių gynimo būdus nustato ABĮ (14,15,16 ir kiti straipsniai), CK normos (pvz., 2.125 straipsnis), kiti teisės aktai, reglamentuojantys akcinių bendrovių ir jų akcininkų teisinius santykius. Akcininkas, manantis, kad bendrovė ar kitas akcininkas pažeidžia jo teises, pats sprendžia, ar ginti pažeistas teises ir kokį gynimo būdą pasirinkti (CPK 5, 13 straipsniai). Ieškovas, pareikšdamas ieškinyje suformuluotus reikalavimus, nurodė ir tai, kad kasatorius, dirbdamas bendrovių vadovu ir pažeisdamas fiduciarines pareigas, veikė prieš bendrovių ir akcininkų teises, t. y. nurodė aplinkybes, kurios galėtų būti pagrindu reikalauti atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (CK2.124 straipsnis) ir taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytas priemones (pvz., reikalauti paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius), tačiau jis reikalavimo atlikti minėtų bendrovių ir kasatoriaus, kaip šių bendrovių vadovo, veiklos tyrimą nepareiškė, todėl teismai pagrįstai nurodė, kad, nesant pareikšto reikalavimo, kasatoriaus veiklos tyrimas ir iš to išplaukiančios teisinės pasekmės nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ir bylą nagrinėjo neperžengdami pareikštų reikalavimų ribų (CPK 265 straipsnis). Toks teismų procesinis sprendimas nevaržo ieškovo ir (ar) kasatoriaus teisių, jei mano, kad šioje byloje nebuvo pašalinti arba nepakankamai pašalinti jų teisių pažeidimai, pasirinkti kitą įstatymo nustatytą pažeistų teisių gynimo būdą ir įstatymuose nustatyta tvarka juo pasinaudoti.

Apibendrindama teisėjų kolegija nurodo, kad kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Kasacinis teismas patyrė 15,16 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2015 m. lapkričio 11 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios išlaidos valstybės naudai priteistinos iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti valstybei iš atsakovo R. B. (a. k. duomenys neskelbtini) 15,16 Eur (penkiolika Eur 16 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Virgilijus Grabinskas

Vincas Verseckas