Civilinė byla Nr. 3K-3-70-378/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00132-2015-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.4.3, 3.1.4.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 31 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Algirdo Taminsko,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutarties, kuria nutrauktas apeliacinis procesas, peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ prašymą dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a>.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens atstovavimą teisme pagal įstatymą, aiškinimo ir taikymo.
2. UAB „Inedia Trans“ (toliau ir – pareiškėja), atstovaujama direktoriaus L. K. ir akcininkės D. V., pateikė prašymą atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a> ir, išnagrinėjus bylą, pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. lapkričio 13 d., 2018 m. lapkričio 27 d. ir 2018 m. lapkričio 29 d. nutartis bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2019 m. vasario 19 d. nutartį. Nurodė, kad prašymą dėl proceso atnaujinimo grindžia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 366 straipsnio 1 dalies 2 bei 5 punktuose įtvirtintais pagrindais. Pareiškėjos manymu, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. lapkričio 13 d. nutartis, kuria nustatytas terminas UAB „Inedia Trans“ pateikto apeliacinio skundo (dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 7 d. sprendimo, kuriuo civilinė byla buvo išnagrinėta iš esmės) trūkumams pašalinti, įpareigojant UAB „Inedia Trans“ pateikti CPK 306 straipsnio 3 dalyje įtvirtintus reikalavimus atitinkantį apeliacinį skundą, yra nepagrįsta, nes Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2019 m. kovo 1 d. nutarimu Nr. KT9-N2/2019 CPK 306 straipsnio 3 dalis buvo pripažinta prieštaraujančia Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui. Kadangi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. lapkričio 13 d. nutartis, kuria nustatytas terminas apeliacinio skundo trūkumams pašalinti, 2018 m. lapkričio 27 d. nutartis, kuria apeliacinis procesas nutrauktas, nepašalinus apeliacinio skundo trūkumų, ir 2018 m. lapkričio 29 d. nutartis, kuria atsisakyta priimti prašymus dėl termino apeliacinio skundo trūkumams pašalinti atnaujinimo ir pratęsimo, buvo priimtos vadovaujantis CPK 306 straipsnio 3 dalimi, šios apeliacinės instancijos teismo nutartys yra neteisėtos, dėl to teisminis procesas turi būti atnaujintas. Nurodė, jog apie tai, kad CPK 306 straipsnio 3 dalis Konstitucinio Teismo buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijai, sužinojo 2019 m. liepos 29 d. iš advokato.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
3. Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 19 d. nutartimi netenkino pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ prašymo ir nutarė atsisakyti atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a> pagal ieškovės BUAB „Skirnuva“ ieškinį atsakovėms BUAB „Žvelk plačiau“, UAB „Stamita“ ir UAB „Inedia Trans“ dėl skolos priteisimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais; netenkino UAB „Kaminta“ prašymo dėl baudos skyrimo pareiškėjai UAB „Inedia Trans“ už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis; išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.
4. Teismas UAB „Inedia Trans“, atstovaujamos direktoriaus L. K. ir akcininkės D. V., pateiktus prašymus dėl proceso atnaujinimo laikė pateiktais tinkamo atstovo ir nagrinėtinais kartu.
5. Kadangi CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatytas trijų mėnesių prašymo atnaujinti procesą pateikimo terminas skaičiuotinas nuo 2019 m. liepos 29 d., kai pareiškėjas sužinojo apie Konstitucinio Teismo 2019 m. kovo 1 d. priimtą nutarimą Nr. KT9-N3/2019, o pats prašymas teisme gautas 2019 m. rugpjūčio 29 d., teismas padarė išvadą, kad šis terminas nebuvo praleistas.
6. Teismas nustatė, kad pareiškėja, prašydama atnaujinti procesą CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 ir 5 punktų pagrindu, nurodė, jog, išnagrinėjus bylą, jai tapo žinomos naujos, esminę reikšmę bylos išnagrinėjimui turinčios aplinkybės, t. y. kad Konstitucinio Teismo 2019 m. kovo 1 d. nutarimu Nr. KT9-N3/2019 CPK 306 straipsnio 3 dalis buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 30 straipsnio 1 daliai, konstituciniam teisinės valstybės principui.
7. Teismas pažymėjo, kad pagal Konstitucijos 107 straipsnio 1 dalį ir Konstitucinio Teismo įstatymo 72 straipsnio 1 dalį įstatymas (ar jo dalis) negali būti taikomas nuo tos dienos, kai oficialiai paskelbiamas Konstitucinio Teismo nutarimas, kad atitinkamas aktas (ar jo dalis) prieštarauja Konstitucijai. Pareiškėjos nurodomu laikotarpiu CPK 306 straipsnio 3 dalies norma, pagal kurią buvo reikalaujama, kad pareiškėjos apeliacinį skundą surašytų ar pasirašytų advokatas, o tokio advokato parašo nebuvimas galėjo būti laikomas apeliacinio skundo trūkumu, nebuvo pripažinta antikonstitucine. Be to, ir pačiame CPK 366 straipsnyje neįtvirtinta proceso atnaujinimo pagrindo dėl įstatymo normų pripažinimo prieštaraujančiomis Konstitucijai ir (ar) atitinkamo jo pakeitimo.
8. Teismas pabrėžė, kad, remiantis CPK 365 straipsnio 1 dalimi, proceso atnaujinimo objektu gali būti ne bet koks teismo procesinis sprendimas, o toks, kuriuo išsprendžiamas šalių ginčas iš esmės materialiosios teisės prasme. Nurodė, kad nei apeliacinio teismo, nei kasacinio teismo nutartys nagrinėjamu atveju negali būti proceso atnaujinimo objektas ir pirmosios instancijos teismas negali jų peržiūrėti, todėl pareiškėjos nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo atnaujinti procesą civilinėje byloje CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu.
9. Teismas, spręsdamas dėl proceso atnaujinimo CPK 366 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtintu pagrindu, kai panaikinamas kaip neteisėtas ar nepagrįstas teismo sprendimas, nuosprendis arba kitoks valstybės ar savivaldybių institucijų individualaus pobūdžio aktas, kuris buvo to sprendimo, nutarties ar nutarimo priėmimo pagrindas, nurodė, kad Konstitucinio Teismo 2019 m. kovo 1 d. nutarimas Nr. KT9-N3/2019, kuriuo CPK 306 straipsnio 3 dalis buvo pripažinta prieštaraujančia Konstitucijos 30 straipsnio 1 daliai ir konstituciniam teisinės valstybės principui, teismo vertinimu, nėra toks teismo sprendimas ir individualaus pobūdžio aktas, kuris buvo pareiškėjos skundžiamo sprendimo ir nutarčių priėmimo pagrindas. CPK 3 straipsnio 9 dalyje nurodyta, jog civilinių bylų procesas vyksta pagal bylos nagrinėjimo, atskirų procesinių veiksmų atlikimo arba teismo sprendimo vykdymo metu galiojančius civilinio proceso įstatymus. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 2 dalimi, nagrinėdami bylas, teismai taip pat vadovaujasi oficialiai paskelbtais Konstitucinio Teismo nutarimais. Todėl pareiškėjos argumentai nesudaro pagrindo atnaujinti procesą CPK 366 straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu proceso atnaujinimo pagrindu.
10. Teismas, atsižvelgdamas į teisinį reglamentavimą ir byloje nustatytas aplinkybes, padarė išvadą, kad pareiškėjos prašyme atnaujinti procesą nurodytos aplinkybės nepripažintinos naujai paaiškėjusiomis esminėmis bylos aplinkybėmis, taip pat Konstitucinio Teismo 2019 m. kovo 1 d. nutarimas Nr. KT9-N3/2019 nagrinėjamu atveju nėra toks teismo sprendimas ir individualaus pobūdžio aktas, kuris buvo pareiškėjos skundžiamo sprendimo ir nutarčių priėmimo pagrindas, todėl nusprendė, kad pareiškėjos nurodytais pagrindais civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a> procesas negali būti atnaujinamas.
11. Pareiškėja UAB „Inedia Trans“ dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties padavė atskirąjį skundą. Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 27 d. atskirąjį skundą priėmė, atliko įstatyme nustatytus procesinius veiksmus ir bylą su atskiruoju skundu išsiuntė apeliacinės instancijos teismui.
12. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ atskirąjį skundą, 2020 m. birželio 30 d. nutartimi nutraukė apeliacinį procesą pagal pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties, nes nusprendė, kad atskirąjį skundą bendrovės vardu padavė asmuo, neturintis teisės jo paduoti, o bendrovėje nėra asmens, galinčio teisėtai jai atstovauti (CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktas ir 5 dalis, 338 straipsnis).
13. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties padavė vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V.; kaip skundą teikiantis asmuo taip pat nurodomas L. K..
14. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad L. K. neturi teisės atstovauti UAB „Inedia Trans“, o kartu ir teisės UAB „Inedia Trans“ vardu kreiptis į teismą. Iš byloje esančių įrodymų ir Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018 L. K. buvo apribota teisė trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Minėta nutartis įsiteisėjo 2018 m. gegužės 10 d., L. K. įrašytas į VĮ Registrų centro viešai skelbiamą asmenų, kurie neturi teisės eiti viešojo ir (ar privataus) juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu tam tikru laikotarpiu, sąrašą. Minėtas draudimas L. K. galioja nuo 2018 m. gegužės 10 d. iki 2021 m. gegužės 10 d.
15. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad dėl UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V. teisės bendrovės vardu kreiptis į teismą pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNDA2LTM3MC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-406-370/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-406-370/2020">e2-406-370/2020</a>, kurioje konstatuota, jog pagal įstatymą juridinio asmens vardu bylą teisme veda vienasmenis valdymo organas, o iš UAB „Inedia Trans“ Juridinių asmenų registre nuo 2011 m. liepos 4 d. įregistruoto juridinio fakto matyti, kad UAB „Inedia Trans“ vardu gali veikti vienvaldiškai tik bendrovės vadovas. Iš viešai prieinamų Juridinių asmenų registro duomenų apie UAB „Inedia Trans“ apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad UAB „Inedia Trans“ nėra atlikusi veiksmų teisėtiems atstovavimo santykiams įforminti. Paskutinis Juridinių asmenų registre 2019 m. kovo 21 d. įregistruotas įrašas apie teismo nutartį dėl asmens teisės eiti vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo, o paskutinė įregistruota UAB „Inedia Trans“ įstatų redakcija priimta 2014 m. balandžio 30 d. (įregistruota 2014 m. spalio 6 d.). Be to, nors L. K. ir D. V. buvo žinoma, kad jie negali veikti UAB „Inedia Trans“ vardu, vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. nesiėmė savo kompetencijai priklausančių veiksmų ir kito vadovo UAB „Inedia Trans“ nepaskyrė, nors juo būtų galėjusi tapti ir pati akcininkė, priėmusi vienintelio akcininko sprendimą dėl vadovo paskyrimo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
16. Pareiškėja UAB „Inedia Trans“ kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartį; panaikinti Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties dalį dėl prašymo atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a> netenkinimo ir atsisakymo atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a> ir perduoti iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui; kasacinį skundą nagrinėti kartu su priimtu UAB „Inedia Trans“ kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNDA2LTM3MC8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-406-370/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-406-370/2020">e2-406-370/2020</a> (Lietuvos Aukščiausiajame Teisme civilinės bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a>). Kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
16.1. Pirmosios instancijos teismas priėmė D. V., kaip vienintelės akcininkės, pasirašytą prašymą atnaujinti procesą ir jį išnagrinėjo, nenustatęs, kad toks prašymas paduotas netinkamų asmenų. Priešingai, Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 19 d. nutartyje konstatavo, kad pareiškėjos UAB „Inedia Trans“, atstovaujamos direktoriaus L. K. ir akcininkės D. V., pateikti prašymai dėl proceso atnaujinimo laikytini pateiktais tinkamo atstovo ir nagrinėtini kartu. Kadangi kiti dalyvaujantys byloje asmenys neskundė Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties apeliacine tvarka, o UAB „Inedia Trans“ neskundė apeliacinės instancijos teismo išvados, kad prašymas yra paduotas tinkamo atstovo, ši Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties dalis įsiteisėjo 2020 m. vasario 27 d. (CPK 279 straipsnio 1 dalis). Todėl pirmosios instancijos teismo išvada dėl UAB „Inedia Trans“ vienintelės akcininkės teisės vesti bylą teisme bendrovės vardu laikytina nustatytu faktu, turinčiu prejudicinio fakto reikšmę, kurio negalima ginčyti (CPK 279 straipsnio 4 dalis).
16.2. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 30 d. nutartimi, nutraukdamas apeliacinį procesą, pažeidė CPK 18 straipsnio reikalavimą, nes įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutartis buvo privaloma apeliacinės instancijos teismui. Be to, apeliacinės instancijos teismas, nutraukdamas apeliacinį procesą, nepanaikino Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties, dėl to ji yra teisėta ir galiojanti, taip pat yra galiojanti šioje nutartyje padaryta pirmosios instancijos teismo išvada, kad vienintelė bendrovės akcininkė yra tinkama bendrovės atstovė. Susidariusi situacija, kai vienu metu egzistuoja du vienas kitam prieštaraujantys procesiniai sprendimai, kuriuose skirtingai nuspręsta dėl galimybės vienintelei akcininkei būti įmonės atstove, prieštarauja teisinės valstybės principui.
16.3. Apeliacinės instancijos teismo nutartis buvo priimta peržengiant atskirojo skundo ribas, o tai draudžia CPK 320 straipsnio 2 dalis, kadangi UAB „Inedia Trans“ atskirajame skunde, paduotame dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties, kuria atsisakyta atnaujinti procesą, nebuvo ginčijama aplinkybė, kad D. V. laikytina tinkama bendrovės atstove. Be to, skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria nutrauktas apeliacinis procesas, laikytina siurprizine.
16.4. Skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartimi buvo sutrukdyta D. V., kaip vienintelei UAB „Inedia Trans“ akcininkei, naudotis jai nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, taip pažeidžiant Konstitucijos 23 straipsnio 2 dalį ir Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – ir Konvencija) Protokolo Nr. 1 pirmąjį straipsnį, užtikrinančius nuosavybės teisės apsaugą.
16.5. Skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis prieštarauja Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) praktikai, kadangi EŽTT priėmė preliminariam nagrinėjimui UAB „Žvelk plačiau“ peticiją, kurią bendrovės vardu pasirašė D. V., kaip vienintelė šios bendrovės akcininkė, taip pat pažeidžia CPK 3 straipsnio 6 dalies nuostatą, kuria remiantis teismas, nagrinėdamas bylas, taiko Konvencijos ar jos protokolų nuostatas ir vadovaujasi EŽTT sprendimais.
16.6. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 4 dalį, jei bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus įstatymo nustatytus atvejus. Valdyba pagal ABĮ 34 straipsnio 2 dalį renka ir atšaukia bendrovės vadovą. Kadangi bendrovėje UAB „Inedia Trans“ valdyba, kaip kolegialus valdymo organas, nesudaroma, bendrovės vadovo paskyrimo klausimas priskirtinas D. V., kaip vienintelės bendrovės akcininkės, kompetencijai.
16.7. Kadangi UAB „Inedia Trans“ vadovui L. K. teismas taikė apribojimą vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, būtent D. V., kaip vienintelė bendrovės akcininkė, privalėjo imtis bendrovės vadovo funkcijų, gindama UAB „Inedia Trans“ interesus, priešingu atveju jos neveikimas galėtų būti pagrindas jos civilinei atsakomybei pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti.
16.8. Kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas, jis yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuriam priskirta spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo, o kai valdyba nesudaroma – ir valdybos kompetencijai priskirtus klausimus (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis, 20, 34 straipsniai). Kadangi pagal CPK 55 straipsnio 1 dalį bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, todėl D. V., kaip vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė, būdama vienasmenis valdymo organas, galėjo vesti bylą teisme juridinio asmens vardu.
16.9. Skiriant bendrovės vadovą, susiklosto pavedimo teisiniai santykiai. Todėl tuo atveju, kai bendrovės vadovas pateikia teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo, nors tuo metu jo teisė eiti bendrovės vadovo pareigas yra apribota, tačiau vienintelė akcininkė vėliau pakartotinai pateikia tą patį, tačiau savo pasirašytą prašymą dėl proceso atnaujinimo, šis jos veiksmas vertintinas kaip be pavedimo bendrovės reikalus tvarkančio asmens veiksmų patvirtinimas pagal CK 6.232 straipsnį.
16.10. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai įgaliotojui (vienintelei akcininkei) suteikė mažiau teisių, nei įgaliotojas perdavė savo sprendimu paskirtam įgaliotiniui (vadovui). Tai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012, pateiktam išaiškinimui, jog asmenys negali perleisti daugiau teisių, nei turi. Kadangi vienintelė akcininkė (įgaliotoja) turi teisę ABĮ 34 straipsnio 2 dalies pagrindu skirti bendrovės vadovą (įgaliotinį), tai ji, kaip įgaliotoja, negali turėti mažiau teisių nei jos pavedimą vykdantis įgaliotinis (bendrovės vadovas).
16.11. Apeliacinis teismas neatsižvelgė, kad L. K. prašymą dėl proceso atnaujinimo UAB „Inedia Trans“ vardu teikė dėl savo paties 2018 m. sausio 6 d. bendrovės vardu pasirašyto apeliacinio skundo, kuriuo buvo skundžiamas Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 7 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a>, kai jo teisė eiti vadovo pareigas tuo metu, kai buvo teikiamas apeliacinis skundas, dar nebuvo apribota. Taigi apeliacinis skundas dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 7 d. sprendimo buvo pateiktas tinkamo vadovo. Todėl prašymą atnaujinti procesą dėl neteisėtai Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 27 d. nutartimi nutraukto apeliacinio proceso taip pat galėjo pateikti būtent L. K., atsižvelgdamas į neteisėtai nutrauktą apeliacinį procesą dėl jo tinkamai paduoto apeliacinio skundo, kadangi pagal CPK 370 straipsnio 4 dalį, atnaujinus bylos nagrinėjimą, teismas bylą nagrinėja pakartotinai pagal bendrąsias CPK taisykles, tačiau neperžengdamas ribų, kurias apibrėžia proceso atnaujinimo pagrindai.
16.12. Kartu su prašymu atnaujinti procesą D. V. pateikė savo, kaip vienintelės akcininkės, 2019 m. rugpjūčio 20 d. nutarimą pavesti vykdyti L. K. bendrovės vadovo funkcijas, kol bus surastas ir paskirtas kitas bendrovės vadovas, o tai yra leistina pagal CPK 56 straipsnio 3 dalį. Šis vienintelės akcininkės nutarimas buvo išviešintas VĮ Registrų centro Informacinio leidinio Nr. 2020-028 7 puslapyje, tai prieštarauja skundžiamoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje nurodytai aplinkybei, kad pakeitimų ir papildymų dėl vadovo ir akcininko teisės veikti bendrovės vardu iki atskirojo skundo nagrinėjimo pradžios Juridinių asmenų registre nėra fiksuota.
16.13. Apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad D. V., veikdama UAB „Inedia Trans“ vardu, neturėjo teisės bendrovės vardu kreiptis į teismą, nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>, pateiktu išaiškinimu, jog jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, laikytina, kad jis veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas.
17. Trečiasis asmuo UAB „Kaminta“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartį palikti nepakeistas; priteisti iš UAB „Inedia Trans“ 484 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
17.1. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 30 d. nutartimi teisingai nusprendė nutraukti apeliacinį procesą pagal UAB „Inedia Trans“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties, kadangi procesiniai dokumentai šios bendrovės vardu pasirašyti asmens, neturinčio teisės atstovauti bendrovei CPK 55 straipsnio pagrindu.
17.2. L. K., tiek teikdamas pareiškimą dėl proceso atnaujinimo UAB „Inedia Trans“ vardu, tiek ir pasirašydamas apeliacinį skundą bei sudarydamas atstovavimo sutartį su advokatu, taip pat ir teikdamas atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties, pažeidė Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018, kuria jam apribota teisė trejų metų laikotarpiu eiti vadovo pareigas.
17.3. Pagal CPK 55 straipsnyje įtvirtintą reglamentavimą, bylas juridinių asmenų vardu teisme jų dalyviai fiziniai asmenys gali vesti įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka, veikdami pagal jiems suteiktas teises ir pareigas. ABĮ nėra nuostatos, suteikiančios teisę akcininkui vesti bylą teisme akcinės bendrovės vardu, o UAB „Inedia Trans“ išplėstinis išrašas iš Juridinių asmenų registro patvirtina, kad taisyklė, pagal kurią asmenys veikia UAB „Inedia Trans“ vardu, – vienasmenis atstovavimas, juridinio asmens vardu veikia vadovas. Byloje nebuvo pateikti duomenys, kad UAB „Inedia Trans“ įstatai įtvirtina akcininko teisę veikti bendrovės vardu. Todėl D. V., būdama vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė, neturėjo teisės pasirašyti atskirojo skundo įmonės vardu ir įgalioti kitus asmenis veikti įmonės vardu atstovaujant bendrovei.
17.4. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad bendrovės akcininkas, išskyrus atskirus įstatymų nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą ginti nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teisių – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymų nurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjAyLTkxNS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-202-915/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-202-915/2019">e3K-3-202-915/2019</a>).
2. Atsakovė UAB „Stamina“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartį palikti nepakeistas; priteisti iš UAB „Inedia Trans“ bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:
18.1. Pagal CPK 55 straipsnio 1 dalį, bylas juridinių asmenų vardu teisme visų pirma veda vienasmeniai valdymo organai. ABĮ 37 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad vienasmenis bendrovės valdymo organas yra bendrovės vadovas.
18.2. Bendrovės akcininkas į teismą gali kreiptis ne su bet kokiu ieškiniu, prašymu, pareiškimu, o tik įstatymuose ar steigimo dokumentuose nustatyta tvarka (pavyzdžiui, pagal CK 2.116 straipsnį – dėl priverstinio akcijų pardavimo, pagal CK 2.81 straipsnio 3 dalį – dėl uždraudimo juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą – dėl žalos, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo ir kt.).
18.3. Akcininkas per visuotinį akcininkų susirinkimą dalyvauja formuojant akcinės bendrovės valdymo organus, tačiau neturi įgaliojimų veikti bendrovės vardu, išskyrus įstatymų ar steigimo dokumentų nustatytais atvejais (CK 2.81 straipsnio 2 dalis). Nei teisės aktai, nei UAB „Inedia Trans“ steigimo dokumentai nepatvirtina, kad bendrovė gali įgyti teises ir pareigas ne per savo organus, o per savo dalyvį, taip pat kad akcininkas bendrovės vardu turėtų įgaliojimus vesti bylą bendrovės vardu.
18.4. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo organų funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2009">3K-3-168/2009</a>, 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>).
18.5. Aplinkybė, kad UAB „Inedia Trans“ akcininkė nesirūpina bendrovės valdymo organu, nėra priežastis ir (ar) išimtis akcininkei vesti bylą teisme bendrovės vardu.
18.6. L. K. neturi teisės eiti UAB „Inedia Trans“ vadovo pareigų nei per įstatyme nenustatytus įgaliojimus, nei laikinai, kaip teigiama kasaciniame skunde.
18.7. UAB „Inedia Trans“ akcininkė neturėtų būti laikoma faktine UAB „Inedia Trans“ vadove vien dėl bylos vedimo teisme. Iš prašymo atnaujinti procesą turinio matyti, jog akcininkė tokia savęs ir nelaikė (nurodė, jog dirba kitose darbovietėse). Be to, įstatyme įtvirtinta, jog juridinio asmens vardu bylą teisme veda vienasmenis valdymo organas, o iš Juridinių asmenų registre įregistruoto juridinio fakto apie UAB „Inedia Trans“ matyti, kad šio juridinio asmens vardu gali veikti vienvaldiškai tik įmonės vadovas.
18.8. Jei atskirąjį skundą pasirašo ir paduoda asmuo, kuris negali vesti bylos teisme to asmens vardu, o pirmosios instancijos teismas tokį skundą priima, tai tokį proceso pažeidimą gali ir privalo ištaisyti pats apeliacinės instancijos teismas. Todėl kasacinio skundo argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas peržengė atskirojo skundo ribas, yra nepagrįsti.
18.9. Kasaciniame skunde nepagrįstai nurodyta, kad EŽTT priėmė D. V. peticiją (skundą), paduotą UAB „Žvelk plačiau“ vardu, dėl to teismai turėtų priimti jos teikiamus procesinius dokumentus. Pranešimas apie teismo kanceliarijoje gautą dokumentų siuntą nėra laikomas peticijos priėmimu ir šiuo metu tokia byla EŽTT nėra nagrinėjama.
18.10. Kasacinis skundas nėra pasirašytas advokato ir nėra pridėta kasacinio skundo prieduose minima atstovavimo sutartis.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl juridinio asmens atstovavimo teisme pagal įstatymą
3. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis garantuoja teisę į teisingą bylos nagrinėjimą. EŽTT yra išaiškinęs, kad ši teisė apima ir teisę kreiptis į teismą. Teisė kreiptis į teismą yra suprantama kaip kiekvieno asmens teisė, kad jo reikalavimai, susiję su jo civilinėmis teisėmis ir pareigomis, būtų išnagrinėti teismo ar tribunolo (žr. EŽTT Didžiosios kolegijos 2018 m. kovo 15 d. sprendimo byloje Na?t-Liman prieš Šveicariją, peticijos Nr. 51357/07, p. 112–113).
4. EŽTT savo praktikoje pažymi, kad asmens teisė kreiptis į teismą nėra absoliuti. Siekiant užtikrinti veiksmingą teisingumo vykdymą, šią teisę gali riboti nacionalinės procedūros. Atsižvelgiant į tai, teisė kreiptis į teismą nereiškia, jog valstybės narės negali nustatyti kreipimosi į teismą tvarkos ar tam tikrų formalių reikalavimų, kuriuos turi atitikti teismui pateikiamas kreipimasis, nes ir pačios teisės kreiptis į teismą įtvirtinimas reikalauja tam tikro valstybės nacionalinio reguliavimo nustatymo. EŽTT praktikoje yra išaiškinta, kad asmens teisė kreiptis į teismą tam tikrais atvejais gali būti apribota, pavyzdžiui, senaties terminais, teismo mokesčiais, teisinio atstovavimo reikalavimu (žr., pvz., EŽTT 1996 m. spalio 22 d. sprendimo byloje Stubbings ir kiti prieš Jungtinę Karalystę, peticijų Nr. 22083/93; 22095/93, p. 50–51; 1985 m. gegužės 28 d. sprendimo byloje Ashingdane prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 8225/78, p. 57; 2012 m. spalio 9 d. sprendimo byloje R. P. ir kiti prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 38245/08, p. 63–67) ir pan., ir tai nelaikoma Konvencijos 6 straipsnio 1 dalies pažeidimu.
5. Taigi vien tik tvarkos kreiptis į teismą buvimas ir formalių reikalavimų nustatymas dar savaime nereiškia, kad yra suvaržyta atitinkamo asmens teisė kreiptis į teismą ir nepagrįstai apsunkintas šios teisės įgyvendinimas ar pažeidžiama pati teisė į teisminę gynybą. Tačiau svarbu, kad tokiais ribojimais ar jų taikymu nebūtų paneigiama ar nepagrįstai ribojama pati kreipimosi į teismą teisės esmė (žr., pvz., EŽTT 1975 m. vasario 21 d. sprendimo byloje Golder prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 4451/70, p. 38) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-181-219/2019 15–17 punktus).
6. Nagrinėjamu atveju skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria teismas, vadovaudamasis CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktu ir 5 dalimi, nutraukė apeliacinį procesą, pradėtą pagal pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties, kuria atsisakyta atnaujinti procesą Kauno apygardos teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a>.
7. Vadovaujantis CPK 370 straipsnio 3 dalimi, dėl teismo nutarties, kuria procesą atnaujinti atsisakyta, gali būti paduotas atskirasis skundas, išskyrus atvejus, kai atnaujinti procesą atsisakyta apeliacinės instancijos arba kasaciniame teisme.
8. Vadovaujantis CPK 338 straipsniu, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK II dalies XVI skyriaus („Bylų procesas apeliacinės instancijos teisme“) antrajame skirsnyje („Atskirieji skundai“) nustatytas išimtis. Remiantis CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punktu, apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundą, inter alia (be kita ko), paduoda asmuo, neturintis teisės jį paduoti. Jei šio straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytas trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas ir priimama nutartis grąžinti žyminį mokestį.
9. Pažymėtina, kad atskirojo skundo subjektai yra dalyvaujantys byloje asmenys (CPK 305, 338 straipsniai). Civilinio proceso dalyviu, galinčiu įgyvendinti savo teises teisme, gali būti tiek fizinis, tiek juridinis asmuo (CPK 38 straipsnio 1 dalis, 41 straipsnio 1 dalis).
10. Bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo (CPK 55 straipsnis).
11. Atstovavimu pagal įstatymą pripažįstamas atstovavimas, kurio pagrindas nustatytas įstatyme, t. y. tokio atstovavimo įgaliojimų apimtį lemia ne juridinio asmens pagal pavedimą išduotas įgaliojimas, o įstatymas. Atstovas pagal įstatymą veikia be atskiro įgaliojimo ar pavedimo sutarties ir turi visas atstovaujamojo juridinio asmens procesines teises bei pareigas. Juridinio asmens atstovo pagal įstatymą dalyvavimas byloje neatima iš juridinio asmens teisės turėti byloje atstovą pagal pavedimą (įgaliojimą). Toks atstovas turi atitikti civilinio proceso normų reikalavimus (CPK 56 straipsnio 2 dalis), o jo visos procesinės teisės ir pareigos nurodytos juridinio asmens išduotame pavedime (įgaliojime). Taigi juridinis asmuo gali būti atstovaujamas asmens pagal įstatymą su visomis juridinio asmens turimomis teisėmis bei pareigomis ir asmens pagal pavedimą su teisėmis bei pareigomis, aiškiai apibrėžtomis pavedime (įgaliojime). Juridiniam asmeniui byloje gali atstovauti tiek kiekvienas iš jų atskirai pagal kompetenciją įstatyme arba pavedime, tiek abu kartu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-347-219/2020 16–19 punktus).
12. Nagrinėjamu atveju atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutarties padavė pareiškėja UAB „Inedia Trans“, o atskirąjį skundą šios bendrovė vardu pasirašė D. V., nurodydama, kad ji yra vienintelė jos akcininkė. Tai, kad akcininkė pareiškė atskirąjį skundą pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu, nėra ginčijama aplinkybė ir pripažįstama kasaciniame skunde. Kasaciniame skunde taip pat nėra ginčijama, jog atskirajame skunde nurodytam kitam skundą UAB „Inedia Trans“ vardu teikiančiam asmeniui L. K., kuris, remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, buvo paskirtas eiti vadovo pareigas, Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018, buvo apribota teisė trejų metų laikotarpiu eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu (draudimo galiojimo laikotarpis nuo 2018 m. gegužės 10 d. iki 2021 m. gegužės 10 d.). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 30 d. nutartimi, nustatęs, kad asmenys, padavę atskirąjį skundą pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu, negali būti laikomi jos atstovais pagal įstatymą arba pavedimą, o bendrovėje nėra asmens, galinčio teisėtai jai atstovauti, nusprendė, kad atskirąjį skundą padavė asmuo, neturintis teisės jo paduoti, dėl to, vadovaudamasis CPK 315 straipsnio 5 dalimi, nutraukė apeliacinį procesą CPK 315 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintu teisiniu pagrindu.
13. Įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, valdymą, veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja ABĮ. Šio įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 37 straipsnio 1 dalies nuostatą, bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo; bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų (šio straipsnio 2 dalis). Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) (šio straipsnio 3 dalis). Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu (šio straipsnio 10 dalis).
14. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. kovo 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a>, plėtodamas CPK 55 straipsnyje įtvirtintos teisės normos aiškinimo ir taikymo praktiką dėl juridinio asmens atstovavimo teisme pagal įstatymą, išaiškino, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai; bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas; bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų; bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas); bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu. Taigi įstatyme aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtinta nuostata, pagal kurią veikti bendrovės vardu teisę turi tik bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (išskyrus atvejus, kai steigimo dokumentuose nustatyta tvarka tokia teisė suteikta kitų organų nariams ir dalyviams). Įstatyme įtvirtinta išimtinė akcininkų teisė rinkti (paskirti) bendrovės vadovą, kai bendrovėje nesudaroma valdyba (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), nustatyta nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus ir ji nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad tais atvejais, kai bendrovėje yra tik vienas akcininkas, toks akcininkas įgyja bendrovės vadovo teises, įskaitant teisę veikti bendrovės vardu ir vesti bylas teisme bendrovės vardu. Tais atvejais, kai bendrovės vadovas dėl kokių nors priežasčių negali vykdyti savo pareigų (laikinas teisių apribojimas (ABĮ 37 straipsnio 2 dalis), laikinas nedarbingumas ar pan.), bendrovės akcininkams (kai valdyba bendrovėje nesudaroma) iškyla įstatyme įtvirtinta pareiga pagal kompetenciją ir susiklosčiusias aplinkybes spręsti vadovo paskyrimo, pakeitimo ar pavadavimo klausimą (ABĮ 19 straipsnio 2 dalis, 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Tokia situacija negali būti aiškinama taip, kad vienintelis įmonės akcininkas savaime tampa vienasmeniu bendrovės valdymo organu – bendrovės vadovu, nes tai neatitiktų įstatyme nustatyto bendrovių valdymo reglamentavimo, bendrovių organų funkcijų bei kompetencijos paskirstymo ir sukeltų neaiškumų bei grėsmę kilti ginčams tiek bendrovės vidiniuose, tiek (ir ypač) išoriniuose teisiniuose santykiuose (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a> 30 punktą).
15. Bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai – būtent tokiai, jog tokios pat (analogiškos) bylos turi būti sprendžiamos taip pat, t. y. jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius su esamais, bet paisant jau įtvirtintų (Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarimas). Esami aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sukurti precedentai atitinkamų kategorijų bylose susaisto ne tik žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismus, priimančius sprendimus analogiškose bylose, bet ir tuos precedentus sukūrusius aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismus (įskaitant Lietuvos apeliacinį teismą ir Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą) (Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas). Precedento galią turi tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzk0LTYxMS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-394-611/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-394-611/2019">e3K-3-394-611/2019</a> 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
16. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje nėra pagrindo taikyti kitas taisykles nei, remiantis ankstesniais kasacinio teismo išaiškinimais, pateiktos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a>. Nors ši nutartis dar nebuvo priimta pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams sprendžiant dėl atskirojo skundo atitikties įstatymo reikalavimams, nėra pagrindo jais nesivadovauti nagrinėjant šią civilinę bylą kasacine tvarka. Minėta, kad kasacinis teismas formuoja vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką aiškinant bei taikant įstatymus, kitus teisės aktus ir analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų privalu laikytis. Tiek kasacinio teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a>, tiek šioje byloje buvo sprendžiama dėl vienintelio akcininko teisės paduoti atskirąjį skundą juridinio asmens vardu, kai teismo sprendimu juridinio asmens vadovui buvo apribota teisė trejų metų laikotarpiu eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu. Kadangi išaiškinimai dėl CPK 55 straipsnyje įtvirtintų teisės normų taikymo nurodytu (identišku) aspektu jau buvo pateikti kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje, todėl kasacinis teismas turi jais vadovautis.
17. Pažymėtina, kad pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu atskirąjį skundą padavusi vienintelė bendrovės akcininkė D. V., turėdama pareigą prie atskirojo skundo pridėti savo atstovavimo juridiniam asmeniui pagrindą patvirtinančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 5 dalis), nepateikė teismui UAB „Inedia Trans“ įstatų ar steigimo dokumentų, kurių pagrindu jai, kaip įmonės dalyvei (fiziniam asmeniui), būtų suteikta teisė vesti bylas teisme bendrovės vardu, teisė vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, teisė bendrovės vardu įgalioti kitą asmenį atstovauti bendrovei teisme, teisė bendrovės vardu sudaryti sandorius (įskaitant ir pareiškėjos atstovavimo teisme sandorius). Todėl nustačius, kad Juridinių asmenų registre yra registruotas vienasmenis UAB „Inedia Trans“ įmonės valdymo organas – vadovas (kuriuo nėra akcininkė), turintis teisę veikti juridinio asmens vardu, bei nesant pateiktų UAB „Inedia Trans“ įstatų, kurie galėtų patvirtinti įmonės dalyviui suteiktą teisę įstatuose nustatyta tvarka vesti bylas teisme juridinio asmens vardu ar teisę bendrovės vardu įgalioti kitą asmenį atstovauti bendrovei teisme, vadovaujantis CPK 55 straipsniu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti išvados, kad D. V., kaip vienintelė bendrovės akcininkė, turėjo teisę pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu paduoti atskirąjį skundą ar teisę bendrovės vardu įgalioti kitą asmenį atstovauti bendrovei teisme. Pažymėtina, jog bylų vedimą juridinių asmenų vardu reglamentuojančios proceso teisės normos nesuteikia teisės bendrovėje veikiančiam faktiniam bendrovės vadovui vesti bylą teisme juridinio asmens vardu. Tik įstatymo ar steigimo dokumentų nustatyta tvarka oficialiai bendrovėje išrinktas bendrovės vadovas (de jure vadovas), kaip vienasmenis valdymo organas, turi teisę veikti bendrovės vardu, atstovaudamas bendrovei teisme. Todėl atmestini kasacinio skundo argumentai, kad pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu atskirąjį skundą galėjo paduoti D. V., veikdama kaip faktinė šios bendrovės vadovė. Atsižvelgiant į tai, kas pasakyta, taip pat atmestini ir kasacinio skundo argumentai, kad D. V., veikdama kaip vienintelė bendrovės akcininkė, galėjo patvirtinti bendrovės vadovo, kuriam įstatymo nustatytu pagrindu ir tvarka apribota teisė eiti juridinio asmens vadovo pareigas, veiksmus, atliekamus vykdant įmonės vadovo pareigas, įskaitant ir atskirojo skundo pareiškimą teisme.
18. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus dėl prejudicinio fakto galios suteikimo toje pačioje civilinėje byloje priimta Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 19 d. nutartimi, sprendžiant proceso atnaujinimo klausimą, padarytai teismo išvadai, kad pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu pateikti direktoriaus L. K. ir akcininkės D. V. prašymai dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0zMzQtMjczLzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-334-273/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-334-273/2017">2-334-273/2017</a> laikytini pateiktais tinkamo atstovo. Pažymėtina, kad, vadovaujantis CPK 182 straipsnio 2 punktu, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisine pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODIvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-582/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-582/2012">3K-3-582/2012</a>). Vadovaujantis minėta proceso teisės norma, prejudicinių faktų galia saisto teismą, kai toks faktas yra nustatytas kitoje, o ne toje pačioje civilinėje byloje įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu, kurioje dalyvavo tie patys asmenys. Todėl tai, jog Kauno apygardos teismas tiek 2020 m. vasario 19 d. nutartimi, spręsdamas dėl proceso atnaujinimo pagal pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ prašymą, tiek priimdamas pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ vardu dėl šios pirmosios instancijos teismo nutarties paduotą atskirąjį skundą, laikė, kad pareiškėjos, kaip juridinio asmens, vardu procesinius veiksmus atliekantys direktorius L. K. ir vienintelė akcininkė D. V. yra tinkami atstovai, niekaip nesaisto apeliacinės instancijos teismo ir kasacinio teismo, kai jie toje pačioje byloje turi įvertinti, ar buvo procesinės prielaidos, susijusios su juridinio asmens tinkamu atstovavimu, teisme atliekamus procesinius veiksmus pripažinti atliekamais byloje dalyvaujančio juridinio asmens vardu. Proceso įstatyme tiesiogiai įtvirtinta, kad, nustačius CPK 315 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 3 punktuose nurodytus su teisės paduoti atskirąjį skundą procesinėmis prielaidomis susijusius trūkumus, kuriems esant pirmosios instancijos teismas priėmė atskirąjį skundą, nors turėjo atsisakyti jį priimti, apeliacinės instancijos teismas turi įstatyme įtvirtintą pareigą nutraukti apeliacinį procesą.
19. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl kasaciniame skunde nurodytų argumentų, susijusių su D. V., kaip vienintelės pareiškėjos UAB „Inedia Trans“ akcininkės, teisės naudotis savo nuosavybe, kuri yra saugoma Konvencijos Protokolo Nr. 1 1 straipsnyje, pažeidimo, vadovaujasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a>, 35–36 punktuose pateiktais išaiškinimais, kad vien finansinis akcininko interesas nėra pakankamas įmonės savarankiškam teisiniam subjektiškumui paneigti, jei pažeidimas nesusijęs su tiesiogine ir asmenine įtaka akcininkų teisėms ir neperžengia vien jų interesų įmonėje trikdymo. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, kad įstatymo nustatyti teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo tvarkos reikalavimai, susiję su juridinių asmenų, kaip proceso dalyvių, atstovavimu pagal įstatymą ar pagal pavedimą, riboja ar kitaip neproporcingai pažeidžia akcininkų nuosavybės teises. Kadangi nagrinėjamu atveju akcininkė yra vienintelė akcininkė, tai vadovo skyrimas priklauso nuo jos valios. Taigi valstybė nesukūrė jokių neįveikiamų kliūčių įgyvendinti teisę kreiptis į teismą, atitinkamai neleistinai neapribojo ir teisės naudotis nuosavybe.
20. Atsižvelgdama į tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų atstovavimą teisme. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti apeliacinės instancijos teismo nutarties, todėl šis procesinis sprendimas paliekamas nepakeistas, o kasacinis skundas atmetamas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
21. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalies nuostatą, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikiami iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
22. Atsakovė UAB „Stamina“ prašo priteisti 305 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą ir pateikia šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (2020 m. rugsėjo 18 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. SP103/2020, apmokėjimą patvirtinantis 2020 m. spalio 8 d. „Swedbank“ mokėjimo nurodymas).
23. Trečiasis asmuo UAB „Kaminta“ prašo priteisti 484 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą ir pateikia šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (2020 m. rugpjūčio 31 d. PVM sąskaita faktūra, APB, Nr. 006432, apmokėjimą patvirtinantis 2020 m. rugsėjo 18 d. „Luminor“ banko lėšų pavedimo nurodymas Nr. 4019280).
24. Prašymai priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pateikti tinkamai, prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14 punktuose nustatyto dydžio. Šių išlaidų atlyginimas, atsižvelgiant į kasacinės bylos išnagrinėjimo rezultatą, atsakovei UAB „Stamina“ ir trečiajam asmeniui UAB „Kaminta“ priteistinas iš pareiškėjos UAB „Inedia Trans“.
Dėl kitų klausimų
25. Kasaciniu skundu prašoma pareiškėjos kasacinį skundą nagrinėti kartu su kitoje civilinėje byloje priimtu kasacinius skundu, t.y. prašoma sujungti nagrinėjamą civilinę bylą su civiline byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a>, kadangi abiejose civilinėse bylose yra keliamas analogiškas teisės aiškinimo ir taikymo klausimas dėl juridinio asmens atstovavimo teisme pagal įstatymą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDEtNDIxLzIwMjE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-41-421/2021')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-41-421/2021">e3K-3-41-421/2021</a> jau buvo išnagrinėta kasacine tvarka ir joje priimtas procesinis sprendimas, nusprendžia, kad nagrinėjamu atveju, vadovaujantis CPK 136 straipsnio 4 dalimi, yra išnykusios prielaidos spręsti civilinių bylų sujungimo klausimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 136 straipsnio 4 dalimi, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stamina“ (į. k. 153701266) iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ (į. k. 302644915) 305 (tris šimtus penkis) Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti kasaciniame teisme atlyginimo.
Priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“ (į. k. 234029740) iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ (į. k. 302644915) 484 (keturis šimtus aštuoniasdešimt keturis) Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti kasaciniame teisme atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Danguolė Bublienė
Gražina Davidonienė
Algirdas Taminskas
