Civilinė byla Nr. e3K-3-163-469/2022
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00071-2019-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.1.2; 2.6.2.3; 2.6.5; 2.6.8.8; 2.6.8.9
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. birželio 16 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dalios Vasarienės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Metaloidas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. lapkričio 16 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bendrovės „TSK Sarmad“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Metaloidas“ dėl skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiami du vienodam teisės aiškinimui reikšmingi klausimai: 1) kokį teisinį santykį sukūrė (ar išvis jį sukūrė) ieškovės ir atsakovės sudarytas skolos grąžinimo grafikas; 2) kokios valstybės (Lietuvos ar Rusijos) materialioji teisė taikytina minėtam santykiui kvalifikuoti.
2. Ieškovė Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės bendrovė „OOO TSK Sarmad“ (toliau – bendrovė „OOO TSK Sarmad“) kreipėsi į teismą su ieškiniu ir, jį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovės UAB „Metaloidas“ 4 278 120 Rusijos rublių skolą ir 233 634,33 Rusijos rublio palūkanas (eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną), 6 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo už Rusijos rubliais priteistos skolos ir palūkanų bendrą sumą (eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną).
3. Ieškovė nurodė, kad Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimu priteista iš Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės bendrovės „OOO Meatland“ (toliau – bendrovė „OOO Meatland“) ieškovės naudai 4 278 120 Rusijos rublių (56 706,43 Eur) skola. Ieškovė teigė, kad skola susidarė dėl to, jog ji sumokėjo už atsakovės UAB „Metaloidas“ pagamintas prekes (smulkintą kaučiuką), o prekių negavo. Šio arbitražo teismo sprendimo bendrovė „OOO Meatland“ neįvykdė. Atsakovė UAB „Metaloidas“, kuri yra vienintelė bendrovės „OOO Meatland“ steigėja, ir ieškovė sudarė 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafiką, kuriuo atsakovė įsipareigojo iki 2018 m. balandžio 30 d. ieškovei padengti visą bendrovės „OOO Meatland“ įsiskolinimą pagal Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Metaloidas“ (patronuojančioji įmonė) buvo vienintelė bendrovės „OOO Meatland“ (patronuojamoji (dukterinė) įmonė) steigėja. Bendrovė „OOO Meatland“ 2019 m. gruodžio 19 d. išregistruota iš Rusijos Federacijos bendro juridinių asmenų registro. 2014 m. lapkričio 20 d. bendrovės „OOO TSK Sarmad“ ir „OOO Meatland“ sudarė sutartį, kuria bendrovė „OOO Meatland“ įsipareigojo pristatyti atsakovės UAB „Metaloidas“ pagamintas prekes, o bendrovė „OOO TSK Sarmad“ įsipareigojo už jas atsiskaityti. 2016 m. liepos 6 d. Maskvos miesto arbitražo teismas priėmė sprendimą išieškoti iš bendrovės „OOO Meatland“ bendrovei „OOO TSK Sarmad“ 4 233 950 rublių skolą ir 44 170 rublių valstybės rinkliavą. Arbitražo teismas sprendime konstatavo, kad bendrovė „OOO TSK Sarmad“ pervedė 25 000 000 rublių sumą, sumokėdama už prekių pristatymą, 2016 m. vasario 1 d. šalys pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodytas bendrovės „OOO Meatland“ įsiskolinimas bendrovei „OOO TSK Sarmad“ yra 4 233 950 rublių. 2017 m. gruodžio 27 d. ieškovė bendrovė „OOO TSK Sarmad“ ir atsakovė UAB „Metaloidas“ pasirašė įsiskolinimo grąžinimo grafiką, kuriuo atsakovė įsipareigojo už bendrovę „OOO Meatland“ padengti 4 233 950 rublių įsiskolinimą pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį ir 44 170 rublių iki 2018 m. balandžio 30 d.
6. Teismas pažymėjo, kad iš byloje esančių duomenų nėra galimybės nustatyti, ar kuriuo nors iš pateikiamų mokėjimų buvo pervesti bendrovės „OOO Meatland“ pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį gauti pinigai atsakovei UAB „Metaloidas“, nes atsakovė pateikė teismui įrodymus, kad visi mokėjimai 2014 ir 2015 metais atsakovei UAB „Metaloidas“ iš „OOO Meatland“ buvo atliekami kitų dviejų „OOO Meatland“ ir UAB „Metaloidas“ sudarytų sutarčių pagrindu. Ieškovė neįrodė, kad atsakovė yra kaip nors atsakinga už netinkamą prievolių pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį vykdymą ir kad pagal minėtą sutartį ieškovės sumokėti avansiniai mokėjimai buvo pervesti atsakovei UAB „Metaloidas“. Iki įsiskolinimo grąžinimo grafiko sudarymo nebuvo jokių atsakovės ir ieškovės sutartinių santykių, pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį lėšos buvo pervedamos skolininkei bendrovei „OOO Meatland“. Atsakovė nei pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį, nei pagal įstatymą nebuvo atsakinga ieškovei (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnis).
7. Teismas vertino, kad įsiskolinimo grąžinimo grafiko sąlygos yra susijusios su arbitražo teismo sprendimu priteistomis sumomis. Grafike nėra vartojamos sąvokos „skolos perkėlimas“, „skolos perėmimas“. Priešingai, atsakovė „įsipareigojo padengti“ įsiskolinimą ir valstybės rinkliavą už bendrovę „OOO Meatland“, tai reiškia, kad skolininke išliko bendrovė „OOO Meatland“. Ieškovės pateikti elektroninio šalių susirašinėjimo duomenys patvirtina, kad po ginčo įsiskolinimo grąžinimo grafiko sudarymo 2018 m. vasario 12 d. šalys vykdė derybas dėl papildomo susitarimo, jog skolą ieškovei lygiomis dalimis mokės atsakovė ir skolininkė bendrovė „OOO Meatland“. Teismo vertinimu, tiek ieškovė, tiek atsakovė laikė bendrovę „OOO Meatland“ asmeniu, turinčiu atsakyti už susidariusį įsiskolinimą. Nors minėtas papildomas susitarimas nebuvo sudarytas, tačiau šie duomenys, viena vertus, papildomai paneigia ieškovės argumentus dėl skolos perkėlimo, patvirtina, kad atsakovė ginčo sutartimi neperėmė bendrovės „OOO Meatland“ skolos ieškovei, kartu patvirtina, jog atsakovė bendradarbiavo su kreditore. Nei įsiskolinimo grąžinimo grafiko pavadinimu, nei turiniu nenurodyta, kad šiuo grafiku atsakovei perkelta skolininkės bendrovės „OOO Meatland“ skola. Atsakovė jokių mokėjimų ieškovei neatliko. Ieškovės 2018 m. rugsėjo 28 d. pretenzijoje atsakovei nurodyta, kad UAB „Metaloidas“, kaip vienintelė steigėja, prisiėmė garantinius įsipareigojimus už skolininkę bendrovę „OOO Meatland“. Tai reiškia, kad ir ieškovė įsiskolinimo grąžinimo grafiką vertino ne kaip skolos perkėlimo sutartį, o kaip garantinį raštą, tokiu būdu pripažindama, kad skolininke išliko bendrovė „OOO Meatland“.
8. Teismas atsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimą, kad kreditorius, teismine tvarka įgyvendinęs reikalavimo teisę (prisiteisęs skolą) iš pirminio skolininko, negali šio reikalavimo pakartotinai reikšti kitiems asmenims, nebent, taip ir negavęs teisme apgintos savo teisės įvykdymo, tokią teisę įgytų nauja po to sudaryta skolos perkėlimo sutartimi. Tokiu atveju neįvykdytas teismo sprendimas taptų skolinio įsipareigojimo dydį neginčijamai patvirtinančiu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349/2010).
9. Teismas padarė išvadą, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas yra mišraus pobūdžio sandoris, tai nėra nei skolos perkėlimas, nei garantija, o įstatyme nenustatytos rūšies skolos (jau priteistos arbitražo teismo sprendimu) išieškojimo užtikrinimas, kurio esmė – vieno asmens atžvilgiu priimto teismo sprendimo įvykdymo perkėlimas kitam asmeniui. Įsiskolinimo grąžinimo grafiku ieškovė siekė savo interesų apsaugos tuo atveju, jeigu bendrovė „OOO Meatland“ neturės lėšų teismo sprendimui įvykdyti. Kalbinė įsiskolinimo grąžinimo grafiko sąlygų reikšmė vienareikšmiškai suponuoja, kad šalys iš tikrųjų susitarė pakeisti teismo sprendimo įvykdymo tvarką, t. y. atsakovė įsipareigojo įvykdyti patronuojamosios bendrovės „OOO Meatland“ atžvilgiu priimtą arbitražo teismo sprendimą įsiskolinimo grąžinimo grafike nustatyta tvarka. Ieškovė nesikreipė dėl priverstinio vykdymo veiksmų atlikimo pateikdama vykdomąjį raštą vykdyti, o savo interesus siekia užtikrinti sukurdama skolininkų daugetą.
10. Teismas pažymėjo, kad skolininkė bendrovė „OOO Meatland“ nuo 2019 m. gruodžio 19 d. išregistruota iš Rusijos Federacijos bendro juridinių asmenų registro ir nustojo egzistuoti kaip teisinių santykių subjektas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad likviduoto juridinio asmens teisių ir pareigų perėjimas kitiems asmenims yra išimtis iš taisyklės, kurios sąlygų egzistavimą turi įrodyti ja besiremiantis asmuo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MzEtNjg0LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-531-684/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-531-684/2015">3K-3-531-684/2015</a>). Todėl teismas nusprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog prievolę vietoj likviduotos skolininkės bendrovės „OOO Meatland“ turi įvykdyti kitas asmuo, nagrinėjamu atveju – atsakovė UAB „Metaloidas“.
11. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2021 m. lapkričio 16 d. sprendimu, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės bendrovės „OOO TSK Sarmad“ apeliacinį skundą, panaikino Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Metaloidas“ 4 278 120 Rusijos rublių skolą ir 233 634,33 Rusijos rublio palūkanas eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną, taip pat 6 proc. metinių palūkanų už priteistą 4 511 754,33 Rusijos rublio sumą eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną, nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
12. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad šalys nepasirinko taikytinos teisės, tokiu atveju taikoma valstybės, su kuria sutartinė prievolė yra labiausiai susijusi, teisė. Preziumuojama, kad labiausiai su prievole pagal sutartį yra susijusi valstybė, kurios teritorijoje yra šalies, kuri turi įvykdyti pareigą, labiausiai būdingą tai sutarčiai, nuolatinė gyvenamoji vieta ar centrinė administracija. Jeigu prievolė yra labiau susijusi su prievolės šalies verslo vietos valstybės teise, taikoma verslo vietos valstybės teisė (CK 1.37 straipsnio 4 dalies 1 punktas). Įsiskolinimo grąžinimo grafikas šalių buvo pasirašytas Lietuvos Respublikos teritorijoje. Atsakovės buveinė įregistruota Lietuvos Respublikos teritorijoje. Taigi, ginčo prievolė labiausiai yra susijusi su Lietuvos Respublika, todėl taikytina jos materialioji teisė. 2014 m. lapkričio 20 d. sutartyje pasirinkta Rusijos Federacijos materialioji teisė, tačiau ši sutartis sudaryta ne bylos šalių, kurios nepareiškė valios dėl taikytinos teisės įsiskolinimo grąžinimo grafike.
13. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo atliktu įsiskolinimo grąžinimo grafiko teisiniu kvalifikavimu – tai mišraus pobūdžio sandoris, nėra nei skolos perkėlimas, nei garantija, nors ir turi jų požymių (elementų). Grafike atsakovė įsipareigojo padengti ieškovei skolą už bendrovę „OOO Meatland“. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymėta, kad skolos perkėlimo instituto principinis bruožas yra tas, kad perkeliant skolą prievolė niekaip nepasikeičia. Tai reiškia, kad kreditoriaus padėtis niekaip nepagerėja ir nepablogėja, o naujojo skolininko padėtis taip pat netampa nei blogesnė, nei geresnė už pradinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 5 d. Teismų praktikos bylose dėl asmenų pasikeitimo prievolėse apžvalga Nr. AC-54-1). Nors įsiskolinimo grąžinimo grafike nurodytos skolos dydis sutampa su Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimu iš skolininkės bendrovės „OOO Meatland“ priteistų sumų dydžiu, tačiau įsiskolinimo grąžinimo grafike buvo pakeistas prievolės vykdymo terminas. Naujai prievolės šaliai ne tik buvo nustatyti piniginės prievolės mokėjimo terminai, bet ir sudaryta galimybė mokėti skolą dalimis, t. y. prievolė jos įvykdymo apimtimi buvo pakeista. Grafike nėra vartojamos sąvokos „skolos perkėlimas“, „skolos perėmimas“ ar jų gramatinės formos. Šalys ir po įsiskolinimo grąžinimo grafiko sudarymo toliau derėjosi dėl atsakovės ir bendrovės „OOO Meatland“ bendros atsiskaitymo su ieškove pareigos. Ši aplinkybė kartu su kitais įrodymais neleidžia konstatuoti skolos perkėlimo sutarties sudarymo fakto. Ieškovė 2018 m. rugsėjo 28 d. teiktoje ikiteisminėje pretenzijoje įsiskolinimo grąžinimo grafiką įvardijo kaip UAB „Metaloidas“ garantinius įsipareigojimus. Atsakovė 2018 m. vasario 12 d. papildomo susitarimo projekte įsiskolinimo grąžinimo grafiką taip pat įvardijo kaip „garantinį raštą“.
14. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, įsiskolinimo grąžinimo grafikas, priešingai nei garantija CK 6.90 straipsnio prasme, yra dvišalis sandoris. Juo ne tik atsakovė ieškovei patvirtino (garantavo) savo patronuojamosios įmonės „OOO Meatland“ skolos grąžinimą, bet ir ieškovė sutiko su tokios prievolės įvykdymu, įskaitant jos įvykdymo būdą – skolos mokėjimą dalimis. Grafikas turi ir prievolės vykdymo už trečiąjį asmenį požymių (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Tačiau įsiskolinimo gražinimo grafikas nebuvo pradėtas vykdyti.
15. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas – dvišalis sandoris (sutartis), kuris nustatė ginčo šalims teises ir pareigas, dėl to yra teisiškai jas įpareigojantis sandoris. Grafike UAB „Metaloidas“ įsipareigojo padengti įsiskolinimą. Grafike vartojamos sąvokos suponuoja ginčo sandorio privalomumą atsakovei, grafikas sukūrė atsakovei prievolę sumokėti skolą. Atsakovė, pati parengusi ir siųsdama ieškovei 2018 m. vasario 12 d. papildomo susitarimo projektą, papildomai pripažino šalių pasirašyto įsiskolinimo grąžinimo grafiko galiojimą bei jo privalomumą šalims. Papildomas susitarimas nebuvo pasiektas, ieškovė jo nepasirašė ir neišreiškė valios pakeisti (modifikuoti) pradinį šalių sudarytą sandorį (susitarimą).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
16. Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Metaloidas“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. lapkričio 16 d. sprendimą ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Apeliacinės instancijos teismas apskritai nenustatė, kokie šalių teisiniai santykiai susiklostė, ir tinkamai teisiškai nekvalifikavo ginčo teisinių santykių (CPK 3 straipsnis). Teismas nepagrįstai vertino, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas yra mišrus sandoris. Šis sandoris teismo turėjo būti kvalifikuojamas kaip išvestinis prievolių užtikrinimo sandoris, artimiausias laidavimo teisiniams santykiams.
16.2. Prievolių užtikrinimo susitarimams, kaip papildomiems susitarimams, būdingi bruožai yra: 1) pagrindinės prievolės pripažinimas negaliojančia daro negaliojančią ir papildomą prievolę; 2) prievolės užtikrinimo sutartį ištinka pagrindinės sutarties likimas. Kvalifikuodamas ginčo santykius teismas turėtų nustatyti, ar teisinio santykio pagrindu yra sukurta pagrindinė ar papildoma prievolė, skolininkui atsirado solidarioji ar subsidiarioji prievolė. Galiausiai teismas turėtų įvertinti, ar pagrindinis skolininkas visiškai ar iš dalies įvykdė prievolę. Net ir tais atvejais, kai teismas padaro išvadą, kad šalys sudarė mišraus pobūdžio sandorį, toks sandoris (teisinis santykis) negali turėti iš esmės skirtingų teisės institutų požymių, kurių pagrindiniai bruožai (pagrindinio (pradinio) skolininko likimas, pradinės prievolės likimas, šalutinės prievolės sukūrimas) iš esmės skiriasi. Dėl šios priežasties nepagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ginčo sandoris (grafikas), nors pats savaime nėra nei skolos perkėlimas, nei trečiojo asmens teisė įvykdyti prievolę už skolininką, nei garantija, turi visų šių teisinių santykių požymių. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės turėjo nuspręsti, pasirinkti ir kvalifikuoti ginčo teisinį santykį (susitarimą) arba kaip mišraus pobūdžio prievolę, kuri priskirtina asmenų pasikeitimo prievolėje institutui, arba kaip mišraus pobūdžio prievolę, kuri vertintina kaip prievolės užtikrinimo būdas, nenurodytas CK.
16.3. Net ir po grafiko sudarymo šalys vykdė derybas dėl papildomo susitarimo, kad skolą ieškovei dalimis mokės tiek atsakovė, tiek ir pagrindinė skolininkė bendrovė „OOO Meatland“. Tai tik patvirtina išvadą, kad abi šalys ir toliau laikė, jog bendrovė „OOO Meatland“ išlieka pagrindine skolininke. Šalys susitarė dėl sandorio, kuris turėtų veikti kaip pagrindinės prievolės (Maskvos miesto arbitražo teismo sprendimo) įvykdymo užtikrinimo priemonė, t. y. jos susitarė dėl solidariosios prievolės sumokėti skolą ieškovei. Šalys sudarė dvišalį sandorį – grafiką, jis laikytinas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemone, jo pagrindu atsirado solidarioji atsakovės prievolė, artimiausias teisinis santykis sudarytam susitarimui yra laidavimas. Šiuo atveju kreditorė (ieškovė) ir laiduotoja (atsakovė) būtent ir sudarė dvišalį susitarimą (grafiką), kurio pagrindu atsakovė įsipareigojo už bendrovę „OOO Meatland“ įvykdyti skolinį įsipareigojimą, kartu paliekant galioti pagrindinę bendrovės „OOO Meatland“ prievolę.
16.4. CK 1.37 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad CK 1.37 straipsnio 4 dalis nėra taikoma, jeigu sutarčiai labiausiai būdingos pareigos įvykdymo vietos nustatyti negalima ir 4 dalyje nustatytomis prezumpcijomis negalima remtis, nes iš bylos aplinkybių matyti, kad sutartis yra labiau susijusi su kita valstybe. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčo teisiniam santykiui taikytina Lietuvos Respublikos materialioji teisė, nors, vadovaujantis CK 1.37 straipsnio 5 dalyje nustatyta išimtimi, ginčo teisiniam santykiui turėjo būti taikoma Rusijos Federacijos materialioji teisė. Tais atvejais, kai šalys susitaria dėl papildomos (šalutinės) prievolės (šiuo atveju laidavimo), nepaisant to, jog šalys nesusitarė dėl papildomai prievolei taikytinos teisės, taikytina pagrindinei prievolei, kuriai užtikrinti sudarytas išvestinis sandoris, taikytina teisė. Pritaikius Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas, reglamentuojančias laidavimo teisinius santykius, ieškinys turėjo būti atmestas, kadangi neterminuotas laidavimas pagal Rusijos Federacijos CK 367 straipsnio 6 dalį baigiasi praėjus vieneriems metams po pagrindinės prievolės įvykdymo termino pabaigos. Pagrindinės prievolės (bendrovės „OOO Meatland“ prievolės pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį) įvykdymo terminas vėliausiai suėjo įsiteisėjus Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimui. Ieškinį laiduotojai ieškovė pareiškė tik 2019 m. kovo 13 d., t. y. nuo pagrindinės prievolės įvykdymo termino praėjus daugiau kaip dvejiems metams. Šiuo pagrindu ieškinys turėjo būti atmestas. Atsakovės prievolė pasibaigė, suėjus terminuoto laidavimo terminui ir (ar) atsižvelgus į tai, kad pagrindinė skolininkė bendrovė „OOO Meatland“ buvo likviduota ir išregistruota 2019 m. gruodžio 19 d.
17. Ieškovė bendrovė „OOO TSK Sarmad“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. lapkričio 16 d. sprendimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
17.1. Įsiskolinimo grąžinimo grafikas turi skolos perkėlimo, garantijos, prievolės vykdymo už trečiąjį asmenį požymių, bet nė vieno visa apimtimi neatitinka, dėl to teismai pagrįstai kvalifikavo grafiką kaip mišrų sandorį. Nė vienas teisės aktas nenustato, taip pat teismų praktikoje nėra suformuluota taisyklė, kad teismas turėtų pareigą, nustatęs, jog šalys sudarė mišrų sandorį, išimtinai visais atvejais dar nustatyti, kuriam teisiniam santykiui toks mišrus sandoris yra artimiausias, ir tada taikyti to „artimiausio teisinio sandorio“ reglamentavimą. Praktikoje gali būti atvejų, kai mišriuose teisiniuose santykiuose kuris nors teisinis santykis yra dominuojantis, ir tokiu atveju gali būti taikomas dominuojančio teisinio santykio teisinis reglamentavimas, tačiau gali būti ir tokių atvejų (kaip ir šis), kai konkretaus dominuojančio teisinio santykio nėra, dėl to teismas neprivalo vadovautis kuriuo nors vienu teisiniu reglamentavimu. Tokiais atvejais, kai mišrus sandoris neturi dominuojančio teisinio instituto, šalis siejusias prievoles teismas turi nustatyti aiškindamas tikruosius mišrų sandorį sudariusių šalių ketinimus. Todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pasitelkė sutarties aiškinimo principus ir nustatė, kokias prievoles ir kam sukuria įsiskolinimo grąžinimo grafikas.
17.2. Apeliacinės instancijos teismas išaiškino įsiskolinimo grąžinimo grafiką, įvertinęs tiek ikisutartinius santykius, tiek sandorio pasirašymo aplinkybes, sandorio lingvistinį tekstą, tiek ir po sandorio sudarymo buvusius faktus taip, kaip tai nustato sutarčių aiškinimo taisyklės (CK 6.193 straipsnis). Teismas tinkamai ir visapusiškai atskleidė įsiskolinimo grąžinimo grafiko esmę. Jame atsakovė įsipareigojo padengti skolą, tai ir atskleidžia grafiko privalomumą. Panašiu atveju kitoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad įsipareigojęs sumokėti už skolininką skolą paskolos davėjai asmuo nepagrįstai rėmėsi tuo, kad jo parašas patvirtino tik sutikimą su mokėjimo grafiku, o ne skolos įsipareigojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDctMjE5LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-207-219/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-207-219/2016">3K-3-207-219/2016</a>).
17.3. Aiškinant įsiskolinimo grąžinimo grafiką kaip neturintį privalomumo ir neįpareigojantį atsakovės sumokėti sutartą pinigų sumą, būtų pažeistos ieškovės, kaip kreditorės, teisės. Ieškovė, užsienio juridinis asmuo, net tris kartus vyko į Lietuvą, kad pasiektų susitarimą su atsakove, sudarė su atsakove dvišalę rašytinę sutartį (grafiką), kuria atsakovė prisiėmė labai aiškius ir kategoriškus įsipareigojimus. Ieškovė, laikydama atsakinga atsakovę, nepradėjo jokių vykdymo veiksmų Rusijos Respublikoje prieš buvusią skolininkę bendrovę „OOO Meatland“.
17.4. Įsiskolinimo grąžinimo grafikas gali turėti laidavimo požymių, bet nėra teisinio pagrindo jį kvalifikuoti kaip išimtinai atitinkantį laidavimo esmę. Grafikas nėra laidavimas dėl to, kad atsakovės prievolė neturi akcesoriškumo ir sąlygiškumo požymio, t. y. grafiko tekste nėra jokios užuominos apie tai, kad atsakovės įsipareigojimas būtų šalutinio pobūdžio, kad prievolė atsiranda, kai pagrindinis skolininkas neįvykdo savo prievolės ieškovei. Atmetus atsakovės versiją dėl laidavimo, nepagrįsti ir atsakovės argumentai dėl Rusijos Federacijos civilinio kodekso 367 straipsnio 6 dalies, reglamentuojančios laidavimo pabaigą, taikymo.
17.5. Prievolių įvykdymas šalių susitarimu gali būti užtikrinamas kitais Lietuvos Respublikos CK neįtvirtintais, bet šalių sutartyje aptartais prievolių įvykdymo užtikrinimo būdais (CK 6.70 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, vadovaudamiesi sutarties laisvės principu ir atsižvelgdami į savo poreikius, finansinį pajėgumą, verslo praktikos tendencijas, užsienio valstybėse naudojamus užtikrinimo teisės institutus, užtikrinimo būdo adekvatumą prievolės esmei (CK 6.42 straipsnis), gali pasirinkti CK 6.70 straipsnyje nenustatytus prievolių įvykdymo užtikrinimo būdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzIvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-172/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-172/2007">3K-3-172/2007</a>). Kaip ir pažymėjo Lietuvos apeliacinis teismas sprendime, įsiskolinimo grąžinimo grafikas turi prievolės įvykdymo užtikrinimui būdingų bruožų, tačiau manytina, kad grafikas neatitinka nė vieno iš CK įtvirtintų prievolės užtikrinimo būdų ir negali būti kvalifikuojamas nei kaip garantija, nei kaip laidavimas, todėl gali būti pripažinta, kad šalys susitarė dėl kodekse nenustatyto prievolės įvykdymo užtikrinimo būdo.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl tarp šalių susiklosčiusio teisinio santykio kvalifikavimo ir to įtakos taikytinai materialiajai teisei
18. Šioje byloje iš esmės keliami du vienodam teisės aiškinimui aktualūs klausimai, t. y. kokį teisinį santykį sukūrė (ar išvis jį sukūrė) ieškovės ir atsakovės sudarytas skolos grąžinimo grafikas (susitarimas); 2) kaip šalių teisinio santykio kvalifikavimas gali lemti skirtingų valstybių materialiosios teisės taikymą.
19. Byloje susidarė situacija, kai šalių teisinio santykio kvalifikavimas gali lemti skirtingų valstybių materialiosios teisės taikymą. Apeliacinės instancijos teismas šalių sudarytą susitarimą, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CK, kvalifikavo kaip mišrią sutartį, turinčią tiek skolos perkėlimo (CK 6.115 straipsnis), tiek garantijos kaip prievolės užtikrinimo būdo (CK 6.90 straipsnis), tiek prievolės įvykdymo už trečiąjį asmenį (CK 6.50 straipsnis) bruožų. Ieškovė byloje įrodinėjo, kad tai yra skolos perkėlimas pagal Rusijos Federacijos CK 391 straipsnį, tačiau atsiliepimu į kasacinį skundą sutinka dėl mišraus sutartinio santykio kvalifikavimo pagal Lietuvos Respublikos CK. Atsakovė, skųsdama apeliacinės instancijos teismo sprendimą, nurodo, kad susitarimas kvalifikuotinas kaip neterminuotas laidavimas pagal Rusijos Federacijos CK 361–367 straipsnius.
20. Apeliacinės instancijos teismo atliktas teisinio santykio kvalifikavimas kaip mišraus sutartinio santykio lėmė, kad teismas pritaikė CK 1.37 straipsnio 4 dalies 1 punkte įtvirtintą kolizinę normą, kuri nustato, kad jeigu šalys nepasirinko taikytinos teisės, taikoma valstybės, su kuria sutartinė prievolė yra labiausiai susijusi, teisė. Tokiu atveju preziumuojama, kad labiausiai su prievole pagal sutartį yra susijusi valstybė, kurios teritorijoje yra šalies, kuri turi įvykdyti pareigą, labiausiai būdingą tai sutarčiai, nuolatinė gyvenamoji vieta ar centrinė administracija. Jeigu prievolė yra labiau susijusi su prievolės šalies verslo vietos valstybės teise, taikoma verslo vietos valstybės teisė. Teismas šią normą pritaikė įvertinęs, kad pagal šalių susitarimą būtent atsakovei atsirado pareiga atlyginti skolą, o atsakovės buveinė yra Lietuvos Respublikoje. Kita vertus, jeigu šalių sudarytas susitarimas būtų kvalifikuojamas kaip skolos perkėlimas, šiam teisiniam santykiui būtų taikomos specialios (lot. lex specialis) sutartinės prigimties santykiui skirtos kolizinės taisyklės, reglamentuojančios reikalavimo perleidimui ir skolos perkėlimui taikytiną teisę (CK 1.42 straipsnis).
21. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija laiko būtina įvertinti teismų nustatytas faktines aplinkybes ir šalių sudaryto susitarimo turinį materialiosios Lietuvos Respublikos ir Rusijos Federacijos teisės aspektais, nes tik tinkamas teisinio santykio kvalifikavimas gali pateikti atsakymą į klausimą, kurios iš minėtų dviejų valstybių materialioji teisė turi būti taikoma sprendžiant šį ginčą.
22. Apeliacinės instancijos teismas nustatė šias teisiniam santykiui kvalifikuoti reikšmingas aplinkybes:
22.1. 2014 m. lapkričio 20 d. tarp ieškovės (pirkėjos) ir trečiojo asmens bendrovės „OOO Meatland“ (pardavėjos) buvo sudaryta sutartis, kuria bendrovė „OOO Meatland“ įsipareigojo pristatyti ieškovei pagamintas prekes (smulkintą kaučiuką), o ieškovė įsipareigojo už jas atsiskaityti. Bendrovė „OOO Meatland“ neįvykdė savo prievolės pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį, t. y. nepristatė ieškovei viso iš anksto apmokėto prekių kiekio. Dėl netinkamo šios sutarties vykdymo Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimu nuspręsta išieškoti iš bendrovės „OOO Meatland“ ieškovei 4 233 950 Rusijos rublių įsiskolinimą (sumokėtą avansą) bei 44 170 Rusijos rublių teismo taikytą valstybės rinkliavą.
22.2. Bendrovė „OOO Meatland“ priteistos skolos negalėjo grąžinti, kadangi ji buvo faktiškai nemoki, todėl jos valdymo organai informavo ieškovę, jog dėl skolos grąžinimo reikia kreiptis į „OOO Meatland“ akcininkę, t. y. atsakovę. Kaip buvo nurodyta teismo posėdžio metu, ieškovės direktorius, turėdamas tikslą atgauti skolą, į Lietuvos Respubliką buvo atvykęs 3 kartus. Apsilankymų metu jis susitiko su atsakovės direktore ir šalys tarpusavyje susitarė dėl skolos grąžinimo, o šio susitarimo išraiška buvo patvirtinta šalių 2017 m. gruodžio 27 d. pasirašytu įsiskolinimo grąžinimo grafiku. Taip atsakovė asmeniškai įsipareigojo sumokėti ieškovei atitinkamomis dalimis konkrečią pinigų sumą, o tokio įsipareigojimų pagrindu tapo su ja susijusio asmens (bendrovės „OOO Meatland“) konkreti negrąžinta teismo sprendimu priteista skola.
23. 2017 m. gruodžio 27 d. šalių sudarytas susitarimas lakoniškas, jame įtvirtinta, kad atsakovė įsipareigoja padengti ieškovei 4 233 950 rublių įsiskolinimą pagal sutartį Nr. 49/14 ir 44 170 rublių teismo taikomą valstybės rinkliavą už bendrovę „OOO Meatland“. Susitarime taip pat dalimis išdėstytas šių sumų mokėjimas: 2018 m. vasario 28 d. – 680 000 rublių, 2018 m. kovo 31 d. – 680 000 rublių, 2018 m. balandžio 30 d. – 2 918 120 rublių.
24. Minėta, tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai kvalifikavo šį susitarimą kaip mišrų. Teisėjų kolegija negali sutikti su tokiu teisiniu kvalifikavimu dėl toliau pateikiamų argumentų.
25. Atsakovė teigia, kad šiuo atveju buvo sudarytas terminuoto laidavimo susitarimas pagal Rusijos Federacijos CK 361 straipsnį. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad susitarimas turi garantijos bruožų pagal Lietuvos Respublikos CK 6.90 straipsnį. Nepaisant to, pagal kurios valstybės jurisdikcijos materialiąją teisę būtų kvalifikuojami prievolių užtikrinimo būdai, jie daugumoje teisės sistemų turi tam tikrus universalius bruožus. Prievolių užtikrinimo būdams būdinga, kad jie užtikrina tokias prievoles, kurių kreditorius negali iš karto reikalauti vykdyti užtikrinimo būdo sudarymo metu. Tai reiškia, kad, pavyzdžiui, pradinis skolininkas dar nėra praleidęs įvykdymo termino, todėl užtikrinimą suteikiantis asmuo (laiduotojas, garantas ir pan.) neturės iš karto vykdyti prievolės už pradinį skolininką. Taip pat neaišku, ar užtikrintojas išvis turės vykdyti prievolę už pradinį skolininką, nes pastarasis gali laiku ir tinkamai įvykdyti savo prisiimtus įsipareigojimus. Taip pasireiškia užtikrinimo būdų santykinis sąlygiškumas (šiuo atveju net ir garantijos pagal pirmą pareikalavimą atveju). Todėl nėra racionalu teikti prievolės užtikrinimą, jeigu jau suėjęs jos tinkamo įvykdymo terminas, nes užtikrinimo būdai sudaromi esant visiškai kitokioms aplinkybėms.
26. Minėta, šios bylos ginčo dalyku esantis susitarimas buvo sudarytas po priimto teismo sprendimo, kuriuo ieškovės naudai priteista skola iš pradinės skolininkės bendrovės „OOO Meatland“. Susitarime net išdėstyti terminai, per kuriuos atsakovė turėtų sumokėti skolą už pradinę skolininkę. Taigi susitarimo sudarymo aplinkybės ir turinys neleidžia daryti išvados, jog susitarimas turi sąlygiškumo bruožų. Todėl jis negali būti kvalifikuojamas kaip užtikrinimo būdas (nei laidavimas, nei garantija).
27. Tai, kad šalys tarpusavyje susirašinėdamos vartoja sąvoką, jog atsakovė „garantavo“ už pradinį skolininką, taip pat neleidžia daryti išvados, jog susiklostė garantijos teisiniai santykiai. Net civilinėje teisėje ši sąvoka, priklausomai nuo konteksto, turi bent tris skirtingas reikšmes, t. y. garantija kaip užtikrinimo būdas ir daikto kokybės garantija bei vienas iš prievolių intensyvumo laipsnių – prievolė garantuoti. Todėl vien tokios sąvokos vartojimas šalims tarpusavyje bendraujant, nesant aiškaus įsipareigojimo pateikti garantiją kaip prievolės užtikrinimo būdą, nereiškia, jog buvo sukurtas garantijos santykis CK 6.90 straipsnio prasme.
28. Apeliacinės instancijos teismas šalių susitarimą kaip mišrų sutartinį santykį, o ne skolos perkėlimą kvalifikavo dar ir dėl to, kad pagal CK 6.115 straipsnį pradinis skolininkas yra atleidžiamas nuo prievolės kreditoriui vykdymo, o šiuo atveju buvo priešingai, nes byloje nustatyta, jog ieškovė ėmėsi teisinių veiksmų (kreipėsi į arbitražo teismą), siekdama išieškoti skolą iš pradinės skolininkės bendrovės „OOO Meatland“.
29. Analizuojant lyginamuoju aspektu matyti, kad sutarčių teisėje žinomas ne vienas skolos perkėlimo būdas pagal tai, kokioje padėtyje atsiduria pradinis skolininkas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjEvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-221/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-221/2014">3K-3-221/2014</a>). Šis kasacinio teismo išaiškinimas, be kita ko, reiškia, kad Lietuvos Respublikos CK yra įtvirtintas vadinamasis visiškas skolos perkėlimas (angl. total substitution; complete substitution), kuris reiškia, kad pakeitus pradinį skolininką naujuoju kreditorius praranda teisę nukreipti savo reikalavimus į pradinį skolininką, nebent reikalavimo perleidimo sutartis yra pripažįstama negaliojančia (CK 6.121 straipsnio 1 dalis). Tačiau pasauliniu mastu egzistuoja ir kitokie skolos perkėlimo modeliai. Pavyzdžiui, UNIDROIT principuose įtvirtintas nevisiškas (angl. incomplete substitution) skolos perkėlimas, nes šių principų 9.2.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę atleisti pradinį skolininką (angl. The obligee may discharge the original obligor). To paties straipsnio antra dalis nustato galimybę šalims susitarti, kad pradinis skolininkas lieka subsidiarus naujojo skolininko atžvilgiu (angl. The obligee may also retain the original obligor as an obligor in case the new obligor does not perform properly). Šio straipsnio trečioji dalis įtvirtina taisyklę, kad, nesant kreditoriaus valios dėl pradinio skolininko atleidimo ar jo buvimo subsidiariu, laikytina, kad pradinis ir naujasis skolininkai yra solidarūs (angl. Otherwise the original obligor and the new obligor are jointly and severally liable). Analogiškos taisyklės įtvirtintos DCFR III.-5:202 straipsnyje. DCFR autoriai pasirinko nevisiško skolos perkėlimo modelį, nes jis būdingas daugumai Europos civilinių kodeksų, o visiškas skolos perkėlimas pasirinktas mažesnės dalies jurisdikcijų (Christian von Bar ir kt., Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law. Draft Common Frame of Reference (DCFR), Munich: Sellier. European Law Publishers GmbH, 2009. p. 1099–1100).
30. Kaip rašoma lyginamosios sutarčių teisės doktrinoje, nevisiškas skolos perleidimas taip pat veikia tarsi užtikrinimas (angl. back-up security), nes pradinis skolininkas paliekamas kaip atsarginis variantas, jeigu naujasis neatlygins perimtos skolos (Jansen, N.; Zimmermann, R. Ed. Commentaries On European Contract Laws. Oxford University Press, 2018, p. 1742).
31. Rusijos Federacijos CK 391 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad perleidžiant skolą pagal prievoles, susijusias su jos šalių verslu, šio straipsnio 1 dalies 2 pastraipoje įtvirtintu atveju pradinis skolininkas ir naujasis skolininkas atsako kreditoriui solidariai, jeigu skolos perkėlimo sutartyje nenustatyta pradinio skolininko subsidiarioji atsakomybė arba pradinis skolininkas nėra atleistas nuo prievolės vykdymo. Taigi, Rusijos teisėje, kai skola atsiranda iš komercinių santykių, kaip ir yra šios bylos atveju, skolos perkėlimas yra nevisiškas, nes pagal bendrąją taisyklę pradinis skolininkas lieka solidarus su naujuoju skolininku. Šio reguliavimo kontekste pažymėtina, kad ieškovė yra Rusijos įmonė, o šios bylos ginčo dalyku esantis susitarimas kyla iš 2014 m. lapkričio 20 d. sutarties, kuriai taikoma Rusijos Federacijos materialioji teisė (sutarties 8.1 punktas).
32. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 5 d. Teismų praktikos bylose dėl asmenų pasikeitimo prievolėse apžvalga Nr. AC-54-1, nekvalifikavo šalių susitarimo kaip skolos perkėlimo, nurodydamas, kad skolos perkėlimo instituto principinis bruožas yra tas, kad perkeliant skolą prievolė niekaip nepasikeičia. Tai reiškia, kad kreditoriaus padėtis niekaip nepagerėja ir nepablogėja, o naujojo skolininko padėtis taip pat netampa nei blogesnė, nei geresnė už pradinio. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad nors įsiskolinimo grąžinimo grafike nurodytos skolos dydis sutampa su Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimu iš pradinės skolininkės „OOO Meatland“ priteistų sumų dydžiu, tačiau įsiskolinimo grąžinimo grafike buvo pakeistas prievolės vykdymo terminas. Naujai prievolės šaliai ne tik buvo nustatyti piniginės prievolės mokėjimo terminai, bet ir sudaryta galimybė mokėti skolą dalimis, t. y. prievolė jos įvykdymo apimtimi buvo pakeista.
33. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors minėtas apeliacinio teismo skolos perkėlimo principinis bruožas yra itin reikšmingas, jis negali būti absoliutinamas ir taikomas mechaniškai. Idėja, kad nė vieno iš asmenų pasikeitime dalyvaujančių asmenų situacija negali nei pagerėti, nei pablogėti, yra nulemta trinario šio santykio ypatumo. Ja siekiama apsaugoti vieną iš pasikeitime dalyvaujančių trijų asmenų, kuris gali nebūti skolos perkėlimo susitarimo šalimi. Prievolių (sutarčių) teisė pagal šalių dalyvavimą perkeliant skolą pripažįsta du pagrindinius jos perkėlimo būdus. Pirmasis būdas yra, kai pradinis skolininkas susitaria dėl skolos perkėlimo su naujuoju skolininku. Antrasis – kai kreditorius susitaria su naujuoju skolininku. Abu šie būdai galimi tiek pagal Lietuvos (CK 6.115 ir 6.116 straipsniai), tiek pagal Rusijos teisę. Rusijos Federacijos CK 391 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad skolos perkėlimas iš skolininko kitam asmeniui gali būti vykdomas pradinio skolininko ir naujojo skolininko susitarimu. Prievolių, susijusių su jų šalių vykdoma verslo veikla, atveju skola gali būti perkelta kreditoriaus ir naujojo skolininko susitarimu, pagal kurį naujasis skolininkas prisiima pradinio skolininko prievolę.
34. Minėta pamatinė skolos perkėlimo idėja veikia itin griežtai, jeigu skola perkeliama pirmuoju būdu, nes priešingu atveju pradinis ir naujasis skolininkas tarpusavio sutarimu galėtų pabloginti kreditoriaus padėtį. Šioje byloje panaudotas antrasis būdas, kai kreditorė (ieškovė) susitarė su atsakove (naująja skolininke) dėl skolos perkėlimo. Kai naudojamas šis būdas, susitarimo šalys turi teisę atlikti tam tikras prievolių modifikacijas, nes pastarosios išplaukia iš abiejų šalių, kurių padėtis pasikeis, suderintos valios. Šiuo atveju ieškovės padėtis formaliai vertinant pablogėja, nes ji išdėsto skolą dalimis į ateitį, o atsakovės – pagerėja, nes išdėstymas dalimis į ateitį pagerina jos galimybes grąžinti skolą. Tokio pobūdžio susitarimas tarp kreditorės ir naujosios skolininkės niekaip nekeičia pradinės skolininkės padėties.
35. Minėta, susitarimas buvo itin lakoniškas, jame pasakyta, kad atsakovė įsipareigoja padengti ieškovei įsiskolinimą pagal ieškovės sutartį su bendrove „OOO Meatland“. Apibendrindama išdėstytus 19–34 punktuose argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad toks susitarimas, nors ir pavadintas „įsiskolinimo grąžinimo grafiku“, atitinka visus skolos perkėlimo požymius, o aplinkybė, kad ieškovė, net ir perkėlus skolą, bandė ją išsireikalauti iš pradinės skolininkės „OOO Meatland“, yra Rusijos Federacijos CK įtvirtinto nevisiško skolos perkėlimo ypatumas.
36. Kadangi šalių susitarimas kvalifikuotinas tik kaip skolos perkėlimas, tai nagrinėjant šią bylą turėjo būti taikomas ne Lietuvos Respublikos, o Rusijos Federacijos CK, nes Lietuvos Respublikos CK 1.42 straipsnio 3 dalis įtvirtina specialią kolizinę normą, kuri nustato, kad jeigu šalys nepasirinko taikytinos teisės, su reikalavimo perleidimu ir skolos perkėlimu susijusiems santykiams taikoma teisė, reglamentuojanti pagrindinę prievolę, dėl kurios atsirandantis reikalavimas (skola) yra perleidžiamas (perkeliama). Šiuo atveju susitarime šalys nepasirinko taikytinos materialiosios teisės, o pagrindinė prievolė kyla iš 2014 m. lapkričio 20 d. pirkimo–pardavimo sutarties, kurios 8.1 punkte šalys pasirinko Rusijos Federacijos materialiąją teisę.
37. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors apeliacinės instancijos teismas ir nepagrįstai santykį kvalifikavo kaip mišrų sutartinį ir taikė Lietuvos Respublikos CK, tačiau, patenkindamas ieškovės ieškinį, bylą išnagrinėjo iš esmės teisingai, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
38. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
39. Ieškovė pateikė prašymą priteisti iš atsakovės 2000 Eur advokato atstovavimo išlaidų už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą atlyginimo ir pateikė apmokėjimą patvirtinančius dokumentus. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 ir Lietuvos advokatūros advokatų tarybos pirmininko 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių 7, 8.14, 8.16 punktuose nurodytų dydžių. Netenkinus atsakovės kasacinio skundo, iš jos ieškovei priteistina 2000 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. lapkričio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės bendrovei „OOO TSK Sarmad“ (j. a. k. 5027207516) iš atsakovės UAB „Metaloidas“ (j. a. k. 145376111) 2000 (du tūkstančius) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Sigita Rudėnaitė
