Civilinė byla Nr. 3K-3-624/2013
Teisminio proceso Nr. 2-05-3-01713-2012-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 44.2; 44.2.4.1; 44.5.1; 44.5.2; 94.2.2; 95.3; 114.8.2; 114.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2013 m. lapkričio 28 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Laužiko, Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Dalios Vasarienės (pranešėja),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų M. D., G. R., V. P., A. C. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutarties ir Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo – uždarosios akcinės bendrovės „Toirenta“ ieškinį atsakovams G. R., V. P., M. D., A. C. dėl nuostolių atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių civilinės atsakomybės, juridiniam asmeniui patyrus nuostolių dėl netinkamai vykdytos mokestinės prievolės, taip pat keliamas proceso teisės normų, reglamentuojančių bylų teismingumą, netinkamos šalies pakeitimą tinkama, teismo sprendimo prejudicialumą, pažeidimo klausimas.
UAB „Mažeikių bioenergija“ 2007 m. kovo 26 d. pakeitė pavadinimą į UAB „Toifor“, o nuo 2010 m. rugpjūčio 17 d. pavadinimas pakeistas į UAB „Toirenta“.
2007 m. sausio 4 d. atsakovas A. C. ir Toifor Hungary Kft pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią A. C. pardavė 1750 vnt. jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Mažeikių bioenergija“ paprastųjų vardinių akcijų; 2007 m. sausio 4 d. atsakovas A. C. ir A. V. pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią A. C. pardavė 250 vnt. jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Mažeikių bioenergija“ paprastųjų vardinių akcijų; 2007 m. sausio 4 d. atsakovas M. D. ir Toifor Hungary Kft pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią M. D. pardavė 3000 vnt. jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Mažeikių bioenergija“ paprastųjų vardinių akcijų.
2009 m. balandžio 24 d. Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai atlikus ieškovo veiklos mokestinį patikrinimą už laikotarpį nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2004 m. gruodžio 31 d., nustatyta, kad įmonė savo buhalterinėje apskaitoje 2003 m. kovo 27 d. užfiksavo projektinės dokumentacijos įsigijimą už 53 288,80 Lt (pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) suma – 8128,80 Lt), 2004 m. birželio 8 d. – įrangos remonto paslaugų įsigijimą už 132 112,80 Lt (PVM suma – 20 152,80 Lt) pagal UAB „EPDT“ vardu išrašytas PVM sąskaitas faktūras (atitinkamai LSA Nr. 1294547 ir PD Nr. 1000402). Mokesčių administratorius, įvertinęs turimus duomenis, konstatavo, kad UAB „EPDT“ vardu išrašyti buhalterinės apskaitos dokumentai laikytini neturinčiais juridinės galios ir nesuteikė ieškovui teisės į PVM atskaitą, nes jais įformintos ūkinės operacijos neįvykusios nurodytomis apskaitos dokumentuose sąlygomis. Bendrovei neįrodžius ūkinių operacijų realumo, ji prarado teisę atskaityti pirkimo PVM, išskirto pirmiau nurodytose sąskaitose, taip pat išlaidas pripažinti sąnaudomis, mažinančiomis apmokestinamąjį pelną.
Vilniaus apygardos administracinis teismas administracinėje byloje Nr. 1-1052-95/2010 2010 m. balandžio 19 d. sprendimu bei Vyriausiasis administracinis teismas administracinėje byloje Nr. A575-658/2011 2011 m. kovo 24 d. priimta nutartimi nustatė, kad mokesčių administratorius surinko pakankamai įrodymų, patvirtinančių sprendimo pagrįstumą ir paliko galioti: Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. birželio 22 d. sprendimą dėl Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. balandžio 24 d. patikrinimo akto tvirtinimo, kuriais bendrovei UAB „Toifor“ priskaičiuota sumokėti į biudžetą 28 282 Lt PVM, 14 836 Lt PVM delspinigių, 2828 Lt PVM baudos, 65 Lt įmokos į Garantinį fondą, 3 Lt įmokos į Garantinį fondą delspinigių, 7 Lt įmokos į Garantinį fondą baudos, 23 558 Lt pelno mokesčio, 2095 Lt pelno mokesčio delspinigių, 2356 Lt pelno mokesčio baudos; 2009 m. rugsėjo 25 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimą, kuriuo patvirtintas 2009 m. birželio 22 d. sprendimas; Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2009 m. gruodžio 21 d. sprendimą, kuriuo patvirtintas 2009 m. rugsėjo 25 d. sprendimas.
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti solidariai iš atsakovų G. R., V. P., M. D. ir A. C. 87 297,68 Lt žalai atlyginti, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodė, kad žalą ieškovas patyrė dėl buvusių šio juridinio asmens dalyvių bei vadovų neteisėtų veiksmų. 2009 m. balandžio 24 d. Kauno apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai atlikus ieškovo veiklos mokestinį patikrinimą buvo nustatyti mokesčių pažeidimai per laikotarpį nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2004 m. gruodžio 31 d., užfiksuoti ieškovo akcininkų M. D. ir A. C. bei vadovų V. P. ir G. R. padaryti teisės aktų pažeidimai siekiant išvengti mokestinių prievolių, dėl ko, mokesčių administratoriui perskaičiavus mokėtinus mokesčius, ieškovas buvo įpareigotas sumokėti mokesčių nepriemoką bei baudą, iš viso 87 297,68 Lt. Atsakovai – UAB „Mažeikių bioenergija“ direktoriai V. P. ir G. R. juridinio asmens finansinius dokumentus tvarkė pažeisdami buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimus, nes buhalterinėje apskaitoje apskaitė neįvykusias ūkines operacijas pagal UAB „EPDT“ vardu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, kuri jokios veiklos nevykdė ir buvo naudojama kaip priemonė priešiškiems ir neteisėtiems tikslams pasiekti, t. y. sudaryti galimybę kitiems mokesčių mokėtojams nepagrįstos PVM atskaitos ir sąnaudų sukūrimui. Pagal tikrovės neatitinkančius dokumentus į UAB „Toifor“ apskaitos registrus buvo įrašyti neteisingi duomenys apie UAB „EPDT“ atliktas ūkines operacijas, kurios faktiškai nebuvo susijusios su turto, įsipareigojimų dydžio bei įsipareigojimų struktūros pasikeitimu, dėl ko nebuvo galima iš dalies nustatyti įmonės 2003 m., 2004 m. turto, nuosavo kapitalo, įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Atsakovai (UAB „Mažeikių bioenergija“ akcininkai) M. D. ir A. C., likusių atsakovų parodymais, aktyviai dalyvavo ir derino sutarčių sąlygas, rekomendavo bendroves dėl ketinamų sudaryti sandorių, todėl taip pat yra atsakingi dėl įmonei padarytos žalos atlyginimo. Atsakovų neteisėti veiksmai konstatuoti ir teismo sprendime: ieškovui skundžiant mokesčių administratoriaus sprendimą dėl nepriemokų ir baudos apskaičiavimo, Vilniaus apygardos administracinis teismas 2010 m. balandžio 19 d. sprendimu atmetė kaip nepagrįstą šį ieškovo skundą. Atsakovai M. D. ir A. C., sudarydami įmonės akcijų perleidimo sutartis, įsipareigojo atsiskaityti už kreditorių reikalavimus įmonei (ieškovui), kurie gali paaiškėti po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pasirašymo, todėl tinkamai vykdydami sutartinius įsipareigojimus taip pat turi atlyginti patirtą žalą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies, priteisė ieškovui solidariai iš atsakovų G. R. ir V. P. 35 397,68 Lt žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2012 m. vasario 10 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; likusią ieškinio dalį atmetė; iš atsakovų G. R. ir V. P. ieškovo naudai priteisė po 1316 Lt bylinėjimosi išlaidų, iš G. R. ir V. P. – valstybei po 26,49 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš ieškovo valstybės naudai – 76,23 Lt šių išlaidų; sprendimo įvykdymui užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones; įsiteisėjus teismo sprendimui grąžino M. D. į Kauno miesto apylinkės teismo depozitinę sąskaitą ieškinio reikalavimams užtikrinti įmokėtus 87 297,68 Lt.
Teismas, atsižvelgęs į Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos išvadas, padarytas atlikus ieškovo veiklos mokestinį patikrinimą, sprendė, kad ieškovas, pareikšdamas ieškinį dėl atsakovų veiksmais padarytos žalos atlyginimo, pagrįstai atsakovais nurodė G. R., V. P., M. D. ir A. C.. Remdamasis duomenimis apie tai, kad ieškovo pavadinimas keitėsi, teismas atmetė atsakovų argumentus, jog jie niekada nebuvo ir dabar nėra susiję su ieškovu.
Teismas laikė įrodyta aplinkybę, kad ieškovas dėl mokesčių administratoriaus mokestinės nepriemokos apskaičiavimo už laikotarpį nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2004 m. gruodžio 31 d. patyrė nuostolį, kurį sudaro paskirta bauda bei skaičiuoti delspinigiai, nurodydamas, kad mokesčių administratoriaus apskaičiuotas PVM, įmokos į Garantinį fondą bei pelno mokestis nelaikytini ieškovo patirtais nuostoliais, nes, nepriklausomai nuo atsakovų veiksmų, juridinis asmuo būtų privalėjęs šiuos mokesčius valstybei sumokėti.
Nustatęs, kad laikotarpiu nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2004 m. gruodžio 31 d. ieškovo akcininkais buvo M. D. ir A. C., teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė šių atsakovų atsakomybės už padarytą žalą pagal jų sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurių 7 punktus jie buvo įsipareigoję atsakyti už po sutarties pasirašymo paaiškėjusius kreditorių reikalavimus, nes, teismo vertinimu, dėl iš šių sutarčių kylančios sutartinės atsakomybės ieškinį teisme gali reikšti bei įrodinėti tik šios sutarties šalys ar teisėti jų teisių perėmėjai, o ne pati bendrovė, kuri nėra sutarčių šalis. Teismas taip pat laikė neįrodyta atsakovų A. C. ir M. D. atsakomybę dėl atsiradusių nuostolių remiantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, nes laikė, kad, ieškovui nepateikus jokių kitų įrodymų, patvirtinančių pirmiau išvardytų asmenų, kaip akcininkų, įtaką bendrovės UAB „EDPT“ pasirinkimui ir sandorių su ja sudarymui, išskyrus buvusių vadovų paaiškinimus, ir atsakovams neigiant bet kokią jų įtaką bedrovės ūkinei veiklai, ieškovas neįrodė, kad juridinio asmens dalyviai – akcininkai A. C. ir M. D. – dalyvavo užmezgant ir palaikant komercinius santykius su UAB „EPDT“ ir prisidėjo prie prašomų priteisti nuostolių atsiradimo.
Nustatęs, kad laikotarpiais nuo 2001 m. spalio 10 d. iki 2003 m. gegužės 7 d. ir nuo 2003 m. gegužės 7 d. iki 2006 m. gegužės 24 d. ieškovo vadovais buvo atitinkamai G. R. ir V. P., teismas sprendė, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus į bendrovės buhalterinę apskaitą įtraukdami neįvykusias ūkines operacijas pagal UAB „EPDT“ vardu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, taip prisidėjo prie mokesčių nesumokėjimo, dėl to bendrovė patyrė nuostolius; atsižvelgdamas į tai, kad atsiradę nuostoliai yra dėl abiejų įmonės vadovų veiksmų, jų atsakomybę laikė solidariąja.
Atmetęs reikalavimus, pareikštus atsakovui M. D., teismas nusprendė grąžinti, sprendimui įsiteisėjus, šio atsakovo į teismo depozitinę sąskaitą įmokėtus 87 297,68 Lt; sprendimo įvykdymui užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones dėl atsakovo G. R. ir V. P. – areštavo jų kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, lėšas ir turtines teises priteista suma.
Teismas sutiko su atsakovų atstovės argumentu, kad administracinėje byloje, kurioje buvo skundžiamas mokesčių administratoriaus sprendimas dėl apskaičiuotų mokesčių ir baudos mokėjimo, nustatyti faktai neturi prejudicinės galios nagrinėjant šią civilinę bylą, administracinių teismų procesinius sprendimus dėl to vertino kaip rašytinius įrodymus ir nurodė, kad atsakovai civilinę bylą dėl žalos atlyginimo nagrinėjančiam teismui nepateikė jokių įrodymų ar paaiškinimų, kurie paneigtų administracinėje byloje nustatytus faktus.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo – UAB „Toirenta“, atsakovų V. P. ir G. R. – apeliacinius skundus 2013 m. balandžio 26 d. nutartimi ieškovo apeliacinį skundą patenkino iš dalies, atsakovų apeliacinius skundus atmetė; pakeitė Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimą ir keičiamą sprendimo rezoliucinę dalį išdėstė priteisdama solidariai iš atsakovų G. R., V. P., M. D. ir A. C. ieškovo UAB „Toirenta“ naudai 87 211,37 Lt žalos atlyginimo, 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2012 m. vasario 10 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir po 2366,09 Lt bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno atsakovo; pakeitė sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir keičiamą dalį išdėstė priteisdama valstybei iš atsakovų po 32,27 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš kiekvieno atsakovo; panaikino sprendimo dalį, kuria nuspręsta sprendimui įsiteisėjus grąžinti M. D. į Kauno miesto apylinkės teismo depozitinę sąskaitą įmokėtus 87 297,68 Lt; likusią sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas tik iš dalies tinkamai ištyrė ir įvertino faktines bylos aplinkybes, reikšmingas juridinio asmens dalyvių ir vadovų atsakomybės taikymui, netinkamai sprendė klausimą dėl nuostolių dydžio ir juridinio asmens dalyvių atsakomybės dėl atsiradusių nuostolių, vertino juridinio asmens dalyvių sutartimi prisiimtus įsipareigojimus juridiniam asmeniui, taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą, dėl to priėmė tik iš dalies teisingą sprendimą, kurį yra pagrindas pakeisti.
Spręsdama dėl nuostolių dydžio, teisėjų kolegija nesutiko su ieškovo argumentu, kad atsakovai jo neginčijo, todėl teismas dėl to neturėjo teisės pasisakyti ir, spręsdamas nuostolių sudėties bei dydžio klausimą, peržengė savo kompetencijos ribas bei veikė kaip atsakovų atstovas. Atsakovai tiek pateiktuose atsiliepimuose į ieškinį, tiek ir teisminio bylos nagrinėjimo metu nesutiko su pareikštu ieškiniu, neigė savo atsakomybę dėl atsiradusių nuostolių, todėl teismas pagrįstai, spręsdamas dėl atsakovų atsakomybės už atsiradusius nuostolius, nustatinėjo jų dydį.
Atsižvelgusi į mokesčių administratoriaus atlikto patikrinimo rezultatus – nustatytus mokesčių pažeidimus, kuriuos padarė ieškovas, teisėjų kolegija nurodė, kad iš dalies nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog apskaičiuoti mokėtini mokesčiai nesudaro nuostolių dydžio; teismas nepagrįstai sprendė dėl atlygintinų nuostolių sudėties; nesutiktina, kad ieškovo nuostolius sudaro tik paskirtos mokėti baudos už ne laiku sumokėtus mokesčius bei delspinigiai. Teisėjų kolegija laikė, kad ieškovo patirtus nuostolius sudaro ir tam tikra apskaičiuota mokėtinų mokesčių suma. Atsižvelgusi į tai, kad Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija 2009 m. birželio 22 d. sprendime nurodė, jog mokesčių mokėtojas (ieškovas) į PVM atskaitą nepagrįstai įtraukė 28 282 Lt pirkimo PVM pagal UAB „EPDT“ vardu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, nes paslaugų teikėjas UAB „EPDT“ ikiprojektinės dokumentacijos ir remonto darbų realiai parduoti negalėjo, nes nevykdė realios veiklos ir neturėjo tam reikalingų išteklių, teisėjų kolegija padarė išvadą, kad ieškovui per patikrinimo laikotarpį deklaravus sumažintą atskaitomą pirkimo PVM 28 282 Lt suma, šia suma buvo padidintas ieškovo į biudžetą mokėtinas pridėtinės vertės mokestis, atitinkamai 2003 m. kovo mėnesį – 8129 Lt, o 2004 m. birželio mėnesį – 20 153 Lt. Atsižvelgusi į tai, kad pareiga sumokėti atskaitytą pirkimo PVM įmonei atsirado dėl to, kad sandoris buvo sudarytas su realiai jokios veiklos nevykdančia įmone, teisėjų kolegija sprendė, kad įmonės vadovams nurodytas faktas buvo žinomas, nes ieškovas realiai ikiprojektinės dokumentacijos negavo ir remonto darbų nepriėmė; laikė, kad tuo atveju, jei įmonės, kuriai tokios paslaugos realiai buvo reikalingos, vadovai būtų sudarę sandorį su realiai veiklą vykdančia įmone, ieškovas būtų turėjęs teisę teisės aktų nustatyta tvarka atskaityti pirkimo PVM ir mokėtinas mokestis į biudžetą būtų buvęs mažesnis; sprendė, kad ieškovo vadovai veikė priešingai įmonės interesams, ir dėl jų kaltės įmonei atsirado pareiga mokėti apskaičiuotus mokesčius. Nurodžiusi, kad atsakovai (juridinio asmens vadovai) turi pareigą veikti atidžiai ir rūpestingai, laikė, kad jiems buvo ar turėjo būti žinoma, jog UAB „EPDT“ realiai veiklos nevykdo, dėl ko buhalterinėje apskaitoje apskaitė PVM sąskaitas faktūras, kurių turinys neatitiko operacijų turinio; konstatavo, kad dėl atsakovų kaltės ieškovui atsirado pareiga mokėti PVM; mokesčių mokėtojas, įsigydamas prekę ar paslaugą ir žinodamas ar turėdamas galimybę žinoti, kad pardavėjas už tokia ūkine operacija sukurtą pridėtinę vertę nesumokės PVM, elgiasi nesąžiningai, todėl neįgyja teisės į PVM atskaitą.
Pasisakydama dėl apskaičiuoto pelno mokesčio teisėjų kolegija pažymėjo, kad įmonė patikrinimo laikotarpiu neteisėtai sumažino atitinkamų metų apmokestinamąjį pelną, nes į leidžiamus atskaitymus užskaitė juridinės galios neturinčias UAB „EPDT“ vardu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, dėl ko nepagrįstai atskaitymus įmonė sumažino iš viso 157 120 Lt suma, iš kurių 2003 metais – 45 160 Lt, o 2004 metais – 111 960 Lt. Kadangi apskaičiuotas papildomai sumokėti pelno mokestis yra grindžiamas realiai su UAB „EPDT“ nesudarytais sandoriais, dėl ko ieškovas neturėjo teisės sumažinti savo veiklos sąnaudų, atsižvelgdama į pirmiau nurodytus argumentus, susijusius su PVM mokėjimu, teisėjų kolegija sprendė, kad mokėtinas pelno mokestis (iš viso 23 558 Lt) turi būti laikomas įmonės nuostoliais, patirtais dėl neteisėtų atsakovų veiksmų.
Dėl apskaičiuotų mokėti įmokų į Garantinį fondą teisėjų kolegija, pažymėjusi, kad, patikrinimo metu nustačius, jog įmonė tikrinamuoju laikotarpiu neapskaičiavo ir nemokėjo į Garantinį fondą įmokų, kurios 2003 metais turėjo būti 33,66 Lt, o 2004 metais – 31,21 Lt, sutikdama su pirmosios instancijos teismo pozicija, laikė, kad nurodytas įmokas bet kokiu atveju būtų turėjusi sumokėti įmonė, jų mokėjimas ar nemokėjimas nepriklausė nuo su UAB „EPDT“ išrašytų PVM sąskaitų faktūrų neteisėtumo, todėl sprendė, kad nurodyta suma negali būti laikoma atsiradusia dėl neteisėtų atsakovų veiksmų ir esančia įmonės nuostoliais, dėl ko ji negali būti priteisiama iš atsakovų.
Teisėjų kolegija nesutiko su atsiliepimuose į apeliacinį skundą nurodytais argumentais, kad atsakovai nėra ir negali būti atsakingi dėl nesumokėtų mokesčių valstybei, nes juridinis asmuo privalo mokėti mokesčius nepriklausomai nuo jų veiksmų; pažymėjo, kad būtent dėl neteisėtų atsakovų veiksmų, šiems buhalterinėje apskaitoje apskaitant tikrovės neatitinkančias įmonės operacijas, ieškovui atsirado pareiga mokėti mokesčius.
Teisėjų kolegija sprendė, kad ieškovo dėl atsakovų neteisėtų veiksmų patirtų nuostolių dydis yra 87 211,37 Lt, t. y. išskyrus į Garantinį fondą mokėtinas įmokas.
Spręsdama dėl atsakovų G. R. ir V. P. atsakomybės už ieškovo patirtus nuostolius, teisėjų kolegija nurodė, kad atsakovai, būdami įmonės vadovai, privalo veikti ypač atidžiai ir rūpestingai, jiems keliami didesni atidumo ir rūpestingumo kriterijai, todėl pagal pateiktas apmokėti sąskaitas ieškovui negavus iš UAB „EPDT“ ikiprojektinės dokumentacijos ar jai neatlikus tam tikrų darbų, negalima laikyti, jog jie nežinojo apie atliekamus neteisėtus veiksmus; konstatavo, kad atsakovų, kaip atsakingų juridinio asmens vadovų, neteisėti veiksmai yra nustatyti.
Teisėjų kolegija sprendė, kad nors dėl atsakovų baudžiamoji atsakomybė netaikyta, tačiau, nustačius visas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, buvo pagrindas taikyti civilinę atsakomybę; atsakovai nedalyvavo administracinių bylų nagrinėjimo procese, tačiau tiek administracinių teismų sprendimuose, tiek valstybinės mokesčių inspekcijos aktuose yra konstatuotos aplinkybės dėl ieškovo netinkamo mokestinių pareigų vykdymo; ieškovo vadovai, atsakingi už įmonės buhalterinės apskaitos tinkamą organizavimą, šios pareigos tinkamai nevykdė, dėl atsiradusių nuostolių kilo jų civilinė atsakomybė.
Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo nurodytu argumentu, kad mokesčių mokėjimas yra ieškovo, kaip juridinio asmens, pareiga, nes mokesčių mokėtojas šiuo atveju buvo būtent ieškovas (juridinis asmuo), ne atsakovai (fiziniai asmenys), tačiau nurodė, kad negalima sutikti, jog nurodytomis aplinkybėmis nėra galimas nuostolių iš atsakingų dėl jų atsiradimo asmenų priteisimas ieškovo naudai; pažymėjo, kad juridinis asmuo savo teises įgyvendina ir pareigas vykdo per savo valdymo organus, todėl, šiems netinkamai vykdant teisės aktų reikalavimus dėl tinkamo mokesčių apskaičiavimo, deklaravimo ir sumokėjimo, pareiga sumokėti papildomai apskaičiuotus mokesčius, nors ir atsirado ieškovui, tačiau būtent dėl atsakovų neteisėtų veiksmų, kas sudaro pagrindą ieškovui reikalauti iš atsakovų atlyginti jo patirtus nuostolius.
Spręsdama dėl atsakovų A. C. ir M. D. atsakomybės teisėjų kolegija pažymėjo, kad, nesant konkrečių duomenų ir juos patvirtinančių įrodymų, jog būtent ieškovo akcininkais buvę atsakovai yra atsakingi už sandorių su UAB „EPDT“ sudarymą, pagal kuriuos buvo išrašytos juridinės galios neturinčiomis pripažintos PVM sąskaitos faktūros, teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė šių asmenų neteisėtų veiksmų deliktinės atsakomybės taikymo prasme; administracinių teismų sprendimuose, mokesčių administratoriaus patikrinimo akte, sprendime nėra konkrečiai nustatyti atsakovų (įmonės akcininkų) neteisėti veiksmai, kurie lemtų neginčijamą ir besąlygišką atsakomybės jiems taikymą; nekonstatuota, kad būtent dėl šių atsakovų veiksmų ieškovas patyrė nuostolių.
Atsižvelgusi į tai, kad ieškovas atsakovų atsakomybę dėl atsiradusių nuostolių atlyginimo grindė šių asmenų sudarytų sutarčių pagrindu prisiimtų įsipareigojimų vykdymu, įvertinusi 2007 m. sausio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, sudarytų A. C. ir Toifor Hungary Kft, A. C. ir A. V. bei M. D. ir Toifor Hungary Kft, 7 punkto turinį, teisėjų kolegija sprendė, kad pagal jį atsakovai įsipareigojo būtent bendrovei, ne kitai sutarties šaliai, t. y. ne akcijų pirkėjams; pažymėjo, kad pagal pirmiau nurodytą sutartinę nuostatą atsakovai, kaip ieškovo akcijų savininkai, patvirtino, jog būtent ieškovas nėra skolingas, jam nereiškiami jokie reikalavimai, o tuo atveju, jei po sutarties pasirašymo paaiškėtų, kad įmonei yra reiškiami kokie nors reikalavimai, įsipareigojo už juos atsiskaityti; padarė išvadą, kad šiuo atveju turimi omenyje būtent įmonei reiškiami reikalavimai, todėl ji (ieškovas) yra suinteresuota šių tinkamu įvykdymu. Esant nurodytoms aplinkybėms, remdamasi CK 2.50 straipsnio 1 dalimi, atsižvelgusi į tai, kad ieškovas nuostolius patyrė dėl iki pirmiau nurodytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo atliktų neteisėtų veiksmų, teisėjų kolegija konstatavo, kad, mokesčių administratoriui pareikalavus sumokėti nesumokėtus mokesčius, delspinigius ir baudas, t. y. atsiradus reikalavimui ieškovui, atsakovai kaip buvę įmonės akcininkai yra atsakingi už šių įsipareigojimų valstybei tinkamą įvykdymą, nes prisiėmė atsakomybę laisva valia.
Spręsdama dėl kitų apeliacinių skundų argumentų, teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovas ieškinį reiškė dėl turtinės žalos atlyginimo, grįsdamas reikalavimą deliktine atsakovų atsakomybe, ir, remdamasi CPK 30 straipsnio 6 dalimi, sprendė, kad teismas pagrįstai priėmė pagal ieškovo buveinės adresą pareikštą ieškinį. Nesant pareikštų argumentų dėl to, kad pirmosios instancijos teismas būtent dėl galimo teismingumo pažeidimo būtų priėmęs neteisingą sprendimą, naikinti skundžiamą teismo sprendimą nėra pagrindo.
Teisėjų kolegija, nurodžiusi, kad UAB „Toirenta“ ir UAB „Mažeikių bioenergija“ yra tas pats juridinis asmuo, atmetė kaip nepagrįstus atsakovų argumentus, kad jie neturi jokių ryšių su UAB „Toirenta“ ir pažymėjo, kad juridinio asmens ir jo akcininkų negalima sutapatinti.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovai prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartį ir Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Kasacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
1. Dėl netinkamų procese dalyvavusių šalių. Visos teisės ir pareigos, susijusios su UAB „Mažeikių bioenergija“, buvo perduotos Toifor Hungary GLSS KFT, 2007 m. sausio 4 d. pasirašius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, todėl kasatoriai nėra tinkama šalis šioje byloje, nes jų nesieja teisiniai santykiai su ieškovu. Teismai turėjo pareigą išsiaiškinti, kokį vaidmenį procese ši įmonė atliko, įtraukti jos akcininkus ir šią įmonę dalyvauti byloje trečiaisiais asmenimis. Pakeisti netinkamą šalį galima tik pirmosios instancijos teisme, tačiau jis šio kasatorių ne kartą kelto klausimo nenagrinėjo, be to, nesiaiškino pirmiau nurodytos sutarties esmės.
2. Dėl bylos teismingumo. Ieškovas netinkamai pasirinko teismą, kuriam teisminga ši byla, nes pagal pirminį ieškinio turinį iš kasatorių buvo reikalaujama atlyginti nuostolius, o ne žalą turtui. Ieškinys dėl nuostolių negali būti traktuojamas kaip ieškinys dėl žalos, padarytos asmenų turtui, kas suteiktų ieškovui teisę pasirinkti teismą pagal savo buveinę.
3. Dėl įrodymų vertinimo, faktų prejudicialumo. Teismai neteisingai vertino įrodymus. Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendime ir Vyriausiojo administracinio teismo nutartyje, kuriais remiasi ieškovas, dėl atsakovų atsakomybės nepasisakyta, tik dėl juridinio asmens (UAB „Toirenta“), todėl remtis šiais procesiniais sprendimais kaip įrodymu, patvirtinančiu kasatorių civilinę atsakomybę, negalima. Kasatoriai apie vykusį administracinio teismo procesą informuoti nebuvo, jame nedalyvavo. Ieškovas, pirkdamas įmonės akcijas, žinojo apie finansinius įmonės įsipareigojimus, juos prisiėmė sau. Kasatoriai Toifor Hungary GLSS KFT įsipareigojo dėl galimų verslo lūkesčių neatitikties, o ne dėl mokestinių nepriemokų. Dabartiniai ieškovo akcininkai A. M. ir R. M. atstovavo UAB „Toifor“ ginčijant sprendimą dėl mokesčių sumokėjimo į valstybės biudžetą, todėl, 2010 m. rugpjūčio 19 d. sudarant verslo dalies pirkimo– pardavimo sutartį su Toifor Hungary GLSS KFT, jiems buvo žinoma esama situacija, sudarydami sutartį jie pripažino, kad su visomis joje nurodytomis sąlygomis sutinka, taip pat ir su tuo, kad visi bendrovės dokumentai ir juose surašyti sprendimai jiems yra privalomi. Įrodinėjimo dalykas pirmiau nurodytų teismų administracine tvarka nagrinėtose bylose buvo mokestinės nepriemokos faktas, o ne fizinių asmenų civilinė atsakomybė dėl atsiradusios nepriemokos; spręsta tik dėl juridinio asmens atsakomybės, todėl remtis administracinių teismų priimtais procesiniais sprendimais, kaip turinčiais prejudicinę galią, negalima.
4. Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties esmės. Apeliacinės instancijos teismas šios sutarties esmės ir paskirties neatskleidė. Sutarties 7 punkte, kurio pagrindu buvo priteistas žalos atlyginimas iš akcininkų, reglamentuojami ne įmonės, o fizinių asmenų įsipareigojimai fiziniams asmenims, todėl sutarties šalys viena kitai jokių pretenzijų neturėjo. Ieškovas neįrodė, kad žala atsirado būtent dėl kasatorių kaltės. Vien aplinkybė, kad kasatoriai ėjo tam tikras pareigas, negali būti vertinama kaip įrodymas.
5. Dėl kasatorių civilinės atsakomybės. Ieškovas neįrodė kasatorių civilinės atsakomybės sąlygų, tarp jų – kasatorių priešingo teisei elgesio, jų kaltės. Kasatorius G. R. UAB „Mažeikių bioenergijos“ direktoriumi buvo tik du mėnesius, todėl, jei būtų konstatuotos kasatorių civilinės atsakomybės sąlygos, ši atsakomybė jam turėtų būti proporcingai sumažinta.
6. Dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Apeliacinės instancijos teismas nesirėmė kasacinio teismo formuojama praktika, todėl didelė tikimybė, kad nuo jos nukrypo.
Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartį ir nurodo tokius esminius nesutikimo su atsakovų kasaciniu skundu argumentus:
Atsakovų prašymą įtraukti Toifor Hungary GLSS KFT pirmosios instancijos teismas svarstė ir atmetė kaip nepagrįstą, nes atsakovai nepateikė jokių duomenų dėl trečiųjų asmenų teisėtų interesų ar galimo teisių pažeidimo ateityje. Ieškovas reikalauja atlyginti žalą, atsiradusią laikotarpiu, kai bendrovė buvo valdoma atsakovų, jis neginčija akcijų perleidimo sutarčių, tik remiasi jose nurodytais įsipareigojimais juridiniam asmeniui. Teismingumo klausimą kasatoriai kėlė ir apeliacinės instancijos teismas dėl jo pasisakė (skundas buvo atmestas). Ieškovas neįrodinėjo, kad įsiteisėję teismo sprendimai, kuriais buvo grindžiamas ieškinys, turi šioje byloje prejudicinę galią. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nesprendė dėl šių įrodymų prejudicialumo, bet vertino juos byloje surinktų įrodymų visumos kontekste. Ieškovas pareikštus reikalavimus grindė aplinkybėmis, kad atsakovams buvo žinoma apie administracinį ginčą ir mokesčių administratoriaus patikrinimus, įrodinėjo juos atsakovų paaiškinimais, duotais mokestinių ginčų nagrinėjimo metu atliekant atsakovų apklausas apie sudarytus sandorius, atliktas paslaugas. Atsakovai nenurodė jokių netinkamo įrodymų vertinimo pagrindų.
Ieškinyje ir teismų procesiniuose sprendimuose buvo analizuojamos įstatymo nuostatos, reglamentuojančios juridinio asmens dalyvio ir juridinio asmens vadovų civilinės atsakomybės ribas. Kasacinio skundo argumentai, kad teismas neatribojo šių asmenų atsakomybės, yra nepagrįsti.
Teismų praktikos nenurodymas procesiniuose sprendimuose nesudaro pagrindo teigti, kad teismas nuo jos nukrypo. Teismai rėmėsi įstatymo nuostatomis, analizavo ir vertino akcijų pirkimo–pardavimo sutarties turinį.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos teismingumo, tinkamų šalių
Civilinio proceso paskirtis – užtikrinti greitą ir teisingą visų privačių ginčų išsprendimą, ginčijamų civilinių teisių bei pareigų nustatymą. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad, nustatant kiekvieno asmens teises ir pareigas ar jam pareikštą kaltinimą, jis turi teisę, kad jo byla būtų nagrinėjama per įmanomai trumpiausią laiką lygybės ir viešumo sąlygomis pagal įstatymą sudaryto nepriklausomo ir nešališko teismo. Pagal šią konvencijos nuostatą, užtikrinančią visų byloje dalyvaujančių asmenų teisių įgyvendinimą, dalyvaujantiems byloje asmenims nustatyta pareiga savo procesinėmis teisėmis naudotis sąžiningai ir veikti už greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą (CPK 7 straipsnio 2 dalis, 42 straipsnio 5 dalis), o teismas įpareigotas vadovaujantis proceso kooperacijos, koncentracijos ir ekonomiškumo principais siekti greitesnio ir tinkamo bylos išnagrinėjimo. Sprendžiant ieškinio priėmimo klausimą svarbu nustatyti, ar nėra pažeidžiamos teismingumo taisyklės. Civilinės bylos teismingumas konkrečiam teismui, reglamentuotas CPK IV skyriuje, yra viena iš sąlygų tinkamai įgyvendinti teisę kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. P. v. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilkaviškio skyrius, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MjkvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-629/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-629/2005">3K-3-629/2005</a>).
Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punktą absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas bylų rūšinio teismingumo taisyklių pažeidimas. Rūšinis teismingumas (competentia ratione materiae) reiškia, pirma, koks – bendrosios kompetencijos ar specializuotas – teismas turi nagrinėti bylą, t. y. nustatoma teismo rūšis; antra, tam tikros kategorijos bylų priskyrimą konkrečiai teismų sistemos grandžiai, t. y. kuris teismas nagrinės bylą kaip pirmosios instancijos teismas. Taigi pagal rūšinį teismingumą atribojama bendrosios kompetencijos ir administracinių teismų kompetencija bei apylinkių ir apygardų teismų, kaip pirmosios instancijos teismų, kompetencija (CPK 25 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. S. v. Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-471/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-471/2013">3K-3-471/2013</a>).
Kasatoriai teigia, kad bylą išnagrinėjo (pirmosios instancijos) teismas, kuriam ji neteisminga. Teisėjų kolegija atmeta šį kasatorių argumentą kaip teisiškai nepagrįstą. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas analogišką atsakovų argumentą, kuris buvo nurodytas ir apeliaciniame skunde, teisingai sprendė, kad keliamas klausimas ne dėl rūšinio teismingumo, kurio pažeidimą konstatavus, taikytini CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyti padariniai, o teritorinio teismingumo. Ieškovas, fiziniams asmenims reikšdamas reikalavimą atlyginti nuostolius, pagal CPK 29 straipsnį, 30 straipsnio 6 dalį, gali pateikti ieškinį teismui pagal atsakovų gyvenamąją vietą (bendroji taisyklė), ieškovo gyvenamąją vietą (buveinę) arba žalos padarymo vietą, t.y. šiuo atveju ieškovui įstatymas suteikia galimybę pasinaudoti alternatyvaus teismingumo taisykle. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškinys pareikštas pagal ieškovo (juridinio asmens) buveinę. Apeliacinės instancijos teismas, tinkamai aiškindamas pirmiau nurodytas proceso teisės normas, teisingai sprendė, kad ieškinys dėl turtinės žalos atlyginimo, grindžiamas atsakovų deliktine atsakomybe, pareikštas kompetentingam nagrinėti bylą teismui, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį priėmė ir nagrinėjo. Kasatoriai nepagrįstai nurodo, kad ieškinys dėl nuostolių priteisimo negali būti traktuojamas kaip ieškinys dėl žalos, padarytos asmens turtui, atlyginimo CPK 30 straipsnio 6 dalies prasme. Teisėjų kolegija pažymi, kad nuostoliai pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį yra piniginė turtinės žalos išraiška, taigi žalos sąvoka apima patirtus nuostolius.
Kasatoriai taip pat nurodo, kad teismas nepagrįstai nesprendė netinkamos šalies – kasatorių pakeitimo tinkama šalimi klausimo. Teisėjų kolegija sutinka su kasatorių argumentu, kad visais atvejais svarbu išsiaiškinti šalies, į kurią gali būti nukreiptas reikalavimas, tinkamumo civiliniame procese klausimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialinio teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas), arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. G. v. VšĮ „Vilniaus butai“, Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xNjEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-161/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-161/2009">3K-7-161/2009</a>).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas ir UAB „Mažeikių bioenergija“ yra tas pats asmuo, kurio pavadinimas laikotarpiu nuo 2001 m. spalio 10 iki 2007 m. kovo 26 d. kito: UAB „Mažeikių bioenergija“ (nuo 2001 m. spalio 10 d. iki 2007 m. kovo 26 d.), vėliau – UAB „Toifor“ (nuo 2007 m. kovo 26 d. iki 2010 m. rugpjūčio 17 d.), šiuo metu – UAB „Toirenta“. Taip pat nustatyta, kad bendrovės vadovais ir jos akcininkais netinkamo ieškovo buhalterinės apskaitos organizavimo ir mokestinių pareigų vykdymo laikotarpiu buvo kasatoriai. Esant pirmiau nurodytoms nustatytoms faktinėms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai sprendė, jog kasatorių argumentai dėl jų ryšio su ieškovu nebuvimo yra nepagrįsti. Teismui nustačius, kad atsakovai laikytini teisinio santykio, susiklosčiusio tarp jų ir ieškovo pirmiau nurodytu laikotarpiu ir pagrindu, dalyviais, nebuvo pagrindo juos keisti kitais asmenimis, taip pat byloje nėra duomenų, patvirtinančių ieškovo reikalavimo nukreipimo į kitus asmenis galimą pagrįstumą. Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija pirmiau nurodytą kasatorių argumentą atmeta.
Dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo
Teismo sprendimo privalomumas yra esminė teisingumo vykdymo prielaida. CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Aiškindamas šią proceso teisės normą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines teismų praktikos nuostatas: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB „Dama“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNy8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-37/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-37/2008">3K-3-37/2008</a>; 2007 m. gegužės 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-203/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-203/2007">3K-3-203/2007</a>). Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad tam, kad prejudiciniai faktai galiotų ir nedalyvavusiems byloje asmenims, t. y. sukeltų teisinius padarinius ne tik proceso dalyviams, bet ir jame nedalyvavusiems asmenims, dėl faktų ir teisinių santykių turi būti pasisakyta teismo sprendimo (nutarties) rezoliucinėje dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. J. v. UADB „Ergo Lietuva“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODQvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-484/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-484/2006">3K-3-484/2006</a>).
Kasatoriai nurodo, kad šią bylą nagrinėję teismai nepagrįstai rėmėsi Vilniaus apygardos administracinio teismo ir Vyriausiojo administracinio teismo procesiniais sprendimais, nes kasatoriai nebuvo įtraukti į administracine tvarka nagrinėtos bylos procesą, spręstas klausimas ne dėl jų, o juridinio asmens (ieškovo) atsakomybės. Teisėjų kolegija atmeta šį kasatorių argumentą kaip teisiškai nepagrįstą. Vilniaus apygardos administracinio teismo 2010 m. balandžio 19 d. sprendimu atmestas kaip nepagrįstas ieškovo (šioje byloje) skundas dėl mokesčių administratoriaus sprendimų (Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. birželio 22 d. sprendimo, kuriuo patvirtintas 2009 m. balandžio 24 d. patikrinimo aktas, 2009 m. rugsėjo 25 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos sprendimo) ir 2009 m. gruodžio 21 d. Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės sprendimo panaikinimo. Vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. kovo 24 d. nutartimi pirmiau nurodytas Vilniaus apygardos administracinio teismo 2010 m. balandžio 19 d. sprendimas paliktas nepakeistas. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija pažymi, kad šioje civilinėje byloje prejudiciniu faktu laikytini administracinėje byloje konstatuoti ieškovo neteisėti veiksmai (netinkamas buhalterinės apskaitos vedimo ir mokestinių pareigų vykdymas – neįvykusių ūkinių operacijų apskaitymas buhalterinėje apskaitoje, neteisėtas pasinaudojimas teise į PVM atskaitą ir teise išlaidas pripažinti sąnaudomis), dėl kurių susidarė mokestinė nepriemoka ir kilo išvestiniai su tuo susiję padariniai; aplinkybės, nustatytos nagrinėjant administracinę bylą ir nurodytos administracinių teismų sprendimuose, kiek jos susijusios su šios (civilinės) bylos nagrinėjimo dalyku – atsakovų civiline atsakomybe, nelaikytinos prejudicinėmis, šalys jas turėjo teisę patvirtinti arba paneigti naudodamosi įrodinėjimo institutu, t. y. pagal civilinio proceso įrodinėjimo taisykles. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindo laikyti, jog šią bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai nepagrįstai rėmėsi pirmiau nurodytais administracinių teismų procesiniais sprendimais, nėra. Taigi teisėjų kolegija sprendžia, kad teismai teisėtai rėmėsi prejudiciniu ieškovo nesąžiningų (neteisėtų) veiksmų faktu, o spręsdami dėl atsakovų civilinės atsakomybės už ieškovui atsiradusius nuostolius, rėmėsi ne tik pirmiau nurodytais administracinių teismų sprendimais, bet ir kitais šalių į civilinę bylą pateiktais įrodymais, vertino juos, vadovaudamiesi CPK nustatytomis įrodymų vertinimo visumos taisyklėmis.
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 7 punkto aiškinimo
Pagal CK 6.154 straipsnio 1 dalį sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Sutartimi taip pat vadinamas rašytinis dokumentas, kuriame išdėstytos sutarties sąlygos. Sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas, spręsdamas šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo, aiškina jas vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, remdamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais.
Sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose, nustato tam tikrus esminius principus, kuriais vadovaujantis turi būti sprendžiama dėl sutarčių rūšies, pobūdžio, padarinių, sąlygų tikrosios prasmės. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, nustatant tikruosius šalių ketinimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. B. v. E. U., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjkvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-269/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-269/2011">3K-3-269/2011</a>; 2013 m. balandžio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje O. M. v. V. R., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjkvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-269/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-269/2011">3K-3-269/2011</a>). Kasacinis teismas, aiškindamas įstatymo įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, formuoja praktiką, kad, siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus, dažniausiai nepakanka remtis vien lingvistiniu sutarties nuostatų aiškinimu, būtina nustatyti ir įvertinti reikšmingų aplinkybių visumą: kokia yra sutarties esmė, tikslas, kaip elgėsi šalys, sudarydamos sutartį ir po jos sudarymo, koks yra sutarties sąlygų tarpusavio ryšys ir kt. (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje K. D. v. A. B. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NjEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-561/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-561/2011">3K-3-561/2011</a>); subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje M. R. v. UAB „ Būstuva“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-291/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-291/2008">3K-3-291/2008</a>).
2007 m. sausio 4 d. atsakovai (pardavėjai) A. C. ir M. D. sudarė su Toifor Hungary Kft ir A. V. (pirkėjais) UAB „Mažeikių bioenergija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Šių sutarčių 7 punktuose, be kita ko, nustatyta: „Jeigu po sutarties pasirašymo paaiškės kokie nors kreditoriniai reikalavimai įmonei, pardavėjas įsipareigoja už juos atsakyti“. Ginčas kilo dėl šios sutarčių sąlygos aiškinimo. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pagal 7 punkto nuostatą nėra aišku, kam turi atsiskaityti pardavėjai, sprendė, jog ieškinį dėl iš sutarčių kylančios sutartinės atsakomybės teisme pareikšti, įrodinėti su juo susijusias aplinkybes ir aiškintis tikruosius sutarčių šalių ketinimus, turėtų pirmiau nurodytų sutarčių šalys arba teisėti jų teisių perėmėjai, o ne pati bendrovė (ieškovas), nes ji nėra šių sutarčių šalis. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino juridinio asmens dalyvių sutartimi prisiimtus įsipareigojimus šiam asmeniui; nurodė, kad sutarčių 7 punktas aiškintinas taip, kad pagal jį juridinio asmens dalyviai įsipareigojo bendrovei, o ne kitai sutarties šaliai (akcijų pirkėjams), ir būtent ieškovas yra suinteresuotas šių reikalavimų tinkamu vykdymu. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nesutinka su tokia apeliacinio teismo išvada, nes ji padaryta neatsižvelgus į akcijų perleidimo sutartis sudariusius subjektus, kurių valia jose įtvirtinta, šalių prisiimtas teises ir pareigas viena kitai. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog sutarčių 7 punkte įtvirtinti juridinio asmens dalyvių įsipareigojimai ne šiam juridiniam asmeniui, o pasirašomų sutarčių kontrahentams.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, neteisingai (pažeidžiant CPK 6.193 straipsnio 1 dalį) aiškinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 7 punktą, padarė nepagrįstą išvadą dėl atsakovų (juridinio asmens dalyvių) sutartinės civilinės atsakomybės.
Dėl žalos, pasireiškusios mokesčių ir baudų sumokėjimu valstybei
Teisėjų kolegijos vertinimu, sandoriais, sudarytais su bendrove, kuri nevykdė jokios veiklos ir jokių prekių, paslaugų ar darbų ieškovui realiai neteikė ir neatliko, ieškovas iš esmės sumažino valstybei mokėtinus pridėtinės vertės bei pelno mokesčius. Jei ne šie fiktyvūs sandoriai, ieškovas, kaip ir bet kuris kitas ūkio subjektas, turintis mokestines pareigas valstybei, būtų turėjęs mokėti didesnius mokesčius, todėl visiškai pagrįsta teigti, kad aptariami sandoriai leido ieškovui neteisėtai gauti naudą. Taigi vėlesnis įpareigojimas sumokėti neteisėtai išvengtus mokesčius valstybei negali būti laikomas ieškovo žala CK 6.249 straipsnio 1 dalies prasme. Pripažinus priešingai, ieškovo mokestinė pareiga nepagrįstai būtų perkeliama jo vadovams ar dalyviams. Taigi pirmosios instancijos teismas teisėtai konstatavo, kad atsakovai nėra ir negali būti atsakingi dėl nesumokėtų mokesčių valstybei, nes, nepriklausomai nuo jų veiksmų, ieškovas būtų turėjęs pareigą sumokėti šiuos mokesčius.
Taip pat teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad ieškovo patirta žala laikytina paskirtos baudos ir delspinigiai, apskaičiuoti už ne laiku aptariamų mokesčių sumokėjimą. Jei ne fiktyvūs sandoriai, tokie mokesčiai turėjo ir galėjo būti sumokėti laiku. Baudų ir delspinigių atsiradimą lėmė neteisėti kasatorių veiksmai, todėl tai turėtų būti laikoma ieškovo žala. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino 35 397,68 Lt baudas ir delspinigius ieškovo žala.
Dėl juridinio asmens dalyvių deliktinės civilinės atsakomybės
Juridinio asmens savarankiškumas tiek materialiuoju teisiniu, tiek procesiniu teisiniu aspektu nustatytas CK 2.33 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles (CK 2.50 straipsnio 1 ir 2 dalys). CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis – pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai turi pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Alveronas“ v. I. S. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjkvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-329/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-329/2009">3K-3-329/2009</a>); ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, ginanti viešąjį interesą v. R. G., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOS8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-29/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-29/2011">3K-3-29/2011</a>).
CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, kuria rėmėsi ieškovas, siekdamas įrodyti deliktinę kasatorių – buvusių ieškovo akcininkų A. C. ir M. D. civilinę atsakomybę, nustatyta, kad tuo atveju, kai juridinis asmuo negali vykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad pirmiau nurodytoje CK nuostatoje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių šilas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNDcvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-147/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-147/2009">3K-3-147/2009</a>); sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „Čeltaura“ v. A. Č., Š. Č. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2009">3K-3-486/2009</a>).
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai, įvertinę nagrinėjamoje byloje esančius įrodymus, konstatavo, kad ieškovas neįrodė juridinio asmens dalyvių nesąžiningų veiksmų – įtakos užmezgant ir palaikant komercinius santykius su realios veiklos nevykdžiusia UAB „EPDP“, kaltės – prisidėjimo prie reikalaujamų priteisti nuostolių atsiradimo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmiau nurodytos teismo išvados padarytos nepažeidžiant įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių teisės normų (CPK 183, 185 straipsniai), nenukrypus nuo kasacinio teismo suformuotos šių normų aiškinimo ir taikymo praktikos, todėl nėra pagrindo kitaip vertinti teismų nustatytas aplinkybes ir keisti padarytas išvadas.
Dėl juridinio asmens vadovų deliktinės civilinės atsakomybės
Juridinis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė – kaip viena verslo veiklos organizavimo formų įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 2 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1, 2 dalys (2012 m. birželio 19 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija). Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB,,GlaxoSmithKline Lietuva“ v. D. B. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzQvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-234/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-234/2013">3K-3-234/2013</a>).
Kasacinio teismo jurisprudencijoje ne kartą analizuoti juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės klausimai. Įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Vadovas privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, įmonės interesų nepriešpastatyti visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek ir tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yNjYvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-266/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-266/2006">3K-7-266/2006</a>). Vadovo civilinės atsakomybės specifika lemia, kad vadovo civilinė atsakomybė iš esmės skiriasi nuo pačios įmonės atsakomybės jos kreditoriams už įmonės prievolių nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorių, interesus. Bendrovės vadovas privalo šiuo interesus derinti ir siekti jų pusiausvyros. Dėl šios priežasties pripažįstama vadovo fiduciarinė pareiga ne tik akcininkų, bet ir bendrovės kreditorių atžvilgiu. Jeigu vadovui neatsirastų atsakomybės (arba atsirastų tik tiesiogiai įstatymų nustatytais atvejais), tai nebūtų realaus priverstinio mechanizmo užtikrinti fiduciarinių pareigų kreditoriams vykdymą. Bendrovės vadovo atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams, ir yra subsidiaraus pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-130/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-130/2011">3K-3-130/2011</a>). Civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-130/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-130/2011">3K-3-130/2011</a>).
Kasatoriai teigia, kad ieškovas neįrodė juridinio asmens vadovų civilinės atsakomybės sąlygų, tarp jų – priešingo teisei elgesio ir kaltės. Teisėjų kolegija atmeta šį kasatorių argumentą kaip nepagrįstą. Jau buvo minėta pirmiau, ieškovo nesąžiningų (neteisėtų) veiksmų faktas nustatytas administracine tvarka nagrinėtoje byloje ir yra prejudicinis (neįrodinėtinas) nagrinėjant šią bylą. Kaip teisingai pažymėjo šią civilinę bylą nagrinėję teismai, juridinis asmuo savo teises įgyvendina ir pareigas vykdo per savo valdymo organus. Šioje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, remdamiesi byloje esančiais įrodymais, vadovaudamiesi Akcinių bendrovių įstatymo (redakcijos, galiojusios nuo 2004 m. sausio 1 d. iki 2006 m. liepos 27 d.) 37 straipsnio 10 dalimi, CK 6.246–6.249 straipsniais, konstatavo, kad yra pagrindas kasatoriams (buvusių juridinio asmens vadovams) taikyti civilinę atsakomybę: teismai nustatė neteisėtus jų veiksmus (finansinių dokumentų tvarkymą, pažeidžiant buhalterinės apskaitos reikalavimus, apskaitant neįvykusias ūkines operacijas; pareigos teisingai ir laiku apskaičiuoti ir sumokėti mokesčius nevykdymą), priežastinį ryšį (dėl neteisėtų veiksmų, mokesčių administratoriui juos nustačius, ieškovui atsirado pareiga sumokėti apskaičiuotas sumas), žalą (kurios dydį, pagal mokesčius reglamentuojančių įstatymų nuostatas, sudaro baudos ir delspinigiai, atsiradę dėl nesumokėtų PVM ir pelno mokesčių). Kaltė, kaip minėta, nustačius vadovų neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, preziumuojama. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog kasatoriai, turėdami tokią teisę, paneigė pirmiau nurodytą prezumpciją. Kasatoriai, būdami juridinio asmens vadovais, pasirašę PVM sąskaitas faktūras, kuriomis įformintos ūkinės operacijos, negalėjo nežinoti (privalėjo pasidomėti), kad jose nurodyta projektinė dokumentacija negauta, remonto darbai neatlikti. Atitinkamai, veikdami rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, jie negalėjo nežinoti apie atliekamus neteisėtus veiksmus (netinkamą buhalterinės apskaitos vedimą (neįvykusių ūkinių operacijų apskaitymą), mokestinių pareigų vykdymą (neteisėtą pasinaudojimą teise į PVM atskaitą, teise išlaidas pripažinti sąnaudomis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai pagrįstai, remdamiesi byloje esančia medžiaga, nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, sprendė, kad juridinio asmens vadovams, atsakingiems už juridinio asmens buhalterinės apskaitos organizavimą (Buhalterinės apskaitos 21 straipsnio 1 dalis), mokestinių prievolių vykdymą, kyla civilinė atsakomybė.
Dėl juridinio asmens vadovų civilinės atsakomybės rūšies
Kasacinio teismo teisėjų kolegijai konstatavus juridinio asmens vadovų civilinės atsakomybės kilimo pagrindą, spręstinas klausimas dėl jos rūšies.
Pagal bendrąją CK įtvirtintą taisyklę (CK 6.5 straipsnis) skolininkų daugeto atveju prievolė yra dalinė, tačiau CK 6.6 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta solidariosios skolininkų pareigos prezumpcija, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. CK 6.279 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta, jog bendrai padarę žalos asmenys nukentėjusiam asmeniui atsako solidariai. CK 6.6 straipsnio 3 dalies ir 6.279 straipsnio 1 dalies normos gali būti taikomos, t. y. atsakomybė yra solidari, kai ne vienam asmeniui yra priskirtina visa žala arba aiški jos dalis, o priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir atsiradusios žalos pobūdis yra vienodas. Pagal kasacinio teismo jurisprudencijoje pateiktus išaiškinimus, taikant deliktinę atsakomybę, netiesioginis priežastinis ryšys pripažįstamas tinkama civilinės atsakomybės sąlyga, jeigu neteisėti veiksmai padėjo žalai (nuostoliams) atsirasti ar jiems padidėti, o tais atvejais, kai priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir atsiradusios žalos pobūdis yra skirtingas, t. y. kai vieno atsakovo veiksmai buvo tiesioginė žalos atsiradimo priežastis, o kito veiksmai tik netiesiogiai turėjo įtakos žalos atsiradimui, atsakovų atsakomybė bus dalinė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. kovo 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje R. L. ir kt. v. Z. S., bylos Nr. 3K-3-156/2005; 2011 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje G. L. v. antstolis S. D., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xODkvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-189/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-189/2011">3K-3-189/2011</a>). Taigi sprendžiant, ar byloje taikytina solidarioji ar dalinė atsakomybė, būtina nustatyti priežastinio ryšio tarp atsakovų neteisėtos veikos ir atsiradusios žalos pobūdį, t. y. kaip atsakovų veiksmai lėmė žalos atsiradimą ar jos padidėjimą.
Solidarioji atsakomybė gali būti grindžiama ne tik bendrai padaryta žala, bet ir tam tikru bendrumu, jis egzistuoja ir dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas turi nustatyti faktinį (ar žala būtų atsiradusi, jeigu nebūtų neteisėtų veiksmų; lot. conditio sine qua non) ir teisinį priežastinį ryšį (ar žala teisiškai nėra pernelyg nutolusi nuo neteisėto veiksmo) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjo kolegijos 2006 m. spalio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. T. ir kt. v. Lietuvos Respublika ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTgvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-518/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-518/2006">3K-3-518/2006</a>). Paprastai solidarioji atsakomybė deliktiniuose santykiuose taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai dėl padarinių; 2) kai asmenis sieja bendri veiksmai neteisėtų veiksmų atžvilgiu, t. y. šiuo atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) kai asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. kai iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; 4) kai asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) kai pareiga atlyginti žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais); 6) kai žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. M. Š. v. VĮ Registrų centras ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy01OS8yMDA4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-59/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-59/2008">3K-7-59/2008</a>).
Pirmosios instancijos teismas, remdamasis CK 6.6 straipsnio 3 dalimi, žalos atlyginimą iš kasatorių – juridinio asmens vadovų G. R. ir V. P. priteisė solidariai. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad žala atsirado dėl abiejų kasatorių G. R. ir V. P. kaltės. Teisėjų kolegija, susipažinusi su bylos medžiaga, pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų turiniu, kasacinio skundo argumentais, konstatuoja, kad teismai nepagrįstai neatsižvelgė į byloje nustatytą faktinę aplinkybę – kasatorių G. R. ir V. P. buvimo juridinio asmens vadovais laikotarpius, konkrečių veiksmų, dėl kurių kilo žala, atlikimo laiką ir sąlygas, taip pat kitas reikšmingas aplinkybes. Teismai turėjo atsižvelgti į tai, kad G. R. buvo vadovu iki 2003 m. gegužės 7 d., vėliau juo tapo V. P.. Taigi G. R. negali būti laikomas atsakingas už vėlesnius neteisėtus juridinio asmens veiksmus, tarp jų – neteisėtą 2004 m. birželio 8 d. PVM sąskaitos faktūros įtraukimą į buhalterinę apskaitą. Kad būtų nustatyta V. P. civilinės atsakomybės rūšis ir dydis, būtina nustatyti faktines aplinkybes: ar jis nuo tapimo įmonės vadovu momento laikėsi pareigos elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai, kokie jo veiksmai ir kaip lėmė žalos ieškovui atsiradimą ar jos padidėjimą, kiek tai susiję su mokestine nepriemoka dėl neteisėtai apskaitytos ūkinės operacijos pagal 2003 m. kovo 27 d. PVM sąskaitą faktūrą. Šių aplinkybių apeliacinės instancijos teismas nenustatinėjo, o kasacinis teismas fakto klausimų nesprendžia. Tik nustačius teisiškai reikšmingas aplinkybes, kurios sudarytų pagrindą konstatuoti, kad žala ieškovui padaryta abiejų kasatorių (buvusių juridinio asmens vadovų) veiksmais, būtų pagrindas konstatuoti solidariąją šių asmenų atsakomybę už neteisėtą 2003 m. kovo 27 d. PVM sąskaitos faktūros įtraukimą į juridinio asmens buhalterinę apskaitą ir su tuo susijusius kitus neteisėtus veiksmus. Konstatavus, kad nuostolių ieškovui atsiradimą dėl neteisėto 2004 m. birželio 8 d. PVM sąskaitos faktūros įtraukimo į buhalterinę apskaitą ir su tuo susijusių kitų neteisėtų veiksmų lėmė vien V. P. veiksmai, spręstina dėl dalinės civilinės atsakomybės jam taikymo ir proporcingai apskaičiuotos nuostolių dalies priteisimo.
Kadangi byloje nustatytų faktinių aplinkybių nepakanka tam, kad apeliacinės instancijos teismo nutartį būtų galima pakeisti bylą nagrinėjant kasacine tvarka, tai byla perduotina šiam teismui iš naujo spręsti dėl kasatorių G. R. ir V. P. civilinės atsakomybės rūšies bei ieškovui iš jų priteistinų nuostolių dydžio.
Dėl kitų kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, kaip neturinčių esminės reikšmės nagrinėjamos bylos teisiniam rezultatui, teisėjų kolegija nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties
Teisėjų kolegija, patikrinusi apskųstus apeliacinės instancijos teismo nutartį ir pirmosios instancijos teismo sprendimą teisės taikymo aspektu, konstatuoja, kad yra pagrindas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 360 straipsnis) apeliacinės instancijos teismo nutartį panaikinti ir perduoti bylą šiam teismui iš naujo nagrinėti. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą (CK 6.193 straipsnis), nukrypo nuo kasacinio teismo šių normų aiškinimo taisyklių, todėl padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą dėl kasatorių – buvusių juridinio asmens dalyvių sutartinės civilinės atsakomybės buvimo ir jų pareigos atsakyti solidariai su kitais kasatoriais – juridinio asmens vadovais; pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias teismo sprendimo motyvavimą (CPK 270 straipsnio 4 dalis), nes tinkamai nepagrindė išvados dėl solidariosios atsakomybės taikymo, kiek tai susiję su kasatorių – juridinio asmens vadovų G. R. ir V. P. – atsakomybe, jos dydžiu. Kadangi teismo procesiniam sprendimui priimti nepakanka byloje nustatytų aplinkybių ir būtina nustatyti naujų aplinkybių, o kasacinis teismas fakto klausimų nesprendžia (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tai byla perduotina nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 28 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 67,86 Lt tokių išlaidų. Kasaciniam teismui nusprendus, kad byla grąžintina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, šalių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartį panaikinti ir perduoti šiam teismui bylą nagrinėti iš naujo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Egidijus Laužikas
Sigita Rudėnaitė
Dalia Vasarienė
