Dėl teisės normų, reglamentuojančių pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei priėmimo pasekmes, actio Pauliana (Pauliano ieškinys) taikymą, teismo sprendimo motyvavimą, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-115-421/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00087-2020-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.6.2; 3.2.6.1; 3.3.1.20; 3.4.4.2

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. vasario 10 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gedimino Sagačio (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vitaterma“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „YIT Lietuva“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. kovo 30 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vitaterma“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „YIT Lietuva“ dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, skolos priteisimo ir sutartinių netesybų sumažinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei priėmimo pasekmes, actio Pauliana (Pauliano ieškinys) taikymą, teismo sprendimo motyvavimą, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės 2019 m. rugsėjo 23 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų 113 757,52 Eur sumos įskaitymą; taikant restituciją sumažinti ieškovės mokėtiną baudą atsakovei iki 56 878,76 Eur ir įtraukti atsakovę į ieškovės kreditorių sąrašą su tokiu kreditoriaus reikalavimu; priteisti iš atsakovės 121 052,59 Eur skolą ir 6 proc. procesines palūkanas.

3. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi buvo priėmęs ieškovės vadovo pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei ir šioje nutartyje nurodęs, kad nuo teismo nutarties dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos ieškovės turto realizavimas ir (ar) išieškojimas sustabdomas. Tačiau 2019 m. rugsėjo 23 d. raštu atsakovė informavo ieškovę, kad įskaito jos 113 757,52 Eur reikalavimus atsakovei pagal sąskaitas, išrašytas subrangos sutarčių pagrindu, į ieškovės mokėtinas atsakovei 95 795,98 Eur ir 24 860 Eur baudas už subrangos sutarčių nutraukimą. Ieškovei mokėtiną 7295,07 Eur sumą atsakovė sulaikė kaip skirtą ieškovės garantinio laikotarpio įsipareigojimų vykdymui užtikrinti. Ieškovės manymu, šis įskaitymo sandoris buvo sudarytas neteisėtai, pažeidžiant ieškovės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus. Atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, neabejotinai žinojo ir turėjo žinoti apie tai, kad Kauno apygardos teisme yra priimtas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei. Sandorio sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki įmonė, tai konstatavo Kauno apygardos teismas 2019 m. spalio 30 d. nutartyje, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Sudarydama ginčijamą sandorį atsakovė patenkino didžiąją dalį savo finansinio reikalavimo ieškovei apeidama kitus ieškovės kreditorius. Sudaryti minėto sandorio atsakovė neprivalėjo, nes nebuvo jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ją tai padaryti. Dėl sandorio sudarymo kitų ieškovės kreditorių galimybės išsiieškoti skolą iš jos žymiai sumažėjo, nes po sandorio sudarymo sumažėjo ieškovės likvidaus turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas, vertė. Ieškovė prašė pripažinti įskaitymą negaliojančiu remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsniu, nes jis pažeidžia Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 7 straipsnio 2 dalies ir CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatas, taip pat ir CK 6.66 straipsniu, nes įskaitymas pažeidžia ieškovės kreditorių interesus.

4. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei yra iškelta bankroto byla, teismui taikant restituciją atsakovė turėtų būti įtraukta į ieškovės kreditorių sąrašą su 113 757,52 Eur reikalavimu, tačiau šis reikalavimas kyla iš baudų už sutarčių nutraukimą, kurios yra aiškiai neproporcingos ieškovės faktiškai atliktų statybos darbų vertei ir sudaro sąlygas atsakovei nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita. Atsakovės ieškovei skirta bauda už vienos sutarties nutraukimą yra 95 795,98 Eur, tai sudaro daugiau kaip du trečdalius ieškovės faktiškai atliktų darbų vertės pagal šią sutartį, už kitos sutarties nutraukimą – 24 860 Eur, tai sudaro daugiau kaip dvigubai ieškovės faktiškai atliktų darbų vertės pagal šią sutartį. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad dėl sutarčių nutraukimo ji yra patyrusi konkrečių, pagrįstų ir apibrėžtų nuostolių. Todėl ieškovė mano, jog minėti baudų dydžiai turi būti sumažinti per pusę, o atsakovė įtraukta į ieškovės kreditorių sąrašą su 56 878,76 Eur reikalavimu.

5. Likusi atsakovės mokėtina suma ieškovei už subrangos sutarčių pagrindu atliktus statybos darbus yra 121 052,59 Eur. Atsakovė sandorio sudarymo metu turėjo teisę sulaikyti tik 18 157,89 Eur iš šios sumos. Pripažinus sandorį negaliojančiu visos atsakovės sulaikytos sumos privalo būti grąžintos ieškovei.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

6. Kauno apygardos teismas 2020 m. liepos 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.

7. Teismas nustatė šias faktines aplinkybes:

7.1. 2019 m. sausio 21 d. ieškovė (subrangovė) ir atsakovė (rangovė) sudarė subrangos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti sutartus statybos darbus objekte „Administracinės paskirties pastatas Sqveras“; maksimali garantuota sutarties kaina (po sutarties pakeitimo) su PVM – 1 159 131,07 Eur;

7.2. šios sutarties 6.2 punkte šalys susitarė, kad rangovė turi teisę atlikti tokius sulaikymus: 1) 10 proc. sutarties kainos su PVM iš pirmųjų mokėjimų už atliktus darbus; šis sulaikymas skirtas sutarties įvykdymui užtikrinti ir atliekamas tik tuo atveju, jeigu subrangovė nepateikia sutarties įvykdymo užtikrinimo; šiuo pagrindu sulaikytą sumą rangovė sumokės subrangovei per 30 dienų po to, kai bus baigti darbai; jei subrangovė netinkamai vykdo sutartį arba jos nevykdo, rangovė turi teisę šią sulaikytą sumą panaudoti vienašališkai savo nuostoliams padengti ir jos subrangovei negrąžinti; 2) 5 proc. nuo kiekvieno mokėjimo už atliktus darbus; tokiu būdu sulaikytas sumas rangovė įsipareigoja sumokėti subrangovei per 30 dienų po to, kai pasirašomas galutinis atliktų darbų aktas ir subrangovė pateikia rangovei garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą; jei subrangovė užtikrinimo nepateikia, rangovės sulaikytos sumos 3 metams paliekamos pas ją; šias sulaikytas sumas rangovė turi teisę panaudoti subrangovės atliktų darbų defektams taisyti ir (ar) šių defektų sukeltai žalai šalinti garantiniu laikotarpiu, jei subrangovė nevykdo garantinių įsipareigojimų; rangovė per 10 dienų po 3 metų užtikrinimo laikotarpio pabaigos perveda subrangovei sulaikytas sumas (užtikrinimą) tiek, kiek jos buvo nepanaudotos garantiniu laikotarpiu;

7.3. šios sutarties 13.6 punktu šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu sutartis nutraukiama subrangovei iš esmės pažeidus sutartį, subrangovei taikoma 10 proc. sutarties kainos dydžio bauda, kurią rangovė turi teisę išskaičiuoti iš bet kokių subrangovei mokėtinų sumų;

7.4. šios sutarties 14.6 punktu šalys susitarė, kad sutarties šalis turi teisę vienašališkai, įspėjusi raštu apie sutarties nutraukimą kitą šalį prieš 10 dienų, nesikreipdama į teismą, nutraukti šią sutartį ir reikalauti pagrįstų nuostolių atlyginimo, jei kita sutarties šalis iš esmės pažeidžia sutarties sąlygas;

7.5. šios sutarties 14.7.5 punktu šalys susitarė, kad subrangovė laikoma iš esmės pažeidusia sutartį, jei jai iškeliama bankroto, restruktūrizavimo byla arba kreipiamasi dėl tokios bylos iškėlimo ar yra pagrįstų abejonių dėl subrangovės finansinės būklės;

7.6. pagal šią sutartį ieškovė atliko darbų už 135 206,61 Eur;

7.7. 2019 m. balandžio 19 d. ieškovė (subrangovė) ir atsakovė (rangovė) sudarė subrangos sutartį dėl darbų statybos objekte „Krepšinio namai“, sutarties kaina su PVM – 300 806 Eur; šioje sutartyje šalys susitarė dėl analogiškų, kaip ir pirmiau aptartoje sutartyje, sąlygų, tik su mažesniu 8 proc. užtikrinimo dydžiu;

7.8. pagal šią sutartį ieškovė atliko darbų už 10 695,14 Eur;

7.9. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi priėmė ieškovės direktoriaus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nurodė, kad nuo šios nutarties priėmimo dienos ieškovės turto realizavimas ir (ar) išieškojimas sustabdomas, tačiau šiai bendrovei leidžiama mokėti darbuotojams darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas bei kitas einamąsias įmokas iš atsiskaitomosios sąskaitos, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota mokėjimams ir įmokoms mokėti, yra 613 650 Eur;

7.10. atsakovė, sužinojusi apie teismui paduotą pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei, vienašališkai nutraukė su ja sudarytas subrangos sutartis, pasinaudodama sutarčių 14.6 ir 14.7.5 punktuose nustatyta teise;

7.11. 2019 m. rugsėjo 20 d. atsakovė pateikė ieškovei 95 795,98 Eur ir 24 860 Eur sumų baudų sąskaitas;

7.12. 2019 m. rugsėjo 23 d. atsakovė atliko baudų įskaitymą;

7.13. 2019 m. rugsėjo 24 d. nutartimi Kauno apygardos teismas priėmė ieškovės vadovo pareiškimą dėl pareiškimo atsisakymo ir civilinę bylą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nutraukė;

7.14. Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 30 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla (įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 9 d.);

7.15. 2020 m. gegužės 6 d. nutartimi ieškovę nutarta likviduoti dėl bankroto.

8. Teismas nusprendė, kad ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies nuostatos nuo pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą draudžia vykdyti tik išieškojimus pagal vykdomuosius dokumentus, tačiau nedraudžia įmonei vykdyti veiklos ir atsiskaitinėti lėšomis, net ir esančiomis areštuotose sąskaitose, tokia apimtimi, kokia tai leidžia daryti teismas. Dėl to atsakovės atlikto įskaitymo teismas nepripažino pažeidžiančiu ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatytą draudimą. Imperatyvus draudimas atlikti įskaitymą įtvirtintas ĮRĮ 8 straipsnio 1 punkte, kuriame nustatyta, kad draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti, tik nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos. Todėl teismas nusprendė, kad ieškovės reikalavimas pripažinti atsakovės atliktą įskaitymą negaliojančiu sandoriu CK 1.80 straipsnyje nustatytu pagrindu nepagrįstas.

9. Spręsdamas dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu (lot. actio Pauliana), teismas pažymėjo, kad ginčijamą vienašalį įskaitymo sandorį sudarė ne pati skolininkė (ieškovė), o jos kreditorė (atsakovė), taigi nėra pagrindo pripažinti šį sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį, nes nenustatyta būtina actio Pauliana sąlyga, t. y. pati bankrutuojanti įmonė nėra sudariusi jokio sandorio. Todėl nėra tikslinga vertinti CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų egzistavimo.

10. Nepatenkinęs reikalavimo pripažinti negaliojančiu įskaitymo sandorį, teismas neturėjo pagrindo taikyti restituciją, be to, ne bankroto byloje teismas negali tvirtinti kreditoriaus reikalavimo.

11. Teismas nenustatė pagrindo pripažinti, kad atsakovės įskaitytos netesybos būtų neprotingos ar akivaizdžiai per didelės: sutartys nutrauktos dėl ieškovės kaltės, dėl jų nutraukimo atsakovė patyrė nuostolių, kurie viršija pritaikytas ir įskaitytas sutartines baudas; dėl baudų dydžio šalys susitarė sutartyse, baudos sumokėtos įskaitant šalių tarpusavio mokėjimus.

12. Teismas taip pat nusprendė, kad reikalavimas grąžinti ieškovei atsakovės sulaikytas sumas yra nepagrįstas, nes nėra įvykdytos tam būtinos sąlygos: 1) ieškovė nėra pateikusi atsakovei sutartyse nustatytų banko ar draudimo bendrovės išduotų garantinių įsipareigojimų užtikrinimų; 2) sutartyse nustatytas garantinio užtikrinimo terminas (3 metai po darbų pabaigos arba sutarties nutraukimo) nėra suėjęs.

13. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2021 m. kovo 30 d. sprendimu panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkino iš dalies: pripažino atsakovės 2019 m. rugsėjo 23 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą negaliojančiu; priteisė ieškovei iš atsakovės 113 757,52 Eur skolos, 6 proc. procesines palūkanas.

14. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindu, pažymėjo, kad įskaitymu yra įgyvendinama turtinė reikalavimo teisė, taigi, šiuo atveju, atsakovei vienašališkai atlikus ginčijamą įskaitymą, jos naudai buvo realizuotas ieškovės turtas – reikalavimo teisė į atsakovės sulaikytą 113 757,52 Eur sumą už atliktus darbus pagal statybos subrangos sutartis. Kadangi teismo nutartimi, priėmus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei, nuo 2019 m. rugpjūčio 2 d. buvo sustabdytas jos turto realizavimas ir (ar) išieškojimas, apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad šios nutarties galiojimo metu nebuvo galima atlikti ieškovės turtinės reikalavimo teisės įskaitymo (CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punktas, ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalis).

15. Teisėjų kolegija taip pat pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. kovo 23 d. apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje BUAB „Vitaterma“ (šios bylos ieškovė) prašė pripažinti negaliojančiu kitos įmonės kreditorės 2019 m. rugsėjo 30 d. atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, kaip prieštaraujantį ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies ir CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkto imperatyvioms nuostatoms, ir nusprendė, kad kreditorius vienašališką įskaitymą atliko galiojant 2020 m. rugpjūčio 2 d. nutarčiai dėl ieškovės turto realizavimo ir (ar) išieškojimo sustabdymo, todėl tokį įskaitymą pripažino negaliojančiu kaip prieštaraujantį minėtoms imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nusprendė, kad yra pagrindas priimant procesinį teismo sprendimą nurodytais išaiškinimais vadovautis ir šioje byloje.

16. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovės atliktu vienašališku priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu buvo pažeisti imperatyvūs draudimai, nustatyti CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkte ir ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje.

17. Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju nėra nustatyta būtina actio Pauliana sąlyga, t. y. pati bankrutuojanti įmonė nėra sudariusi jokio sandorio, nurodė, jog ieškovės nurodytose Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtose bylose faktinės aplinkybės, taikytos teisės normos nėra tapačios ar labai panašios į nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes bei ginčams spręsti taikytiną teisę.

18. Dėl sulaikytos 7295,07 Eur sumos apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad atsižvelgiant į sutartines nuostatas atsakovės pareiga sumokėti sulaikytas sumas atsiranda tik po to, kai ieškovė įvykdo savo priešpriešines prievoles pagal sutartis – pateikia garantinio laikotarpio užtikrinimą. Ieškovė iki bankroto bylos iškėlimo garantinio laikotarpio užtikrinimo nė pagal vieną iš sutarčių atsakovei nepateikė. Teisėjų kolegija atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovė, nutraukusi subrangos sutartis, neturi teisės reikalauti iš ieškovės garantinio laikotarpio užtikrinimo, nes nebaigtus atlikti darbus pabaigė kiti rangovai, kurie ir pateikė atsakovei garantinio laikotarpio užtikrinimus.

19. Pripažinęs ginčijamą įskaitymą negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos faktinių aplinkybių visetą, neįžvelgė pagrindo pripažinti, kad šiuo atveju ieškovei pritaikytos netesybos buvo aiškiai neproporcingos jos faktiškai atliktų statybos darbų vertei ir sudarė sąlygas atsakovei nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita. Ieškovė iki sutarčių nutraukimo atliko tik labai nedidelę dalį sutartų darbų (atitinkamai apie 12 proc. pagal pirmąją subrangos sutartį ir apie 4 proc. pagal antrąją subrangos sutartį). Abi subrangos sutartys nutrauktos dėl ieškovės kaltės, dėl jų nutraukimo atsakovė patyrė nuostolių (jų dydį pagrindė atliktais skaičiavimais ir pateiktais į bylą įrodymais), kurie viršija pritaikytas sutartines baudas. Ieškovė nepateikė įrodymų, kurie paneigtų atsakovės patirtų nuostolių nutraukus subrangos sutartis dydį ar jų pagrįstumą. Be to, atsakovė, nutraukdama sutartis, baudų dydį apskaičiavo nuo sutarčių kainų be PVM. Teisėjų kolegijos vertinimu, šioje situacijoje baudų mažinimas ieškovės prašomu būdu pažeistų CK 6.258 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą imperatyvą, iš esmės paneigtų šalių susitarimą, o tai lemtų sutarties laisvės principo ignoravimą, neatitiktų ir kreditoriaus bei skolininko interesų pusiausvyros, neatliktų prievolės įvykdymo užtikrinimo funkcijos, protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principų (CK 1.5 straipsnis).

20. Pripažinęs įskaitymą negaliojančiu, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad atsakovės prievolė sumokėti ieškovei įskaitytą 113 757,52 Eur sumą už atliktus darbus pagal statybos subrangos sutartis nėra pasibaigusi, dėl to tenkino ieškinio reikalavimą priteisti iš atsakovės šią sumą.

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

21. Atsakovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimo dalį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu dėl pažeistų imperatyvių draudimų, nustatytų CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkte ir ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje; priimti naują sprendimą – atmesti ieškinio reikalavimus; priteisti byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalį ir nepagrįstai vertino, kad atsakovė neturėjo teisės atlikti įskaitymo po to, kai buvo priimtas pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nors restruktūrizavimo byla nebuvo iškelta (laikotarpis nuo 2019 m. rugpjūčio 2 d. iki 2019 m. rugsėjo 24 d.), taip atsakovės atliktą įskaitymą prilygindamas turto realizavimui ir (ar) išieškojimui pagal vykdomuosius dokumentus. Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad tuo laikotarpiu galiojo ieškovės turto realizavimo ir (ar) išieškojimo sustabdymas, bet nevertino sustabdymo turinio. Atsakovės nuomone, sustabdymas laikinai nutraukė jau pradėtas priverstinio išieškojimo procedūras iš to turto, kuriam jau iki minėtos nutarties priėmimo buvo pritaikytas areštas. Įskaitymo atlikimo dieną ieškovei priklausantis nekilnojamasis ir kilnojamasis turtas, turtinės teisės, esančios pas trečiuosius asmenis, nebuvo areštuoti (Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo 10 straipsnis). ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje įvardijamas ne bet koks įmonės turtas ir turtinės teisės, o būtent vykdomuosiuose dokumentuose bei antstolio ir kitų pareigūnų nurodymuose nurodytas konkretus įmonės turtas, į kurį nukreipiamas išieškojimas, – įstatyme nustatyti apribojimai tik dėl šio turto realizavimo ir (ar) išieškojimo – jis privalo būti sustabdomas teismui priėmus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei. Į pas atsakovę esančias lėšas nebuvo nukreiptas išieškojimas, todėl atliekant ginčijamą įskaitymą nebuvo pažeisti ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies reikalavimai. Įskaitymo teisės negalima tapatinti nei su turto išieškojimu, kuris yra vykdymo proceso dalis, nei su turto realizavimu. Įskaitymo sąlygų pažeidimo nenustatė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas. Imperatyvus draudimas atlikti įskaitymą nustatytas ĮRĮ 8 straipsnio 1 dalyje. Atsakovės nuomone, visapusišką teisinę apsaugą finansinių sunkumų turinti įmonė įgyja tik tada, kai jos restruktūrizavimo klausimas teisme išsprendžiamas iš esmės, t. y. nuo teismo nutarties iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, o ne nuo pareiškimo priėmimo dienos. Laikantis apeliacinės instancijos teismo išvadų ir logikos, reikėtų pripažinti, kad nėra jokio skirtumo tarp ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies, kurioje draudimas įskaityti reikalavimus nenurodytas, ir ĮRĮ 8 straipsnio, kuris akivaizdžiai draudžia reikalavimų įskaitymą. Atsakovės manymu, tai neatitinka įstatymų leidėjo intencijų ir teisinio apibrėžtumo principo, nes realizavimo, išieškojimo ir įskaitymo sąvokos sutapatinamos tokiu būdu, kaip negalėtų numatyti ir tikėtis apdairus asmuo, siekdamas tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus.

21.2. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, suformuotos civilinėse bylose, kuriose aiškinama restruktūrizavimo procedūrų pradžią reglamentuojančių teisės normų taikymas, turto realizavimo galimybės iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką restruktūrizavimo bylai iškelti reikalingi du savarankiški teismo procesiniai veiksmai: 1) pareiškimo priėmimas iškeliant civilinę bylą; 2) nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimas. Pirmojoje stadijoje teismas nutartimi priima pareiškimą iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 19 straipsnio 1 dalis). Antrojoje stadijoje teismas priima nutartį iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą ar atsisakyti ją kelti (ĮRĮ 7 straipsnio 3 dalis, JANĮ 25 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą įskaitymo draudimas expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) įtvirtintas ĮRĮ 8 straipsnio 1 punkte. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką pirmojoje civilinės bylos dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje – priėmus pareiškimą, draudimas atlikti įskaitymą galimas tik tuo atveju, jeigu teismas, gavęs pareiškimą iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą, pritaiko atitinkamo turinio laikinąsias apsaugos priemones (2015 m. balandžio 30 d. Įmonių bankroto ir restruktūrizavimo procedūrų pradžią reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos teismų praktikoje apžvalga Nr. AC- 41-1; 2015 m. rugpjūčio 28 d. Įmonių bankroto ir restruktūrizavimo bylų iškėlimo teisines pasekmes reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos teismų praktikoje apžvalga Nr. AC-42-1). Ginčo įskaitymo atlikimo metu laikinosios apsaugos priemonės atsakovės turimoms mokėtinoms ieškovės lėšoms nebuvo pritaikytos.

21.3. Ieškovės nemokumo statusas buvo nustatytas akivaizdžiai vėliau nei atsakovė atliko įskaitymą, restruktūrizuojamos įmonės statuso ieškovė taip ir neįgijo, o bankroto byla ieškovei buvo iškelta tik 2019 m. spalio 30 d. nutartimi, taigi ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovei nebuvo taikoma teisinė apsauga, numatyta ĮRĮ 8 straipsnyje, netaikomas ir draudimas atlikti reikalavimų įskaitymą.

21.4. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 23 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-201-407-2021, nes nesutampa bylų faktinės aplinkybės.

22. Atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą ieškovė prašo jį atmesti, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą; peržengti atsakovės kasacinio skundo ribas ir savo nutartyje pasisakyti dėl Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodyto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo; suformuluoti teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, ar nemoki įmonė, kuriai atstovauja įmonės nemokumo administratorius, turi teisę ginčyti nemokios įmonės kreditorių iki nemokumo bylos iškėlimo įmonei atliktus vienašalius įskaitymo sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu; tenkinus atsakovės kasacinį skundą, perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

22.1. Nors skundžiamas sprendimas yra palankus ieškovei, tačiau apeliacinės instancijos teismas nė vienu žodžiu nepasisakė dėl ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, susijusių su savarankišku sandorio negaliojimo pagrindu pagal CK 1.80, 6.130 straipsnių nuostatas, nes atsakovės reikalavimas ieškovei pagal sąskaitas dėl baudų sandorio sudarymo metu nebuvo vykdytinas ir negalėjo būti įskaitytas.

22.2. Kasacinio skundo nuorodos į kasacinio teismo apžvalgas, kurios yra tik metodinė medžiaga, negali patvirtinti ir nepatvirtina CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto kasacijos pagrindo buvimo; kasaciniame skunde atsakovė nenurodo nė vienos konkrečios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos, kurioje teismas būtų aiškiai pasisakęs dėl ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies taikymo įmonės ir (ar) jos kreditoriaus atlikto įskaitymo atveju, todėl darytina išvada, kad atsakovė šioje kasacinio skundo dalyje nesuformulavo kasacinio nagrinėjimo dalyko.

22.3. Atsakovė savo argumentus grindžia išimtinai ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalimi ir nuo 2020 m. sausio 1 d. galiojančio JANĮ 19 straipsnio 5 dalies lingvistine konstrukcija teigdama, kad šiose teisės normose įvardijamas ne bet koks įmonės turtas ir turtinės teisės, o būtent vykdomuosiuose dokumentuose bei antstolio ir kitų pareigūnų nurodymuose nurodytas konkretus įmonės turtas, į kurį nukreipiamas išieškojimas. Su tokiu teisės normų aiškinimu ieškovė nesutinka. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo suformuota nuoseklia praktika ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies taikymo įmonės kreditoriui įskaitant savo reikalavimus klausimu, kurioje laikomasi pozicijos, jog įskaitymai, atlikti priėmus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei, pažeidžia ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalį ir CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatas, nes, priėmus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, visi kreditoriai pagrįstai tikisi ir turi teisėtą lūkestį, kad įmonės turtas nebus mažinamas, įsiskolinimai nedidinami, o kreditorių reikalavimai bus tenkinami ĮRĮ nustatyta pagal restruktūrizavimo metmenyse, o vėliau – ir pagal restruktūrizavimo plane nustatytą tvarką bei ĮRĮ nustatytus etapus (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 23 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-201-407/2021; 2015 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-779-157/2015; 2015 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-405-117/2015).

22.4. Atsakovė nepagrįstai sieja turto realizavimo ir turto išieškojimo sąvokas su priverstinio vykdymo procesu, o atsakovės siūlomas siauras ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies ir JANĮ 19 straipsnio 5 dalies aiškinimas sudaro prielaidas pažeisti vieną svarbiausių nemokumo proceso principų – kreditorių lygiateisiškumo principą. Aptariamų teisės normų taikymo tikslas yra užtikrinti kreditorių lygiateisiškumo principo įgyvendinimą ir nesuteikti pirmenybės vieniems nemokios įmonės kreditoriams patenkinti savo reikalavimų iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo kitų nemokios įmonės kreditorių sąskaita. Ieškovės įsitikinimu, sąvokos „išieškojimas“ ir „turto realizavimas“ ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies ir JANĮ 19 straipsnio 5 dalies taikymo kontekste turėtų būti aiškinamos sistemiškai siejant jas su CK 6.123 straipsnio 1 dalimi, 6.125 straipsnio 1 dalimi ir 6.130 straipsnio 1 dalimi bei JANĮ 3 straipsnio 2 dalyje įtvirtintu kreditorių lygiateisiškumo principu. Priešingu atveju ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalis ir JANĮ 19 straipsnio 5 dalis praranda bet kokią prasmę, nes tuo atveju, jeigu, teismui priėmus pareiškimą dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo įmonei, tokios įmonės turtas yra parduodamas kuriam nors jos kreditorių ne per varžytynes, o laisvu pardavimu atlikus tarpusavio skolų įskaitą, sumažėja tokios įmonės turto masė, iš kurios galėtų būti patenkinti jos kreditorių reikalavimai ir yra pažeidžiamas tokios įmonės kreditorių lygiateisiškumo principas; tuo atveju, jeigu tokios įmonės kreditoriai įskaito savo reikalavimus įmonei atlikdami vienašalį arba dvišalį įskaitymą, yra pažeidžiamas tokios įmonės kreditorių lygiateisiškumo principas, kuris turi būti suprantamas kaip kreditoriaus teisė reikalauti, kad skolininkas, būdamas faktiškai nemokus, vienodomis sąlygomis atsiskaitytų su kreditoriais, kurių reikalavimų tenkinimo terminai suėję. Tokiu atveju tie įmonės kreditoriai, kurie, teismui priėmus nagrinėti pareiškimą dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo nemokiai įmonei, nevykdo išieškojimo iš tokios įmonės, tampa privilegijuoti tų nemokios įmonės kreditorių, kurie vykdo išieškojimą iš tokios įmonės, atžvilgiu, nes gali savo reikalavimus patenkinti pirmiau, pvz., įskaityti savo priešpriešinius vienarūšius reikalavimus nemokiai įmonei arba įsigyti įmonės turtą laisvu pardavimu. Sąvokos „išieškojimas“ ir „turto realizavimas“ ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies ir JANĮ 19 straipsnio 5 dalies taikymo kontekste turėtų būti aiškinamos kaip apimančios bet kokio įmonės turto perleidimą, įskaitant įmonės reikalavimo teisių perleidimą bei tokių reikalavimo teisių įskaitymą.

22.5. Jeigu kasacinis teismas laikytųsi pozicijos, jog ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje ir JANĮ 19 straipsnio 5 dalyje yra nustatytas ne viso, o tik vykdomuosiuose dokumentuose bei antstolio ir kitų pareigūnų nurodymuose nurodyto konkretaus įmonės turto realizavimo ir išieškojimo sustabdymas; ir įmonės turto realizavimo sąvoka neapima įmonės priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, tokia situacija neabejotinai turėtų būti vertinama kaip teisės spraga, kuri sudaro prielaidas pažeisti kreditorių lygiateisiškumo principą.

22.6. Nagrinėjamoje byloje egzistuoja pagrindas peržengti atsakovės kasacinio skundo ribas, nes egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas; siekdamas užtikrinti vienodos teismų praktikos formavimą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas turėtų aiškiai suformuluoti teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, ar nemoki įmonė, kuriai atstovauja įmonės nemokumo administratorius, turi teisę ginčyti nemokios įmonės kreditorių iki nemokumo bylos iškėlimo įmonei atliktus vienašalius įskaitymo sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu. CK 6.66 straipsnio 1 dalis aiškintina plačiai, kaip leidžianti bankrutuojančiai įmonei ginčyti jos kreditorių prieš įmonės bankroto bylos iškėlimą sudarytus vienašalius įskaitymo sandorius, kuriais buvo įskaityti įmonės reikalavimai kreditoriams. Teismui pripažinus sandorį negaliojančiu vienu iš savarankiškų teisės aktuose nustatytų sandorių negaliojimo pagrindų, tačiau visiškai nepasisakius dėl kito ieškovės apeliaciniame skunde nurodyto savarankiško sandorio negaliojimo pagrindo, taip pat dėl to, kokiais motyvais vadovaudamasis jis atmeta ieškovės apeliacinio skundo argumentus dėl CK 6.66 straipsnio 1 dalies, sprendimas laikytinas nemotyvuotu. Todėl tuo atveju, jeigu kasacinis teismas tenkintų atsakovės kasacinį skundą, remdamasis CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktu, jis turėtų kartu konstatuoti absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą.

23. Ieškovė kasaciniu skundu prašo: patenkinus atsakovės kasacinį skundą pašalinti iš Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimo šiuos motyvus: „apeliantės nuomone, CK 6.66 straipsnio 1 dalis yra aiškintina plečiamai, kaip leidžianti bankrutuojančiai įmonei ginčyti jos kreditorių prieš įmonės bankroto bylos iškėlimą sudarytus vienašalius įskaitymo sandorius, kuriais buvo įskaityti įmonės reikalavimai kreditoriams. Su tokia apeliantės pozicija teisėjų kolegija nesutinka“; „taigi, ieškovė BUAB „Vitaterma“ actio Pauliana pagrindu ginčijo 2019 m. rugsėjo 23 d. atliktą vienašalį įskaitymą, tačiau, kaip nustatė ir pirmosios instancijos teismas, šį sandorį sudarė ne pati skolininkė BUAB „Vitaterma“, o jos kreditorė UAB „YIT Lietuva“, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju nėra nustatyta būtina actio Pauliana sąlyga, t. y. pati bankrutuojanti įmonė nėra sudariusi jokio sandorio“; „apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog nenustatyta CK 6.66 straipsnyje nurodyta actio Pauliana sąlyga (kad ieškovė ginčija ne savo skolininko, o savo kreditoriaus sudarytą sandorį) ir šiuo pagrindu atmetęs BUAB „Vitaterma“ ieškinį, dėl šio ieškovės reikalavimo priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą“; „esant nustatytai aplinkybei, kad ginčijamo vienašalio įskaitymo sandorio apeliantė, pati būdama skolininkė, nesudarė, teisėjų kolegija sprendžia, jog nėra tikslinga vertinti kitų CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų egzistavimo“; patenkinus atsakovės priimtą nagrinėti kasacinį skundą panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:

23.1. Apeliacinės instancijos teismas netenkino ieškovės apeliacinio skundo vienu iš jame nurodytų motyvų, t. y. nepagrįstai konstatavo, jog bankrutuojančios įmonės nemokumo administratorius remdamasis CK 6.66 straipsniu neturi teisės ginčyti vienašališkai bankrutavusios įmonės kreditorių sudarytų įskaitymo sandorių. Teismas nepagrįstai interpretavo CK 6.66 straipsnio nuostatas, kaip neleidžiančias nemokiai įmonei ginčyti bankrutuojančios įmonės kreditoriaus sudaryto vienašalio įskaitymo sandorio. Tokiu būdu visų nemokių įmonių nemokumo administratoriams iš esmės yra visiškai užkertamas kelias ginti bankrutuojančių įmonių ir jų kreditorių interesus nuo nesąžiningų kreditorių, nes Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje aiškiai laikosi pozicijos, jog būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra pagrindinis teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. CK 6.66 straipsnio 1 dalis privalo būti aiškintina sistemiškai su iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis ir nuo 2020 m. sausio 1 d. galiojančiomis JANĮ nuostatomis, CK 1.2 straipsnyje įtvirtintu lygiateisiškumo principu, CK nuostatomis, reglamentuojančiomis prievolės sampratą bei prievolių pasibaigimo teisinius padarinius, 1.5 straipsnio 4 dalyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. CK 6.66 straipsnis aiškintinas plačiai, kaip suteikiantis teisę bankrutuojančios įmonės nemokumo administratoriui ginčyti iki bankroto bylos iškėlimo bankrutuojančios įmonės kreditorių atliktus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymus, o net jeigu kasacinis teismas padarytų išvadą, jog toks aiškinimas nėra galimas, tokia situacija turėtų būti vertinama kaip teisės spraga (lot. lacunae legis), kurią kasacinis teismas turi teisę užpildyti ad hoc (šiuo atveju) ir taikydamas teisę, inter alia (be kita ko), naudodamasis teisės analogija, taikant bendruosius teisės principus, taip pat aukštesnės galios teisės aktus. Iš CK 6.66 straipsnio 1 dalies lingvistinės konstrukcijos aiškiai matyti, kad joje nėra nustatyta, jog šiuo pagrindu gali būti ginčijami tik dvišaliai sandoriai. Nepriklausomai nuo sandorio, kuriuo buvo atliktas įskaitymas, rūšies (vienašalis, dvišalis), toks įskaitymas sukelia analogiškas teisines pasekmes kitai šaliai, kurios atžvilgiu buvo įskaitytas priešpriešinis reikalavimas. Vadinasi, visų įmonės kreditorių atlikti įskaitymo sandoriai įmonės atžvilgiu prieš bankroto bylos iškėlimą įmonei privalo būti vertinami vienodai. Priešingas CK 6.66 straipsnio 1 dalies aiškinimas pažeidžia CK 1.2 straipsnyje įtvirtintą lygiateisiškumo principą ir tiek pačios bankrutuojančios įmonės, tiek jos kreditorių interesus, nes nemokumo administratorius actio Pauliana pagrindu galėtų ginčyti tik bankrutuojančios įmonės sudarytus dvišalius arba daugiašalius įskaitymo sandorius, todėl tų bankrutuojančios įmonės kreditorių, kurie prieš įmonės bankrotą sudarė vienašalius įskaitymo sandorius, padėtis būtų privilegijuota tų bankrutuojančios įmonės kreditorių, kurie atliko įskaitymą sudarydami dvišalius arba daugiašalius įskaitymo sandorius, atžvilgiu; nemokumo administratorius, remiantis CK 6.140 straipsniu, neturėtų galimybės nuginčyti bankrutuojančios įmonės kreditoriaus prieš įmonės bankroto bylos iškėlimą atlikto vienašalio įskaitymo sandorio nepaisant to, kad šiuo sandoriu toks kreditorius patenkintų savo reikalavimą pažeisdamas kitų įmonės kreditorių interesus; tai prieštarauja kreditorių lygiateisiškumo principui. Teismo išvada, kad ieškovė neturi teisės ginčyti sandorio CK 6.66 straipsnio pagrindu, yra padaryta visiškai neatsakius į pagrindinius ieškovės apeliacinio skundo argumentus šiuo klausimu.

23.2. Apeliacinės instancijos teismas, skundžiamame sprendime visiškai nepasisakydamas dėl vieno iš trijų ieškovės apeliacinio skundo argumentų – kad sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 ir 6.130 straipsnių pagrindu, pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus teismo procesinio sprendimo motyvuojamajai daliai keliamus reikalavimus ir nukrypo nuo šiuo klausimu suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Atsakovės sąskaitos dėl baudų buvo išrašytos 2019 m. rugsėjo 20 d., įskaitymą atsakovė atliko 2019 m. rugsėjo 23 d., t. y. nesuėjus CK 6.53 straipsnio 2 dalyje nurodytam apmokėjimo terminui, taigi atsakovės reikalavimas nebuvo vykdytinas ir negalėjo būti įskaitytas, todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismui nepasisakius dėl šio apeliaciniame skunde nurodyto savarankiško sandorio negaliojimo pagrindo, sprendimas laikytinas nemotyvuotu, todėl turėtų būti konstatuotas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

24. Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovė prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

24.1. Aiškinant actio Pauliana svarbus ne sandorio pobūdis, kurį akcentuoja ieškovė (vienašalis, dvišalis, daugiašalis), o sandorį sudaręs subjektas – įmonė, kuri galiausiai tapo nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais. Jeigu ji sandorio nesudarė, nėra esminės sąlygos, suteikiančios galimybę pasinaudoti actio Pauliana, kuris gina kiekvieną kreditorių nuo skolininkės neracionalių sprendimų bei jų sukeliamų padarinių. Actio Pauliana instituto aiškinimas plačiai lemtų situaciją, kai bet koks kreditoriaus (be skolininko dalyvavimo) sudarytas sandoris, atitinkantis formaliuosius įstatymo reikalavimus, galėtų būti vėliau ginčijamas nemokumo administratoriaus ir visuomet laikomas pažeidžiančiu kitų kreditorių interesus, nes visos įmonės turi daugiau nei vieną kreditorių. Tai sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nes situacijos vertinimas ir žinios, turėtos sandorio sudarymo metu, atrodo visiškai kitaip iš to laiko taško, kada įmonę valdyti pradeda nemokumo administratorius.

24.2. Ieškovės argumentai dėl įskaitymo atlikimo pažeidžiant CK 6.130 straipsnio reikalavimus ir taip bandant susieti su CK 1.80 straipsnio pažeidimu buvo tik ieškovės kelta versija – šalutinė aplinkybė, kurios ieškovei nepavyko įrodyti. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Sąskaitų dėl baudų įvykdymo terminas (2019 m. rugsėjo 20 d.) reikalavimo įskaitymo dieną jau buvo suėjęs, todėl teismams nebuvo būtina atskirai pasisakyti dėl ieškovės argumento apie reikalavimų vykdytinumą. Skirtingai nuo draudimą įtvirtinančio CK 6.134 straipsnio, CK 6.130 straipsnis nėra imperatyvus ir sietinas su nuginčijamais, o ne niekiniais sandoriais, apibrėžtais CK 1.80 straipsnio 1 dalyje. Būtent dėl ieškovės siekio, kad įskaitymas būtų pripažintas niekiniu, teismai akcentavo ne CK 6.130, o CK 6.134 straipsnio analizę ir ginčo vertinimą šios imperatyvios normos (ne)pažeidimo požiūriu, tokiu būdu teismai atsakė į esminius bylos faktinius ir teisinius aspektus. Bylos dokumentams nepagrindžiant CK 6.130 straipsnio reikalavimų pažeidimo fakto, šios normos atskiras aptarimas tapo teisiškai nereikšmingas sprendžiant dėl nemokumo administratoriaus reikalavimo pripažinti sandorį niekiniu pagal CK 1.80 straipsnį.

25. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2022 m. sausio 12 d. nutartimi atnaujino bylos nagrinėjimą iš esmės ir nusprendė informuoti byloje dalyvaujančius asmenis apie ketinimą peržengti kasacinio skundo ribas bei pasiūlė byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti paaiškinimus dėl teisės klausimų, susijusių su actio Pauliana instituto taikymu ginčijant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, kai kiekviena prievolės šalis tuo pačiu metu yra ir kreditorė, ir skolininkė, įskaitymo sandorį.

26. Ieškovė pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad aplinkybė, jog kiekviena prievolės šalis tuo pačiu metu yra ir kreditorė, ir skolininkė, neužkerta kelio kreditorei ginčyti skolininkės sudarytus vienašalius įskaitymo sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu, jeigu ji įrodo visas šio straipsnio taikymo sąlygas. Nagrinėjamoje byloje šalis sieja sutartinių prievolių daugetas, tokiu atveju priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą (vienašalį sandorį) atlikusi šalis CK 6.66 straipsnio taikymo ir vienašalio sandorio sudarymo prasme yra laikytina ir kreditore, ir skolininke, nes jos pareiga sumokėti pinigų sumą kitai prievolės šaliai pasibaigia po tokio sandorio sudarymo.

27. Atsakovė pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad ieškovė nėra kreditorė CK 6.66 straipsnio prasme. Atsakovė pažymėjo, kad pagal kasacinio teismo suformuotą praktiką actio Pauliana instituto prasme kreditorius – tai asmuo, kurio interesai pažeisti, nes skolininkas sudarė sandorį siekdamas išvengti prievolės įvykdymo kreditoriui, tokiu sandoriu pablogino savo, t. y. skolininko, turtinę padėtį ir dėl to sumažino kreditoriaus galimybę gauti reikalavimo patenkinimą. Atsakovės įsitikinimu, skolininko ir kreditoriaus sąvokos, kurios apibrėžtos CK nustatant bendruosius šalių tarpusavio prievolių vykdymo principus, neturėtų būti sutapatinamos su kreditoriaus ir skolininko sąvokomis, vartojamomis specialiosiose CK normose ar įstatyme, skirtame apibrėžti specifinei – įmonės nemokumo – situacijai, kurios kontekste skolininke visuomet vadinama nemoki įmonė. Byloje ginčijamas atsakovės įskaitymo sandoris, tačiau atsakovė nėra ieškovės kreditorių skolininkė, todėl ginčijamas įskaitymo sandoris nėra skolininko sudarytas sandoris CK 6.66 straipsnio prasme; be to, atlikdama vienašalį įskaitymą atsakovė nepablogino savo turtinės padėties. Tiek pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, tiek pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą administratorius turi teisę actio Pauliana pagrindu ginčyti tik paties juridinio asmens, kurio nemokumo procesą jis administruoja, sudarytus sandorius.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto draudimo apimties bei įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu

28. Šioje byloje ginčijamo atsakovės UAB „YIT Lietuva“ 2019 m. rugsėjo 23 d. atlikto priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo metu galiojusio ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje, be kita ko, buvo nustatyta, kad jeigu dėl įmonės buvo priimti teismų ir kitų institucijų sprendimai ir pagal juos išduoti vykdomieji dokumentai arba kredito, mokėjimo ar elektroninių pinigų įstaigai Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka duoti antstolio, kitų institucijų ar pareigūnų nurodymai areštuoti, nurašyti lėšas arba nutraukti lėšų išmokėjimą iš įmonės sąskaitos, teismui priėmus nutartį dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo, įmonės turtas (lėšos) pagal šiuos vykdomuosius dokumentus ir nurodymus gali būti areštuojamas, tačiau nuo teismo nutarties dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos šio turto realizavimas ir (ar) išieškojimas sustabdomas. Taigi ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatytas draudimas nuo teismo nutarties dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos realizuoti šios įmonės turtą ir (ar) nukreipti į jį išieškojimą, vykdant dėl tokios įmonės priimtus teismų ir kitų institucijų sprendimus.

29. Analogiškas draudimas įtvirtintas ir šiuo metu galiojančio JANĮ 19 straipsnio 5 dalyje: teismui priėmus pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, jeigu dėl juridinio asmens buvo išduoti vykdomieji dokumentai arba nurodymai areštuoti, nurašyti lėšas arba nutraukti lėšų išmokėjimą iš juridinio asmens sąskaitos, juridinio asmens turtas pagal šiuos vykdomuosius dokumentus ir nurodymus gali būti areštuojamas, tačiau šio turto realizavimas ir (ar) išieškojimas sustabdomas, išskyrus šio įstatymo 30 straipsnio 3 dalyje nurodytą atvejį, kai teismas leido antstoliui baigti vykdyti turto pardavimą Civilinio proceso kodekso nustatyta tvarka.

30. ĮRĮ 8 straipsnio 1 dalies 1 punkte buvo nustatyta, kad nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti.

31. Toks pat draudimas nustatytas ir šiuo metu galiojančio JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte, kuriame įtvirtinta, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas.

32. Taigi, skirtingose restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijose įstatymas nustato skirtingas pasekmes įmonės atsiskaitymo su kreditoriais atžvilgiu: teismui priėmus nutartį dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo, draudžiama realizuoti šios įmonės turtą ir (ar) nukreipti į jį išieškojimą, vykdant dėl tokios įmonės priimtus teismų ir kitų institucijų sprendimus, o nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki tokios teismo nutarties priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus.

33. IRĮ 8 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytas draudimas įskaityti reikalavimus yra siejamas tik su nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo momentu, o ne su nutarties priimti pareiškimą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo momentu. Tuo tarpu ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatytu draudimu sustabdomi pradėti priverstinio išieškojimo veiksmai iš to turto, kuriam jau buvo pritaikytas areštas.

34. Skundžiamoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad, atsakovei vienašališkai atlikus ginčijamą įskaitymą, jos naudai buvo realizuotas ieškovės turtas – reikalavimo teisė į atsakovės sulaikytą 113 757,52 Eur sumą už atliktus darbus pagal statybos subrangos sutartis. Teismas nusprendė, kad teismo nutartimi, priėmus pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Vitaterma“, nuo 2019 m. rugpjūčio 2 d. buvo sustabdytas ieškovės turto realizavimas ir (ar) išieškojimas, todėl šios nutarties galiojimo metu nebuvo galima atlikti ieškovės turtinės reikalavimo teisės įskaitymo. Šių argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad ginčijamu vienašaliu priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu buvo pažeisti imperatyvūs draudimai, nustatyti CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkte ir ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje. Su tokiu ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalies normos aiškinimu kasacinis teismas nesutinka.

35. Įskaitymas yra prievolių pabaigos būdas, kuriam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo; įskaitymas atliekamas pranešant kitai šaliai (CK 6.130 straipsnio 1 dalis, 6.131 straipsnio 1, 2 dalys).

36. Išieškojimas yra vykdymo proceso dalis, o išieškotojas ir skolininkas yra vykdymo proceso šalys (CPK 633 straipsnio 1 dalis). Išieškotojas yra asmuo, kurio naudai išduotas vykdomasis dokumentas (CPK 638 straipsnis 1 dalis), o skolininkas yra asmuo, kuris privalo atlikti vykdomajame dokumente nurodytus veiksmus arba susilaikyti nuo vykdomajame dokumente nurodytų veiksmų atlikimo (CPK 642 straipsnio 1 dalis). Taigi ieškotojas įgyvendina savo teises skolininko atžvilgiu priverstinai ir veikia per antstolį, kuris vykdo vykdomuosius dokumentus (CPK 634 straipsnio 1 dalis).

37. Turto realizavimas – tai areštuoto skolininkui ar įkaito davėjui nuosavybės teise priklausančio turto priverstinis pardavimas iš varžytynių, per įmones, kurios verčiasi turto prekyba ar perdirbimu, perdavimas išieškotojui ar realizavimas kita CPK nustatyta tvarka (CPK 691 straipsnio 1 dalis).

38. Taigi, įskaitymo teisė negali būti tapatinama su turto realizavimu ir (ar) išieškojimu iš turto, todėl tokie ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatyti ribojimai šios teisės neapima. Todėl apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ginčijamu vienašaliu priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu buvo realizuotas ieškovės turtas ir pažeisti imperatyvūs draudimai, nustatyti CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkte ir ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje, padaryta netinkamai išaiškinus šią teisės normą.

Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo kreditoriaus sudarytiems vienašaliams sandoriams

36. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

37. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctMTE1LTQ2OS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-115-469/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-115-469/2020">e3K-7-115-469/2020</a> 39 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

38. Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles; CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditoriaus teises pažeidžiančiais laikomi sandoriai, jeigu dėl jų skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctMTE1LTQ2OS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-115-469/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-115-469/2020">e3K-7-115-469/2020</a> 38 punktą).

39. Taigi, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies normos turinį kreditorius turi teisę ginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko (be kita ko, vienašalius) sandorius tuomet, kai tokius sandorius (sandorį) sudaro skolininkas ir nustatomos visos kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos.

40. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė pasibaigia įskaitymu, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą.

41. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018 67 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

42. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamas 2019 m. rugsėjo 23 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas atliktas atsakovės vienašaliu pareiškimu, apie tokį įskaitymą pranešant ieškovei. Ši aplinkybė nėra ginčijama.

43. Minėta, kad įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos, viena iš kurių yra tai, kad prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius.

44. Nagrinėjamoje byloje taip pat nustatyta ir neginčijama aplinkybė, kad iki šioje byloje ginčijamo įskaitymo reikalavimo teisę turėjo tiek atsakovė į ieškovę (subrangos sutartyse nustatytų ir pagal šias sutartis apskaičiuotų baudų suma), tiek ir ieškovė į atsakovę (pagal subrangos sutartis atliktų bei atsakovės neapmokėtų darbų vertė). Byloje nustatyta, kad iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Taigi, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ji, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises.

45. Nagrinėjamoje byloje ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės bankroto administratorius. Nors ieškinyje nėra nurodoma aplinkybė, kad ieškinys dėl sandorio negaliojimo reiškiamas kreditorės savo skolininkei, tačiau būtina pažymėti, kad ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu. Todėl spręstina, kad ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė. Todėl bankrutuojančios įmonės administratorius turi teisę reikšti ieškinį dėl tokio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu juo buvo pažeisti šios įmonės, kaip kreditorės, o kadangi ji yra bankrutuojanti – tai ir jos kreditorių, interesai.

46. Taigi, bylą nagrinėję teismai, nustatę, kad ginčijamas sandoris sudarytas ne pačios ieškovės, kaip skolininkės, o jos kreditorės, bet neatsižvelgę į tai, kad įskaitymą atlikusi atsakovė yra ir ieškovės skolininkė, išvadą, kad nėra nustatyta viena iš sąlygų pareikšti tokį ieškinį, nes pati bankrutuojanti įmonė šio sandorio nėra sudariusi, padarė ir šiuo pagrindu ieškinį atmetė, netinkamai aiškindami įskaitymą reglamentuojančią materialiosios teisės normą ir netinkamai įvertinę faktines bylos aplinkybes.

Dėl CPK 331 straipsnio 4 dalies pažeidimo

47. Ieškovės kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas, skundžiamame sprendime nepasisakydamas dėl vieno iš trijų ieškovės apeliacinio skundo argumentų – kad sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 ir 6.130 straipsnių pagrindu, pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus teismo procesinio sprendimo motyvuojamajai daliai keliamus reikalavimus ir nukrypo nuo šiuo klausimu suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Ieškovės teigimu, įskaitymą atsakovė atliko nesuėjus CK 6.53 straipsnio 2 dalyje nurodytam apmokėjimo terminui, jos reikalavimas nebuvo vykdytinas ir negalėjo būti įskaitytas, todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismui nepasisakius dėl šio apeliaciniame skunde nurodyto savarankiško sandorio negaliojimo pagrindo, sprendimas laikytinas nemotyvuotu, todėl turėtų būti konstatuotas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nurodytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

48. Teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 straipsnio 1 dalis). Priimdamas sprendimą, teismas įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar ieškinys yra tenkintinas; teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas (CPK 265 straipsnio 1, 2 dalys). CPK 270 straipsnio, reglamentuojančio sprendimo turinio reikalavimus, 4 dalyje nustatyta, jog motyvuojamojoje sprendimo dalyje glausta forma turi būti nurodoma: teismo nustatytos bylos aplinkybės; įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimas; argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; įstatymai ir kiti teisės aktai, kuriais teismas vadovavosi, bei kiti teisiniai argumentai. Šios normos taikomos ir apeliacinės instancijos teisme (CPK 302 straipsnis).

49. CPK 331 straipsnio, reglamentuojančio apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) turinio reikalavimus, 4 dalyje įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje glausta forma turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės, įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados, argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus, taip pat įstatymai ir kiti teisės aktai bei teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas.

50. Taigi, tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismui CPK yra įtvirtinta pareiga motyvuoti sprendimą (nutartį).

51. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Kasacinio teismo formuojama teismų praktika ta linkme, kad apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, turi pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų, kurie patenka į bylos nagrinėjimo dalyką, atskleidžia ginčo esmę ir yra reikšmingi bylos teisiniam rezultatui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-43-684/2020 37, 38 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką).

52. Nagrinėjamoje byloje ieškovės BUAB „Vitaterma“ apeliaciniame skunde dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. liepos 30 d. sprendimo, be kitų argumentų, nurodyta, kad pirmosios instancijos teismas neatliko savo pareigos patikrinti, ar atsakovė turėjo teisinį pagrindą atlikti įskaitymą, ir ignoravo ieškovės argumentus, kad reikalavimo teisė nebuvo vykdytina ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsakovės sąskaitos dėl baudų buvo išrašytos 2019 m. rugsėjo 20 d., įskaitymą atsakovė atliko 2019 m. rugsėjo 23 d., t. y. nesuėjus CK 6.53 straipsnio 2 dalyje nurodytam apmokėjimo terminui, taigi atsakovės reikalavimas nebuvo vykdytinas ir negalėjo būti įskaitytas. Dėl šių argumentų pagrįstumo ar nepagrįstumo apeliacinės instancijos teismas skundžiamame sprendime nepasisakė ir ieškovės nurodytų faktinių aplinkybių, susijusių su atsakovės reikalavimo termino suėjimu (pasibaigimu) iki ginčijamo įskaitymo atlikimo, netyrė. Taigi, apeliacinės instancijos teisme dėl ieškovės reikalavimo pripažinti įskaitymą negaliojančiu šiuo pagrindu liko nepasisakyta.

53. Kasacinis teismas konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai, susiję su atsakovės reikalavimo termino suėjimu (pasibaigimu) iki ginčijamo įskaitymo atlikimo, patenka į bylos nagrinėjimo dalyką, atskleidžia ginčo esmę ir yra reikšmingi bylos teisiniam rezultatui. Taigi motyvuojamojoje skundžiamo apeliacinės instancijos sprendimo dalyje liko neatsakyta į vieną iš esminių bylos faktinių ir teisinių aspektų ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Ši aplinkybė yra pagrindas konstatuoti absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą.

Dėl bylos procesinės baigties

54. Remdamasis šioje nutartyje išdėstytais argumentais kasacinis teismas konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai išaiškino ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą normą, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamu vienašaliu priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu buvo pažeisti CK 6.134 straipsnio 1 dalies 6 punkte ir ĮRĮ 7 straipsnio 2 dalyje nustatyti imperatyvūs draudimai. Kita vertus, bylą nagrinėję teismai, neatsižvelgę į tai, kad įskaitymą atlikusi atsakovė yra ir ieškovės skolininkė, netinkamai aiškino įskaitymą ir kreditoriaus teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius (CK 6.66 straipsnis) reglamentuojančias materialiosios teisės normas, dėl to nenustatė teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių ir neatskleidė bylos esmės. Šie pažeidimai bei šios nutarties 53 punkte konstatuotas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytas absoliutus apeliacinės instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindas sudaro pagrindą pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo procesinius sprendimus panaikinti ir bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 360 straipsnis).

55. Kasacinis teismas pažymi, kad bylą iš naujo nagrinėjantis teismas, vertindamas ginčijamo sandorio teisėtumą CK 6.66 straipsnio prasme, turi spręsti, ar šis sandoris nepažeidė ieškovės (kaip kreditorės) teisių, taip pat spręsti dėl kitų actio Pauliana sąlygų (ne)buvimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

56. Kasaciniam teismui nusprendus bylą grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylos šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 360 straipsniu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 30 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo 2020 m. liepos 30 d. sprendimą ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Kauno apygardos teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gediminas Sagatys

Donatas Šernas

Algirdas Taminskas