Civilinė byla Nr. 3K-3-59-823/2024
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-13724-2019-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.4; 2.2.2.8.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. sausio 18 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Danguolės Bublienės (kolegijos pirmininkė) ir Alės Bukavinienės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B. P. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gegužės 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės B. P. patikslintą ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“ ir uždarajai akcinei bendrovei „GP nuoma“ dėl juridinio asmens reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindus, taip pat uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimo sąlygų ginčijimo tvarką bei tokiam reikalavimui taikytiną ieškinio senaties terminą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms, prašydama: 1) pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2018 m. lapkričio 18 d. reorganizavimo sąlygas, patvirtintas 2019 m. rugsėjo 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir įregistruotas Juridinių asmenų registre, negaliojančiomis; 2) pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą skaidymo būdu ir jo pagrindu įsteigtą naują bendrovę – atsakovę UAB „GP nuoma“, įregistruotą Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d., negaliojančiais, taikyti restituciją; 3) pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2019 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą atšaukti UAB „Garliavos prekyba“ auditą negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymų normoms, juridinių asmenų steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams; 4) palikti galioti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2018 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą paskirti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ auditą; 5) priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovė nurodė, kad nuo 2010 m. yra UAB „Garliavos prekyba“ akcininkė, jai priklauso 429 vienetai bendrovės akcijų. 2017 m. balandžio 13 d. įvyko UAB „Garliavos prekyba“ visuotinis akcininkų susirinkimas, jame trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bendrovės reorganizavimo atskyrimo būdu“ buvo pritarta valdybos pasiūlytam sprendimui – pavesti valdybai parengti atskyrimo sąlygas ir pateikti jas audito išvadai gauti. 2019 m. balandžio 1 d. bendrovės valdybos iniciatyva įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas. Šiame susirinkime akcininkai nubalsavo už atsakovės valdybos pateiktas atskyrimo sąlygas. 2019 m. balandžio 15 d. atsakovė UAB „Garliavos prekyba“ iš VĮ Registrų centro gavo pranešimą apie tai, kad 2019 m. balandžio 1 d. bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimas registruojamas nebus, kadangi nebuvo laikytasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 62 straipsnio 2 dalyje nustatyto 30 dienų termino. Tuomet UAB „Garliavos prekyba“ valdyba priėmė sprendimą pakartotinai sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2019 m. gegužės 9 d., jame buvo patvirtintos UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo sąlygos. Patvirtinus atskyrimo sąlygas, ieškovė pastebėjo, kad į jas nebuvo įtrauktas visas UAB „Garliavos prekyba“ turtas, be to, į bendrovės atskyrimo sąlygas nebuvo įtraukti ir visi kreditoriai. Nepagrįstai 2019 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu atšauktas nepriklausomas bendrovės auditas lėmė tolimesnį bendrovės valdymo organo – valdybos ir direktoriaus – netinkamą tiek atskyrimo sąlygų parengimą, tiek ir jo tvirtinimo, registravimo procesą. Dėl didelės apimties reikalavimų, kuriuos nustato imperatyvios teisės normos, neįvykdymo šiuo atveju negali būti nustatomas protingas terminas ištaisyti klaidoms, kaip tai įtvirtina Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.102 straipsnio 3 dalis, o turi būti taikoma restitucija.
4. Ieškovė paaiškino, kad ieškiniu ginčija ne UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pritarti UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimui, o patį bendrovės reorganizavimą CK 2.102 straipsnio pagrindu, todėl ieškinio senaties terminas turi būti pradėtas skaičiuoti nuo juridinio asmens pasibaigimo momento (CK 2.102 straipsnio 2 dalis). Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d. buvo pakeisti duomenys apie atsakovę UAB „Garliavos prekyba“, o pranešimu Nr. 4538255 įregistruota nauja bendrovė – UAB „GP nuoma“. Vadinasi, ieškinio senaties terminas šiuo atveju baigėsi 2020 m. kovo 14 d., o ieškinys teismui pareikštas nepraleidus 6 mėnesių termino.
5. Atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ ir UAB „GP nuoma“ su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį. Nurodė, kad sprendimas pradėti bendrovės reorganizavimo procedūrą atskyrimo būdu buvo priimtas dar 2017 m. balandžio 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Nors ieškovė tame susirinkime balsavo prieš tokį sprendimą, tačiau jo neskundė. Ginčijamos UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo sąlygos buvo parengtos 2018 m. lapkričio 8 d. ir pateiktos audito išvadai gauti. Gavus audito išvadą, apie parengtas atskyrimo sąlygas buvo paskelbta viešai bendrovės įstatuose nurodytame leidinyje – VĮ Registrų centro tinklalapyje ir jos kartu su audito išvada, kaip to reikalauja ABĮ 63 straipsnio 8 dalis, buvo pateiktos Juridinių asmenų registrui. Taigi, laikytina, kad apie ginčijamas atskyrimo sąlygas ieškovė sužinojo arba turėjo sužinoti nuo jų viešo paskelbimo, t. y. 2019 m. kovo 7 d. Pretenzijoms ir pasiūlymams dėl parengtų atskyrimo sąlygų atskirų nuostatų įstatyme nustatytas specialus, ne mažesnis kaip 30 dienų, terminas nuo sąlygų išviešinimo iki jų patvirtinimo, ir šias pretenzijas bei pasiūlymus gali reikšti tik specialūs teisinį interesą turintys subjektai: bendrovės akcininkai, valdymo organų nariai ir kreditoriai. Ieškovei dėl jos turimo per mažo akcijų skaičiaus tokia teisė nėra suteikta. Sprendimas atskirti bendrovę buvo priimtas ir atskyrimo sąlygos pirmą kartą buvo patvirtintos 2019 m. balandžio 1 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo ir pati ieškovė. Būtent atskyrimo sąlygų patvirtinimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra tas teisinis veiksmas, kuris gali būti skundžiamas pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį. Šiame straipsnyje nustatyta, kad tokiam ieškiniui pareikšti nustatomas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, o praleidusi šį terminą ieškovė prarado teisę į atskyrimo sąlygų, kaip sudėtinės juridinio asmens organo sprendimo dalies, nuginčijimą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Kauno apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
7. Teismas nustatė, kad trys UAB „Garliavos prekyba“ akcininkės, t. y. ieškovė, A. B. ir I. N., 2018 m. kovo 28 d. kreipėsi į atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ valdybą su prašymu įtraukti į 2018 m. balandžio 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą dėl bendrovės nepriklausomo audito. 2018 m. balandžio 23 d. įvyko pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas vietoje neįvykusio 2018 m. balandžio 11 d. sušaukto susirinkimo, kuriame šeštuoju darbotvarkės klausimu dėl nepriklausomo audito atlikimo visuotinis akcininkų susirinkimas 83,56 proc. balsų „už“ ir 16,44 proc. balsų „prieš“ priėmė nutarimą skirti bendrovės auditą pagal akcininkų užduodamus klausimus ir pavedė valdybai sudaryti sutartį su tinkamą kvalifikaciją turinčiu auditoriumi (audito įmone). Šis sprendimas Juridinių asmenų registre įregistruotas nebuvo. Dėl to 2018 m. birželio 18 d. buvo sušauktas pakartotinis akcininkų susirinkimas, sudaryta analogiška darbotvarkė. Atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ akcininkai pakartotinai, 72,79 proc. balsų dauguma, priėmė sprendimą, analogišką 2018 m. balandžio 23 d. sprendimui. Byloje nustatyta, kad šalys nesutarė dėl klausimų auditoriui apimties ir paties audito kainos. 2019 m. birželio 18 d. bendrovės valdyba priėmė sprendimą sušaukti 2019 m. liepos 15 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl audito motyvuodama tuo, kad ieškovė atsisako mokėti už auditą ir pateikti klausimus auditoriui. Ieškovė, 2019 m. liepos 2 d. atvykusi į bendrovės buveinę, sumokėjo 2000 Eur įnašą už bendrovės auditą. Kitos dvi akcininkės už auditą mokėti atsisakė. 2019 m. liepos 15 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 2466 vnt. akcijų iš 4357 vnt., arba 56,6 proc. visų akcijų. Už audito atšaukimą balsavo 3 akcininkai, kurių turimas akcijų skaičius sudarė 2037 balsus, prieš atšaukimą buvo 429 balsai.
8. Teismas nurodė, kad byloje nenustatyta, jog akcininkai A. B., A. G. ir E. Z., priimdami ginčijamus nutarimus dėl bendrovės audito, neveikė gera valia, o jų priimti sprendimai buvo nepagrįsti. Ieškovė siekė didelės apimties dešimties metų audito bendrovėje, bet nesutiko už jį mokėti visos sumos (6000 Eur). Teismas taip pat atmetė ieškovės argumentus, kad bendrovės valdyba, priimdama 2019 m. liepos 3 d. sprendimą atmesti ieškovės prašymą papildyti darbotvarkę, peržengė savo kompetencijos ribas. Anot teismo, aplinkybė, kad ieškovei nebuvo leista papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės jos siūlomu klausimu, nėra reikšminga, nes ieškovė turėjo galimybę pasisakyti 2019 m. liepos 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Kitus ieškovės argumentus dėl atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ valdybos narių veiksmų, priešingų įmonės tikslams, teismas taip pat atmetė kaip subjektyvią ieškovės nuomonę, neparemtą jokiais įrodymais. Nenustatęs esminio ieškovės teisių pažeidimo, teismas atmetė jos reikalavimą pripažinti 2019 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą negaliojančiu.
9. Pasisakydamas dėl 2019 m. gegužės 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtintų reorganizavimo sąlygų ir reorganizavimo skaidymo būdu pripažinimo negaliojančiais, teismas nurodė, kad ginčijamos atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ atskyrimo sąlygos buvo parengtos 2018 m. lapkričio 8 d. ir pateiktos audito išvadai gauti. Gavus audito išvadą, apie parengtas atskyrimo sąlygas buvo paskelbta viešai bendrovės įstatuose nurodytame leidinyje – VĮ Registrų centro tinklalapyje. Kartu su audito išvada, kaip tai nustatyta ABĮ 63 straipsnio 8 dalyje, atskyrimo sąlygos buvo pateiktos Juridinių asmenų registrui. Todėl teismas nusprendė, kad apie ginčijamas atskyrimo sąlygas ieškovė sužinojo arba turėjo sužinoti nuo jų viešo paskelbimo, t. y. 2019 m. kovo 7 d.
10. Teismas pažymėjo, kad, pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nustatyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Teismo vertinimu, ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytas terminas yra specialusis, todėl šiuo atveju taikytinas būtent ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodytas terminas. Kadangi ieškovė ieškinį teismui pareiškė 2020 m. kovo 13 d., teismas konstatavo, kad ji praleido ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl reorganizavimo sąlygų pripažinimo negaliojančiomis pareikšti.
11. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovė, reikšdama reikalavimą pripažinti negaliojančiomis reorganizavimo sąlygas, remiasi E. T. 2022 m. vasario 22 d. parengta konsultacine atskyrimo sąlygų vertinimo išvada. Tačiau, vadovaujantis CK 2.100 straipsnio 1 dalimi, atskyrimo sąlygas turi teisę vertinti tik nepriklausomi ekspertai, turintys tam tinkamą kvalifikaciją. Ieškovė nepateikė į bylą įrodymų, kad E. T. turi tinkamą kvalifikaciją. Be to, pačioje konsultacinėje išvadoje nurodyta, kad vertinimas atliktas remiantis tik ieškovės pateiktais dokumentais, todėl išvada gali neatitikti realios padėties. Teismo vertinimu, dėl šių priežasčių, vertinant atskyrimo sąlygas, šia išvada remtis negalima. Byloje nustatyta, kad atskyrimo sąlygas tikrino tiek notaras, tiek VĮ Registrų centras. Pastarasis, nustatęs procedūrinius pažeidimus, nustatė terminą jiems ištaisyti. Procedūriniai pažeidimai buvo ištaisyti ir atskyrimo sąlygos buvo įregistruotos VĮ Registrų centre. Anot teismo, aplinkybė, kad auditorė, rengdama atskyrimo sąlygas, rėmėsi negaliojančiu tarptautiniu standartu, nėra reikšminga, nes ieškovė nenurodė, kokią konkrečiai neigiamą įtaką šis pažeidimas turėjo rengiant atskyrimo sąlygas.
12. Teismas taip pat sutiko su atsakovėmis, kad ieškovė savo kritiką ir siūlymus dėl turto vertinimo ar perkainojimo metodų, atskyrimo būdo ar neteisingų finansinių duomenų, sprendimo didinti kapitalą, dėl atskyrimo sąlygomis pažeidžiamų jos teisėtų interesų galėjo teikti atskyrimo procese, tačiau to nedarė.
13. Teismas nevertino ieškovės argumentų dėl 2017 m. balandžio 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo reorganizuoti bendrovę. Teismo vertinimu, ieškovė reikalavimus dėl 2017 m. balandžio 13 d. visuotiniame akcininkų susirinkime galimai padarytų pažeidimų skaičiuojant balsavimo rezultatus, balsuojant be įgaliojimo ar kitus procedūrinius pažeidimus galėjo ir turėjo reikšti laiku, nepraleisdama ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto termino.
14. Teismas pažymėjo, kad ieškovė nenurodė, kaip būtent 2019 m. balandžio 16 d. valdybos posėdžio metu suformuluota darbotvarkė pažeidė jos teises. Teismo vertinimu, ginčijama darbotvarkė suformuluota tinkamai, iš jos buvo galima nustatyti, kokie klausimai bus sprendžiami. Anot teismo, iš byloje esančio 2019 m. gegužės 9 d. susirinkimo protokolo matyti, kad susirinkimas vyko vadovaujantis būtent minėta darbotvarke. Be to, darbotvarkėje nustatytas atskyrimo sąlygų tvirtinimas iš esmės buvo formalus, nes atskyrimo sąlygos jau buvo patvirtintos 2019 m. balandžio 1 d., tačiau buvo neįregistruotos, nes nebuvo praėjęs 30 dienų terminas nuo atskyrimo sąlygų paskelbimo VĮ Registrų centre iki jų tvirtinimo.
15. Teismas nenustatė, kad UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimas būtų atliktas nesilaikant įstatymuose įtvirtintų reikalavimų (CK 2.102 straipsnio 1 dalis). Be to, teismas pažymėjo, kad nuo reorganizavimo pabaigos praėjo daugiau nei dveji metai, reorganizavimą ginčija tik ieškovė, kiti įmonės akcininkai reorganizavimo neginčija, todėl reorganizavimo pripažinimas negaliojančiu neatitiktų teisingumo, protingumo, sąžiningumo bei proporcingumo principų, nes sukeltų neigiamų pasekmių naujai veikiančioms bendrovėms.
16. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2023 m. gegužės 18 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
17. Teisėjų kolegija nesutiko su ieškovės argumentu, kad nagrinėjamu atveju ji nepraleido ieškinio senaties termino reorganizavimui ir jo sąlygoms ginčyti. Kolegija konstatavo, kad bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus, subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali norma – ABĮ 19 straipsnio 10 dalis. Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 30 dienų ieškinio senaties terminas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. gegužės 9 d. sprendimo, kuriuo patvirtintos atskyrimo sąlygos, buvo praleistas, ieškovė šio termino atnaujinti neprašė ir nenurodė svarbių priežasčių, kurių pagrindu teismas galėtų svarstyti tokio termino atnaujinimo klausimą.
18. Teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad, pagal CK 2.102 straipsnio 1 dalį, reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra šios aplinkybės: 1) atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti Juridinių asmenų registrui; 2) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys; 3) neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai. Anot teisėjų kolegijos, pripažinti atsakovės reorganizavimą negaliojančiu galima tik tuo atveju, jeigu egzistuoja paminėtų aplinkybių visetas. Nurodžiusi, kad ieškovė byloje neįrodinėjo pirmųjų dviejų aplinkybių, teisėjų kolegija nusprendė, kad panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą negaliojančiu nėra teisinio pagrindo.
19. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovė apeliaciniame skunde nurodė, jog nagrinėjamu atveju nebuvo įvykdyti imperatyvūs ABĮ 63 straipsnio 1 dalies 11 punkto reikalavimai (trečioji CK 2.102 straipsnio 1 dalies sąlyga), kadangi atskyrimo sąlygose nebuvo nurodytas tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms, t. y. į sąlygas nebuvo įtraukta 16 vnt. nekilnojamojo turto objektų, 6000 Eur vertės įmonės finansinis turtas ir ieškovės 6920 Eur kreditoriaus reikalavimas. Tačiau ieškovė nenurodė, kokie tai nekilnojamojo turto objektai, kokie šio turto inventoriniai numeriai, kaip jis buvo registruotas anksčiau, taip pat nepaaiškino savo kreditoriaus reikalavimo ir įmonės finansinio turto atsiradimo pagrindo bei laiko. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad atsakovė nurodė, jog grąžinti ieškovės įmokėto avanso už įmonės auditą kliūčių nėra.
20. Teisėjų kolegija taip pat nesutiko su ieškovės apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo savo sprendimo ir tinkamai neįvertino ieškovės nurodytų aplinkybių dėl 2019 m. liepos 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo atšaukti bendrovės auditą. Kolegija nurodė, kad iš pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kokiais argumentais ir kasacinio teismo praktika remdamasis teismas atmetė šį ieškovės reikalavimą. Nors teismo argumentai išdėstyti glausta forma ir nepasisakyta dėl visų ieškovės ieškinyje nurodytų aplinkybių, tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalies argumentą. Teisėjų kolegija nusprendė neturinti teisinio pagrindo padaryti išvadą, jog skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas pažeidžiant reikalavimą jį motyvuoti.
21. Teisėjų kolegija taip pat atkreipė dėmesį, kad apeliaciniame skunde nenurodoma, kokios bylos aplinkybės patvirtina sprendimo ar jo dalies neteisėtumą ir nepagrįstumą, kokiais konkrečiais įrodymais ir teisiniais argumentais grindžiamos šios aplinkybės. Kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Pagrindas taikyti teisminės gynybos priemones yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad, priimant ginčijamą nutarimą, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kvorumo, balsavimo jame ir pan. tvarka nebuvo pažeista. Todėl kolegija padarė išvadą, kad naikinti skundžiamą nutarimą, kuris nesukėlė neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui, nėra pagrindo.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
22. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gegužės 18 d. nutartį ir Kauno apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti visiškai. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Teismai padarė nepagrįstą išvadą, kad reorganizavimo sąlygų tvirtinimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra juridinio asmens organo sprendimas, kuriam pripažinti negaliojančiu turi būti taikomas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Tokiu būdu teismai iš esmės konstatavo, kad reorganizavimo sąlygų tvirtinimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra įprastinė bendrovės ūkinė komercinė veikla, o reorganizavimo sąlygos ir jų turinys bei tvirtinimo visuotiniame akcininkų susirinkime procedūra nėra sudedamoji bendrovės reorganizavimo etapo dalis.
22.2. Tai, kad reorganizavimas yra vientisas procesas, apimantis daugybę etapų, matyti iš ABĮ 20 straipsnio. Šio straipsnio 1 dalies 22 punktas sudarytas tokiu būdu, kad jungtukas „ir“ jungia du skirtingus etapus. Pirmame etape priimamas sprendimas dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir antrajame patvirtinamos reorganizavimo ar atskyrimo sąlygos. Taip pat ABĮ 62 straipsnyje nustatyta, kad sprendimas dėl reorganizavimo priimamas tvirtinant reorganizavimo sąlygas, kuriomis, be kita ko, yra tvirtinami naujų steigiamų įmonių įstatai. Reorganizavimo sąlygos yra tas dokumentas, kurio pagrindu ir įvyksta įmonės reorganizavimas. Taigi, tai yra sudedamoji reorganizavimo dalis.
22.3. ABĮ 63 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita turi būti parengta ir pateikta bendrovei ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje nurodyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo. Įstatymo leidėjo įtvirtintas terminas „priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo“ reiškia, kad visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina ne atskyrimo sąlygas, o priima sprendimą reorganizuoti bendrovę atskyrimo sąlygose nustatytu būdu. Todėl reikalavimui pripažinti reorganizavimo sąlygas negaliojančiomis taikomas CK 2.102 straipsnis, apimantis visus reorganizavimo etapus, įskaitant ir etapą, kuriame visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina reorganizavimo sąlygas. Atitinkamai taikytinas ir specialus 6 mėnesių ieškinio senaties terminas. Priešingu atveju nėra aišku, kokiems reorganizavimo etapams yra taikytinas CK 2.102 straipsnis, kokiems sprendimams taikytini CK 2.102 straipsnio 1 dalyje nustatyto reorganizavimo negaliojimo pagrindai ir kokiems reorganizavimo etapams taikytinas 6 mėnesių ieškinio senaties terminas.
22.4. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalis taikytina tik tiems juridinio asmens organo sprendimams, kurie apima įprastinę juridinio asmens veiklą. Sprendimas reorganizuoti juridinį asmenį negali būti prilyginamas tokio pobūdžio veiklai, kuri būtų traktuojama kaip įprastinė juridinio asmens ūkinė komercinė veikla. Vertinant juridinės technikos požiūriu, CK antrąją knygą įstatymo leidėjui skirstant į skyrius, akivaizdžiai patvirtinamas faktas, kad įstatymų leidėjas iš visų juridinio asmens organų sprendimų dalies tam tikrus sprendimus (šiuo atveju sprendimus, susijusius su reorganizavimu) išskyrė į atskirą skyrių. Taip jis nustatė specialų šio teisinio instituto reguliavimą.
22.5. Teismams netinkamai kvalifikavus, kokios teisės normos taikytinos reikalavimui pripažinti reorganizavimo sąlygas negaliojančiomis, netinkamai buvo pritaikytas ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl reorganizavimo sąlygų pripažinimo negaliojančiomis. Tai lėmė, kad teismai nepagrįstai neįvertino to, jog, neįvykdžius imperatyvaus reikalavimo dėl tikslaus skaidomos bendrovės turto, teisių ir įsipareigojimų dydžio nurodymo reorganizavimo sąlygose, netinkamai buvo įgyvendintos ir likusios reorganizavimo sąlygos. Perleidus ypač vertingą turtą, už kurio perleidimą akcininkai nebalsavo, įkuriamai naujai bendrovei atsakovei UAB „GP nuoma“, pasikeitė ir atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ turto ir įsipareigojimų santykis, kuris nebuvo įvertintas tokia tvarka, kokia nustatyta ABĮ 63 straipsnio 3 dalyje.
22.6. Teismai taip pat neatsižvelgė į tai, kad priimant sprendimą dėl reorganizavimo buvo pažeisti procedūriniai reikalavimai:
22.6.1. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą dėl reorganizavimo, galiojo ABĮ 65 straipsnio 5 dalyje nustatytas reikalavimas bendrovės direktoriui pateikti rašytinį pranešimą ir žodžiu pranešti visuotiniame akcininkų susirinkime, esant esminiams turto, teisių ir prievolių pasikeitimams nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje nurodyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo dienos. 2019 m. balandžio 15 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinant 2018 metų finansinių ataskaitų dokumentus, buvo pateikti neteisingi finansinių ataskaitų duomenys, kurių pagrindu ir yra parengtos atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygos. 2019 m. gegužės 9 d. atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ direktorius ne tik nedalyvavo susirinkime ir nepateikė rašytine forma paaiškinimų dėl anksčiau minėtų aplinkybių – jis iš viso nedalyvavo priimant sprendimą dėl reorganizavimo.
22.6.2. ABĮ 62 straipsnio 4 dalyje (redakcija, galiojusi nuo 2019 m. vasario 1 d. iki 2019 m. liepos 5 d.) buvo nustatyta, kad dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ valdymo organai Juridinių asmenų registrui 2019 m. gegužės 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti atsakovę UAB „Garliavos prekyba“ pateikė tik 2019 m. rugsėjo 5 d., t. y. po 119 dienų. Per šį laikotarpį tų pačių akcininkų, kurie ir rengė atskyrimo sąlygas, sprendimais į atskyrimo sąlygas nebuvo įtrauktas visas reorganizavime dalyvaujančios atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ tikslaus turto ir įsipareigojimų santykis, buvo atšauktas bendrovės auditas.
22.7. Teismai nepagrįstai susikoncentravo tik į ieškovės interesus, neatsižvelgdami į atsakovės UAB „Garliavos prekyba“, kaip teisinio subjekto, suinteresuotumą. Pagal tokią teismų logiką, įstatymų leidėjo nustatyti terminai ir procedūros gali būti ignoruojami, nes, anot teismų, tai niekaip nepažeidžia ieškovės interesų, kadangi 2019 m. gegužės 9 d. visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame yra tvirtinamos atskyrimo sąlygos, yra viso labo tik formalumas.
22.8. Teismai, netinkamai nustatę šalių teisinius santykius, neįvertino, kad ieškovei nebuvo pateikti visi atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo dokumentai. Tai patvirtina į bylą pateiktas atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ kreditorių sąrašas su ieškovės prašymu pateikti kreditorių sąrašą. Šis prašymas bendrovėje užregistruotas 2019 m. balandžio 1 d., t. y. po to, kai įvyko pirmasis visuotinis akcininkių susirinkimas, po kurio ieškovei nebuvo suteikta visa informacija apie atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ kreditorius.
22.9. Teismų praktikoje nevienodai aiškinama ir taikoma CK 2.102 straipsnio 1 dalis. Šioje byloje teismai nurodė, kad, siekiant pagrįsti ieškinio reikalavimą pripažinti juridinio asmens reorganizavimą negaliojančiu, turi būti pateikti įrodymai dėl visų CK 2.102 straipsnio 1 dalyje nustatytų trijų sąlygų buvimo. Tuo tarpu kitose bylose teismai yra nurodę, kad CK 2.102 straipsnio 1 dalyje nustatyti reorganizavimo negaliojimo pagrindai yra taikomi kaip savarankiški, atskiri, todėl nereikalaujama nustatyti šių sąlygų viseto.
23. Atsakovė UAB „Garliavos prekyba“ atsiliepime į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Siekiant užtikrinti teisinio tikrumo bei teisinio saugumo principų įgyvendinimą, juridinio asmens reorganizavimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik išskirtiniais (kraštutiniais) atvejais, kai nustatytų reorganizavimo proceso pažeidimų ištaisyti yra neįmanoma. Nors ieškovė per visą procesą vis akcentavo menamus atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo metu padarytus pažeidimus, tačiau nedetalizavo (neįrodė ir neįrodinėjo), kokią neigiamą įtaką jos nurodyti UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo proceso pažeidimai turėjo jos teisėtiems interesams. Nors ieškovė kasaciniame skunde teigia, kad į reorganizavimo sąlygas nebuvo įtraukta 16 nekilnojamojo turto vienetų, taip pat 6000 Eur vertės finansinis turtas ir kreditorių reikalavimai, tačiau neįrodinėjo realiai egzistavus šias faktines aplinkybes, taip pat nedetalizavo, kokią neigiamą įtaką jos teisėms turėjo šis menamas pažeidimas.
23.2. Ieškovė, kasaciniame skunde teigdama, kad, neįvykdžius imperatyvaus reikalavimo tiksliai nurodyti skaidomos bendrovės turtą, netinkamai buvo įvykdytos ir kitos reorganizavimo sąlygos, t. y. nesilaikyta sąlygose nustatytų metodų, panaudoti akcijų keitimo santykiui nustatyti, ir išvados dėl šių metodų tinkamumo, turinčios įtakos nustatant akcijų vertę, nedetalizavo, kaip konkrečiai, jos vertinimu, turėjo būti paskirstytos (pakeistos) akcijos ir jų vertės. Todėl šie ieškovės argumentai vertintini kaip deklaratyvūs.
23.3. Visas nekilnojamasis turtas, kurį turėjo UAB „Garliavos prekyba“, atskyrimo sąlygose buvo paskirstytas pagal jo buhalterines likutines vertes ir joks jo vienetas niekur po atskyrimo nedingo. Tai, kad į buhalterinę apskaitą įtraukiami nekilnojamojo turto objektai dažnai nesutampa su Nekilnojamojo turto registre registruojamais objektais, nėra joks pažeidimas. Taip yra dėl to, kad buhalterinėje apskaitoje neretai registruojamas nekilnojamojo turto komplektas (pvz., viena sutartimi įsigyjamas gamybinės ūkinės paskirties pastatas gali būti įtraukiamas į apskaitą su visais priklausiniais kaip vienas turto vienetas) arba kai kuriais atvejais vienas pastatas pagal jo naudojimo įmonės veikloje ypatumus išskaidomas į kelis nekilnojamojo turto objektus (pvz., didelis administracinis pastatas, naudojamas kaip kontora, parduotuvė ir nuomojamos patalpos, buhalterinėje apskaitoje gali būti įregistruotas kaip trys nekilnojamojo turto objektai). Perduoto ir UAB „GP nuoma“ vardu įregistruoto nekilnojamojo turto likutinė vertė bei sudėtis sutampa su atskyrimo sąlygose pateikto skiriamojo balanso eilute „II. Materialusis turtas“, todėl kasacinio skundo argumentai, susiję su nekilnojamojo turto (ne)įtraukimu į atskyrimo sąlygas, atmestini kaip visiškai nepagrįsti.
23.4. Pagal ABĮ 66 straipsnio 1 dalį, reikalauti papildomų garantijų savo prievolėms įvykdyti gali tik tie kreditoriai, kurių teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sudarytas atskyrimo sąlygas. Vadovaujantis šia nuostata, nusistovėjo įprastinė praktika, kad ir pranešimai apie atskyrimą teikiami tik tiems kreditoriams, kurių reikalavimo teisės atsirado ir nepasibaigė iki atskyrimo sąlygų išviešinimo. Ieškovė savo iniciatyva yra avansu investavusi į bendrovę lėšų pagal savo pačios siūlytus sprendimus, kuriems visuotiniame akcininkų susirinkime pritarta nebuvo. Grąžinti šias lėšas ji pareikalavo tik 2022 m. gegužės 19 d., nors prieš tai jai buvo ne kartą siūlyta be pagrindo padarytas įmokas atsiimti. Tokiu būdu teises į šį reikalavimą ji įgijo jau po bendrovės atskyrimo ir visiškai pagrįstai, tiek vadovaujantis CK 6.53 straipsniu, tiek buhalterinę apskaitą reglamentuojančiomis teisės normomis, ji nebuvo įtraukta į kreditorių, kuriems dėl vykdomo atskyrimo atsiranda papildomų teisių ir pareigų, sąrašą. Pažymėtina, kad apie vykstantį reorganizavimą atskyrimo būdu ji buvo informuota kaip akcininkė, tad remtis aplinkybe, kad ji nežinojo ar negalėjo žinoti apie savo, kaip kreditorės, teises, būtų tiesiog nesąžininga.
23.5. VĮ Registrų centras kruopščiai tikrino atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ teikiamus atskyrimo dokumentus, buvo gauti ne mažiau kaip keturi siūlymai dėl jų ištaisymo, įskaitant ir atvejį, kai 2019 m. balandžio 1 d. sprendimas dėl bendrovės atskyrimo buvo pripažintas priimtu, pažeidžiant nustatytą terminą. Neabejotina, kad VĮ Registrų centras nebūtų įregistravęs atskyrimo, jei būtų buvusios pažeistos su tuo susijusios imperatyvios įstatymų normos. Be to, jokių dokumentų teikimo terminų pažeidimo neužfiksavo ir dokumentus tikrinęs notaras, o tai savo ruožtu suponuoja išvadą, kad, vykdant bendrovės reorganizavimą, buvo laikomasi visų imperatyvių teisės normų reikalavimų.
23.6. Ieškovė neįrodė ne tik to, kad reorganizavimo metu buvo padaryti kokie nors pažeidimai, bet ir to, kad dėl tokių pažeidimų buvo pažeisti jos teisėti interesai, kurie negalėtų būti apginti taikant kitokius jos teisių gynimo būdus, ir šiuo konkrečiu atveju yra būtina taikyti kraštutinį teisių gynimo būdą – reorganizavimą pripažinti negaliojančiu.
23.7. Ieškovė teisingai nurodo, kad bendrovės reorganizavimo procedūra apima daugybę etapų, tačiau tai savaime nereiškia, jog dėl visų jų teisminė kontrolė galima būtent po skaidymo įsigaliojimo. Teismai teisingai konstatavo, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas dėl 2019 m. gegužės 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo buvo patvirtintos atskyrimo sąlygos, buvo praleistas, ieškovė šio termino atnaujinti neprašė ir nenurodė svarbių priežasčių, kurių pagrindu teismas galėtų svarstyti tokio termino atnaujinimo klausimą. Teismai tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senatį. Priešingas aiškinimas sudarytų sąlygas piktnaudžiauti, kadangi įvertinus tai, jog reorganizavimo procesas gali trukti ir ganėtai ilgą laiką (pvz., keletą metų), suinteresuoti asmenys turėtų galimybę atitinkamus (tarpinius) sprendimus, priimtus reorganizavimo procese, ginčyti ir praėjus reikšmingam laiko tarpui nuo jų priėmimo, tokiu būdu būtų iš esmės pažeidžiami teisinio tikrumo bei teisinio saugumo principai, kitiems suinteresuotiems asmenims kartu sukeliant itin neigiamus teisinius padarinius dėl kišimosi į privačių juridinių asmenų veiklą – be pakankamo pagrindo reorganizavimo pripažinimas negaliojančiu gali paralyžiuoti bendrovių veiklą, padaryti joms ar akcininkams nuostolių.
23.8. Sprendžiant, ar CK 2.102 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos yra kumuliatyvios ar alternatyvios, svarbus lingvistinis šios normos aiškinimas. CK 2.102 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos yra kumuliatyvios, kadangi tuo atveju, kai teisės normoje atitinkamos sąlygos yra alternatyvios, vartojamas pasakymas „kai yra bent viena iš šių aplinkybių“. Pavyzdžiui, CK 2.70 straipsnio 1 dalyje aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kad „juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą, kai yra bent viena iš šių aplinkybių“. Atitinkamai CK 2.102 straipsnio 1 dalyje toks pasakymas nėra vartojamas, todėl laikytina, kad CK 2.102 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąlygos yra kumuliatyvios.
24. Atsakovė UAB „GP nuoma“ atsiliepimo į ieškovės kasacinį skundą per įstatyme nustatytą terminą nepateikė.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų
25. Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 353 straipsnis. Pagal šio straipsnio 1 dalį, kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas).
26. Nagrinėjamoje byloje ieškovė patikslintu ieškiniu prašė pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygas, patvirtintas 2019 m. gegužės 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, negaliojančiomis, atitinkamai pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą skaidymo būdu negaliojančiu ir taikyti restituciją. Taip pat ieškovė prašė pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. liepos 15 d. nutarimą atšaukti bendrovės auditą negaliojančiu ir palikti galioti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2018 m. birželio 18 d. nutarimą skirti bendrovės auditą. Skundžiamais teismų procesiniais sprendimais visi ieškovės reikalavimai buvo atmesti.
27. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nors kasaciniu skundu prašoma panaikinus skundžiamus teismų procesinius sprendimus priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų visiškai patenkintas, kasaciniame skunde nenurodyti jokie teisiniai argumentai, susiję su skundžiamų teismų procesinių sprendimų dalių, kuriomis atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. liepos 15 d. nutarimą atšaukti bendrovės auditą negaliojančiu ir palikti galioti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2018 m. birželio 18 d. nutarimą skirti bendrovės auditą, neteisėtumu. Atsižvelgdama į tai teisėjų kolegija padaro išvadą, kad nurodytų teismų procesinių sprendimų dalių teisėtumo patikrinimas nepatenka į šios bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribas ir dėl jų šioje nutartyje nebus pasisakoma.
28. Atsižvelgdama į bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas, kurias peržengti nagrinėjamoje byloje teisinio pagrindo nenustatyta, teisėjų kolegija pasisakys šiais kasaciniame skunde iškeltais teisės klausimais: 1) ar CK 2.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindai yra kumuliatyvūs ir 2) kokia tvarka gali būti ginčijamos uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimo sąlygos ir koks ieškinio senaties terminas taikytinas tokiam ieškinio reikalavimui.
Dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindų
29. Reorganizavimo instituto pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos CK antrojoje knygoje. Atskirų juridinių asmenų reorganizavimo ypatumus gali nustatyti įstatymai, reglamentuojantys atskiras juridinių asmenų teisines formas (CK 2.97 straipsnio 1, 9 dalys). Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, be CK nuostatų, reglamentuoja akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių veiklą reglamentuojantis specialusis įstatymas – ABĮ (ABĮ 1 straipsnis).
30. Siekiant maksimaliai užtikrinti teisinių santykių stabilumą, reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu sąlygos yra išsamiai reglamentuojamos CK 2.102 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalį, reorganizavimą pripažinti negaliojančiu gali tik teismas ir tik tuo atveju, kai yra šios aplinkybės: 1) atitinkami reorganizavimo procedūros dokumentai nebuvo paskelbti ar pateikti Juridinių asmenų registrui; 2) juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo yra negaliojantys; 3) neįvykdyti visi įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatyti reorganizavimo reikalavimai. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad, jei įmanoma, teismas privalo suteikti protingą terminą ištaisyti klaidoms, dėl kurių reorganizavimas pripažintinas negaliojančiu. Tai reiškia, kad sprendžiant dėl reorganizavimo negaliojimo turi būti atsižvelgiama į turinio pirmumo prieš formą principą: tam tikro reorganizavimo neteisėtumo kriterijaus egzistavimas pats savaime nelemia reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu, jei nustatyti pažeidimai gali būti ištaisyti. Pagal CK 2.102 straipsnio 2 dalį, reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai.
31. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, kad pripažinti juridinio asmens reorganizavimą negaliojančiu teismas gali tik tuo atveju, jeigu egzistuoja CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodytų aplinkybių visetas, t. y. kad CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodyti reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindai yra kumuliatyvūs. Ieškovė kasaciniame skunde nesutinka su šia apeliacinės instancijos teismo išvada, be kita ko, atkreipdama dėmesį į tai, kad žemesnės instancijos teismų praktika nurodytu klausimu yra nevienoda. Tuo tarpu atsakovė UAB „Garliavos prekyba“, pritardama aptariamai apeliacinės instancijos teismo išvadai, atsiliepime į kasacinį skundą teigia, jog ši išvada išplaukia iš lingvistinės CK 2.102 straipsnio 1 dalies formuluotės, t. y. to, kad šioje teisės normoje nėra aiškiai nurodyta, jog reorganizavimą pripažinti negaliojančiu galima „esant bent vienai“ iš 1–3 punktuose nurodytų aplinkybių.
32. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad aiškinant teisės aktus privalu taikyti įvairius teisės aiškinimo metodus: sisteminį, bendrųjų teisės principų, loginį, teleologinį, įstatymų leidėjo ketinimų, precedentų, istorinį, lyginamąjį ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-48-943/2022, 28 punktas). Teismas taiko teisės aiškinimo metodus juos pasirinkdamas ir derindamas pagal tai, kokiame teisės akte įtvirtinta aiškintina teisės norma ar normos, atsižvelgdamas į šio teisės akto reglamentuojamų santykių sritį, poreikio aiškinti konkrečią teisės normą priežastis ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2013).
33. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, nors CK 2.102 straipsnio 1 dalies normoje išties nėra vartojama formuluotė „esant bent vienai iš šių aplinkybių“, joje taip pat nėra expressis verbis (aiškiais žodžiais) nurodyta, kad reorganizavimas gali būti pripažintas negaliojančiu tik nustačius 1–3 punktuose nurodytų aplinkybių visetą, todėl atsakovės argumentas, kad išvadą dėl CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodytų pagrindų kumuliatyvumo lemia lingvistinis šios teisės normos aiškinimas, yra teisiškai nepagrįstas.
34. CK įtvirtintos reorganizavimo procedūros atitinka ES Tarybos Trečiosios įmonių direktyvos 78/855/EEB ir ES Tarybos Šeštosios įmonių direktyvos 82/891/EEB reikalavimus (Mikelėnas, V., ir kt. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys. Vilnius: Justitia, 2002, p. 210). Šios direktyvos kodifikuotos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų, kuri yra ir vienas iš ABĮ įgyvendinamų Europos Sąjungos teisės aktų (ABĮ priedo 5 punktas).
35. Direktyvos 82/891/EEB 19 straipsnyje (direktyvos (ES) 2017/1132 135 straipsnyje) nustatyta, kad valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas: a) skaidymas privalo būti paskelbtas negaliojančiu tik teismo sprendimu; b) skaidymas, įsigaliojęs pagal 15 straipsnį, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai nebuvo vykdoma išankstinė teisminė arba administracinė jo teisėtumo priežiūra, arba tik tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba yra įrodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba gali būti pripažintas negaliojančiu pagal nacionalinius teisės aktus. Analogiškos sąlygos nustatytos siekiant pripažinti negaliojančiu bendrovių jungimą (direktyvos 78/855/EEB 22 straipsnis, direktyvos (ES) 2017/1132 108 straipsnis). Taigi, reorganizavimo (skaidymo ir jungimo) negaliojimo pagrindai, iš esmės atitinkantys CK 2.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus pagrindus, yra formuluojami alternatyviai. Teisėjų kolegijos vertinimu, iš CK 2.102 straipsnio 1 dalies lingvistinės formuluotės nėra pagrindo daryti išvadą, kad įstatymų leidėjas būtų siekęs reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindus reglamentuoti griežčiau, nei jie yra reglamentuoti aptariamose direktyvose.
36. Tai, kad CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodyti reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindai yra savarankiški, patvirtina ir sisteminis bei loginis šios teisės normos aiškinimas. CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodyti skirtingi pagal savo pobūdį procedūriniai ir materialaus pobūdžio pažeidimai, kurie gali būti padaryti reorganizavimo proceso metu ir kurių kiekvienas gali lemti reorganizavimo negaliojimą, tuo atveju, jei nėra galimybės jų pašalinti per protingą teismo nustatytą terminą (CK 2.102 straipsnio 3 dalis). Pavyzdžiui, pripažinus juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimą dėl reorganizavimo negaliojančiu (CK 2.102 straipsnio 1 dalies 2 punktas), nėra reikšminga, ar reorganizavimo procedūros dokumentai buvo pateikti Juridinių asmenų registrui (CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1 punktas), kadangi reorganizavimas, atliktas nesant dėl to priimto kompetentingo subjekto sprendimo, per se (savaime) laikytinas neteisėtu, jeigu negali būti ištaisytas per protingą terminą (CK 2.96 straipsnis, 2.102 straipsnio 3 dalis, ABĮ 62 straipsnis). Atitinkamai, neįvykdžius visų įstatymų imperatyviųjų teisės normų nustatytų reorganizavimo reikalavimų (CK 2.102 straipsnio 1 dalies 3 punktas), pavyzdžiui, juridinių asmenų dalyviams ar kitam valdymo organui apskritai nepriėmus reorganizavimo procesui būtinų sprendimų, taikyti CK 2.102 straipsnio 1 dalies 2 punktą iš esmės nebūtų teisinio pagrindo, tačiau tai savaime nelemtų reorganizavimo proceso teisėtumo.
37. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija išaiškina, kad, pagal CK įtvirtintą teisinį reglamentavimą, teismas gali reorganizavimą pripažinti negaliojančiu nustatęs bent vieną iš CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodytų aplinkybių tuo atveju, jei yra tenkinamos kitos, CK 2.102 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintos, sąlygos. Atitinkamai teisiškai pagrįstais pripažintini kasacinio skundo argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas, skundžiamoje nutartyje konstatuodamas CK 2.102 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose nurodytų reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu pagrindų kumuliatyvumą, padarė teisės aiškinimo klaidą.
38. Kartu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kasacijos pagrindas, kurį nustačius apskųstas teismo procesinis sprendimas turi būti naikinamas, yra ne bet koks, o tik esminis materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimas, turintis esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos priimant neteisėtą sprendimą (nutartį). Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad teisės normos pažeidimas, neturėjęs įtakos konkrečios bylos procesiniam rezultatui, nėra pagrindas naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, nes įstatymo draudžiama naikinti teismo sprendimą formaliais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-466/2012 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).
39. Ieškovė, kasaciniame skunde iškėlusi CK 2.102 straipsnio 1 dalies netinkamo aiškinimo ir taikymo klausimą, konkrečiai nenurodė, kaip, jos vertinimu, apeliacinės instancijos teismo padaryta CK 2.102 straipsnio 1 dalies aiškinimo klaida nulėmė ar galėjo nulemti neteisingą šios bylos išsprendimą. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi toliau išdėstytais motyvais, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nustatytas pažeidimas yra formalus ir nesudarantis pagrindo panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį.
Dėl uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimo sąlygų ginčijimo tvarkos ir terminų
40. Akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių reorganizavimo, atskyrimo, pertvarkymo ir likvidavimo taisyklės ir procedūra reglamentuojamos ABĮ aštuntajame skirsnyje. ABĮ 62 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis. Kai bendrovėje yra skirtingų klasių akcijų, sprendimas priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai (taip pat ir akcijų, nesuteikiančių balsavimo teisės, savininkai). Pagal to paties straipsnio 2 dalį, sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus trisdešimčiai dienų nuo dienos, kai Juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas ar bendrovės interneto svetainės, kurioje skelbiamos reorganizavimo sąlygos, nuorodą, suteikiančią prieigą prie šių reorganizavimo sąlygų ir paskelbimo bendrovės interneto svetainėje datos, kaip nustatyta ABĮ 63 straipsnio 9 ar 10 dalyje. Vadovaujantis to paties straipsnio 3 dalimi, sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai.
41. Kaip matyti iš pirmiau nurodyto teisinio reglamentavimo, reorganizavimo sąlygos privalo būti patvirtinamos visuotiniu akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovės reorganizavimo sąlygų patvirtinimas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu yra būtina tolimesnės reorganizavimo procedūros sąlyga. Tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl reorganizavimo, be kita ko, patvirtintos reorganizavimo sąlygos gali sukelti teisines pasekmes ir tik pagal tokias reorganizavimo sąlygas galima tolimesnė bendrovės reorganizavimo procedūra. Visuotiniam akcininkų susirinkimui nepatvirtinus reorganizavimo sąlygų, tolimesnė bendrovės reorganizavimo procedūra negalima. Atitinkamai tai reiškia, kad reorganizavimo sąlygos negali būti savarankišku teisminio ginčo dalyku, o dėl jų teisėtumo gali būti sprendžiama tik ginčijant bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo šios sąlygos patvirtintos.
42. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad asmuo, kuris kreipiasi į teismą siekdamas civilinių teisių gynybos, be kita ko, turi nurodyti, kokių materialiųjų teisinių padarinių jis siekia, t. y. suformuluoti ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškovas turi teisę ir pareigą ieškinio dalyką suformuluoti taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-1075/2021, 23 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Ieškovas, kreipdamasis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, suformuluoja ieškinio dalyką (reikalavimą) ir nurodo ieškinio pagrindą – faktines aplinkybes, kuriomis grindžia reikalavimą (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), taip apibrėždamas bylos nagrinėjimo ribas. Ieškovas neprivalo nurodyti teisinio ieškinio pagrindo, nes ginčo santykių teisinį kvalifikavimą vykdo teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-701/2020, 45 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
43. Nagrinėjamu atveju ieškovė patikslintu ieškiniu prašė pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2018 m. lapkričio 18 d. reorganizavimo sąlygas, patvirtintas 2019 m. rugsėjo 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ir įregistruotas Juridinių asmenų registre, negaliojančiomis; pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą skaidymo būdu ir jo pagrindu įsteigtą naują bendrovę – atsakovę UAB „GP nuoma“, įregistruotą Juridinių asmenų registre 2019 m. rugsėjo 13 d., negaliojančiais, taikyti restituciją. Nors šis ieškovės patikslinto ieškinio dalykas nėra suformuluotas preciziškai tiksliai pagal galimą tokiu atveju pažeistų teisių gynimo būdą (ieškovė nesuformulavo reikalavimo pripažinti UAB „Garliavos prekyba“ 2019 m. rugsėjo 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojančiu), iš ieškinio turinio galima daryti išvadą, kad iš esmės ieškovė UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą atskyrimo būdu ginčijo remdamasi netinkamai parengtomis atskyrimo sąlygomis, t. y. siekė atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu CK 2.102 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu (kai juridinių asmenų dalyvių ar kito valdymo organo sprendimai dėl reorganizavimo (šiuo atveju – dėl reorganizavimo sąlygų patvirtinimo) yra negaliojantys).
44. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Toks pats terminas nustatytas ir CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, pagal kurią sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais.
45. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių organų sprendimų ginčijimo tvarka ir terminas reglamentuojami ABĮ, jo 19 straipsnyje (ABĮ 1 straipsnio 1 dalis). ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
46. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, nei CK, nei ABĮ nuostatos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminus juridinių asmenų organų sprendimams ginčyti, šių terminų nesieja su juridinio asmens veiklos sritimi, kurioje toks sprendimas yra priimtas. Išvada, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalies norma taikytina tik tiems juridinio asmens organo sprendimams, kurie apima įprastinę juridinio asmens veiklą (o ne jo reorganizavimą), neišplaukia ir iš kasaciniame skunde nurodytos kasacinio teismo praktikos, kurioje pasisakyta dėl bankroto administratoriaus teisės ginčyti bankrutuojančios įmonės valdymo organų sprendimus, o sąvoka „įprastinė komercinė veikla“ vartojama įmonės, kuriai nėra iškelta bankroto byla, ūkinei komercinei veiklai apibūdinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-91-381/2023, 31 punktas).
47. Ieškovė kasaciniame skunde iš esmės teigia, kad CK 2.102 straipsnio 2 dalyje yra įtvirtintas specialus, šešių mėnesių, ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo juridinio asmens pasibaigimo, kuris ir turėjo būti taikomas nagrinėjamu atveju (t. y. ir ginčijant UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo sąlygas), kadangi reorganizavimas yra vientisas procesas, o CK 2.102 straipsnis apima visus jo etapus. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.
48. Pagal CK 1.124 straipsnį, ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 straipsnio 2 dalis). Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti; jeigu teismas pripažįsta, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas (CK 1.131 straipsnio 1 ir 2 dalys).
49. Teisės doktrinoje pažymima, kad ieškinio senaties terminą būtina skirti nuo kitų rūšių materialiosios teisės terminų. Ieškinio senaties terminas yra skirtas pažeistos arba ginčijamos teisės, arba įstatymo saugomo intereso gynybai, o kiti materialiosios teisės terminai nustatyti tam tikroms teisėms įgyvendinti arba pareigoms atlikti, su jais siejamas teisių ir pareigų atsiradimas, pasikeitimas arba pasibaigimas. Įstatymų normos, reguliuojančios ieškinio senaties termino eigos pradžią, sustabdymą, nutraukimą, pratęsimą ir atnaujinimą, netaikomos kitokio pobūdžio – naikinamiesiems, įgyjamiesiems − materialiojo teisinio pobūdžio terminams (Driukas, A. Materialiosios privatinės teisės terminai: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė. Vilnius, 2018, p. 52, 55).
50. Naikinamasis terminas yra toks terminas, kuriam pasibaigus išnyksta civilinės teisės ar pareigos (CK 1.117 straipsnio 6 dalis). Tai reiškia, kad naikinamasis terminas nustato civilinių teisių ar pareigų galiojimo ribas, t. y. naikinamasis terminas neturi atgręžtinės galios – suėjus šiam terminui, teisės ir pareigos baigiasi nuo to momento, pagal kurį yra apibrėžtas terminas, tačiau teisės ir pareigos, įgytos iki šio termino ribos, yra išsaugomos. Paprastai įstatyme naikinamieji terminai nustatomi tais atvejais, kai neribota termino atnaujinimo galimybė gali pažeisti visuomenei turinčius reikšmės interesus, įstatymu reglamentuotas civilinio teisinio santykio dalyvių teises, civilinių santykių stabilumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-29/2010).
51. Naikinamieji terminai yra ypatinga civilinių teisių įgyvendinimo terminų grupė. Jie suteikia įgaliotam asmeniui griežtai apibrėžtą laikotarpį, per kurį jis gali įgyvendinti jam priklausančią teisę, taip pat nustato teisės galiojimo prieš terminą pasibaigimą, jeigu teisė laiku nebus įgyvendinta ar bus įgyvendinta netinkamai. Ieškinio senaties ir naikinamieji terminai atskiriami pagal jų poveikio materialiajai subjektinei teisei kriterijų. Pasibaigęs ieškinio senaties terminas yra tik kliūtis priverstinai įgyvendinti pažeistą subjektinę materialiąją teisę, o naikinamasis terminas panaikina pačią subjektinę materialiąją teisę (Driukas, A. Materialiosios privatinės teisės terminai: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė. Vilnius, 2018, p. 131, 136).
52. CK 2.102 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, jei nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą praėjo daugiau nei šeši mėnesiai. Taigi, ši teisės norma įtvirtina naikinamąjį terminą, kuriam pasibaigus reorganizavimo pripažinti negaliojančiu negalima, nepriklausomai nuo to, kokiais pagrindais grindžiamas reorganizavimo neteisėtumas ir kada asmuo, siekiantis reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu, sužinojo apie savo teisių pažeidimą. Šis terminas, kitaip nei ieškinio senaties terminas, teismo turi būti taikomas nepriklausomai nuo kitos ginčo šalies valios ir negali būti atnaujintas. Tai, kad CK 2.102 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas terminas yra naikinamasis, o ne ieškinio senaties terminas, nurodoma ir teisės doktrinoje (Mizaras, V., ir kiti. Civilinė teisė. Bendroji dalis: vadovėlis. Vilnius: Justitia, 2009, p. 284).
53. Konstatavus, kad CK 2.102 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas šešių mėnesių terminas nėra ieškinio senaties terminas, darytina išvada, kad juridinių asmenų organų sprendimams, priimamiems reorganizavimo proceso metu, ginčyti taikytinos bendrosios normos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminus juridinių asmenų organų sprendimams ginčyti (CK 1.125 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Šios išvados nepaneigia kasaciniame skunde nurodytas argumentas, kad bendrovės reorganizavimas yra vientisas procesas, apimantis daugybę etapų, o reorganizavimo sąlygų tvirtinimas yra vienas iš jų. Įstatyme nenustatyta, kad reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus, priimtus reorganizavimo procese, negaliojančiais ieškinio senatis netaikoma, tuo tarpu CK 2.102 straipsnio 2 dalis, minėta, kitokio ieškinio senaties termino neįtvirtina.
54. Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija išaiškina, kad tuo atveju, kai bendrovės reorganizavimas ginčijamas dėl nepagrįstai patvirtintų reorganizavimo sąlygų, turi būti reiškiamas reikalavimas dėl atitinkamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo jos patvirtintos, pripažinimo negaliojančiu. Tokiam ieškinio reikalavimui taikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas sutrumpintas trisdešimties dienų ieškinio senaties terminas, kuris gali būti atnaujinamas dėl svarbių priežasčių, kol nėra pasibaigęs CK 2.102 straipsnio 2 dalyje nustatytas naikinamasis šešių mėnesių terminas dėl reorganizavimo pripažinimo negaliojančiu, skaičiuojamas nuo juridinio asmens pasibaigimo iki kreipimosi į teismą dienos.
55. Nagrinėjamu atveju teismai iš esmės tinkamai kvalifikavo ginčo teisinius santykius ir pagrįstai nusprendė, kad ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimui pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ 2018 m. lapkričio 18 d. reorganizavimo sąlygas, patvirtintas 2019 m. rugsėjo 9 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, negaliojančiomis (nors jis ir suformuluotas nevisiškai tiksliai) taikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas sutrumpintas trisdešimties dienų ieškinio senaties terminas, nustatytas reikalavimui dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti. Kadangi atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimo atskyrimo būdu sąlygos buvo patvirtintos visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. gegužės 9 d. sprendimu, o ieškovė į teismą su reikalavimu dėl šios atsakovės reorganizavimo sąlygų pripažinimo negaliojančiomis kreipėsi tik 2020 m. kovo 13 d., teismai pagrįstai padarė išvadą, kad ieškovė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą trisdešimties dienų ieškinio senaties terminą, šio termino atnaujinti neprašė ir nenurodė svarbių priežasčių, kurių pagrindu teismas galėtų svarstyti tokio termino atnaujinimo klausimą.
56. Ieškovės kasaciniame skunde nurodoma aplinkybė, kad atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ valdymo organai Juridinių asmenų registrui 2019 m. gegužės 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti atsakovę UAB „Garliavos prekyba“ pateikė tik 2019 m. rugsėjo 5 d., t. y. po 119 dienų, o ne per 5 dienas, kaip tai nustatyta ABĮ 62 straipsnio 4 dalyje, kurią kaip savarankišką procedūrinį reorganizavimo pažeidimą įvardija ieškovė, gali būti reikšminga tik sprendžiant ieškinio senaties termino reikalavimui pripažinti tokį visuotinį akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu eigos pradžios klausimą. Kaip jau minėta, ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas sutrumpintas ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Vis dėlto, šiuo atveju teismams nustačius, kad ieškovė apie reorganizavimo sąlygas ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo jos buvo patvirtintos, sužinojo nuo jo priėmimo (patvirtinimo) momento, dalyvaudama ir balsuodama šiame visuotiniame akcininkų susirinkime, darytina išvada, jog ieškovės nurodyta aplinkybė nelemia kitokio ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto sutrumpinto ieškinio senaties termino eigos pradžios momento.
57. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti. Teismams nagrinėjamoje byloje nustačius, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą UAB „Garliavos prekyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, kuriuo buvo patvirtintos šios bendrovės reorganizavimo sąlygos, nuginčyti ir kad nėra pagrindo šį terminą atnaujinti, ieškovės reikalavimas pripažinti atsakovės UAB „Garliavos prekyba“ reorganizavimą negaliojančiu, iš esmės grindžiamas reorganizavimo sąlygų neteisėtumu, teismų pagrįstai buvo atmestas.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
58. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad nors apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje neteisingai aiškino CK 2.102 straipsnio 1 dalies nuostatas, skundžiami teismų procesiniai sprendimai yra iš esmės teisėti ir pagrįsti, todėl paliekami nepakeisti, o ieškovės kasacinis skundas atmetamas.
59. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
60. CPK 98 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
61. Netenkinus kasacinio skundo, ieškovei bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Tačiau teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi atsakovė UAB „Garliavos prekyba“. Ji prašo priteisti iš ieškovės 1452 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į ieškovės kasacinį skundą, atlyginimo. Atsakovė UAB „Garliavos prekyba“ pateikė šių išlaidų realumą pagrindžiančius dokumentus (2023 m. rugsėjo 29 d. PVM sąskaitą faktūrą, serija AT_KAS Nr. 23-08-31/04, ir AB „Swedbank“ 2023 m. spalio 4 d. mokėjimo nurodymą). Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.14 punkte įtvirtinto maksimalaus atlygintino atstovavimo išlaidų dydžio, todėl jų atlyginimas priteistinas atsakovei UAB „Garliavos prekyba“ iš ieškovės (CPK 93, 98 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalimi, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. gegužės 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Garliavos prekyba“ (j. a. k. 159701636) iš ieškovės B. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 1452 (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjos Goda Ambrasaitė-Balynienė
Danguolė Bublienė
Alė Bukavinienė
