Dėl akcijų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. e3K-3-406-378/2015

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01429-2014-8

Procesinio sprendimo kategorija 119.12 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. birželio 26 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės (kolegijos pranešėja), Birutės Janavičiūtės ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Grand Cru Airlines“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovams „Brenalan Investments Limited“, „Grand Go Group Limited“ ir UAB „Grand Cru Airlines“ dėl akcijų įsigijimo sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje sprendžiamas ginčas dėl to, ar Lietuvos teismai turi jurisdikciją nagrinėti bylą pagal pareikštą ieškinį.

Ieškovas R. Š. prašė teismo:

1. Pripažinti negaliojančiais ab initio „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytus 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutartį ir 30 vnt. bei 1500 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorius.

2. Pripažinti negaliojančia 2013 m. spalio 22 d. UAB „Grand Cru Airlines“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti 3000 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų „Grand Go Group Limited“.

3. Panaikinti ginčijamų sandorių pagrindu UAB „Grand Cru Airlines“ sudarytą 2014 m. gegužės 9 d. akcininkų sąrašą bei 2014 m. gegužės 20 d. Juridinių asmenų registrui su prašymu registruoti Juridinių asmenų registre UAB „Grand Cru Airlines“ pateiktą užpildytą JAR-AJ formą apie vienintelį akcininką „Brenalan Investments Limited“, taip pat panaikinti UAB „Grand Cru Airlines“ atliktus įrašus UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose bei UAB „Grand Cru Airlines“ įpareigoti bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atkurti (atlikti) įrašus bei šiuos duomenis pateikti Juridinių asmenų registrui registruoti.

Ieškovas nurodė, kad ieškinį reiškia CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu teisiniu pagrindu (actio Pauliana), gindamas savo, kaip kreditoriaus, teises, kylančias iš 2013 m. gegužės 13 d. paskolos sutarties, kuria jis paskolino atsakovui „Grand Go Group Limited“ 2 032 000 Lt, kad atsakovas juos panaudotų UAB „Grand Cru Airlines“ akcijoms įsigyti bei UAB „Go Planet Travel“ apyvartinėms lėšoms papildyti. 2013 m. rugpjūčio 5 d. „Grand Go Group Limited“ su Kipre registruota bendrove „Plantant Limited“ sudarė 100 proc. (100 vnt.) UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo sutartį, pagal kurią įsigijo visas UAB „Grand Cru Airlines“ akcijas už 450 000 Eur. Tą pačią dieną sudaryta pirkimo sutartimi „Grand Go Group Limited“ perleido atsakovui „Brenalan Investments Limited“ 49 proc. (49 vnt.) UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų už 1 Eur. 2013 m. spalio 21 d. UAB „Grand Cru Airlines“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės įstatinis kapitalas padidintas iki 300 000 Lt bei papildomai išleista 2900 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių emisijos kaina lygi jų nominaliai vertei, t. y. 290 000 Lt. 2014 m. vasario 21 d. akcijų pardavimo sutartimi atsakovas „Grand Go Group Limited“ papildomai atsakovui „Brenalan Investments Limited“ perleido 30 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų, taigi tiek „Grand Go Group Limited“, tiek „Brenalan Investments Limited“ turėjo po 1500 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų. 2014 m. gegužės 19 d. atsakovas „Grand Go Group Limited“ perleido „Brenalan Investments Limited“ likusias, t. y. 1500 vnt., UAB „Grand Cru Airlines“ akcijas, ir „Brenalan Investments Limited“ tapo vieninteliu UAB „Grand Cru Airlines“ akcininku. Ieškovas nurodė, kad UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų perleidimo sandoriai, sudaryti „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“, pažeidžia ieškovo ir kitų „Grand Go Group Limited“ kreditorių teises ir teisėtus interesus, o juos sudarę atsakovai veikė nesąžiningai.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartimi ieškinį paliko nenagrinėtą. Teismas, nustatęs, kad ieškiniu pareikštais reikalavimais gindamas savo, kaip kreditoriaus, teises ieškovas siekia atkurti atsakovo „Grand Go Group Limited“ mokumą, pripažįstant negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius atsakovui „Brenalan Investments Limited“ (CK 6.66 straipsnis), taip pat kad ginčijamų sandorių šalių buveinės yra Kipro Respublikoje, padarė išvadą, kad ieškinys dėl akcijų perleidimo sandorių nuginčijimo nagrinėtinas pagal atsakovų buveinę, nurodytą Juridinių asmenų registre, t. y. Kipro Respublikoje (CPK 29, 782 straipsniai). Teismas kritiškai vertino ieškovo nurodytą aplinkybę, kad ginčo turtas (Lietuvoje registruotos bendrovės akcijos) lemia ginčijamų sandorių ryšį su Lietuva. Teismas nurodė, kad byla ne dėl paskolos priteisimo, o ieškovas nėra ginčijamų sandorių šalis ir nėra susitaręs su atsakovais dėl šioje byloje taikytinos teisės ir teismingumo. Ieškovas, siekdamas bylos nagrinėjimo Lietuvos Respublikos teismuose, ieškiniu dirbtinai ir tikslingai išplėtė savo reikalavimus tam, kad kaip atsakovas būtų įtraukta Lietuvos įmonė, dėl kurios akcijų priklausomybės yra nagrinėjama ši byla, bei įtraukė reikalavimą pripažinti 2013 m. spalio 22 d. UAB „Grand Cru Airlines“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia. Siekdamas atkurti atsakovo „Grand Go Group Limited“ mokumą, ieškovas reikalauja visų 3000 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų priteisimo. Dėl akcininkų sąrašo, jo įregistravimo Juridinių asmenų registre ir UAB „Grand Cru Airlines“ asmeninių neturtinių vertybinių popierių sąraše teismas nurodė, kad, išsprendus ginčą dėl akcijų perleidimo sandorių, t. y. grąžinus akcijas skolininkui, tokie reikalavimai būtų savaime įvykdyti, o byloje dėl jų nėra šalių ginčo. Teismas šių reikalavimų pateikimą patikslintame ieškinyje vertino kaip ieškovo piktnaudžiavimą procesu, siekiant dirbtinai sukurti ieškovo pageidaujamą bylos teismingumą.

Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovo R. Š. apeliacinį skundą, 2014 m. lapkričio 13 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį ir perdavė civilinę bylą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš esmės. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos Reglamentas (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo bei vykdymo (toliau – Reglamentas) nustato jurisdikcijos taisykles įmonių, kurių registruotos buveinės vietos yra Europos Sąjungos valstybėse narėse, ginčams. Reglamento 2 straipsnyje suformuluota bendrosios jurisdikcijos taisyklė, pagal kurią valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, nepaisant jų pilietybės, bylos turi būti keliamos nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės narės teismuose. Reglamento 60 straipsnio 1 dalies a punkte nustatyta, kad pagal šį reglamentą bendrovės arba kito juridinio asmens ar fizinių arba juridinių asmenų asociacijos nuolatinio buvimo vieta yra ten, kur yra jų oficiali buveinės vieta. Reglamento 23 straipsnyje įtvirtintos nuostatos, reglamentuojančios susitarimą dėl jurisdikcijos, leidžia šalims laisvai susitarti, kurios valstybės narės teismas ar teismai turės jurisdikciją nagrinėti jų ginčus. Susitarimas dėl jurisdikcijos įtvirtintas ieškiniu prašomoje pripažinti negaliojančia 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutartyje, sudarytoje atsakovų „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investment Limited“. Sutarties 7.2 punkte atsakovai susitarė dėl jurisdikcijos, remiantis juo bet kurį iš šios sutarties kylantį ginčą, prieštaravimą ar reikalavimą, taip pat klausimus dėl šios sutarties pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo sprendžia kompetentingas Lietuvos Respublikos teismas. Kadangi ieškovas R. Š. nėra 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutarties, o kartu ir šioje sutartyje įtvirtinto susitarimo dėl jurisdikcijos šalis, tai šis susitarimas jam, kaip trečiajam asmeniui, nesukėlė jokių teisinių pasekmių ir negalėjo lemti Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijos spręsti ieškovo, ginant savo, kaip skolininko „Grand Go Group Limited“ kreditoriaus, teises. Reglamente siūlomos alternatyvios specialiosios jurisdikcijos taisyklės, pagal kurias ieškovas gali rinktis, kur kelti bylą – atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos teismuose ar kitos Europos Sąjungos valstybės narės teismuose, turinčiuose specialų jurisdikcijos pagrindą. Viena iš specialiosios jurisdikcijos taisyklių yra nurodyta Reglamento 5 straipsnio 1 dalyje ir apima bylas, susijusias su sutartimis; tokiose bylose, kai prievolės vykdymo vieta yra kitoje valstybėje narėje, nei atsakovo gyvenamosios vietos (buveinės) valstybė narė, jurisdikciją pagal tuo pagrindu pareikštą ieškinį turi ir atitinkamos prievolės vykdymo vietos teismai. Kita specialiosios jurisdikcijos taisyklė, kurios taikymo klausimas atskiruoju skundu keliamas nagrinėjamos bylos kontekste, yra įtvirtinta Reglamento 5 straipsnio 3 dalyje ir apima bylas dėl civilinės teisės pažeidimų, delikto arba kvazidelikto; tokiose bylose, kai vieta, kurioje įvyko žalą sukėlęs įvykis arba jis gali įvykti, yra kitoje valstybėje narėje, nei atsakovo gyvenamosios vietos (buveinės) valstybė narė, jurisdikciją pagal šiuo pagrindu pareikštą ieškinį turi ir vietos, kurioje įvyko žalą sukėlęs įvykis ar jis gali įvykti, teismai. Ieškovas R. Š., reikšdamas actio Pauliana, siekia savo, kaip kreditoriaus, reikalavimo teisių patenkinimo iš skolininkui „Grand Go Group Limited“ priklausiusio turto (UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų). Kreditoriui R. Š. ginčijant skolininko „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“ (trečiojo asmens) sudarytus sandorius, akivaizdu, kad kreditoriaus ir trečiojo asmens nesieja jokie sutartiniai santykiai, todėl toks ieškinys nelaikytinas byla dėl sutarties Reglamento 5 straipsnio 1 dalies a) punkte įtvirtinta prasme. Tuo atveju, jei teismas išnagrinėtų ir tenkintų ieškovo R. Š. actio Pauliana pareikštą reikalavimą dėl 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio bei taikytų restituciją, atsakovas „Brenalan Investment Limited“ būtų pripažintas neturėjusiu Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos akcininko pirmumo teisės įsigyti UAB „Grand Cru Airlines“ išleidžiamų akcijų. Todėl reikalavimo dėl nuosavybės teisių į bendrovės akcijas įgijimo sandorio, t. y. 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties, pripažinimo negaliojančiu pareiškimas, atsižvelgiant į kitus actio Pauliana ieškiniu pareikštus reikalavimus ir jų teisinį ryšį, yra būtinoji šio sandorio negaliojimo sąlyga, kurią tenkinus akcijos pereitų UAB „Grand Cru Airlines“ nuosavybėn. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, jog, vadovaujantis Reglamento 2 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendrosios jurisdikcijos taisykle, reikalavimas atsakovui UAB „Grand Cru Airlines“ dėl 2013 m. spalio 22 d. Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo turėtų būti reiškiamas šio atsakovo oficialios buveinės vietos, t. y. Lietuvos Respublikos, teismuose. Be to, Reglamento 6 straipsnio 1 punkte yra įtvirtinta alternatyvi specialiosios jurisdikcijos taisyklė, remiantis kuria valstybės narės teismų jurisdikcija, esant atsakovų daugetui, gali būti nustatoma pagal vieno iš atsakovų nuolatinę gyvenamąją vietą, atsižvelgiant į glaudų ieškiniu šiems atsakovams pareikštų reikalavimų ryšį, kai tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, bei siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo. Ši specialiosios jurisdikcijos taisyklė yra Reglamento 12 ir 15 konstatuojamosiose dalyse įtvirtintų tikslų išraiška, kad jurisdikcija turėtų būti nustatoma ne tik pagal atsakovo gyvenamąją vietą, bet ir pagal kitą alternatyvų jurisdikcijos pagrindą, atsižvelgiant į glaudų teismo ir bylos ryšį bei siekiant padėti tinkamai vykdyti teisingumą, tuo tikslu maksimaliai sumažinant vienu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir užtikrinant, kad dviejose valstybėse narėse nebūtų priimami nesuderinami sprendimai. Nagrinėjamu atveju patikslintu ieškiniu buvo sujungti atsakovams „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investment Limited“ pareikšti reikalavimai dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis su atsakovams UAB „Grand Cru Airlines“ ir „Brenalan Investment Limited“ pareikštu reikalavimu dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tai, kad actio Pauliana pagrindu pareikštų reikalavimų dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis tenkinimas ir restitucijos taikymas lemtų ieškiniu pareikšto reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia pagrįstumą, suponuoja ieškiniu pareikštų reikalavimų tarpusavio glaudų ryšį, atsižvelgiant į tai, kad, neišnagrinėjus reikalavimų dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, nebus galima išnagrinėti reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Tai lemia, kad šie ginčai kartu vienoje byloje gali būti greičiau ir teisingai išnagrinėti, o tai prisidėtų prie prielaidų tinkamai vykdyti teisingumą sudarymo. Todėl apeliacinės instancijos teismas pripažino Lietuvos Respublikos teismų jurisdikciją nagrinėti bylą pagal pareikštą actio Pauliana, nes ieškovas, esant atsakovų daugetui, kai vieno iš jų buveinė yra Lietuvos Respublikoje, vadovaudamasis Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtinta specialiosios jurisdikcijos taisykle, galėjo pasirinkti, kurios valstybės narės teismuose pagal atsakovų buveinę inicijuoti civilinės bylos pagal pareikštą actio Pauliana ieškinį iškėlimą. Apeliacinės instancijos teismas pripažino pagrįstais pirmosios instancijos teismo argumentus, kad ieškovo R. Š. ieškiniu pareikšti reikalavimai dėl akcininkų sąrašo panaikinimo, įrašų bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo ir atkūrimo ir kt. nėra savarankiški materialieji reikalavimai, o savo esme yra susiję su ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo įvykdymu bei šių ieškinio reikalavimų tenkinimo atveju sukeliamų teisinių pasekmių tinkamu įforminimu, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai neatsižvelgė į juos spręsdamas teismų jurisdikcijos klausimą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutarties dalį, kuria Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo Lietuvos Respublikos teismų jurisdikciją spręsti dėl ieškinio reikalavimų, kuriais ieškovas R. Š. prašo pripažinti negaliojančiais „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytus 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutartį, taip pat 30 vnt. ir 1500 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorius ir taikyti restituciją. Kasacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

1. Vadovaudamasis Reglamento 2 straipsnio 1 dalimi, apeliacinės instancijos teismas nutartyje padarė išvadą, kad pirmoji reikalavimų grupė yra teisminga Kipro teismams, o antroji gali būti teisminga Lietuvos Respublikos teismams, atsižvelgiant į tai, kad vienas iš atsakovų yra Lietuvos Respublikoje registruota bendrovė. Ši apeliacinės instancijos teismo išvada yra neginčijama, nes pagrįsta. Tačiau vertindamas, ar skirtingiems atsakovams pareikšti reikalavimai yra pakankamai susiję (Reglamento 6 straipsnis 1 punktas), kad galėtų būti visi kartu nagrinėjami Lietuvos Respublikos teismuose, apeliacinės instancijos teismas padarė klaidingą išvadą. Reglamente vartojamą sąvoką „susiję reikalavimai“ apeliacinės instancijos teismas aiškino ne pagal Europos Sąjungos Reglamentą ir jame įtvirtintą sampratą, neatsižvelgė į kitus Reglamento 6 straipsnio 1 punkto reikalavimus ir nesivadovavo aktualia Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ESTT) praktika. Dėl šios klaidos apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad visi ieškinio reikalavimai gali būti nagrinėjami Lietuvos Respublikos teismuose, vadovaujantis Reglamento 2 straipsnio 1 dalimi ir 6 straipsnio 1 punktu. Nors kasatoriui reiškiami reikalavimai gali būti sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose, tačiau Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi nepagrįstai konstatuota Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcija spręsti dėl ieškinio reikalavimų, pareikštų kitiems atsakovams.

2. Reglamento preambulės 11 konstatuojamojoje dalyje pabrėžiama jurisdikcijos taisyklių nuspėjamumo svarba bei nurodoma, kad pagrindinė jurisdikcijos taisyklė yra susieta su atsakovo gyvenamąja vieta (buveine). ESTT pažymėjo, kad specialiosios jurisdikcijos taisyklės aiškintinos taip, kad pakankamai informuotas atsakovas galėtų pagrįstai numatyti, kokiame kitame negu nuolatinės gyvenamosios ar buveinės vietos valstybės teisme jam gali būti iškelta byla (ESTT 1999 m. rugsėjo 28 d. sprendimas byloje GIE Groupe Concorde ir kt., C-440/97, 24 punktas; 2002 m. vasario 19 d. sprendimas byloje Besix, C-256/00, 26 punktas.; 2005 m. kovo 1 d. sprendimas byloje Owusu, C-281/02,40 punktas). Reglamento 6 straipsnio 1 punkte išdėstyta specialiosios jurisdikcijos taisyklė: valstybėje narėje gyvenančiam asmeniui, kai jis yra vienas iš atsakovų byloje, ji taip pat gali būti iškelta valstybės narės teismuose pagal bet kurio iš jų nuolatinę gyvenamąją vietą, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo. Taikant šią specialiosios jurisdikcijos taisyklę turi būti laikomasi Reglamente aiškiai įtvirtintų sąlygų – reiškiami reikalavimai turi būti ne tiesiog susiję, kad juos būtų tikslinga nagrinėti kartu, o taip glaudžiai susiję, kad egzistuotų nesuderinamų sprendimų rizika, jei reikalavimai būtų nagrinėjami atskirai. ESTT praktikoje yra pabrėžęs, kad Reglamento 6 straipsnio 1 punkto taikymas negali sudaryti galimybių piktnaudžiauti specialiąja jurisdikcija – ji vis dėlto neturėtų būti taikoma taip, kad leistų ieškovui pateikti reikalavimą, nukreiptą prieš kelis atsakovus vien dėl to, jog vienam iš jų byla nebūtų iškelta jo nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės teisme (ESTT 2011 m. gruodžio 1 d. sprendimas byloje Eva-Maria Painer v. Standard Verlags GmbH ir kt.. C-145/10, 77–78 punktai.; 1988 m. rugsėjo 27 d. sprendimas byloje Kaifelis, C-189/87, 8–9 punktai.; 1998 m. spalio 27 d. sprendimas byloje Rėunion europėenne ir kt., C-51/97, 47 punktas. ir kt.). Apeliacinės instancijos teismas nutartyje netinkamai aiškino ir taikė glaudžios sąsajos kriterijų, t. y. neanalizavo, ar ieškovo reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad juos nagrinėjant atskirai teismas priimtų nesuderinimus (prieštaringus) sprendimus. ESTT yra pažymėjęs, kad tam, jog sprendimai galėtų būti laikomi prieštaringais, nepakanka, jog ginčas būtų išspręstas skirtingai; dar reikia, kad šis skirtumas toje pačioje situacijoje pasireikštų de facto ir de jure (ESTT 2006 m. liepos 13 d. sprendimas byloje Roche Nederland ir kt., C-539/03, 26 punktas.). Byloje pareikšti du savarankiški ir tarpusavyje nesusiję reikalavimai: (i) dėl akcijų pirkimo sutarčių, sudarytų „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“, pripažinimo negaliojančiomis ir (ii) dėl akcijų pasirašymo sutarties, sudarytos „Brenalan Investments Limited“ (tuo metu jau UAB „Grand Cru Airlines“ akcininko) ir UAB „Grand Cru Airlines“, pripažinimo negaliojančia. Pirmasis reikalavimas dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis reiškiamas tuo pagrindu, kad atsakovai „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“ galbūt nesąžiningomis aplinkybėmis sudarė UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo sutartis, o ieškovas, kaip „Grand Go Group Limited“ kreditorius, turi suinteresuotumą, kad skolininkas turėtų turto, iš kurio ieškovas galėtų atgauti skolą; antrasis reikalavimas dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia iš esmės yra reiškiamas kaip paskesnis reikalavimas, kylantis kaip hipotetinė pirmojo reikalavimo patenkinimo pasekmė – jei pripažįstamos negaliojančiomis akcijų pirkimo sutartys, tuomet „Brenalan Investments Limited“ netenka UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų ir, atitinkamai, negali egzistuoti tarpusavio akcijų pasirašymo sutartis. Nuginčijus akcijų pirkimo sutartis, savaime tai pasekmių akcijų pasirašymo sutarčiai nesukelia, nes akcijų pasirašymo sutartimi akcijų gali įgyti ir asmuo, kuris nėra tos įmonės akcininkas. Reikalavimas yra atskiras ir reikalavimų tarpusavio ryšys nėra labai stiprus. Reikalavimai grindžiami skirtingomis faktinėmis ir teisinėmis aplinkybėmis, o jų ryšys pasireiškia ne rizika, kad bus priimti du tarpusavyje nesuderinami teismų sprendimai, o tuo, kad ieškinio reikalavimui dėl akcijų pasirašymo sutarties, anot ieškovo, turi įtakos reikalavimo dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiu išsprendimo rezultatas. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo vienintelę aplinkybę, siejančią šiuos reikalavimus, kad „neišnagrinėjus reikalavimų dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo, nebus galima išnagrinėti reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia“. Kitaip tariant, apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pripažinus akcijų pirkimo sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją bus sukurtas teisinis faktas, kuris bus reikšmingas sprendžiant akcijų pasirašymo sutarties, sudarytos kasatoriaus ir „Brenalan Investments Limited“, pripažinimo negaliojančia klausimą. Tačiau teismas neatsižvelgė, kad Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtinta sąsajumo samprata skiriasi nuo Lietuvos Respublikos nacionalinės teisės sąsajumo sampratos. ESTT formuoja nuoseklią poziciją, kad Reglamento 6 straipsnio 1 dalies taikymą lemia ne faktas, kad vienas ieškinio reikalavimas negali būti išspręstas, kol nėra išspręstas kitas reikalavimas, o tai, kad egzistuoja rizika, jog bus priimti vienas kitam prieštaraujantys teismo sprendimai. Priešingai negu nurodė Lietuvos apeliacinis teismas, šių ginčų nagrinėjimas vienoje byloje, leidžiantis greitesnį jų išnagrinėjimą, nepateisina Reglamento 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos specialiosios jurisdikcijos taisyklės taikymo. Reikalavimų nagrinėjimas kartu nebus efektyvus dėl taikytinos teisės klausimų. R. Š. reikalavimas atsakovams „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“, preliminariu kasatoriaus vertinimu, turėtų būti nagrinėjamas pagal Kipro Respublikos materialinę teisę.

3. Teismui abejojant tokiu kasaciniame skunde pateiktu Reglamento aiškinimu, kasatorius prašo pasinaudoti teise kreiptis į ESTT dėl preliminaraus sprendimo priėmimo tokiais klausimais: (i) ar Reglamento 6 straipsnio 1 punktas turi būti aiškinamas taip, kad aplinkybė, jog neišnagrinėjus reikalavimo dėl akcijų pirkimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo nebus galima išnagrinėti reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, laikoma pakankama specialiosios jurisdikcijos taisyklei, įtvirtintai Reglamento 6 straipsnio 1 punkte, taikyti? (ii) ar Reglamento 6 straipsnio 1 punktas gali būti taikomas tuo atveju, kai nėra tikėtinos rizikos, kad bus priimti nesuderinami sprendimai dėl ieškovo reikalavimų?

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas R. Š. prašo nutraukti kasacinį procesą, o jo nenutraukus, atmesti kasacinį skundą, įskaitant prašymą kreiptis į ESTT, ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartį. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

1. Atsakovas neturėjo teisės reikšti kasacinį skundą dėl nutarties dalies, kuria Lietuvos apeliacinis teismas sprendė jurisdikcijos klausimą dėl pirmojo ieškinio reikalavimo, nes UAB „Grand Cru Airlines“ nėra ginčijamų akcijų pirkimo sutarčių šalis ir atitinkamai atsakovas byloje dėl šio reikalavimo, dėl to kasacinis procesas dėl nutarties dalies nutrauktinas. UAB „Grand Cru Airlines“ neturėjo jokio teisinio pagrindo įgyvendinti kitų dviejų juridinių asmenų (atsakovų) teisę skųsti nutartį dėl išimtinai šių juridinių asmenų atžvilgiu nustatytos jurisdikcijos. Pirmojo ieškinio reikalavimo išsprendimo klausimas nesukels UAB „Grand Cru Airlines“, kaip juridiniam asmeniui, jokių teisių ir pareigų, nes ginčijamomis akcijų pirkimo sutartimis buvo perleidžiamos šios įmonės akcijos, kurios UAB „Grand Cru Airlines“ nuosavybės teise nepriklauso. Pripažinus kasatoriaus argumentą, kad pirmasis ieškinio reikalavimas nagrinėtinas Kipro teismuose, tai reikštų civilinės bylos dėl antrojo ieškinio reikalavimo Lietuvos teisme sustabdymą iki įsiteisės Kipro teismo sprendimas.

2. Ieškovo manymu, Lietuvos apeliacinis teismas tinkamai ir teisingai aiškino bei taikė Reglamento 6 straipsnio 1 punkto nuostatas, spręsdamas dėl ieškinio teismingumo. Atsakovas kasaciniame skunde nepagrįstai ginčija antrojo ieškinio reikalavimo teismingumą Lietuvos teismams. Atsakovai „Brenalan Investments Limited“ ir „Grand Go Group Limited“, sudarydami akcijų perleidimo sutartis, galėjo ir (ar) turėjo numanyti, kad ir pirmasis reikalavimas gali būti sprendžiamas Lietuvos Respublikos teismuose, nes jie sudarytos 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutarties 7.2 punktu numatė, kad bet kurį iš šios sutarties kylantį ginčą sprendžia Lietuvos Respublikos teismai, šia sutartimi perleistos UAB „Grand Cru Airlines“ akcijos, kurioms taikomos Akcinių bendrovių įstatymo, CK, kitų įstatymų nuostatos. Byla teisminga Lietuvai, nes atsakovai galėjo (turėjo) pagrįstai numanyti, kokiame kitame negu nuolatinės gyvenamosios ar buveinės vietos valstybės teisme jam gali būti iškelta byla, šią išvadą patvirtina ESTT 2006 m. liepos 12 d. sprendimas byloje Nr. C-103/05 Reisch Montage AG v. Kiesel Baumaschinen Handels GmbH (24–25 punktuose.).

3. ESTT laikosi pozicijos, kad įvertinti ir nuspręsti, ar tarp skirtingų reikalavimų yra sąsaja, t. y. ar yra nesuderinamų sprendimų rizika, turi nacionalinis teismas. ESTT pažymėjo, kad nacionalinis teismas taiko Reglamento 6 straipsnio 1 dalį atsižvelgdamas į visas reikšmingas bylos aplinkybes (pvz., ESTT 2012 m. liepos 12 d. sprendimas byloje Nr. C-616/10 Solvay SA v. Honeywell Fluorine Products Europe BV, Honeywell Beigium NV, Honeywell Europe NV 30 punktas ir kt.). Apeliacinės instancijos teismas nutartyje įvertino aplinkybes, patvirtinančias reikalavimų sąsajumą kaip kriterijų taikyti Reglamento 6 straipsnio 1 dalį. Joje išdėstyta specialioji jurisdikcijos taisyklė taikytina, kaip yra pažymėjęs ESTT, kai dėl reikalavimų priimti skirtingų valstybių teismų sprendimai galėtų būti laikomais prieštaringais (o ne nesuderinamais, kaip nurodo kasatorius) (ESTT 2006 m. liepos 13 d. sprendimas byloje Nr. C-539/03 Roche Nederland BV ir kt. v. Federick Primus ir Milton Goldenberg, 26 punktas). Visi ieškovo reiškiami reikalavimai šioje byloje buvo ir yra susiję nuo pat jų pareiškimo pirmosios instancijos teismui momento, dėl to jie visi kartu priklauso Lietuvos teismų jurisdikcijai. ESTT 2007 m. spalio 11 d. byloje Nr. C-98/06 Freeport plc v. Olle Arnoldson konstatavo, kad sutartiniais santykiais pagrįsto reikalavimo ir deliktiniais santykiais pagrįsto reikalavimo skirtumas nedraudžia taikyti Reglamento 6 straipsnio 1 punkto ir nacionalinis teismas gali į jį atsižvelgti vertindamas sąlygą dėl sąsajos tam reikalavimui, pateisinančią, kad reikalavimai būtų nagrinėjami kartu ir dėl jų sprendžiama tuo pačiu metu siekiant išvengti nesuderinamų teisinių sprendimų, jeigu bylos būtų nagrinėjamos atskirai. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje pagrįstai nurodė, kad abu reikalavimai grindžiami tuo pačiu ieškovo interesu panaikinti sandorius, o antrojo reikalavimo pagrįstumas priklauso nuo to, ar bus pripažintas pagrįstu pirmasis reikalavimas. Atsižvelgiant į šioje situacijoje atsirandančią riziką, kad gali likti galiojanti neteisėtai sudaryta akcijų pasirašymo sutartis, būtina priimti bendrą sprendimą šioje byloje dėl abiejų reikalavimų. Ieškovas prašė pirmosios instancijos teismo išreikalauti ginčijamas sutartis, bet jos dar nėra byloje pateiktos. Jų nepateikus manytina, kad jos neegzistuoja, o tokiu atveju trečiasis ieškinio reikalavimas dėl kasatoriaus akcininkų sąrašo ir įrašų akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose panaikinimo gali būti laikomas savarankišku reikalavimu, nepriklausančiu nuo kitų ieškinio reikalavimų išsprendimo. Trečiojo ieškinio reikalavimo išsprendimas pagal Reglamento 22 straipsnio 3 punktą priklauso išimtinei Lietuvos Respublikos teismų jurisdikcijai. Tai yra taip pat pagrindas taikyti Reglamento 6 straipsnio 1 dalį priskiriant bylą Lietuvos teismų jurisdikcijai. Visi trys reikalavimai yra glaudžiai susiję, nes panaikinus akcijų pirkimo sutartis turi būti panaikinta akcijų pasirašymo sutartis, o panaikinus akcijų pirkimo ir pasirašymo sutartis turi būti panaikinti visi dokumentai ir įrašai Juridinių asmenų registre dėl „Brenalan Investments Limited“ nuosavybes teisių į kasatoriaus akcijas. Dėl to apeliacinės instancijos teismas nutartyje ir pasisakė, kad „reikalavimų išnagrinėjimas vienoje byloje vienos valstybės narės teismuose užtikrins tinkamą teisingumo įgyvendinimą, sumažins vienu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir padės išvengti atskirų teismo procesu metu priimamų sprendimų nesuderinamumo“. Be to, reikalavimų, sprendžiamų skirtingų valstybių teismuose, išsprendimo rezultatai gali būti nesuderinami, ir tai yra priežastis juos nagrinėti Lietuvos teismuose.

4. Ginčijamos 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo sutarties 7.1 punkte nurodyta, kad ji sudaryta ir aiškintina pagal Lietuvos Respublikos įstatymus, o sutarties šalių (atsakovų) vardu pasirašė Lietuvos Respublikos piliečiai A. Č. ir D. Š., tai patvirtina glaudų bylos ir Lietuvos teismų ryšį. Šie fiziniai asmenys, taip pat M. L. ir V. B., valdo atsakovus „Brenalan Investments Limited“ ir „Grand Go Group Limited“. Šiems fiziniams asmenims dėl, tikėtina, neteisėtoje UAB „Go PlanetTravel“ veikloje galbūt padaryto sukčiavimo, pasikėsinimo padaryti nusikalstamą veiką, nusikalstamo bankroto ir dokumentų suklastojimo ar disponavimo suklastotu dokumentu buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas Nr. 38-1-00019-14.

5. Kasatoriaus nurodomas pirmas klausimas ESTT preliminariam sprendimui priimti iš esmės yra pakankamai išaiškintas ESTT dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkto taikymo praktikoje. Nėra pagrindo kreiptis į ESTT vien dėl to, kad šis teismas yra pasisakęs, jog pareiga spręsti dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkte nustatytos specialiosios jurisdikcijos priskiriama išimtinai nacionaliniam teismui. Dėl antrojo klausimo ieškovas pažymi, kad Reglamento 6 straipsnio 1 punkto formuluotė „siekiant išvengti sprendimų nesuderinamumo“ suponuoja šios sąlygos egzistavimo nustatymo būtinumą, teismui sprendžiant dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkto taikymo, o dėl to nereikia kreiptis į ESTT.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas „Grand Go Group Limited“ prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartį. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais esminiais argumentais:

1. „Grand Go Group Limited“ pareiškia, kad niekada neketino parduoti „Brenalan Investments Limited: jos turėtų 30 vnt. ir 1500 vnt. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų ir niekada nesiderėjo su „Brenalan Investments Limited“ dėl šių akcijų pardavimo. „Grand Go Group Limited“ neišreiškė savo valios sudaryti šias 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. sutartis bei nieko nežinojo apie jų sudarymą, taip pat nėra gavusi atlygio už akcijų perleidimą iš „Brenalan Investments Limited“. „Grand Go Group Limited“ pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį (civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNDU5MS03ODEvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-4591-781/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-4591-781/2015">e2-4591-781/2015</a>), kuriuo prašo pripažinti negaliojančiomis (nesudarytomis) 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. sutartis. Ieškinys pagrįstai priimtas nagrinėti Vilniaus apygardos teisme.

2. Tiek 2013 m. rugpjūčio 5 d. UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, tiek 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų sutartyje buvo nurodyta, kad ginčai dėl šių sutarčių sprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose, taikant Lietuvos Respublikos teisę. Todėl ir reikalavimas dėl 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis (nesudarytomis) ieškovo gali būti reiškiamas Lietuvos Respublikos teismuose, nes, vadovaujantis šalių ankstesniais tarpusavio susitarimais bei jų ankstesne bendradarbiavimo praktika, taip pat Reglamento taikymo praktika, atsakovas „Brenalan Investments Limited“ galėjo pagrįstai tikėtis, jog ieškinys jam gali būti pareikštas pagal sutarties įvykdymo vietą, t. y. Lietuvos Respublikoje (Reglamento 6 straipsnio 1 punktas). Esant Lietuvos Respublikos teismuose pareikštam „Grand Go Group Limited“ ieškiniui dėl tų pačių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, ieškovo R. Š. ieškinys taip pat turėtų būti teismingas Lietuvos Respublikos teismams, vadovaujantis Reglamento 6 straipsnio 1 dalimi, nes bylose ginčijamos tos pačios UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pardavimo sutartys.

3. Nepripažinus Lietuvos teismams jurisdikcijos nagrinėti ieškovo R. Š. ieškinio, jis būtų priverstas reikšti ieškinį Kipro Respublikos teismuose. Tokiu atveju, esant ieškovo „Grand Go Group Limited“ pirmiau pareikštam ieškiniui Lietuvos Respublikos teismuose, bylos nagrinėjimas galėtų būti sustabdytas vadovaujantis Reglamento 28 straipsnyje nustatytomis lis pendens taisyklėmis, ir vėl perduotas Lietuvos Respublikos teismui. Tokia situacija aiškiai neatitiktų proceso koncentracijos ir efektyvumo principų.

4. Vadovaujantis Reglamento 24 straipsniu, be jurisdikcijos, kylančios iš kitų šio reglamento nuostatų, jurisdikciją turi valstybės narės teismas, į kurį atvyksta atsakovas. Ši taisyklė netaikoma, jeigu atsakovas atvyksta į teismą dėl jurisdikcijos užginčijimo arba jeigu pagal Reglamento Nr. 44/2001 22 straipsnį kitas teismas turi išimtinę jurisdikciją. Atsakovas „Grand Go Group Limited“ sutinka su tuo, kad šis ginčas yra teismingas Lietuvos Respublikos teismams. Manytina, kad ši aplinkybė papildomai suponuoja išvadą, jog ginčas teismingas Lietuvos Respublikos teismams.

5. Atsižvelgiant į tai, kad reikalavimų sąsajumą ir nesuderinamų sprendimų riziką įvertinti turi nacionalinis teismas, atsakovo „Grand Go Group Limited“ teigimu, klausimas dėl ginčui taikytinos teisės gali būti išspręstas Lietuvos Aukščiausiajam Teismui nesikreipiant į ESTT dėl preliminaraus sprendimo priėmimo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Byloje kilo ginčas dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkte nustatytos specialiosios jurisdikcijos taisyklės taikymo ir kriterijų, į kuriuos turi atsižvelgti teismas, taikydamas minėtą nuostatą. Atsižvelgdama į atsiliepimo į kasacinį skundą argumentus teisėjų kolegija taip pat pasisakys dėl Reglamento 24 straipsnio taikymo.

Dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkto taikymo

Reglamentas priimtas siekiant suvienodinti kai kurias valstybių narių jurisdikciją ir teismo sprendimų pripažinimą reglamentuojančias taisykles ir taip panaikinti kliūtis patikimam vidaus rinkos veikimui. Reglamentu siekiama nustatyti ypač nuspėjamas jurisdikcijos taisykles, o tai apima tiek ieškovo galimybę lengvai identifikuoti, į kurios valstybės teismą jis gali kreiptis, tiek atsakovo galimybę pagrįstai tikėtis ir numanyti, į kurios valstybės teismą jis gali būti patrauktas. Pagal šį principą jurisdikcija paprastai priklauso atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos (juridinių asmenų buveinės vietos) teismui (Reglamento 11 konstatuojamoji dalis, 2 straipsnio 1 dalis, 60 straipsnio 1 dalies a) punktas). Reglamento 2 straipsnis yra imperatyvaus pobūdžio, todėl jurisdikcija šiuo pagrindu turi būti visada prieinama, išskyrus keletą aiškiai įvardytų situacijų, kai jurisdikcija turėtų būti nustatoma ne tik pagal atsakovo gyvenamąją vietą, bet ir pagal kitą alternatyvų jurisdikcijos pagrindą, atsižvelgiant į glaudų ryšį tarp teismo ir bylos arba siekiant padėti tinkamai vykdyti teisingumą (ESTT 2005 m. kovo 1 d. sprendimo Owusu, C-281/02, ECLI:EU:C:2005:120, 37 punktas; Reglamento 12 konstatuojamoji dalis). Reglamento nuostatos aiškinamos autonomiškai, atsižvelgiant į jo sistemą ir tikslus, o specialiųjų jurisdikcijos taisyklių, leidžiančių nukrypti nuo Reglamento 2 straipsnyje įtvirtinto imperatyvo, sąrašas yra baigtinis ir jos aiškintinos siaurai, neleidžiant jų aiškinti plačiau, nei nustatyta reglamente (žr., pvz., 2009 m. liepos 16 d. ESTT sprendimo Zuid Chemie, C-189/08, ECLI:EU:C:2009:475, 17 punktą; 2004 m. sausio 15 d. sprendimo Blijdenstein, C‑433/01, ECLI:EU:C:2004:21, 25 punktą ir kt.). Tokį specialiųjų jurisdikcijos taisyklių aiškinimą suponuoja saugumo principas, pagal kurį specialiosios jurisdikcijos taisyklės turi būti aiškinamos taip, kad pakankamai informuotas atsakovas galėtų pagrįstai numatyti, kokiame kitame nei jo nuolatinės gyvenamosios vietos teisme jam gali būti iškelta byla (sprendimo Owusu 40 punktas; 2006 m. liepos 13 d. sprendimo Reisch Montage, C-103/05, ECLI:EU:C:2006:471, 22 punktas).

Šioje byloje sprendžiamas klausimas dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtintos specialiosios jurisdikcijos taisyklės, pagal kurią valstybėje narėje gyvenančiam (turinčiam buveinę) asmeniui, kai toks asmuo yra vienas iš atsakovų, byla gali būti iškelta teismuose pagal bet kurio iš atsakovų nuolatinę gyvenamąją vietą, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti visus iš karto, siekiant išvengti atskirų teismo procesų metu priimtų sprendimų nesuderinamumo. Nagrinėjamoje byloje kyla klausimas, ar ieškovo pareikštas actio Pauliana reikalavimas dėl atsakovo „Grand Go Group Limited“ ir atsakovo „Brenalan Investments Limited“ 2013 m. rugpjūčio 8 d., 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kurių pagrindu atsakovui „Brenalan Investments Limited“, tikėtina, buvo perleista atitinkamai 49 vnt., 30 vnt. ir 1500 vnt. atsakovo UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų, ir reikalavimas pripažinti negaliojančia 2013 m. spalio 22 d. UAB „Grand Cru Airlines“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį bei taikyti restituciją atitinka Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtintos specialiosios jurisdikcijos taisyklės taikymo reikalavimus.

ESTT nurodė, kad Reglamento 6 straipsnio 1 punkto tikslas yra padėti tinkamai vykdyti teisingumą, sumažinti tuo pačiu metu vykstančių teismo procesų galimybę ir išvengti nesuderinamų teismo sprendimų galimybės, jei bylos būtų nagrinėjamos atskirai (2011 m. gruodžio 1 d. sprendimo Panier, C-145/10, ECLI:EU:C:2011:798, 77 punktas). Siekiant taikyti Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtintą specialiosios jurisdikcijos taisyklę, tarp reikalavimų skirtingiems atsakovams turi būti ryšys. Ši specialiosios jurisdikcijos taisyklė gali būti taikoma tais atvejais, kai reikalavimai, pareiškiami keliems atsakovams, yra susiję bylos iškėlimo momentu, o ryšys tarp reikalavimų yra toks, kad reikalavimus tikslinga nagrinėti kartu siekiant išvengti nesuderinamų sprendimų, priimtų atskirtų teismo proceso metu, rizikos (1988 m. rugsėjo 27 d. sprendimo Kalfelis, C-189/87, ECLI:EU:C:1988:459, 9–10 ir 12–13 punktai; 2007 m. spalio 11 d. sprendimo Freeport, C-98/06, ECLI:EU:C:2007:595, 39, 41, 54 punktai). ESTT yra pažymėjęs, kad tam, jog sprendimai galėtų būti laikomi prieštaringais, nepakanka, kad ginčas būtų išspręstas skirtingai; dar reikia, kad skirtingai būtų išspręsta ta pati faktinė ir teisinė situacija, t. y. skirtumas toje pačioje situacijoje pasireikštų de facto ir de jure (2006 m. liepos 13 d. sprendimo Roche Nederland ir kt., C‑539/03, 26 punktas; sprendimo Freeport 40 punktas). Taigi sutiktina su kasatoriaus argumentu, kad, siekiant pasinaudoti Reglamento 6 straipsnio 1 punkte nurodyta specialiosios jurisdikcijos taisykle, ryšys tarp reikalavimų, pareikštų skirtingiems atsakovams, turi būti ne bet koks, o toks, kuris pateisintų reikalavimų nagrinėjimą kartu, kad būtų išvengta nesuderinamų teismų sprendimų priėmimo rizikos. Tai, ar ši sąlyga tenkinama kiekvienoje individualioje byloje, turi patikrinti nacionalinis teismas (sprendimo Kalfelis 12 punktas; sprendimo Freeport, 39 punktas; 2012 m. liepos 12 d. sprendimo Solvay, C-616/10, ECLI:EU:C:2012:445, 30 punktas ir kt.), todėl tai kiekvienu atveju yra nacionalinio teismo vertinimo dalykas ir diskrecija.

Pirmuoju reikalavimu ieškovas siekia pripažinti negaliojančiomis ab initio visas skolininko „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Ieškovas šias sutartis ginčija actio Pauliana pagrindu, teigdamas, kad sudarydamas šiuos sandorius skolininkas sumažino savo mokumą ir taip pažeidė ieškovo kaip kreditoriaus teises, todėl prašo taikyti restituciją ir priteisti skolininkui akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis perleistas akcijas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs praktiką, kad actio Pauliana paskirtis ir tikslas yra kompensuojamasis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra priemonė atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę padėtį, kad kreditoriaus reikalavimas galėtų būti nukreiptas į turtą, perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį, jo vertę ar lėšas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB,,Spaudos magnatai” v. UAB,,Sekundės redakcija”, bylos Nr. 3K-3-176/2008; 2010 m. sausio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje G. E. v. S. T. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05OS8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-99/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-99/2010">3K-3-99/2010</a>). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo reikalavimai dėl atsakovų sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių atitinka actio Pauliana pagrindą ir tikslus, nes šių sandorių nuginčijimas turėtų įtakos skolininko „Grand Go Group Limited“ mokumui. Vis dėlto abiejų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalių registruotos buveinės vietos yra Kipro Respublikoje, todėl šis ginčas teismingas Kipro Respublikos teismams. Ieškovas negali remtis 2013 m. rugpjūčio 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 7.1 punktu, kuriame nurodyta, kad ji sudaryta ir aiškintina pagal Lietuvos Respublikos įstatymus, nes nėra šios sutarties šalis, o pagal sutarties uždarumo principą sąlyga dėl jurisdikcijos gali sukelti padarinių tik šios sutarties sudarymui pritarusių šalių tarpusavio santykiams.

Antrasis ieškovo reikalavimas – pripažinti negaliojančia akcijų pasirašymo sutartį, kurią, ieškovo teigimu, 2013 m. spalio 22 d. turėjo sudaryti UAB „Grand Cru Airlines“ ir „Brenalan Investments Limited“. Kadangi vienos iš akcijų pasirašymo sutarties šalių buveinė yra Lietuvoje, šis reikalavimas galėtų būti teismingas ir Lietuvos teismams, tačiau nagrinėjamoje byloje ieškovas pageidauja, kad Lietuvos teismuose būtų nagrinėjamas ne tik šis reikalavimas, bet kaip itin glaudžiai susiję būtų kartu nagrinėjami ir reikalavimai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, t. y. siekia šiuos reikalavimus nagrinėti kartu vienoje byloje. Pažymėtina, kad šis reikalavimas nukreiptas ne į ieškovo skolininko „Grand Go Group Limited“ sudarytų sandorių nuginčijimą, o į skolinių santykių su ieškovu neturinčių asmenų sudaryto sandorio ginčijimą. Taip pat pažymėtina, kad byloje iki šiol nėra pateikta ginčijama sutartis, todėl šios sutarties egzistavimas yra tik tikėtinas. Vis dėlto akcijų pasirašymo sutartimi yra tik įforminami ankstesni bendrovės akcininkų sprendimai. Pagal ieškovo nurodomas aplinkybes akcijų pasirašymo sutartis, kurią prašoma pripažinti negaliojančia, buvo sudaryta padidinus UAB „Grand Cru Airlines“ įstatinį kapitalą. Taigi akcijų pasirašymo sutartimi įformintas ankstesnis akcininkų sprendimas padidinti įstatinį bendrovės kapitalą. Įstatinio kapitalo didinimas savaime nepažeidžia ieškovo kaip vieno iš UAB „Grand Cru Airlines“ akcininkų kreditoriaus teisių, nes bendrąja prasme įstatinio kapitalo didinimu sukuriami teigiami padariniai bendrovės akcininkams ir jų kreditoriams. Taigi, akivaizdu, kad šis ieškovo reikalavimas gali ir turi būti grindžiamas visai kitais teisiniais ir faktiniais pagrindais nei actio Pauliana. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, objektyviai nėra būtinybės ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir reikalavimą pripažinti negaliojančia akcijų pasirašymo sutartį nagrinėti kartu, todėl nėra tenkinamas Reglamento 6 straipsnio 1 punkte nustatytos specialiosios jurisdikcijos taisyklės kriterijus, kad tarp reikalavimų turi egzistuoti toks glaudus ryšis, jog juos reikėtų nagrinėti kartu siekiant išvengti nesuderinamų teismų sprendimų, priimtų atskiruose teismo procesuose, rizikos. Be to, nors Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtinta sąlyga aiškiai nenumato būtinybės atskirai nustatyti, kad reikalavimas pareikštas tik siekiant pašalinti jį iš ieškinį nagrinėti kompetentingo teismo jurisdikcijos (sprendimo Freeport 51 punktas; 2015 m. gegužės 21 d. sprendimo CDC Hydrogen Peroxide, C-352/13, ECLI:EU:C:2015:335, 28 punktas), pagal nuosekliai formuojamą ESTT praktiką Reglamento 6 straipsnio 1 punkte nustatyta taisyklė neturėtų būti taikoma taip, kad leistų ieškovui pateikti reikalavimą, nukreiptą prieš kelis atsakovus vien dėl to, kad vienam ar keliems iš jų byla nebūtų iškelta buveinės vietos teisme, siekiant nukonkuruoti atsakovo buveinės vietos teismų jurisdikciją (žr., pvz., sprendimo CDC Hydrogen Peroxide 27 punktas; sprendimo Reisch Montage 32 punktas; sprendimo Painer 78 punktas). Teisėjų kolegija sutinka su Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartyje pateiktu vertinimu, kad ieškovas, patikslintu ieškiniu pateikdamas reikalavimą pripažinti negaliojančia 2013 m. spalio 22 d., tikėtina, UAB „Grand Cru Airlines“ ir „Brenalan Invenstments Limited“ sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir kitus reikalavimus, kuriais prašoma panaikinti įrašus Juridinių asmenų registre, šiais reikalavimais siekia dirbtinai sukurti pageidaujamą bylos teismingumą Lietuvos Respublikos teismams ir taip atitraukti jurisdikciją iš atsakovų buveinės vietos – Kipro Respublikos teismų jurisdikcijos. Pagrindinis ieškovo reikalavimas reiškiamas actio Pauliana pagrindu, todėl išsprendus šį reikalavimą, būtų įvykdyti ir išvestiniai reikalavimai dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu Juridinių asmenų registre atliktų įrašų, o reikalavimas dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, kaip jau minėta, nelaikytinas glaudžiai susijusiu su actio Pauliana pagrindu reiškiamais reikalavimais.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegijos vertinimu nagrinėjamoje byloje nėra tenkinamos Reglamento 6 straipsnio 1 punkte įtvirtintos specialiosios jurisdikcijos taisyklės taikymo sąlygos, todėl Lietuvos Respublikos teismai šiuo pagrindu neturi jurisdikcijos nagrinėti byloje pareikštų reikalavimų kartu. Ši išvada neužkerta kelio ieškovui Lietuvos teismuose atskirai pareikšti reikalavimo dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, jei jis tokį savo teisių gynimo būdą laikys tinkamu.

Dėl prašymo kreiptis į ESTT prejudicinio sprendimo

Atsakovas UAB „Grand Cru Airlines“ kasaciniame skunde prašo, teismui kilus abejonių dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkto aiškinimo, pasinaudoti teise kreiptis į ESTT su prašymu priimti prejudicinį sprendimą. Pagal Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV) 267 straipsnio 3 dalį, Europos Sąjungos teisės akto aiškinimo klausimui iškilus valstybės narės teisme, kurio sprendimas pagal nacionalinę teisę negali būti toliau apskundžiamas teismine tvarka, šis teismas turi kreiptis į ESTT. Taigi SESV numato pareigą galutinės instancijos teismui kreiptis prejucinio sprendimo, kai nagrinėjant bylą kyla ES teisės aiškinimo klausimas, tačiau ši pareiga nėra absoliuti. Galutinės instancijos teismas gali nesikreipti prejudicinio sprendimo, kai ESTT savo praktikoje jau yra išaiškinęs iš esmės identišką klausimą panašioje byloje (1963 m. kovo 27 d. sprendimas Da Costa, sujungtose bylose 28, 29 ir 30/62, ECLI:EU:C:1963:6). ESTT yra nurodęs, kad nacionaliniai galutinės instancijos teismai neprivalo kreiptis prejudicinio sprendimo, kai analogišku klausimu ESTT jau išaiškino Europos Sąjungos teisę, kai šiuo klausimu praktika nusistovėjusi ir aiški net ir ne dėl visiškai tapačios teisės problemos, kai pats atitinkamos Europos Sąjungos teisės akto nuostatos aiškumas neleidžia abejoti jos turiniu, todėl nekyla kreipimosi poreikio (1982 m. spalio 6 d. sprendimas CILFIT, C-283/81, ECLI:EU:C:1982:335).

Prejudicinio sprendimo procedūra nėra nacionalinės bylos šalies kreipimosi į ESTT priemonė ir bylos šalies tvirtinimo apie iškilusį Europos Sąjungos teisės klausimą nepakanka SESV 267 straipsnio taikymo prasme (sprendimo CILFIT 9 punktas), todėl toks šalies tvirtinimas teismo neįpareigoja, tačiau dėl proceso šalių prašymų teismas turi motyvuotai atsakyti procesiniame sprendime. Vis dėlto, teisėjų kolegijos vertinimu, ESTT yra suformavęs praktiką dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkto aiškinimo, šios taisyklės taikymo atvejų ir kriterijų, kuriais vadovaujantis nacionaliniai teismai turi įvertinti, ar taisykle galima pasinaudoti konkrečioje byloje, ši praktika išsamiai aptarta ankstesnėje nutarties dalyje. ESTT suformuota praktika yra nuosekli ir nagrinėjamoje byloje teismui nekyla abejonių dėl Reglamento 6 straipsnio 1 punkto aiškinimo. ESTT savo praktikoje yra pabrėžęs, kad nacionalinis teismas kiekvienu individualiu atveju turi patikrinti ir įvertinti, ar yra tenkinamos Reglamento 6 straipsnio 1 punkte nustatytos specialiosios jurisdikcijos taisyklės taikymo sąlygos ir teisėjų kolegija tokį vertinimą atliko.

Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje nekyla pareiga kreiptis į ESTT prejudicinio sprendimo.

Dėl Reglamento 24 straipsnio taikymo

Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas „Grand Go Group Limited“ nurodo, kad neketino sudaryti 2014 m. vasario 21 d. ir 2014 m. gegužės 19 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, apie jų sudarymą jam nėra žinoma ir jis yra pateikęs Vilniaus apygardos teismui ieškinį (civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItNDU5MS03ODEvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-4591-781/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-4591-781/2015">e2-4591-781/2015</a>), kuriuo prašo pripažinti šias sutartis negaliojančiomis (nesudarytomis). Atsakovo teigimu, jo sutikimas su Lietuvos teismų jurisdikcija nagrinėjamoje byloje turėtų būti vertinamas kaip atskiras Reglamento 24 straipsnyje įtvirtintas pagrindas laikyti, kad ginčas yra teismingas Lietuvos Respublikos teismams.

Reglamento 24 straipsnyje nustatyta, kad, be jurisdikcijos, kylančios iš kitų šio reglamento nuostatų, jurisdikciją turi valstybės narės teismas, į kurį atvyksta atsakovas. Ši taisyklė netaikoma, jeigu atsakovas atvyksta į teismą dėl jurisdikcijos užginčijimo arba jeigu pagal 22 straipsnį kitas teismas turi išimtinę jurisdikciją. Reglamento 24 straipsnyje įtvirtinta taisyklė taikoma visose bylose, kuriose teismo jurisdikcija neatsiranda kitų reglamento nuostatų pagrindu (2010 m. gegužės 20 d. sprendimo ČPP Vienna Insurance Group, C-111/09, ECLI:EU:C:2010:290, 21 ir 29 punktai). Minėta nuostata reglamentuojamas teismo proceso metu įvykstantis tylus ginčo šalių susitarimas dėl teisės suteikti jurisdikciją nagrinėti ginčą teismui, kuris jos neturi pagal įprastines jurisdikcijos taisykles, kai viena iš šalių pareiškia tokiame teisme ieškinį, o kita (kitos) atvyksta į teismą ir jame ginasi dėl reikalavimo esmės. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje atsakovu yra patrauktas ne vien į teismą atvykęs „Grand Go Group Limited“, bet ir kitas Kipro Respublikoje buveinę turintis juridinis asmuo – „Brenalan Investments Limited“. Byloje pareikšto reikalavimo dėl visų „Grand Go Group Limited“ ir „Brenalan Investments Limited“ sudarytų UAB „Grand Cru Airlines“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ab initio išsprendimas neabejotinai turėtų tiesioginę įtaką atsakovo „Brenalan Investments Limited“ teisėms ir interesams, galimai pažeistų šio atsakovo teises. Atsakovas „Brenalan Investments Limited“ nebuvo ir nėra išreiškęs savo sutikimo dėl Lietuvos teismų jurisdikcijos nei tiesiogiai, nei, kaip tai suprantama pagal Reglamento Nr. 44/2001 24 straipsnį, atvykdamas į teismą. Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo konstatuoti esant visų bylos šalių numanomą (tylų) susitarimą perduoti bylą nagrinėti Lietuvos teismams, priešingas vertinimas galimai paneigtų Reglamento pamatinį siekį nustatyti ypač nuspėjamas jurisdikcijos taisykles, nes vienas iš atsakovų byloje negalėtų pagrįstai numatyti, kokiame kitame nei jo nuolatinės gyvenamosios vietos teisme jam gali būti iškelta byla.

Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai vertintini kaip neturintys reikšmės vienodos teismų praktikos formavimui bei apskųstos teismo nutarties teisėtumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 13 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartį.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Birutė Janavičiūtė

Sigita Rudėnaitė