Dėl žalos atlyginimo

Civilinė byla Nr. 3K-3-293/2014

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-01236-2012-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

27.7; 44.5.2.17 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. gegužės 28 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės (kolegijos pranešėja), Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas) ir Egidijaus Laužiko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės,,Mantrida“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės,,Mantrida“ ieškinį atsakovams L. V., E. M., trečiajam asmeniui E. Z. dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas BUAB,,Mantrida“ prašė priteisti iš atsakovų L. V. ir E. M. dėl jiems vadovaujant bendrovei sudarytų nuostolingų sandorių 99 588,43 Lt ir papildomai iš L. V. 373,32 Lt padarytai žalai atlyginti ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Vienintelė UAB,,Mantrida“ akcininkė – E. Z. Juridinių asmenų registro duomenimis, L. V. nuo 2005 m. spalio 24 d. iki 2011 m. liepos 25 d. vadovavo UAB,,Mantrida“. Nuo 2010 m. sausio 13 d. L. V. į direktoriaus pareigas paskyrė A. V., šis nuo 2010 m. sausio 25 d. – E. M. Darbo sutartis su juo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutraukta iškėlus bendrovei bankroto bylą. L. V. nuo 2010 m. sausio 14 d. iki 2011 m. rugpjūčio 1 d. įmonėje nedirbo, nes buvo vaiko priežiūros atostogose. Tiek A. V., tiek E. M. vienintelės akcininkės E. Z. nebuvo paskirti direktoriais, kaip tai nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje ir UAB,,Mantrida“ įstatų 66 punkte, todėl jie, ieškovo teigimu, negali būti laikomi vadovais.

Nuostolius ieškovas kildino iš sudarytų prieštaringų įmonės veiklos tikslams ir interesams sandorių bei neišsaugant įmonės turto. Automobilis,,Honda CR-V“ (valst. Nr. EBT241) pagamintas 2007 m., ieškovo teigimu, buvo parduotas 2010 m. balandžio 9 d. už daug mažesnę nei rinkos kainą ir taip įmonė patyrė 47 666,95 Lt nuostolių. 2010 m. rugsėjo 17 d. UAB,,Mantrida“ pardavė nebaigtą namo statybą L. V. už 8000 Lt, nors nuo 2006 iki 2010 metų įmonės lėšomis buvo perkamos įvairios statybinės medžiagos ir statybos paslaugos už 53 721,48 Lt, UAB,,Mantrida“ iš savo lėšų apmokėjo 373,32 Lt už statomo namo žemės sklypų sandorių registravimo išlaidas. Dėl namo pardavimo, ieškovo skaičiavimu, UAB,,Mantrida“ patyrė 45 721,48 Lt nuostolių. 2010 m. kovo 9 d. UAB,,Mantrida“ įgijo baldų už 4600 Lt, šis turtas neperduotas bankroto administratoriui po to, kai bendrovei iškelta bankroto byla.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Marijampolės rajono apylinkės teismas 2013 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nurodė, kad įstatyme įtvirtintos civilinės atsakomybės atsiradimo būtinosios sąlygos yra neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Teismas nustatė, kad nuo 2010 m. sausio 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė L. V. buvo vaiko priežiūros atostogose ir įmonėje nepasirašė nė vieno buhalterinio dokumento, visus dokumentus pasirašinėjo E. M. Jis nurodytu laikotarpiu faktiškai organizavo bendrovės veiklą. E. M. atsakingas už atliktus bendrovės vadovo veiksmus, išskyrus pareikšto ieškinio dalį dėl 373,32 Lt žalos atlyginimo, nes tuo metu UAB,,Mantrida“ vadovo pareigas ėjo L. V. 2010 m. balandžio 9 d. E. M. pardavė bendrovės automobilį,,Honda CR-V“ už 36 300 Lt. Parduodamo automobilio vertinimą 2010 m. balandžio 8 d. E. M. užsakymu atliko turto vertintojas Brundzos įmonė „Aldupis“, kuri automobilį įvertino 39 200 Lt. Interneto tinklalapio Autoplius.lt skelbimuose automobilių,,Honda CR-V“, pagamintų 2010–2011 m., kainos svyruoja nuo 56 971 iki 82 648 Lt. Ginčo automobilio pagaminimo data yra 2007 m. gruodžio 18 d. Automobilio rinkos vertė (39 200 Lt) mažai kuo skyrėsi nuo automobilio realizavimo vertės (36 300 Lt).

Nuo 2009 m. vasario 17 d. IĮ,,Mantrida“ pertvarkyta į UAB,,Mantrida“. Namo statyba pradėta 2006 m. lapkričio 16 d., kada įmonė dar buvo individuali, ir tada buvo atlikti didžiausi įmonės mokėjimai namo statybai – 52 498,48 Lt. Namas statytas ne iš kreditorių lėšų, nes tokių įrodymų ieškovas nepateikė, o iš E. Z. įmonės lėšų. Namą nusipirko atsakovė L. V., nes ji buvo žemės sklypo, ant kurio stovėjo namas, savininkė. UAB,,Mantrida“ negalėjo parduoti nebaigtos statybos namo trečiajam asmeniui, nes nebuvo žemės sklypo, ant kurio stovi pastatas, savininkė, todėl tokia sutartis būtų buvusi negaliojanti (CK 6.394 straipsnio 2 dalis). Atsakovas E. M. pagrįstai nebaigtą statybą įvertino kaip statybines medžiagas. Įkeitus E. Z. du žemės sklypus už gautą IĮ „Mantrida“ banko paskolą pagrįstai 373,32 Lt mokesčius už turto vertinimą sumokėjo IĮ „Mantrida“.

Dėl 4887,59 Lt nuostolių už bankroto administratoriui neperduotus baldus teismas nurodė, kad E. M. informavo atvykusį teismo paskirtą bankroto administratorių apie baldus, bet šis jų negalėjo pasiimti, nes neturėjo, kur krauti ir su kuo juos pervežti. Atsakovė L. V. parodė, kad baldus reikėjo išvežti iš įmonės patalpų, nes jos buvo nuomojamos. Teismas sprendė, kad atsakovai E. M. ir L. V. negavo jokios naudos iš baldų, nes jų nerealizavo, nepasisavino, o išsaugojo L. V. namų garaže. Administratorius nepagrįstai atsisakė perimti baldus.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutartimi netenkinus ieškovo BUAB,,Mantrida“ apeliacinio skundo paliktas nepakeistas Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. balandžio 23 d. sprendimas.

Teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog ginčo automobilis buvo realizuotas per pigiai, todėl parduodant automobilį bendrovės vadovas atsakovas E. M. savo veiksmais bendrovei žalos nepadarė. Parduodamas nebaigtą statyti namą atsakovas E. M., ėjęs bendrovės vadovo pareigas, savo veiksmais ar neveikimu kreditorių interesų nepažeidė ir bendrovei žalos nepadarė. Statyba pradėta dar tuo metu, kai įmonė turėjo individualios įmonės statusą. Byloje nenustatyta, kad statyba vyko naudojant kreditorių lėšas. Dėl to atsakovams, ėjusiems bendrovės vadovo pareigas, neatsirado civilinės atsakomybės už bendrovės vardu parduotą turtą ir sudarytus sandorius.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas BUAB,,Mantrida“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutartį ir priimti naują sprendimą, kuriuo priteisti solidariai iš atsakovų L. V. ir E. M. 93 388,43 Lt ir iš atsakovės L. V. 373,32 Lt nuostolių atlyginimo. Kasatorius savo prašymą grindžia šiais esminiais argumentais:

Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai neteisingai kvalifikavo teisinį santykį, susiklosčiusį tarp bendrovės ir atsakovo E. M., bei nustatė atsakovės L. V., kaip bendrovės vadovės, įgaliojimų pasibaigimo momentą. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje nurodė, kad už neteisėtus sandorius dėl namo ir automobilio pardavimo yra atsakingas tik atsakovas E. M. Tačiau atsakovas E. M. nebuvo teisėtai paskirtas bendrovės vadovas. Juridinių asmenų registro išraše kaip bendrovės (įmonės) direktorė nuo 2006 m. spalio 24 d. iki 2011 m. liepos 12 d. nurodyta atsakovė L. V. L. V. savo 2010 m. sausio 13 d. įsakymu direktoriumi paskyrė A. V., kuris nuo 2010 m. sausio 26 d. direktoriumi paskyrė E. M., nors tokios teisės ji neturėjo, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atleidžia iš pareigų valdyba (jei valdyba nesudaroma – tai stebėtojų taryba, jei ši nesudaroma – tai visuotinis akcininkų susirinkimas). Taigi UAB „Mantrida“ visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo išimtinę teisę rinkti ir atšaukti bendrovės vadovą. Bendrovės vadovo kompetencija neapėmė įgaliojimo paskirti kitą bendrovės vadovą. Nei A. V., nei E. M. negali būti laikomi bendrovės vadovais, vadove per visą laikotarpį išliko L. V. Ji po bankroto bylos iškėlimo perdavė administratoriui bendrovės dokumentus. Vadovės L. V. įsakymas dėl A. V. skyrimo turėtų būti vertinamas kaip įgaliojimas atstovauti bendrovei, o A. V. įsakymas dėl E. M. skyrimo turėtų būti vertinamas kaip perįgaliojimas (CK 2.132 straipsnis). Už E. M., kaip įgalioto asmens, sudarytus sandorius atsakomybė taip pat kyla ir L. V. (CK 6.265 straipsnis). Aplinkybė, kad L. V. tam tikrą laikotarpį buvo vaiko priežiūros atostogose, neatleidžia jos nuo atsakomybės, nes atostogos yra teisiškai reikšmingos darbo santykių, bet ne civilinių fiduciarinių santykių, siejančių bendrovę ir jos vadovą, prasme. Apeliacinės instancijos teismas nevertino ir nepasisakė dėl apeliacinio skundo teisinių argumentų, kad E. M. veiksmai turėtų būti kvalifikuoti kaip įgalioto asmens, veikusio pagal L. V. pavedimą. Taip apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reikalaujančias motyvuoti nutartį, pasisakyti dėl visų apeliacinio skundo argumentų (CPK 331 straipsnio 4 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas neteisingai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias bendrovės vadovo atsakomybę dėl bendrovei padarytos žalos (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Namas buvo statomas IĮ „Mantrida“ savininkei E. Z. priklausančiame žemės sklype. Jeigu atsakovė L. V. būtų elgusis protingai ir apdairiai ir nebūtų pradėjusi namo statybų ant žemės sklypo, kuris nepriklausė įmonei, įmonė nebūtų praradusi tiek lėšų, investuotų į namo statybas – namą būtų galima parduoti kaip statinį bet kuriam pirkėjui. Atsakovė L. V., pablogėjus įmonės finansinei situacijai ir gresiant bankrotui, namą įsigijo pati. Tiek L. V., tiek E. M. žinojo, kad parduodant namą L. V. už 8000 Lt įmonė patirs žalos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012, konstatuota, kad įmonės vadovo atsakomybė kyla ne tik dėl tyčiniais veiksmais ir dėl didelės kaltės padarytos žalos, bet ir dėl didelio neatsargumo ir aplaidumo vykdant savo pareigas.

Siekiant nustatyti, ar sandoriu padaryta žalos, turi būti įvertinta, kokia buvo tikroji turto vertė, ir tada ši vertė turi būti palyginta su sudaryto sandorio verte. Namo vertinimo ataskaitoje kaip statybinės medžiagos nugriovimo atveju namas įvertintas 8468 Lt, o kaip nekilnojamasis turtas – 74 740 Lt (su PVM). CK 6.249 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu atsakingas asmuo iš savo neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais. L. V. iš sudaryto sandorio gavo naudos – namą įsigijo už statybinių medžiagų vertę, o naudoti gali kaip statinį. Pardavus namą, įmonė šio turto neteko, bendras įmonės turtas sumažėjo. Kadangi turtas parduotas už mažesnę kainą, nei jo vertė, tai įmonė patyrė žalos (CK 6.249 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB,,Toris“ v. J. S., bylos Nr. 3K-3-581/2013, išaiškinta, kad bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus. Bendrovės vadovas privalo šiuos interesus derinti ir siekti jų pusiausvyros. Dėl šios priežasties pripažįstama vadovo fiduciarinė pareiga ne tik akcininkų, bet ir bendrovės kreditorių atžvilgiu. Dėl to, siekiant sutrukdyti nesąžiningoms schemoms, kurių tikslas – kreditorių pinigus perkelti sau ar kitaip pažeisti jų interesus piktnaudžiaujant juridinio asmens savarankiška ir ribota atsakomybe, įstatymas nustato vadovų ir dalyvių civilinę atsakomybę.

Automobilio ir namo pardavimo sandorių sudarymo metu bendrovės kreditorių reikalavimai buvo dideli. 2009 m. bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 765 150 Lt, o turtas – 711 843 Lt. 2010 m. po neteisėtų sandorių sudarymo turtas sumažėjo iki 95 744 Lt, o įsipareigojimai išliko pakankamai dideli – 339 254 Lt. Iškėlus UAB „Mantrida“ bankroto bylą Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartimi patvirtinta iš viso 189 831,76 Lt kreditorių reikalavimų.

Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo motyvams dėl ieškovo (kasatoriaus) pateiktų įrodymų (VšĮ „Emprekis“ transporto kainyno Lietuvoje duomenų ir interneto tinklalapio Autoplius.lt) atmetimo. Pirmosios instancijos teismas sprendimą nesivadovauti VšĮ „Emprekis“ transporto kainyno duomenimis nustatant automobilio rinkos vertę motyvavo tuo, kad VšĮ „Emprekis“ kainyno kainos taikomos nustatant transporto priemonių muitinę vertę ir naudojamos muitinio įvertinimo tikslams. Tačiau šis įrodymas turėjo būti įvertintas kartu su kitais įrodymais, vertinant įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis). Ieškovo (kasatoriaus) pateiktais VšĮ „Emprekis“ duomenimis, analogiško automobilio,,Honda CR-V 2.2 Executive“ (dyzelinio) vertė 2010 m. balandį buvo 73 390 Lt. Taigi automobilio vertė buvo akivaizdžiai didesnė negu automobilio pardavimo sandorio kaina. Byloje nebuvo įrodyta ir nustatyta aplinkybė, kad iš automobilio pardavimo gautos lėšos buvo panaudotos atsiskaityti su kreditoriais.

Dėl 373,32 Lt išlaidų už žemės sklypų registravimą bylos rašytiniais įrodymais nepatvirtinta, kad paskola, kurios užtikrinimui įkeisti žemės sklypai, buvo paimta IĮ,,Mantrida“ vardu. Nesant įrodymų, kad 373,32 Lt išlaidos už VĮ Registrų centro paslaugas buvo susijusios su įmonės veikla, tokių išlaidų apmokėjimas iš įmonės lėšų reiškia žalos įmonei padarymą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai L. V. ir E. M. prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime išdėstyti tokie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

L. V. įsakymu paskyrus bendrovei vadovauti A. V., o šiam – E. M., nesusiklostė šių fizinių asmenų tarpusavio atstovavimo teisiniai santykiai. Nuo 2010 m. sausio 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė L. V. įmonėje nepasirašė nė vieno buhalterinio dokumento, visus dokumentus pasirašinėjo E. M., jis faktiškai organizavo bendrovės veiklą. Dėl to teismai pagrįstai nustatė, kad atsakovė L. V., net ir įrodžius žalos padarymo faktą, neturėtų būti atsakinga už žalos bendrovei atlyginimą. Išėjusi vaiko priežiūros atostogų ji jokių neteisėtų veiksmų bendrovės vardu neatliko – nepriiminėjo sprendimų ir nesudarė sandorių. E. Z. buvo vienintelė UAB „Mantrida“ akcininkė, jai buvo žinoma apie bendrovės direktorių pasikeitimą ir ji tam neprieštaravo. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas vadovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012). Pagal išdėstytus vadovo atsakomybės atsiradimo kriterijus ieškovas neįrodė visų būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų atsakovės L. V. atžvilgiu. Automobilio ir namo sandorių dokumentus pasirašė E. M. L. V. sandoriuose nedalyvavo. Namo statybos ir teisinės registracijos teisėtumo ir ekonominio naudingumo ieškovas neginčijo. Jis nepagrįstai nebaigto statyti namo statybos ir kitas sąnaudas prilygina jo rinkos vertei. Atlikus nebaigto statyti namo vertinimą jo rinkos vertė 2010 m. rugpjūčio 27 d. nustatyta 8468 Lt. Nepriklausomo vertinimo metu nustatyta automobilio rinkos vertė 2010 m. balandžio 8 d. buvo 39 200 Lt. Sandoriais namas ir automobilis parduoti už kainą, nedaug besiskiriančią nuo nurodytų rinkos verčių. Nei L. V., nei E. M. neatliko jokių veiksmų, nepriėmė sprendimų ir nesudarė sandorių, kurie galėtų būti laikomi pažeidžiančiais Akcinių bendrovių įstatymo ir (ar) CK reikalavimus. Automobilio ir nebaigto statyti namo pirkimo–pardavimo sandoriai nebuvo nei priešingi ieškovo įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, nei akivaizdžiai nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi. Sandorių sudarymui turėjo įtakos susiklosčiusi sudėtinga įmonės finansinė situacija, kuri vertė E. M. priimti neatidėliotinus sprendimus, tačiau jų ūkinė komercinė rizika ir galima įtaka tiek įmonės, tiek kreditorių interesams nebuvo nepamatuota, priešingai, iš anksto įvertinta užsakius planuoto parduoti turto rinkos vertės vertinimus.

Pasisakydamas dėl bylą nagrinėjusių teismų tariamai netinkamai taikytų proceso teisės normų kasatorius turi kitokią nuomonę dėl bylos dokumentų įrodomosios reikšmės ir siekia palankaus jų traktavimo, tačiau tai savaime nesuponuoja išvados, kad teismai pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymus, jų tyrimą ir vertinimą. Ieškovas pateikė teismui VšĮ „Emprekis“ transporto kainyną Lietuvoje, nurodant automobilio,,Honda CR-V“ vidutinę kainą Lietuvoje, tačiau teismai nesivadovavo šia kaina, nes VšĮ „Emprekis“ kainos taikomos nustatant transporto priemonių muitinę vertę ir naudojamos muitinio įvertinimo tikslais.

Dėl dviejų žemės sklypų registravimo mokesčių – žemės sklypai buvo įkeisti kaip bendrovės vienintelės akcininkės E. Z. turtas, užtikrinant IĮ,,Mantrida“ gautą 2007 m. kovo 1 d. paskolą iš AB Ūkio banko. Paskola imta bendrovės veiklai plėsti, dėl to ji pagrįstai sumokėjo sklypų registravimo mokesčius.

Dėl kasacinio skundo argumento, kad apeliacinės instancijos teismas nutartyje nepasisakė apeliaciniame skunde išdėstyto teiginio, kad E. M. veikė kaip L. V. įgaliotinis, klausimu, nurodoma, kad pagal CPK 331 straipsnio 4 dalį teismas neprivalo pasisakyti dėl kiekvieno šalių argumento. Teiginys dėl atstovavimo nepagrįstas jokiais bylos įrodymais, todėl apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl šio abstraktaus ieškovo samprotavimo.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybės už bendrovės vardu sudarytus sandorius

Nagrinėjamoje byloje šalys kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį išdėstė argumentus dėl teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo atsakomybę bendrovei už sandorius, iš kurių atsirado nuostolių bendrovei, taikymo. Šiuo teisės klausimu pasisako bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės atsiradimui būtinosios sąlygos yra neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala (CK 6.246–6.249 straipsniai). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti taip pat būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas. Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „IBCA trobos“ v. A. G., bylos Nr. 3K-3-493/2012).

CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012). Kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą bendrovei sudarytais sandoriais, teismas, be kita ko, turi patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB,,Stagena“ v. AB SEB bankas, G. S., bylos Nr. 3K-3-420/2013). Remiantis teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisykle (angl. business judgment rule), preziumuojamas vadovų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Mitnija“ v. V. G. ir kt., bylos Nr. 3K-7-124/2014).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatyta pagal pateiktus Juridinių asmenų registro duomenis tai, kad atsakovė L. V. nuo 2005 m. spalio 24 d. iki 2011 m. liepos 25 d. vadovavo UAB,,Mantrida“. Nuo 2010 m. sausio 13 d. L. V. savo įsakymu į direktoriaus pareigas paskyrė A. V., šis nuo 2010 m. sausio 25 d. – E. M. Darbo sutartis su juo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutraukta iškėlus bendrovei bankroto bylą. Nuo 2010 m. sausio 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo atsakovė L. V. buvo vaiko priežiūros atostogose ir įmonėje nepasirašė nė vieno buhalterinio dokumento, visus dokumentus pasirašinėjo E. M. Teismų sprendime ir nutartyje įvertinta, kad atsakovas E. M. nurodytu laikotarpiu faktiškai organizavo bendrovės veiklą ir yra atsakingas už atliktus bendrovės vadovo veiksmus. Kasaciniame skunde teigiama, kad UAB,,Mantrida“ vadovė išliko atsakovė L. V., kuri savo 2010 m. sausio 13 d. įsakymu direktoriumi paskyrė A. V., šis nuo 2010 m. sausio 26 d. direktoriumi paskyrė E. M., nors tokios teisės L. V. perduoti bendrovės vadovo pareigas kitam asmeniui ji neturėjo.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atleidžia iš pareigų valdyba (jei valdyba nesudaroma – tai stebėtojų taryba, jei ši nesudaroma – tai visuotinis akcininkų susirinkimas). UAB „Mantrida“ nebuvo sudaryta nei stebėtojų taryba, nei valdyba, dėl to bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisę rinkti ir atšaukti vadovą. Atsakovė L. V. neturėjo teisės perduoti savo kaip bendrovės vadovės įgaliojimų kitam asmeniui be bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų pritarimo. Bendrovės vienintelė akcininkė E. Z. teisę rinkti (paskirti) bendrovės vadovą įgyvendino sutikdama pakeisti bendrovės vadovą E. M., kuris ankstesnės vadovės vaiko priežiūros atostogų laikotarpiu faktiškai organizavo bendrovės veiklą, sudarė sandorius bendrovės vardu. Bendrovės vienintelė akcininkė sutiko su naujo vadovo asmeniu ir, jį paskyrus, neatšaukė iš pareigų. Šio asmens vadovavimo laikotarpiu priimti sprendimai ir sudaryti sandoriai sukėlė teisinius padarinius, jis taip pat yra atsakingas vertinant, ar jo vadovavimo metu atliktais veiksmais nebuvo padaryta bendrovei ir jos kreditoriams žalos.

Vienas iš ieškovo pareikštų reikalavimų atlyginti nuostolius dėl bendrovės automobilio,,Honda CR-V“, pagaminto 2007 m., pardavimo 2010 m. balandžio 9 d. už 36 300 Lt, jo teigimu, daug mažesnę nei rinkos kainą. Taip bendrovė patyrė 47 666,95 Lt nuostolių. Ieškovo kasaciniame skunde teigiama, kad teismai įvertindami automobilio vertę nepagrįstai atmetė VšĮ „Emprekis“ kainyno kainas, taikomas nustatant transporto priemonių muitinę vertę, pagal kurias analogiško automobilio vertė jo pardavimo sandorio sudarymo metu buvo 73 390 Lt. Vertindama šio kasacinio skundo argumento pagrįstumą teisėjų kolegija nurodo tai, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. Š. v. J. Š., bylos Nr. 3K-3-269/2012; kt.). Darydami išvadą, kad byloje neįrodyta, jog ginčo automobilis parduotas už pernelyg mažą kainą, palyginus su rinkos verte, teismai įvertino kitus byloje surinktus įrodymus, kurie nepatvirtino didelio atotrūkio nuo pagal sandorį parduoto automobilio kainos ir jo rinkos vertės. Teismai ištyrė Brundzos įmonės,,Aldupis” atliktą transporto priemonės vertinimą, pagal kurį ginčo automobilio rinkos vertė apskaičiuota 39 200 Lt, taip pat interneto tinklalapio www.autoplius.lt duomenis, pagal kuriuos, nustatant ginčo automobilio, pagaminto 2007 m., vertę, tos pačios markės automobilių, pagamintų 2010 m. ir 2011 m. kainos sudarė nuo 56 971 Lt iki 82 648 Lt. Kadangi ginčo automobilis pagamintas trejais metais anksčiau, teismai turėjo pagrindą vertinti, kad šio automobilio rinkos vertė buvo mažesnė, nei to interneto tinklalapyje nurodytos to paties automobilio naujesnio modelio kainos. Darytina išvada, kad teismai įvertino bylos įrodymų duomenis ir nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių spręsdami, kad automobilio pardavimo sandoriu nepadaryta bendrovei žalos.

Dėl ginčo gyvenamojo namo statybos ir pardavimo aplinkybių byloje teismų nustatyta, kad namas pradėtas statyti 2006 m. lapkričio 16 d., kada įmonė dar buvo individuali, ir tada buvo atlikti didžiausi įmonės mokėjimai namo statybai – 52 498,48 Lt. Nuo 2009 m. vasario 17 d. IĮ,,Mantrida“ pertvarkyta į UAB,,Mantrida“. 2010 m. rugsėjo 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi už 8000 Lt namą nusipirko atsakovė L. V., žemės sklypo, ant kurio statomas namas, savininkė, tuomečiam bendrovės vadovui atsakovas E. M. nebaigtos namo statybos pardavimo kainą įvertinus kaip statybines medžiagas. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje konstatuota, kad parduodamas nebaigtą statyti namą atsakovas E. M., ėjęs bendrovės vadovo pareigas, savo veiksmais ar neveikimu kreditorių interesų nepažeidė ir bendrovei žalos nepadarė. Su šia apeliacinės instancijos teismo išvada kasacinio teismo teisėjų kolegija nesutinka. UAB,,Mantrida“ 2009 m. balanso duomenimis, bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 765 150 Lt, o turtas – 711 843 Lt. Tuo, kad bendrovei priklausiusio namo pardavimo sandoris būtų sudarytas palankiomis bendrovei sąlygomis, buvo suinteresuoti bendrovės kreditoriai. Pardavus namą už daug mažesnę kainą galėjo pablogėti bendrovės turtinė padėtis ir sumažėti jos galimybės įvykdyti prievoles kreditoriams. Dėl to tai, ar namo pardavimo sandoriu realiai buvo pažeisti teisėti kreditorių interesai, nebuvo ištirta ir įvertinta apeliacinės instancijos teisme (CPK 185 straipsnis). Kasacinis teismas sprendžia teisės klausimus remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Aptariamos bendrovės namo pardavimo faktinės aplinkybės yra teisiškai reikšmingos sprendžiant, kokią įtaką šio sandorio sudarymas turėjo bendrovės mokumui ir ar dėl šio sandorio nebuvo pažeisti kreditorių interesai. Tokių faktinių aplinkybių nenustačius ir jų teisiškai neįvertinus apeliacinės instancijos teismo nutartyje, naikintina jos dalis, kuria netenkintas ieškinio reikalavimas priteisti žalos atlyginimą dėl gyvenamojo namo pirkimo–pardavimo sandorio (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis). Šioms aplinkybėms išaiškinti ir ištirti byla perduotina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Kita apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis, kuria netenkinti ieškinio reikalavimai priteisti žalos atlyginimą dėl automobilio pardavimo ir baldų neperdavimo, paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 38,72 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2014 m. gegužės 28 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kasaciniam teismui nusprendus bylą grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1, 5 punktais, 360 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutarties dalį, kuria netenkintas ieškinio reikalavimas priteisti žalos atlyginimą dėl gyvenamojo namo pirkimo–pardavimo sandorio, panaikinti ir perduoti bylą apeliacine tvarka nagrinėti Kauno apygardos teismui.

Kitą Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 13 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Gražina Davidonienė

Virgilijus Grabinskas

Egidijus Laužikas