Dėl sutarčių pripažinimo apsimestinėmis ir negaliojančiomis

Civilinė byla Nr. e3K-3-577-219/2015

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27545-2013-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.8.8; 3.2.4.11 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. lapkričio 6 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė) ir Vinco Versecko (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. B. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 26 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. B. ieškinį atsakovams A. T. (A. T.) ir J. T. (J. T.), trečiasis asmuo valstybės įmonė Registrų centras, dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovo A. T. priešieškinį ieškovui E. B. dėl sutarčių pripažinimo apsimestinėmis ir negaliojančiomis.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

Ginčo esmė

Kasacinėje byloje keliamas teisės klausimas, susijęs su įrodymų vertinimo taisyklių taikymo nagrinėjamu atveju, aiškinimu ir taikymu.

Ieškovas E. B. ieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento atsakovų sudarytą 2009 m. liepos 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 100 proc. paprastąsias vardines UAB,,Tysart“ akcijas grąžinti ieškovo nuosavybėn, pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento vienintelio UAB,,Tysart“ akcininko 2014 m. gegužės 26 d. sprendimą,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“.

Ieškovas 2008 m. balandžio 22 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš atsakovo A. T. įsigijo 100 vienetų UAB,,Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų už 10 000 Lt (2896,20 Eur) ir tapo šios bendrovės vieninteliu akcininku. Šis akcininkų pasikeitimas 2008 m. spalio 28 d. buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, o buvęs akcininkas A. T. liko dirbti įmonės direktoriumi. Ieškovas, kilus nesutarimų su A. T., priėmė vienintelio akcininko sprendimą atšaukti A. T. iš bendrovės direktoriaus pareigų. Patikrinęs Juridinių asmenų registro duomenų bazę ieškovas sužinojo, kad kaip UAB,,Tysart“ akcininkas VĮ Registrų centre buvo registruotas A. T. brolis J. T. Iš istorinių Juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad A. T., pasinaudodamas bendrovės direktoriaus statusu, 2009 m. gegužės 12 d. pateikė Juridinių asmenų registrui užpildytą formą JAR-1, informavo registrą apie akcininkų pasikeitimą, nurodydamas, kad jis tapo vieninteliu akcininku, todėl 2009 m. spalio 19 d. kaip įmonės akcininkas Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas J. T. Kadangi rašytinės sutarties dėl ieškovui priklausiusių akcijų pardavimo nėra, todėl ieškovas mano, kad atsakovas A. T. neteisėtai užvaldė ieškovui priklausančias akcijas. Dėl to visi tolesni UAB,,Tysart“ veiksmai iš esmės yra neteisėti, atlikti be teisinio pagrindo, neturint tam įgaliojimų. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas sužinojo, kad visos jo turėtos UAB,,Tysart“ akcijos buvo perrašytos atsakovo A. T. vardu, jis 2009 m. liepos 31 d. su savo broliu J. T. pasirašė 100 proc. UAB,,Tysart“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ja perleido broliui 100 proc. UAB,,Tysart“ akcijų. Tokia sutartis CK 6.307 straipsnio 1 dalies pagrindu negalioja. Kadangi akcijos parduotos artimais giminystės ryšiais susijusiam asmeniui – atsakovo broliui, tai konstatuotinas atsakovo A. T. nesąžiningumas. Atsakovas nesąžiningas ir dėl to, kad, Juridinių asmenų registro duomenimis, J. T. 2014 m. gegužės 26 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimą,,Dėl įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės įgyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimo ir įstatų patvirtinimo“, kuriuo UAB,,Tysart“ padidino įstatinį kapitalą iki 40 000 Lt (11 584,80 Eur). Padidinus akcinį kapitalą, ieškovas praranda teisę susigrąžinti įmonę, kuri buvo jo nuosavybė, padidinus įstatinį kapitalą ieškovo akcijų dalis pakete tampa nereikšminga, atsakovams sudaromos sąlygos turėti kontrolinį akcijų paketą ir faktiškai nusavinti svetimą įmonę. Dėl to prašoma pripažinti sprendimą, priimtą 2014 m. gegužės 26 d., dėl įstatinio kapitalo didinimo negaliojančiu kaip prieštaraujantį protingumo ir sąžiningumo kriterijams (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

Atsakovas A. T. priešieškiniu ieškovui E. B. prašė teismo pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis ab initio: 2008 m. balandžio 21 d. susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo 3.2 ir 3.3 punktus; 2008 m. balandžio 22 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2008 m. balandžio 22 d. atpirkimo sutartį.

2008 m. balandžio 21 d. atsakovas A. T. su ieškovu E. B. pasirašė susitarimą dėl paskolos sutarties sudarymo (toliau – ir susitarimas), kuriuo abu pripažino, kad iki susitarimo sudarymo ieškovas E. B. paskolino atsakovui A. T. 65 000 Lt (18 825,30 Eur), ir susitarė, jog ne vėliau kaip per 30 dienų nuo susitarimo pasirašymo šalys pasirašys paskolos sutartį, kuria paskolos davėjas papildomai paskolins paskolos gavėjui 85 000 Lt (24 617,70 Eur), o šie bus panaudoti UAB,,Tysart“ apyvartinėms lėšoms papildyti. Susitarimo 3.2 punktu šalys susitarė, kad paskolos sutarčiai užtikrinti paskolos gavėjas pateiks paskolos davėjui pasirašytą 100 proc. UAB,,Tysart“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o susitarimo 3.3 punktu šalys nustatė, kad paskolos gavėjas pateiks paskolos davėjui pasirašytą akcijų atpirkimo sutartį, kuria šalys ateityje įsipareigoja pasirašyti naują bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria UAB,,Tysart“ akcijos bus grąžintos ieškovui A. T., pastarajam įvykdžius visus savo įsipareigojimus pagal susitarimą. 2008 m. balandžio 21 d. susitarimo pagrindu 2008 m. balandžio 22 d. ieškovas ir atsakovas A. T. pasirašė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovas suteikė atsakovui 150 000 Lt (43 443 Eur) dydžio paskolą. Kaip paskolos grąžinimą užtikrinančią priemonę A. T. pasirašė du paprastuosius vekselius – 2007 m. 65 000 Lt (18 825,30 Eur) vekselį ir 2008 m. balandžio 22 d. 85 000 Lt (24 617,70 Eur) vekselį, už atsakovą A. T. laidavo UAB,,Tysart“. Pagal paskolos sutarties 1.4 punktą paskolos grąžinimo terminas – 2009 m. sausio 1 d. Paskola buvo suteikta UAB,,Tysart“ apyvartinėms lėšoms papildyti.

2008 m. balandžio 21 d. susitarimo pagrindu 2008 m. balandžio 22 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, jos pagrindu A. T. perleido E. B. nuosavybės teises į 100 proc. UAB,,Tysart“ akcijų, taip užtikrindamas 150 000 Lt (43 443 Eur) dydžio paskolos pagal paskolos sutartį grąžinimą. Šalys 2008 m. balandžio 22 d. pasirašė atpirkimo sutartį ir jos 2.1 bei 2.2 punktais susitarė, kad A. T. įgis teisę atpirkti UAB,,Tysart“ akcijas tuomet, kai visiškai įvykdys savo prievoles pagal susitarimą. 2008 m. balandžio 22 d. sudarytomis sutartimis šalys iš esmės siekė tik užtikrinti tinkamą paskolos, suteiktos UAB,,Tysart“ apyvartinėms lėšoms papildyti, grąžinimą, tačiau nesiekė perleisti UAB,,Tysart“ akcijų nuosavybės teise ieškovui E. B. tam, kad pastarasis perimtų bendrovę ir taptų vieninteliu akcininku bei dalyvautų ją valdant, todėl sutartis yra apsimestinis sandoris (CK 1.87 straipsnis).

I. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių dokumentų esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimu ieškinį ir priešieškinį atmetė.

Teismas iš bylos medžiagos nustatė, kad ieškovą ir atsakovą A. T. siejo artimi santykiai, jie iki civilinės bylos iškėlimo gyveno kartu ir sprendė buitinius, ūkinius klausimus, vėliau jų santykiai pasikeitė, jie negyvena kartu ir neturi bendrų interesų, todėl spręsta, kad ginčas kilo tarp šalių, kurias siejo asmeniniai bendro gyvenimo santykiai ir dėl to buvęs pasitikėjimas.

Nustatyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir susitarimas dėl paskolos sutarties sudarymo yra susiję sandoriai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra susitarimo priedas, šio susitarimo sudėtinė dalis. Spręsta, kad konkrečių duomenų, įrodančių, jog dalis 2008 m. balandžio 21 d. susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo sąlygų (3.2 ir 3.3 punktai), galiojančiame ir dėl kitų dalių neginčijamame sandoryje yra apsimestinės, nėra. Atsakovo neginčijamu 3.1 punktu užtikrinamas susitarimas 85 000 Lt (24 617,70 Eur) vertės vekseliu, o kiti ginčijami 3.2 ir 3.3 punktai nustato kitokius užtikrinimo būdus – akcijų pirkimą, pardavimą ir atpirkimą, todėl teismas sprendė, kad, siekiant užtikrinti 150 000 Lt (43 443 Eur) paskolą, buvo pagrindas susitarti dėl didesnės apimties užtikrinimo, kurį šiuo atveju garantuoja didesnis skaičius užtikrinimo priemonių, kurios nustatytos 3.2 ir 3.3 punktais. Tai, kad susitarimo ginčijamos sąlygos, nustatytos 3.2 ir 3.3 punktuose, nėra apsimestinės, rodo ir ta aplinkybė, jog ginčijamose sąlygose nustatyti ir aptarti veiksmai buvo atlikti, įsipareigoti sandoriai sudaryti ir vykdyti. Nenustačius, kad susitarimo 3.2 ir 3.3 punktai buvo apsimestiniai, ir jų nepripažinus negaliojančiais, neliko pagrindo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia.

Sisteminis 2008 m. balandžio 22 d. atpirkimo sandorio aiškinimas pagal CK 6.193 straipsnio taisykles patvirtina, kad šis sandoris atlieka priedo funkciją, ši sutartis yra ne savarankiška, bet sudėtinė 2008 m. balandžio 21 d. susitarimo dalis, kurios esmę lemia pagrindinis sandoris, ginčo atveju – susitarimas. Dėl to panaikinus atpirkimo sutartį dėl apsimestinumo susidaro situacija, kai dėl 2008 m. balandžio 21 d. šalių sudaryto susitarimo dėl paskolos sutarties sudarymo gali būti panaikinama viena iš svarbiausių sąlygų, kurios tikslas užtikrinti didelės vertės paskolą, panaikinus ją ab initio sumažėtų sulygtos išmokėtinos paskolos užtikrinimo mastas, tai yra iš esmės būtų pakeista sutartis.

Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog nėra rašytinių įrodymų, patvirtinančių parduotų akcijų sugrąžinimą atsakovui A. T., yra nepakankama faktui, kad anksčiau turėtos UAB „Tysart“ akcijos tebėra ieškovo nuosavybė, pripažinti. Spręsta, kad ieškovas E. B., tokį ilgą laiką realiai nesinaudodamas ir nedisponuodamas savo turtu – ginčo akcijomis – ir jo nevaldydamas, sprendimo priėmimo dieną nebėra pirktų UAB „Tysart“ akcijų savininkas, todėl jo nuosavybės teisė šių akcijų atžvilgiu nėra ginama.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo E. B. ir atsakovo A. T. apeliacinius skundus, 2015 m. vasario 26 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovo ir atsakovo A. T. sudaryto ginčijamo susitarimo 3 punkto nuostatomis buvo sulygta dėl veiksmų, kurie turi būti atlikti iki paskolos sumokėjimo, t. y. kad iki paskolos išmokėjimo paskolos gavėjas paskolos sutarčiai užtikrinti paskolos davėjui pateiks tris sandorius, nurodytus susitarimo 3.1–3.3 punktuose, ir padarė pagrįstą išvadą, jog šių sulygtų sandorių sudarymo paskirtis yra užtikrinamoji, o sulygta buvo dėl trijų priemonių viseto, kurio vertė atitinka sulygtą paskolos dydį. Atsižvelgiant į tai, kad 2008 m. balandžio 22 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei 2008 m. balandžio 22 d. atpirkimo sutartis yra išvestiniai sandoriai, t. y. sudaryti susitarimo dėl paskolos sutarties pagrindu, ir šie sandoriai buvo realiai sudaryti ir įvykdyti, spręsta, jog nėra pagrindo teigti, kad jie yra apsimestiniai ir negaliojantys. Teisėjų kolegija sprendė, kad nors byloje ir nėra pateikta tiesioginių įrodymų, patvirtinančių UAB,,Tysart“ akcijų perdavimą atsakovui A. T., tačiau byloje pateiktų faktinių aplinkybių kontekste yra reikšmingi ir kiti faktai, kurie netiesiogiai taip pat patvirtina apie atsakovo A. T. ginčo akcijų valdymą pagal atpirkimo sutartį (pvz., AB „SEB lizingas“ lizingo paraiška, skolos perkėlimo sutartis, laidavimo sutartis ir kt.). Dėl to pagrįstai pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir akcijų išreikalavimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas J. T., pasinaudodamas Akcinių bendrovių įstatymo jam suteiktomis teisėmis ir nuspręsdamas padidinti UAB,,Tysart“ įstatinį kapitalą investuotojo lėšomis, iš esmės elgėsi nesąžiningai esant iškeltai civilinei bylai dėl akcijų nuosavybės teisės, nes akivaizdu, kad ieškinio tenkinimo atveju ieškovo nuosavybės teisė nebūtų visiškai apginta, todėl prašymas dėl nurodytų motyvų pašalinimo iš skundžiamo sprendimo laikytas nepagrįstu.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovas E. B. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 26 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo ieškinys, ir dėl šios dalies ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Dėl įrodymų vertinimo taisyklių taikymo. Teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą šalims ir tai lėmė išvadą, kad ieškovas pardavė UAB „Tysart“ akcijas atsakovui. Būtent atsakovas turėjo pateikti įrodymus, patvirtinančius, kad yra atsiskaitęs ir sumokėjęs 10 000 Lt (2896,20 Eur) ieškovui už atperkamas akcijas. Atleisdami atsakovą nuo šių aplinkybių įrodinėjimo, teismai nepagrįstai jų įrodinėjimo naštą perkėlė ieškovui, o tai lėmė neteisėto sprendimo priėmimą. Taip pat nepagrįstai nurodė, kad ieškovas neįrodė atsakovo A. T. neįvykdytos pagrindinės prievolės, nustatytos susitarime dėl paskolos sutarties sudarymo, ir nepaneigė atsakovo teisės į atpirkimo sutarties įvykdymą. Byloje nebuvo pagrindo teigti, kad sutartis dėl akcijų atpirkimo buvo sudaryta, nes buvo parengtas tik sutarties projektas ir ši sutartis nepasirašyta ieškovo (Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnis, CK 1.76 straipsnis), taip pat negali būti laikomi teisėtais ir tolesni atsakovo veiksmai su UAB „Tysart“ akcijomis. Akcijų nuosavybės teisės perleidimas negalimas konkliudentiniais veiksmais. Teismai nevertino esminių faktinių aplinkybių, kad ieškovas nepasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, atsakovas nesumokėjo 10 000 Lt (2896,20 Eur) už atperkamas akcijas, jis nebuvo grąžinęs visos 150 000 Lt (43 443 Eur) paskolos ir įvykdęs susitarimo 2 punktu prisiimtų įsipareigojimų.

Atsakovai A. T. ir J. T., taip pat trečiasis asmuo UAB „Tysart“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 26 d. nutartį palikti nepakeistą. Jie nurodo, kad ieškovas ieškinyje turėjo pateikti faktines aplinkybes bei jas patvirtinančius įrodymus, t. y. pagrįsti, jog atsakovas A. T. neįgijo teisės atpirkti akcijas ir negalėjo tapti vieninteliu akcininku. Atsakovui A. T. pateikus faktines aplinkybes, kad jis įgijo teisę atpirkti akcijas ir tai padarė, teismai pagrįstai ieškinį atmetė. Įvertinus visus byloje esančius įrodymus, pagrįstai spręsta, kad vien rašytinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nebuvimas nėra pakankama aplinkybė faktui, jog ieškovas tebeturi akcijas, pripažinti. Kasatorius bylos nagrinėjimo metu nekėlė klausimo dėl CK 1.73 straipsnio imperatyviųjų reikalavimų netaikymo, todėl kasaciniame skunde tokiomis aplinkybėmis negalima remtis (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Teismai vertino visus byloje esančius įrodymus ir sprendimuose nuosekliai išdėstė, kokių nustatytų faktinių aplinkybių ir įrodymų pagrindu padarė atitinkamas išvadas.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl šalių sutartinių santykių aiškinimo ir įrodymų vertinimo taisyklių taikymo

CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kiekviena sutartis, iš kurios kyla teisminis ginčas, teismo aiškinama ir teisiškai kvalifikuojama pagal jos turinio sąlygas. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Auksinis varnas“ v. AB,,Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-424/2004; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Baltateksas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMDMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-203/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-203/2007">3K-3-203/2007</a>; 2008 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,NT Service“ v. SIA,,Radio Telecommunication Network“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMzEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-231/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-231/2008">3K-3-231/2008</a>; 2009 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB,,Via Unica“ v. UAB,,Interselas ir kt., bylos Nr. 3K-3-107/2009; 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje R. Ž. v. UAB „Aclean LT“, bylos Nr. 3K-3-452-248/2015; kt.). Esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius jos šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, jos esmę, tikslą, sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po jos sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, dėl to paties dalyko, šie sandoriai aiškintini kartu, vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yODgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-288/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-288/2009">3K-7-288/2009</a>; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Miaras“ v. A. D. D. IĮ, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy00MDkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-409/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-409/2010">3K-7-409/2010</a>). Taigi aiškinant sutartį remiamasi ne vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, bet pirmiausia nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, aiškindamas sutartį, dėl kurios kilo teisminis ginčas, turi tirti ir vertinti ne tik šalių ketinimus ir veiksmus, tiesiogiai susijusius su ginčo sutartimi, bet ir kitus šalių sutartinius santykius, kurie tiesiogiai siejasi su šia sutartimi. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad šalys, sudarydamos sutartį, gali susitarti ir sutartyje nurodyti kelių rūšių sutarčių elementų, t. y. sutarties sąlygos gali būti mišrios ir apimti skirtingų teisės normų reglamentuojamas sutartis, tačiau šalys įvairialypius sutartinius santykius gali nustatyti ir ne vienoje, o keliose atskirose sutartyse, vienoje jų nustatydamos ir aptardamos kitų sutarčių sudarymo ir vykdymo tvarką. Tokiu atveju teismas, aiškindamas reikalavimo pagrindu nurodomą arba šalių ginčijamą sutartį, turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis. Nagrinėjamoje byloje tai aktualu, nes teismai nustatė, kad bylos šalys sudarė kelių rūšių sutartis ir dėl to tarp šalių susiklostė pakankamai sudėtingi sutartiniai teisiniai santykiai: 2008 m. balandžio 21 d. A. T. ir E. B. sudarė susitarimą dėl paskolos sutarties sudarymo, kuriuo susitarė dėl 150 000 Lt (43 443 Eur) paskolos suteikimo ir aptarė šios paskolos įvykdymo užtikrinimo priemones – nurodė, kad paskolos gavėjas A. T. išduos paskolos davėjui E. B. 85 000 Lt (24 617,70 Eur) vertės paprastąjį neprotestuotiną vekselį, be to, susitarimo šalys sudarys akcijų pirkimo–pardavimo ir akcijų atpirkimo sutartį. Tos pačios šalys dėl nurodytos sumos 2008 m. balandžio 22 d. sudarė paskolos sutartį ir akcijų pirkimo–pardavimo bei akcijų atpirkimo sutartis, kuriose nurodė, kad jos yra šalių balandžio 21 d. sudaryto susitarimo priedai. Taigi susitarimas ir sutartys tarpusavyje tiesiogiai susiję, todėl teismai, spręsdami byloje pareikštus reikalavimus, pagrįstai tyrė ir vertino susitarimu ir sutartimis tarp šalių susiformavusius sutartinius teisinius santykius. Atsakovai apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo neginčijo, o kasatorius skundo argumentais iš esmės neginčija teismų išvadų dėl sutartinių santykių aiškinimo ir vertinimo, todėl teisėjų kolegija plačiau šiuo klausimu nepasisako.

Kasatorius nurodo, kad teismai neteisingai paskirstė šalims įrodinėjimo naštą ir tai lėmė nepagrįstas išvadas. Taigi kasatorius nurodo, kad teismai netinkamai taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą nustatančias taisykles. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės teismų nustatytų aplinkybių, tačiau, kilus tarp šalių ginčui, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad kasacinis teismas fakto klausimų nenagrinėja ir, spręsdamas bylą, remiasi pirmosios bei apeliacinės instancijų teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis; kitaip, negu bylą nagrinėję teismai, vertinti įrodymų ir nustatyti kitokių, negu nustatė teismai, faktinių aplinkybių kasacinis teismas neturi teisinio pagrindo, tačiau, kasatoriui ginčijant, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą ir vertino įrodymus, kasacinis teismas patikrina, ar šis, priimdamas procesinį sprendimą, tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą.

Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką dėl įrodymų vertinimo civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų ir teisė, ir pareiga. Šias teises ir pareigas minėti asmenys įgyvendina nurodydami teisiškai reikšmingas aplinkybes, rinkdami ir pateikdami teismui įrodymus bei dalyvaudami juos tiriant ir vertinant. Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis), be kita ko, suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims ne tik įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes. Įstatymų leidėjas nustatė ne tik įrodinėjimo pareigas, bet ir jų paskirstymo taisykles, kurių bendriausios yra suformuluotos CPK 12, 178 ir 179 straipsniuose. Įrodinėjimo pareiga pagal šias taisykles tenka tam, kas teigia, – ieškovui reikia įrodyti ieškinio, atsakovui – priešieškinio, atsikirtimų faktinį pagrindą. Kasatorius, teikdamas reikalavimus dėl nuosavybės teisių į akcijas, turėjo pateikti tai patvirtinančius įrodymus, todėl kasatoriaus teiginys, kad teismai netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, laikytinas nepagrįstu. Byloje jis nurodė ir faktiškai pripažino tik akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią įgijo iš A. T. akcijas; šia sutartimi rėmėsi kaip faktu, sukūrusiu savarankiškus sutartinius santykius, todėl apeliacinės instancijos teismas iš esmės pagrįstai nurodė, kad kasatorius selektyviai atrinko tik jam naudingus faktus, ignoruodamas savo pozicijos ginčo klausimu nevisišką nuoseklumą bei atsakovų bylos svarstymui teiktus įrodymus, byloje dalyvavusių asmenų paaiškinimus.

Pažymėtina, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvadą dėl bet kokios informacijos įrodomosios vertės nustato pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamiesi įstatymais. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB,,Šilo bitė“ ir kt. v. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-340/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-340/2011">3K-3-340/2011</a>; kt.). Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų daryti išvadą, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje If P&C Insurance AS v. Lietuvos Respublika, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzEvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-371/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-371/2011">3K-3-371/2011</a>; kt.). Teisėjų kolegija neturi pagrindo daryti išvadą, kad teismai, nustatydami reikšmingas bylai faktines aplinkybes, netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus ir pažeidė CPK normų nustatytas ir kasacinio teismo suformuotas įrodinėjimo bei įrodinėjimo vertinimo taisykles. Nagrinėjamoje byloje teismai tyrė ir vertino abiejų bylos šalių pateiktų ir kitų byloje surinktų įrodymų visumą. Teismai, nustatydami bylai reikšmingas aplinkybes, analizavo šalių pateiktus rašytinius įrodymus, vertino šalių paaiškinimus, jų nuoseklumą. Iš pateiktų akcijų pirkimo–pardavimo ir akcijų atpirkimo sutarčių matyti, kad jos yra šalių 2008 m. balandžio 21 d. susitarimo, kuriuo šalys susitarė dėl paskolos suteikimo ir jos įvykdymo užtikrinimo, priedai, t. y. jų atsiradimą lėmė šalių paskolos sutartiniai santykiai. Iš kitų byloje surinktų duomenų matyti, kad kasatoriaus ir A. T. teisiniai paskolos santykiai išspręsti kitose teismų nagrinėtose bylose ir ginčas dėl paskolos suteikimo bei grąžinimo yra pabaigtas, todėl teismai, vertindami aptartus tiesioginius ir netiesioginius įrodymus, t. y. kasatoriaus veiksmus po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, tai, kad jis daugiau kaip ketverius metus akcijomis realiai nesinaudojo, jų nevaldė ir jomis nedisponavo (faktiškai nesidomėjo), elektroninius susirašinėjimus, skolos perkėlimo sutartis, laidavimo sutartis ir AB „SEB lizingas“ lizingo paraišką, kuriose kaip UAB,,Tysart“ akcijų savininkas nurodomas A. T., turėjo pagrindo daryti išvadą, kad pagal akcijų pirkimo– pardavimo ir atpirkimo teisinius santykius, susiklosčiusius tarp kasatoriaus ir A. T., kasatorius nėra akcijų savininkas ir jo teisės negali būti ginamos. Kartu nėra teisinio pagrindo daryti išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, netinkamai aiškino ir taikė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas. Dėl to nėra pagrindo panaikinti arba pakeisti skundžiamą teismo procesinį sprendimą (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Kiti kasacinio skundo argumentai neturi įtakos jo teisėtumui ir reikšmės vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme, patirta 8,33 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis). Trečiasis asmuo UAB „Tysart“ už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą sumokėjo advokatui 816,76 Eur, prie prašymo atlyginti bylinėjimosi išlaidas pridėjo išlaidų dydį patvirtinantį mokėjimo dokumentą, ši suma priteistina trečiajam asmeniui iš kasatoriaus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti UAB „Tysart“ (j. a. k. 300651366) iš E. B. (duomenys neskelbtini) 816,76 Eur (aštuonis šimtus šešiolika Eur 76 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš E. B. (duomenys neskelbtini) 8,33 Eur (aštuonis Eur 33 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, į valstybės biudžetą (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Janina Januškienė

Vincas Verseckas