Civilinė byla Nr. 3K-3-46/2014
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01054-2011-9
Procesinio sprendimo kategorija 35.5 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2014 m. vasario 21 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas), Egidijaus Laužiko (pranešėjas) ir Sigitos Rudėnaitės,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. J., T. R. ir S. Ž. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 3 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. J., T. R. ir S. Ž. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei firmai „VITI“, uždarajai akcinei bendrovei VITI turto fondui dėl privilegijuotųjų vardinių akcijų kainų priteisimo solidariai iš atsakovų ir nuostolių atlyginimo; tretieji asmenys: akcinė bendrovė „SPAUDA“, Lietuvos bankas (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos teisių ir funkcijų perėmėjas).
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių prievolių neįvykdymo teisinius padarinius, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovai yra AB,,Spauda“ akcininkai, jiems priklauso AB,,Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų konkrečios dalys. Akcinių bendrovių įstatymo 42 straipsnyje imperatyviai nustatyta, kad tais atvejais, kai per dvejus finansinius metus iš eilės bendrovė neskiria nurodytų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balso teisės savininkams viso nustatyto dividendo, šios akcijos įgyja balso teisę iki tų finansinių metų, kuriais visiškai atsikaityta su šių akcijų savininkais, pabaigos.
AB firma „VITI“ pagal 2005 m. kovo 31 d. su VĮ Turto fondu pasirašytą valstybei priklausančių AB,,Spauda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigijo 16 296 582 akcijas (68,69 procento AB „Spauda“ įstatinio kapitalo, 73,48 procento balsų) po 0,55 Lt. Ši firma perleido UAB VITI turto fondui 9 648 291 paprastąją vardinę akciją, suteikiančią 36,74 proc. balsų. UAB VITI turto fondas yra AB firmos „VITI“ kontroliuojama bendrovė, todėl jų balsai skaičiuojami kartu.
Vertybinių popierių komisija 2005 m. gegužės 5 d. nutarimu įregistravo privalomą AB firma,,VITI“ ir UAB VITI turto fondo akcijų pasiūlymą supirkti likusias AB,,Spauda“ akcijas po 0,55 Lt už akciją, tačiau jos nebuvo supirktos.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje pagal R. J., T. R. ieškinį atsakovams AB firmai „VITI“ ir UAB VITI turto fondui, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2007">3K-3-360/2007</a>, tenkindama ieškinį, įpareigojo atsakovus AB firmą „VITI“ ir UAB VITI turto fondą Vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ ginčo akcijas, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę, bei vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įgyti tas akcijas. Teismas konstatavo, kad VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje įvardyti asmenys turi šioje teisės normoje nustatytą alternatyvią pareigą ir dėl balsavimo teisę suteikiančių privilegijuotųjų vardinių akcijų supirkimo nuo to momento, kai šios akcijos įgyja balsavimo teisę, ir padarė išvadą, jog, 2005 m. gegužės 1 d. AB,,Spauda“ ginčo akcijoms įgijus balsavimo teisę, atsakovams atsirado VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta alternatyvi pareiga perleisti nustatytą balsų ribą viršijančius vertybinius popierius arba pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti šiuos balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Atsakovams per įstatymo nustatytą terminą neįgyvendinus vienos iš alternatyvų, ieškovai, kaip smulkieji akcininkai, įgijo teisę reikalauti paskelbti oficialų pasiūlymą supirkti vertybinius popierius, tačiau atsakovai, ignoruodami teismo sprendimą, šios pareigos neįvykdė.
Ieškovų teigimu, atsakovams jau kelerius metus delsiant paskelbti oficialų pasiūlymą, ieškovai turi teisę reikalauti supirkti jų turimas akcijas už konkrečią kainą. Be to, atsakovams delsiant supirkti iš ieškovų akcijas, jiems yra daromi nuostoliai – iš jų atimama teisė savo nuožiūra disponuoti jiems priklausančiomis lėšomis, kurias jie pagrįstai tikėjosi ir išreiškė valią gauti už supirktas privilegijuotas vardines akcijas. Nuostolius ieškovai apskaičiavo vadovaudamiesi CK 6.37 straipsnio 1 dalimi ir 6.210 straipsniu, t. y. po penkis procentus metinių palūkanų už laikotarpį, kada atsakovams atsirado pareiga skelbti oficialų pasiūlymą supirkti akcijas – nuo 2005 m. gegužės 8 d. iki kreipimosi su ieškiniu į teismą dienos.
Ieškovai nepageidavo, kad jų pradinis reikalavimas, kuriuo prašė atsakovus įpareigoti supirkti jų turimas akcijas, būtų nagrinėjamas, prašė nagrinėti patikslintą ieškinį, jo tikslinti nepageidavo, nes, jų manymu, reikalavimai suformuluoti tinkamai ir gali būti vykdomi.
Ieškovai patikslintu ieškiniu prašė teismo solidariai priteisti iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB VITI turto fondo ieškovams R. J. 106 790,75 Lt, T. R. – 6345,35 Lt, S. Ž. – 30 730 Lt AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą; faktiškai sumokėjus ieškovams visą AB,,Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovų pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams; priteisti iš atsakovų solidariai penkių procentų dydžio metinių palūkanų nuostoliams atlyginti nuo 2005 m. gegužės 8 d. iki civilinės bylos iškėlimo momento: R. J. 31 395,98 Lt, T. R. 1867,02 Lt, S. Ž. 9034,66 Lt; priteisti iš atsakovų solidariai penkių procentų dydžio procesinių metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo ieškinio padavimo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies –priteisė solidariai iš atsakovų ieškovams R. J. 16 018,61 Lt, T. R. 951,80 Lt, S. Ž. 4609,52 Lt nuostoliams atlyginti, penkių procentų dydžio metinių palūkanų už priteistas sumas nuo 2011 m. balandžio 14 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidų; kitus ieškinio reikalavimus atmetė. Teismas nurodė, kad prievolės atsiranda iš sandorių ar kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius teisinius santykius. Teismas, ištyręs ir įvertinęs faktines bylos aplinkybes, nustatė, kad ieškovai prievolę sumokėti jiems pinigus kildino iš atsakovų pareigos pateikti oficialų pasiūlymą supirkti privilegijuotąsias vardines akcijas, t. y. iš būsimos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, tačiau toks ieškovų reikalavimas, nenustačius ir jiems nenurodžius kitokios prievolės rūšies ar kitokių juridinių faktų, nebuvo tenkintas motyvuojant, jog nesudarius sutarties nėra pagrindo konstatuoti atsakovų prievolės sumokėti ieškovų nurodytas sumas. Teismas pažymėjo, kad ieškovų reikalavimas įpareigoti privilegijuotų vardinių akcijų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose yra išvestinis, todėl šio taip pat netenkino. Teismas, vertindamas, momentą, nuo kada atsakovams kilo pareiga pateikti privalomą oficialų pasiūlymą bei atsakovai laikytini pažeidę šią pareigą bei nuo kurio atitinkamai yra priteistini ieškovų patirti nuostoliai, nesutiko su ieškovų pateiktu nuostolių apskaičiavimu nuostolius priteisti nuo 2005 m. gegužės 8 d., nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartyje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2007">3K-3-360/2007</a> konstatuota, jog pareiga skelbti oficialų pasiūlymą atsakovams atsirado nuo šios nutarties paskelbimo dienos, o pirkimo procedūra turėjo būti baigta ne vėliau kaip po šešiasdešimt dienų nuo nurodytos dienos (VPRĮ 17 straipsnio 2 dalis). Teismo teigimu, negautos ieškovų pajamos skaičiuotinos nuo 2007 m. gruodžio 16 d. iki kreipimosi į teismą dienos. Teismas atsižvelgė į tai, kad atsakovai reikalavo taikyti ieškinio senatį; sprendė, jog ieškovų patirti nuostoliai skaičiuotini už paskutinius trejus metus iki kreipimosi į teismą dienos. Teismas pažymėjo, kad pagal atsakovų reikalavimą visiškai atmesti ieškinio dalį dėl nuostolių atlyginimo nėra pagrindo, nes atsakovų neteisėti veiksmai yra tęstinio pobūdžio (CK 127 straipsnio 5 dalis), jie nevykdo savo pareigos nuo 2007 m. spalio 15 d. iki teismo sprendimo priėmimo dienos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovų apeliacinį skundą, 2013 m. liepos 3 d. nutartimi jį atmetė ir paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kolegija, remdamasi VPRĮ 17 straipsniu, kuriame reglamentuota oficialaus pasiūlymo paskelbimo procedūra, šio straipsnio 2 dalimi, kurioje nurodyta, kad visiems vertybinių popierių savininkams turi būti sudaromos vienodos galimybės parduoti vertybinius popierius, atsižvelgdama į teismų praktiką, konstatavo, jog sudaryti vertybinių popierių pirkimo sandorį yra būtina, nes jo nesudarius nėra pagrindo konstatuoti atsakovų prievolės sumokėti ieškovų nurodytą privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą. Pagal CK 6.2 straipsnį prievolės atsiranda iš sandorių ar kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius teisinius santykius, todėl, kolegijos teigimu, nėra pagrindo daryti išvadą, kad prievolė sumokėti akcijų kainą atsakovams atsirado vien tuo pagrindu, jog jie neįvykdė pareigos pateikti oficialų pasiūlymą supirkti nurodytas akcijas. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovai pradiniame ieškinyje prašė teismo įpareigoti atsakovus supirkti jų turimas akcijas už ieškovų nurodytą kainą, t. y. įpareigoti atsakovus sudaryti su ieškovais akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau bylos nagrinėjimo metu, ieškovams patikslinus ieškinio reikalavimus, jie jau prašė priteisti solidariai iš atsakovų ginčo akcijų kainą atitinkančias sumas, tačiau tokio ieškovų pasirinkto savo teisių gynimo būdo tenkinti nebuvo pagrindo dėl pirmiau išdėstytų motyvų. Kolegija, vertindama argumentus dėl momento, nuo kurio atsakovams kilo pareiga pateikti privalomą oficialų pasiūlymą ir atsakovai laikytini šią pareigą pažeidę bei nuo kurio atitinkamai priteistini nuostoliai ieškovams, pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje A. K. S. ir kt. v. AB firma „VITI“ ir UAB VITI turto fondas, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-38/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-38/2011">3K-3-38/2011</a>, konstatuota atsakovų pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą, todėl ši pareiga atsakovams kilo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m, spalio 15 d. nutarties priėmimo dienos. Kolegijos vertinimu, vėlesni Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija v. L. L., BUAB „Nordic investicija“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-455/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-455/2011">3K-3-455/2011</a>, pateikti išaiškinimai netaikytini, nes skiriasi nagrinėjamos ir nurodytos bylos faktinės aplinkybės. Kolegija, pasisakydama dėl ieškinio senaties termino taikymo, nurodė, kad reikalavimams priteisti nuostolius pareikšti nustatytas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas; nuostolių atlyginimas skaičiuojamas nuo atsakovams kilusios pareigos pažeidimo pradžios momento kiekvieną dieną. Atsižvelgiant į sutrumpintą trejų metų ieškinio senaties terminą, šie nuostoliai gali būti priteisiami už paskutinius trejus metus iki ieškinio pareiškimo dienos, nes ieškovų teisių pažeidimas vyksta kiekvieną dieną, todėl teisė į ieškinį dėl nuostolių, patiriamų kasdien dėl tokio tęstinio pažeidimo, atsiranda kiekvieną dieną, o reikalavimas priteisti nuostolius už laikotarpį, ankstesnį negu treji metai iki ieškinio pareiškimo dienos, yra pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 3 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Bylą nagrinėję teismai netinkamai kvalifikavo ginčo teisinį santykį ir nepagrįstai sutapatino kasatorių pažeistų teisių gynimo būdus. Teismai kasatorių reikalavimą priteisti ginčo akcijų kainą vertino kaip kylančią iš būsimos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, tačiau neįvertino, jog atsakovų pareiga paskelbti privalomą oficialų pasiūlymą ir jos pažeidimas yra du skirtingi juridiniai faktai. Kasatorių ir atsakovų teisiniai santykiai dėl privalomo oficialaus pasiūlymo paskelbimo atsirado įstatymo pagrindu, o ginčo šalių teisiniai dėl atsakovų pareigos nevykdymo kildinami iš atsakovų neteisėto neveikimo pagal deliktinės teisės normas kaip nuostolių atlyginimo reikalavimas. Kasatoriai reikalavimą priteisti ginčo akcijų kainą grindė atsakovų neteisėtu neveikimu, prašydami priteisti ne ginčo akcijų kainą apskritai, o šį reikalavimą siedami su reikalavimu, ieškovams sumokėjus visą ginčo akcijų kainą, įpareigoti akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų ginčo akcijų nuosavybės teisė iš kasatorių pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams. Taigi, kasatorių reikalavimui tenkinti turėjo būti taikytos daiktinės teisės normos, suteikiančios kasatoriams, kaip ginčo akcijų savininkams, teisę disponuoti savo nuosavybės objektu ir spręsti dėl nuosavybės teisės perėjimo atsakovams teisinių pagrindų. Teismai neįvertino, kad kasatoriai objektyviai negali įgyvendinti savo teisės pateikti akceptą ir atitinkamai sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nes atsakovai piktybiškai neteikia privalomo oficialaus pasiūlymo jau aštuntus metus, nepaiso Lietuvos Aukščiausiojo Teismo įpareigojimų, neteisėtai siekia išvengti pareigos įgyti ginčo akcijas ir sumokėti atitinkamą kainą, todėl pažeistas teises gina teisme remdamiesi deliktinės ir daiktinės teisės normomis. Kadangi pagal CK 4.47 straipsnį nuosavybės teisė gali būti įgyjama ne tik pagal sandorius, bet ir kitais įstatyme nustatytais būdais, tai, atsakovams nevykdant nurodytos pareigos, ginčo akcijų nuosavybės teisė jiems turėtų būti perleidžiama teismo sprendimo pagrindu sumokėjus akcijų kainą ir atlikus atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose (CK 4.47 straipsnio 12 punktas). Kasatorių teigimu, nors atskiri smulkieji akcininkai yra kreipęsi į antstolius dėl priverstinių teismų procesinių sprendimų vykdymo ir atsakovų vadovams paskutiniu metu jau yra skirta baudų už teismo procesinių sprendimų nevykdymą ir akcijų nesupirkimą, tačiau atsakovai privalomo oficialaus pasiūlymo geranoriškai neskelbia, ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sudaryti nesiūlo ir akcijų nesuperka. Priešingai, bylose su smulkiaisiais AB „SPAUDA“ akcininkais atsakovai nurodo, kad teismų sprendimai dėl oficialaus pasiūlymo supirkti privilegijuotąsias vardines akcijas yra vykdomi, kitose bylose prašo atidėti teismo sprendimų dėl nurodytų akcijų supirkimo vykdymą dėl turtinės padėties, teigia, kad jie nepajėgūs supirkti nurodytas akcijas. Iš šių aplinkybių, kurių teismai nagrinėjamoje byloje nevertino, matyti, kad kasatoriai oficialaus pasiūlymo instituto pagalba pažeistų teisių apginti negali, todėl, sistemiškai taikant bendrąsias prievolių ir daiktinės teisės normas, kasatorių teisės gali būti apgintos, tačiau teismai klaidingai kvalifikavo ieškinio reikalavimą, pažeidė VPRĮ 17 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią oficialaus pasiūlymo sampratą, VPRĮ 19 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią privalomo oficialaus pateikimo pagrindus ir procedūrą, CK 1.136 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindus, 6.245 straipsnio 4 dalį, reglamentuojančią deliktinės atsakomybės sampratą, 6.251 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią nuostolių atlyginimą, 6.263 straipsnio 1, 2 dalis, reglamentuojančias pareigą atlyginti padarytą žalą, 4.37 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią nuosavybės teisės turinį, 4.47 straipsnį, reglamentuojantį nuosavybės teisės įgijimo pagrindus. Juolab kad kasatorių pasirinktas teisių gynimo būdas reglamentuotas VPRĮ 19 straipsnio 11 dalyje, kurioje nurodyta, jog tais atvejais, kai privalantis parduoti akcijas akcininkas jų neparduoda, yra automatiškai laikoma, kad akcijas išperkantis akcininkas įgyja teisę privalomai išpirkti akcijas ir ši jo teisė įgyvendinama pasiūlytą kainą sumokant į depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka, jeigu akcijas parduoti privalantys akcininkai vengia priimti pinigus kitu būdu, ir po kainos sumokėjimo atitinkamai įgyjant teisę reikalauti, kad vertybinių popierių sąskaitose būtų padaryti įrašai apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Šis teisių gynimo būdas pagal analogiją turėjo būti taikomas nagrinėjamoje byloje. Kasatorių teigimu, taikant jų pasirinktą pažeistų teisių gynimo būdą šalių ginčą įmanoma išspręsti taip, kad kasatorių teisės būtų apgintos ne tik formaliai, taip pat tinkamai priverstinai būtų įvykdytas teismo sprendimas.
Teismai pažeidė privalomo oficialaus pasiūlymo instituto tikslus ir viešojo intereso apsaugos principą. Privalomo oficialaus pasiūlymo institutas yra reglamentuotas Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvoje 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų. Iš pagrindinės Direktyvos taisyklės ir tikslų matyti, kad privalomo oficialus pasiūlymo paskelbimo procedūra siekiama apsaugoti smulkiųjų akcininkų teises. Nagrinėjamoje byloje teismams netenkinus ieškinio dėl procedūrinių VPRĮ nuostatų dėl būtinumo skelbti oficialų pasiūlymą ir sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kasatorių pažeistų teisių gynyba buvo susieta su jiems neįmanomais įvykdyti reikalavimais ir tai prieštarauja bendriesiems teisės principams, pažeidžia smulkiųjų akcininkų, kaip silpnesniosios santykio šalies, interesų apsaugos principą, paneigia Direktyvoje nustatytus tikslus saugoti ir ginti smulkiuosius akcininkus ir užtikrinti kasatoriams galimybę pasitraukti iš AB „SPAUDA“ valdymo perleidžiant atsakovams nuosavybės teisę į privilegijuotas vardines akcijas ir gaunant atitinkamą akcijų kainą. Privalomo oficialaus pasiūlymo procedūra yra reikšminga priemonė, kuri sumažina smulkiųjų akcininkų spaudimą parduoti akcijas jiems nepalankiomis sąlygomis, bet nėra gintina procedūra smulkiųjų akcininkų apsaugos intereso sąskaita. Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra viešasis interesas, tačiau šioje byloje viešojo intereso gynyba buvo paneigta. Privalomo oficialaus pasiūlymo institutu, Direktyva bei VPRĮ nustatytų tikslų apsaugoti smulkiuosius akcininkus principo pažeidimas tiesiogiai lėmė neteisėto skundžiamo sprendimo ir nutarties priėmimą, nes bylą nagrinėję teismai, atmetę ieškinio reikalavimus dėl VPRĮ nustatytos oficialaus paskelbimo procedūros ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nesudarymo, neįvertino aplinkybės, kad kasatoriai sutarties su atsakovais sudaryti negali dėl atsakovų neteisėto neveikimo ir viešosios ofertos piktybiško nepateikimo.
Teismai netinkamai nustatė pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsiradimo ir jos pažeidimo momentą. Pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą nėra susieta su teismo sprendimo (nutarties), kuriuo tokia pareiga būtų konstatuota, priėmimu, paskelbimu ir (ar) įsiteisėjimu. Priešingai, pagal VPRĮ 31 straipsnio 1 dalį pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsiradimo momentas siejamas su įstatyme nustatytų sąlygų atsiradimu. Teismų praktikoje pažymėta, kad pareiga pateikti privalomą oficialų pasiūlymą pagal VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies ir šiuo metu galiojančio VPĮ 31 straipsnio 1 dalies nuostatas atsiranda nuo įstatyme nustatytų sąlygų atsiradimo, t. y. atitinkamą kiekį balsavimo teisių suteikiančių akcijų įgijimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija v. L. L., BUAB „Nordic investicija“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-455/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-455/2011">3K-3-455/2011</a>). Teismas objektyviai gali įpareigoti konkretų asmenį skelbti privalomą oficialų pasiūlymą tik tuo atveju, jeigu tarp jo ir kitų akcininkų kyla ginčas dėl privalomo oficialaus pasiūlymo paskelbimo. Nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl teisingos ginčo akcijų supirkimo kainos ir jos nustatymo, o ne atsakovų pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsiradimo momento. Kasatoriai taip pat nesutinka su teismų motyvais dėl momento, nuo kurio atsakovai laikytini pažeidę pareigą paskelbti privalomą oficialų pasiūlymą. Kasatorių teigimu, pareiga paskelbti privalomą oficialų pasiūlymą kyla, jeigu atitinkamą kiekį akcijų įgijęs asmuo per trisdešimt dienų neperleidžia akcijų, viršijančių VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatytą ribą, nesusijusiam asmeniui. Kita diena, praėjus trisdešimties dienų laikotarpiui, yra pareigos paskelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsiradimo diena. Dėl to nagrinėjamoje byloje, kasatoriams AB „SPAUDA“ akcijas įgijus 2005 m. balandžio 7 d. ir per trisdešimt dienų neįgyvendinus VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos, 2005 m. gegužės 8 d. laikytina pareigos paskelbti oficialų pasiūlymą atsiradimo diena, kuri laikytina pareigos paskelbti oficialų pasiūlymą pažeidimo diena, nuo kurios turėjo būti skaičiuojami kasatorių dėl privalomo oficialaus pasiūlymo nepaskelbimo patirti nuostoliai. Teismai, nustatydami, kad pareigos paskelbti oficialų pasiūlymą pažeidimo diena yra 2007 m. gruodžio 16-oji, pažeidė VPRĮ 17 straipsnio 2 dalį, 19 straipsnio 1 dalį, nes sutapatino privalomo oficialaus pasiūlymo paskelbimo ir įgyvendinimo terminus.
Teismai netinkamai aiškino ieškinio senaties termino institutą, šį terminą taikė formaliai, nenustatydami, kada prasidėjo ieškinio termino eiga, ar ji nebuvo sustabdyta, neįvertindami, ar nebuvo pagrindo šį terminą atnaujinti. Kasatorių teigimu, jie pažeistas teises aktyviai gynė nuo neteisėto atsakovų neveikimo pradžios: 2005 m. birželio 2 d. kreipėsi į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisiją dėl neteisėto atsakovų neveikimo įvertinimo, 2005 m. balandžio 27 d. pateikė ieškinį teismui dėl įpareigojimo pranešti apie akcijų paketo įsigijimą bei oficialaus pasiūlymo paskelbimo, teikė apeliacinį ir kasacinį skundus, 2007 m. lapkričio 20 d. pakartotinai kreipėsi į Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisiją dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutarties vykdymo užtikrinimo, 2007 m. lapkričio 20 d. – į Lietuvos Respublikos generalinę prokuratūrą dėl tyrimo, ar atsakovų veiksmuose nėra nusikalstamos veikos požymių, pradėjimo; 2010 m.–2011 m. sausio 28 d. vyko ginčas dėl teisingos kainos, už kurią turi būti supirktos privilegijuotosios vardinės akcijos, nustatymo, kasatoriai 2011 m. balandžio 14 d. kreipėsi su ieškiniu į teismą dėl nurodytų akcijų kainos priteisimo ir nuostolių atlyginimo. Kadangi atsakovų neveikimas, remiantis CK 1.127 straipsnio 5 dalimi, pripažintas tęstiniu, tai ieškinio senaties terminas laikytinas prasidedančiu tą kiekvieną neteisėto neveikimo dieną.
Atsakovai atsiliepimu į ieškovų kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį. Jie nurodo, kad teisė kreiptis į teismą siekiant apginti pažeistas teises yra kiekvieno suinteresuoto asmens teisė, kurią asmuo įgyvendina išdėstydamas aiškų ir konkretų prašymą, kaip turėtų būti apgintos besikreipiančio suinteresuoto asmens supratimu jo pažeistos teisės, t. y. asmuo pats sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. Z. v. R. S., Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, bylos Nr. 3K-3-425/2012). Teismas negali keisti ieškinyje nurodytų teisių gynimo būdų, nes privalo užtikrinti proceso šalių lygiateisiškumą (CPK 17 straipsnis), išskyrus atvejus, kai reikia apginti viešąjį interesą (CPK 49, 320, 353 straipsniai). Nagrinėjamoje byloje ieškovai patys pasirinko savo teises ginti tokiu būdu, kurį nurodė patikslintame ieškinyje, ir bylą nagrinėję teismai neturėjo jokio pagrindo nukrypti nuo ieškovų suformuluoto patikslinto reikalavimo, pagrįstai bylą nagrinėjo neišeidami už patikslinto ieškinio ribų. Kadangi ieškovai visus byloje pareikštus reikalavimus iš esmės kildino dėl pareigos, nustatytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, nevykdymo, tai bylą nagrinėję teismai padarė pagrįstą išvadą, kad vien tai, jog atsakovai nėra įvykdę teismo sprendimo, įpareigojančio juos įstatymų nustatyta tvarka skelbti oficialių pasiūlymą, nereiškia, kad atsakovams atsirado pareiga sumokėti ieškovams visą akcijų kainą. Tokios kainos priteisimas galimas tik esant neįvykdytai pirkimo–pardavimo sutarčiai arba teismo sprendimui, įpareigojančiam supirkti akcijas už konkrečią kainą. Šios bylos nagrinėjimo dalykas nebuvo įpareigojimas sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį ar prievolę įvykdyti natūra. Reikalavimas priteisti konkrečią kainą yra neatskiriamas nuo sutartinių santykių, atsirandančių paskelbus pasiūlymą ir pateikus akceptą. Ieškovai galėjo savo teises ginti reikšdami ieškinį dėl įpareigojimo supirkti akcijas, tačiau jas gynė reikšdami kito pobūdžio reikalavimus, kurių nepagrindė. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai teisingai kvalifikavo ginčo materialinį santykį ir pagrįstai jį siejo su pareigos skelbti privalomą pasiūlymą supirkti ieškovams priklausančias privilegijuotąsias vardines akcijas nevykdymu, tinkamai taikė civilinę atsakomybę atsakovams, priteisę nuostolių atlyginimą, kitą reikalavimą pagrįstai atmetė, nes atsakovams Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi nebuvo nustatyta pareigos sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, konstatuota tik pareiga teikti oficialių pasiūlymą dėl akcijų supirkimo. Atsakovų teigimu, nors Direktyvos 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta privalomo oficialaus pasiūlymo pareiga, bet ES lygmeniu kol kas nedetalizuojama, kaip konkrečiai ji užtikrinama. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad ši pareiga negali būti veiksmingai užtikrinta leidžiant išvengti jos vykdymo akcijų perleidimo sandoriais. Taigi tenkinus ieškovų reikalavimą priteisti akcijų kainą reikštų pareigos pateikti oficialų pasiūlymą ir jį įgyvendinti vengimą, pažeistų Direktyvos nuostatas. Dėl ieškovų reikalaujamo nuostolių priteisimo atsakovai nurodė, kad pareiga skelbti oficialų pasiūlymą dėl akcijų pirkimo atsakovams atsirado nuo nutarties paskelbimo dienos, o pati pirkimo procedūra turėjo būti baigta ne vėliau kaip po 60 dienų nuo nurodytos dienos (VPRĮ 17 straipsnio 2 dalis), vadinasi, ieškovų negautos pajamos skaičiuotinos nuo 2007 m. gruodžio 16 d. iki kreipimosi į teismą dienos. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovų teisių pažeidimas vyksta kiekvieną dieną, bylą nagrinėję teismai pagrįstai nuostolius priteisė už trejus metus iki ieškinio pareiškimo dienos. Byloje nenustačius ieškinio senaties termino sustabdymo ar nutrūkimo pagrindų, teismai ieškovų reikalavimui atlyginti nuostolius pagrįstai taikė sutrumpintą trejų metų ieškinio senaties terminą.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl privalomo oficialaus pasiūlymo instituto esmės ir viešojo intereso apsaugos (VPRĮ 17 straipsnio 2 dalis)
Byloje kilo teisinis ginčas, ar ieškovų pažeistos teisės gali būti įgyvendintos alternatyviu būdu – priteisiant jiems akcijų kainą ir po to įpareigojant vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus padaryti atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo atsakovams, jeigu VPRĮ 17 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad visiems atskaitingo emitento vertybinių popierių savininkams turi būti sudaromos vienodos galimybės gauti informaciją apie pasiūlymą ir parduoti vertybinius popierius, t. y. pirmiausia būtina sudaryti vertybinių popierių pirkimo sandorį, nes kitu atveju, nesudarius sandorio, nėra pagrindo konstatuoti atsakovų prievolės sumokėti ieškovų nurodytą privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą.
Pagal šalių ginčui aktualaus Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio (redakcija, galiojusi nuo 2004 m. balandžio 30 d. iki 2006 m. liepos 14 d.) 1 dalį asmeniui ar kartu veikiantiems asmenims, įgijus daugiau kaip 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, atsiranda pareiga perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Nagrinėjamoje byloje ieškovai kreipėsi į teismą su prašymu įpareigoti atsakovus supirkti jų turimas akcijas, vėliau ieškinio reikalavimus tikslino ir prašė teismo solidariai priteisti iš atsakovų AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą ir faktiškai ją sumokėjus įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš ieškovų pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams; priteisti solidariai iš atsakovų penkių procentų dydžio metinių palūkanų nuostoliams atlyginti bei penkių procentų dydžio procesinių metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo ieškinio padavimo dienos iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, bylinėjimosi išlaidas.
Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas nenustatinėja iš naujo bylos faktų – yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių, pagal nustatytas aplinkybes pasisako dėl taikytinų teisės normų.
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovai civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2007">3K-3-360/2007</a> kreipėsi į teismą su prašymu įpareigoti pranešti apie akcijų paketo įsigijimą ir skelbti privalomą oficialų pasiūlymą ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje R. J., T. R. v. AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjAvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-360/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-360/2007">3K-3-360/2007</a>, įpareigojo atsakovus pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę bei vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įgyti tas akcijas. Privalomo oficialaus siūlymo esmė yra ta, kad atitinkamas subjektas privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias akcijas – šie, kaip vertybinių popierių savininkai, turi turėti galimybę savo akcijas parduoti už teisingą kainą. Juolab kad Konstitucinis Teismas 2005 m. gruodžio 12 d. nutarime byloje Nr. 20/02 ir 2006 m. sausio 17 d. nutarime byloje Nr. 25/04, įvertindamas Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatytą privalomo oficialaus pasiūlymo teisinio reglamentavimo konstitucingumą, išaiškino, kad šio įstatymo normos dėl privalomo oficialaus pasiūlymo atitinka Konstitucijos 23 straipsnio nuostatas, skirtas garantuoti įstatyme nustatytą nuosavybės teisių apsaugą.
Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 17 straipsnio 2 dalį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negalėjo būti trumpesnis kaip 30 dienų ir ilgesnis kaip 60 dienų, tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartyje nurodytas įpareigojimas iki šiol neįvykdytas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teismų nustatytas aplinkybes, nurodo, kad, atsakovui nepateisinamai ilgai užvilkinus teismo nustatytą pareigą pateikti privalomą oficialų pasiūlymą, ieškovai savo ketinimą parduoti turimas privilegijuotąsias vardines akcijas bei apsisprendimą pasitraukti iš bendrovės gali įgyvendinti reikšdami reikalavimą įpareigoti atsakovus supirkti ieškovų turimas aptariamas akcijas už konkrečią kainą arba pasirinkti kitą pažeistų teisių gynimo būdą – prievolės įvykdymą natūra (CK 1.5 straipsnis).
Smulkiųjų akcininkų teisių apsauga yra viešasis interesas (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutarimas). Akcinėje bendrovėje gali susidaryti tokia situacija, kai kuris nors asmuo, iki tol neturėjęs bendrovės akcijų ar jau esantis bendrovės akcininku ir veikiantis tiek vienas, tiek kartu su kitais asmenimis, įgyja tiek bendrovės akcijų, kad atsiranda galimybė kontroliuoti įmonės veiklą bei lemti priimamus sprendimus. Tai lemia, kad atitinkamai sumažėja kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, galimybė daryti įtaką įmonės veiklai, o jų turimų akcijų vertė gali kristi. Tam, kad būtų užtikrintos smulkiųjų akcininkų teisės ir visų pirma nuosavybės teisės, asmuo ar kartu veikiantys asmenys privalo skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius vertybinius popierius, vienu iš kurių yra akcinių bendrovių akcijos (Vertybinių popierių įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. S. ir kt. v. AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-38/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-38/2011">3K-3-38/2011</a>). VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti vertybinius popierius yra smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimo priemonė, kuri smulkiesiems akcininkams suteikia galimybę parduoti turimas akcijas ir taip pasitraukti iš bendrovės dalininkų arba ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais. Reikalauti privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo turi teisę bet kuris bendrovės smulkusis akcininkas, nes ši teisė atitinka stambiojo akcininko ar jų kartu veikiančios grupės teisinę pareigą teikti oficialų pasiūlymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. J., T. R. v. AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas, bylos Nr. 3K03-360/2007).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp šalių susiklostė tokie teisiniai santykiai, kai atsakovas ilgą laiką nevykdo ir nėra įvykdęs teismo sprendimo teisės aktų nustatyta tvarka pateikti smulkiesiems akcininkams oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, o ieškovai siekia šias akcijas parduoti. Kadangi oficialus pasiūlymas yra vienašalis sandoris, tai ieškovai, atsakovui nevykdant pareigos skelbti oficialaus pasiūlymo, negali šiuo institutu faktiškai apginti savo teisių, nes atsakovas tiesiog nevykdo teismo sprendimo. Taigi, vadovaujantis CK 1.138 straipsniu, civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, atsižvelgdamas į ieškinio suformuluotus reikalavimus. Civilinių teisių gynimo būdai nustatyti materialiosios teisės normose, kurios reguliuoja konkretų teisinį santykį, ir asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, gali prašyti teismo taikyti vieną ar kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo ir tokiu atveju ieškovas gynimo būdus ar būdą gali pasirinkti pats bei suformuluoti savo ieškinio reikalavimą ar reikalavimus. Nagrinėjamoje byloje ieškovai pasirinko savo pažeistų teisių gynimo būdą – reikalavimą priteisti prievolę įvykdyti natūra. Iš CPK 135 straipsnyje nustatytų reikalavimų ieškinio turiniui matyti, kad ieškinyje turi būti tiksliai suformuluoti ieškinio elementai – ieškinio dalykas (ieškovo reikalavimas) ir faktinis ieškinio pagrindas (aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia reikalavimą, bei šias aplinkybes patvirtinantys įrodymai), nes ieškinio elementai apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką. Teisėjų kolegija pažymi, kad teisinis ieškinio pagrindas – tai konkrečios materialiosios teisės normos, kuriose reglamentuojami materialieji ginčo teisiniai santykiai ir kurios yra pagrindas teismui tenkinti ieškinį, tačiau ieškinyje teisinio pagrindo nurodyti neprivaloma, nes parinkti byloje taikytinas teisės normas yra teismo pareiga (CPK 3 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 4 punktas). Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad atsakovai jau ne vienoje byloje nevykdo jiems tiek įstatyme, tiek teismo sprendimu nustatytos pareigos skelbti oficialų pasiūlymą, ieškovams negalint savo pažeistų teisių apginti oficialaus pasiūlymo institutu, teisėjų kolegija pagrįstais pripažįsta ieškovų argumentus, jog jie, patikslinę ieškinio reikalavimus, šioje byloje pasirinko kitą savo pažeistų teisių gynimo būdą – teisėtai prašė teismo solidariai priteisti iš atsakovų AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, t. y. įvykdyti prievolę natūra (CK 6.28 straipsnio 6 punktas).
Juolab kad teismų praktikoje nurodyta, kad pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą nepateikimas yra VPRĮ 19 straipsnio (atitinkamai VPĮ 31 straipsnio) pažeidimas, taigi neteisėtas veiksmas, už kurio atlikimą gali būti taikomi įstatyme nustatyti teisiniai padariniai, o reikalavimas įvykdyti prievolę priverstinai (CK 6.38, 6.59 straipsniai) taip pat yra vienas iš galimų pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą nepateikimo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija v. L. L. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-455/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-455/2011">3K-3-455/2011</a>). Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal VPRĮ 52 straipsnį ir 61 straipsnio 1 dalies 5 punktą Vertybinių popierių komisijai suteikta teisė skirti pinigines baudas juridiniams asmenims tiek už įstatymo nuostatų pažeidimą, tiek už teismų sprendimų nevykdymą, už įstatyme nustatytos pareigos įregistruoti oficialų pasiūlymą Vertybinių popierių komisijoje neįgyvendinimą.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje nagrinėjamoje byloje teismų nustatytas aplinkybes, atsakovo neveikimą, VPRĮ 19 straipsnį, sprendžia, kad pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai netinkamai aiškino ir taikė pirmiau aptartas materialiosios teisės normas, todėl tai yra pagrindas naikinti apskųstus teismų procesinius sprendimus (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis). Juos panaikinus priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys tenkintinas kaip teisėtas ir pagrįstas (CPK 359 straipsnio 4 dalis).
Dėl pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsiradimo ir jos pažeidimo momento (VPRĮ 19 straipsnio 1 dalis)
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartyje nustatė atsakovams pareigą skelbti privalomą oficialų pasiūlymą dėl privilegijuotųjų vardinių AB „Spauda“ akcijų supirkimo. Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 17 straipsnio 2 dalį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negalėjo būti trumpesnis kaip trisdešimt dienų ir ilgesnis kaip šešiasdešimt dienų. Atsakovai šios pareigos nėra įvykdę iki šiol, todėl ieškovai, vis dar nepardavę turimų akcijų, kurias siekia parduoti, neįgijo lėšų, kuriomis galėtų disponuoti, t. y. negalėjo gauti tam tikros naudos. Ieškovai savo nuostolius vertina įstatyme nustatytomis penkių procentų dydžio metinėmis palūkanomis ir nuostolius skaičiuoja nuo 2005 m. gegužės 8 d., kai pasibaigė trisdešimties dienų terminas perleisti akcijas, viršijančias VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatytą ribą, nesusijusiam asmeniui. Teisėjų kolegija nurodo, kad nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje A. K. S. ir kt. v. AB firma „VITI“ ir UAB VITI turto fondas, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-38/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-38/2011">3K-3-38/2011</a>, konstatuota, kad atsakovų pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą kilo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutarties priėmimo dienos, tačiau vadovaujasi vėlesne teismų praktika ir sprendžia, jog pagal VPRĮ 19 straipsnio 1 dalį ir šiuo metu galiojančio VPĮ 31 straipsnio 1 dalį pareigos skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsiradimo momentas siejamas ne su teismo sprendimo priėmimu, o su įstatyme nustatytų sąlygų atsiradimu, t. y. atitinkamą kiekį balsavimo teisių suteikiančių akcijų įgijimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija v. L. L., BUAB „Nordic investicija“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-455/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-455/2011">3K-3-455/2011</a>). Vadinasi, kasatorių argumentai dėl šio klausimo yra pagrįsti, nes atsakovams pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą atsirado įstatymo pagrindu kitą dieną po to, kai atitinkamą kiekį akcijų įgijęs asmuo per trisdešimt dienų neperleido akcijų, viršijančių VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatytą ribą, nesusijusiam asmeniui.
Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad ieškovai AB „SPAUDA“ akcijas įgijo 2005 m. balandžio 7 d. ir per trisdešimt dienų nebuvo įgyvendinta VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga, todėl ieškovai pagrįstai nurodė, jog 2005 m. gegužės 8 d. laikytina pareigos paskelbti oficialų pasiūlymą atsiradimo diena ir, jos nevykdant, nuo šios dienos turėjo būti skaičiuojami ieškovų dėl privalomo oficialaus pasiūlymo nepaskelbimo patirti nuostoliai, nes pareiga pateikti oficialų pasiūlymą buvo reglamentuota VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje, ir tai yra imperatyvioji prievolė, kylanti ne teismo sprendimo, o įstatymo pagrindu. Atsakovams šios pareigos nevykdant teismo sprendimu šie buvo pagrįstai įpareigoti vykdyti įstatyme nustatytą pareigą, tačiau momentas, nuo kurio turėtų būti skaičiuojami ieškovų patirti nuostoliai, šioje byloje buvo nepagrįstai sutapatintas su privalomo oficialaus pasiūlymo paskelbimo ir įgyvendinimo terminu.
Dėl ieškinio senaties termino
Pagal CK 1.127 straipsnio 5 dalį, jeigu pažeidimas yra tęstinis, t. y. jis vyksta kiekvieną dieną (asmuo neatlieka veiksmų, kuriuos privalo pagal sutartį atlikti), tai ieškinio senaties terminas ieškiniams dėl veiksmų ar neveikimo, atliktų tą dieną, prasideda tą kiekvieną dieną. Nagrinėjamoje byloje atsakovai prašė taikyti ieškinio senaties termino institutą ir ieškinį atmesti. Bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, kad reikalavimams priteisti nuostolius (padarytos žalos atlyginimą) pareikšti nustatytas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis), o nuostolių atlyginimas skaičiuojamas nuo atsakovams priklausančios teisinės pareigos pažeidimo pradžios momento kiekvieną dieną, nes atsakovų neteisėti veiksmai yra tęstinio pobūdžio (CK 127 straipsnio 5 dalis), jie nevykdo savo pareigos nuo VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatytų terminų iki teismo sprendimo priėmimo dienos. Teisėjų kolegija, įvertinusi teismų nustatytas aplinkybes šioje byloje, konstatuoja, kad atsakovams pareiga skelbti privalomą oficialių pasiūlymą kilo nuo įstatyme nustatyto momento, todėl, šiems nevykdant nurodytos pareigos, pripažintina, kad ieškovų teisės pažeidimas yra tęstinis, nes jis vyksta kiekvieną dieną (asmuo neatlieka veiksmų, kuriuos privalo atlikti), todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai taikė CK 1.127 straipsnio 5 dalį, tačiau neteisingai nustatė momentą, nuo kuriuo skaičiuotini nuostoliai už paskutinius trejus metus iki ieškinio pareiškimo dienos, o taikydami ieškinio senatį už ankstesnį negu trejų metų laikotarpį iki ieškinio pareiškimo dienos, pagrįstai šiuos ieškinio reikalavimus atmetė, nes pagal CK 1.125 straipsnio 8 dalį, 1.131 straipsnio 1 dalį patirti nuostoliai skaičiuotini už paskutinius trejus metus iki kreipimosi į teismą dienos.
Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų ir yra teisiškai nereikšmingi.
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Dėl to šioje byloje priimant naują sprendimą bylinėjimosi išlaidos perskirstytinos. Ieškovas T. R. šioje byloje sumokėjo 4723 Lt žyminio mokesčio už ieškinį (T. 1, b. l. 14), 7260 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti (T. 1, b. l. 15-16), ieškovas R. J. sumokėjo 4300 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą (T. 1, b. l. 141), 4300 Lt už kasacinį skundą (T. 2, b. l. 33), 4000 Lt už advokato pagalbą surašant kasacinį skundą (T. 2, b. l. 34). Tenkinus ieškinį, šios bylinėjimosi išlaidos ieškovams priteistinos iš atsakovų.
Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai įvykdė Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir sumokėjo ieškovams R. J. 16 018,61 Lt, T. R. 951,80 Lt, S. Ž. 4609,52 Lt, taip pat penkių procentų dydžio metinių palūkanų už priteistas sumas nuo 2011 m. balandžio 14 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; ieškovui T. R. 3647,40 Lt bylinėjimosi išlaidų, taip pat 22,20 Lt į valstybės biudžetą.
Kasaciniam teismui priėmus naują sprendimą ir ieškinį tenkinus, spręstinas sprendimo įvykdymo atgręžimo klausimas (CPK 762 straipsnio 1 dalis) ir atsakovų sumokėtos sumos išskaičiuotinos iš ieškovams priteistinų sumų, t. y. solidariai iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB VITI turto fondo priteistina ieškovams R. J. 90 772,14 Lt, T. R. 5393,55 Lt, S. Ž. 26 120,48 Lt AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą; ieškovui T. R. 8336,60 Lt bylinėjimosi išlaidų (4075,60 Lt žyminio mokesčio už ieškinį ir 4260 Lt advokato pagalbai apmokėti).
Kasacinis teismas patyrė 33,41 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Tenkinus kasacinį skundą, šios išlaidos priteistinos iš atsakovų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 3 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Priteisti solidariai iš atsakovų AB firmos „VITI“ (juridinio asmens kodas 221504240) ir UAB VITI turto fondo (juridinio asmens kodas 124391829) ieškovams R. J. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 90 772,14 Lt (devyniasdešimt tūkstančių septynis šimtus septyniasdešimt du litus 14 ct), T. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5393,55 Lt (penkis tūkstančius tris šimtus devyniasdešimt tris litus 55 ct), S. Ž. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 26 120,48 Lt (dvidešimt šešis tūkstančius vieną šimtą dvidešimt litų 48 ct) AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą.
Faktiškai sumokėjus ieškovams R. J., T. R., S. Ž. visą AB,,Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų kainą, įpareigoti AB „Spauda“ privilegijuotųjų vardinių akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose, pagal kuriuos atsakovų faktiškai apmokėtų akcijų nuosavybės teisė iš nurodytų ieškovų pereitų už akcijas faktiškai sumokėjusiems atsakovams AB firmai „VITI“ ir UAB VITI turto fondui.
Priteisti solidariai iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB VITI turto fondo penkių procentų dydžio metinių palūkanų nuostoliams atlyginti nuo 2005 m. gegužės 8 d. iki civilinės bylos iškėlimo momento: R. J. – 31 395,98 Lt (trisdešimt vieną tūkstantį tris šimtus devyniasdešimt penkis litus 98 ct), T. R. – 1867,02 Lt (vieną tūkstantį aštuonis šimtus šešiasdešimt septynis litus 02 ct), S. Ž. – 9034,66 Lt (devynis tūkstančius trisdešimt keturis litus 66 ct).
Priteisti solidariai iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB VITI turto fondo ieškovams R. J., T. R., S. Ž. penkių procentų dydžio procesinių metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo ieškinio padavimo dienos (2011 m. balandžio 14 d.) iki teismo sprendimo įvykdymo dienos.
Priteisti iš atsakovo AB firmos „VITI“ ieškovui T. R. 2037,80 Lt (du tūkstančius trisdešimt septynis litus 80 ct) žyminio mokesčio už ieškinį ir 2130 (du tūkstančius vieną šimtą trisdešimt) Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Priteisti iš atsakovo UAB VITI turto fondo ieškovui T. R. 2037,80 Lt (du tūkstančius trisdešimt septynis litus 80 ct) žyminio mokesčio už ieškinį ir 2130 (du tūkstančius vieną šimtą trisdešimt) Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
Priteisti iš atsakovo AB firmos „VITI“ ieškovui R. J. 2150 (du tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt) Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, 2150 (du tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt) Lt žyminio mokesčio už kasacinį skundą ir 2000 (du tūkstančius) Lt advokato išlaidų už kasacinio skundo surašymą.
Priteisti iš atsakovo UAB VITI turto fondo ieškovui R. J. 2150 (du tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt) Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, 2150 (du tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt) Lt žyminio mokesčio už kasacinį skundą ir 2000 (du tūkstančius) Lt advokato išlaidų už kasacinio skundo surašymą.
Priteisti iš atsakovo AB firmos „VITI“ 16,70 Lt (šešioliką litų 70 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752, įmokos kodas 5660).
Priteisti iš atsakovo UAB VITI turto fondo 16,70 Lt (šešioliką litų 70 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752, įmokos kodas 5660).
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gintaras Kryževičius
Egidijus Laužikas
Sigita Rudėnaitė
