Civilinė byla Nr. e3K-3-178-403/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01488-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10; 3.1.3.6.2; 3.3.2.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. birželio 3 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Birutės Janavičiūtės (kolegijos pirmininkė) ir Algirdo Taminsko (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal uždarosios akcinės bendrovės „Sėkmės investicijos“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų M. P. ir E. P. ieškinį atsakovams J. V., M. V., uždarajai akcinei bendrovei „ZET Invest“ dėl akcininkų sutarties pažeidimo, trečiasis asmuo – statybos ir remonto uždaroji akcinė bendrovė „Alsa“, bei atsakovės J. V. priešieškinį M. P. dėl akcininkų sutarties pripažinimo pasibaigusia, tretieji asmenys – statybos ir remonto uždaroji akcinė bendrovė „Alsa“, uždaroji akcinė bendrovė „ZET Invest“, E. P.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl asmens, kurio prašymas įtraukti jį į bylą kaip trečiąjį asmenį atmestas, teisės teikti kasacinį skundą, taip pat dėl teisės normų, reglamentuojančių akcininkų teisių gynimą ir įtraukimą į bylą kaip trečiąjį asmenį, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovai prašė panaikinti UAB „ZET Invest“ vienintelės akcininkės atsakovės J. V. sprendimą; pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo pradžių) akcijų pasirašymo sutartį, akcijų sertifikatų indosamentus; taikyti dvišalę restituciją; iš atsakovės J. V. ieškovams bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priteisti 2 000 000 Eur; taip pat įpareigoti atsakovus J. V. ir M. V. ieškovams bendrosios jungtinės nuosavybės teise parduoti visas turimas ir neteisėtai perleistas trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas, o ieškovus įpareigoti sumokėti atsakovams akcijų kainą.
3. Ieškinys grindžiamas 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos ieškovo M. P. ir atsakovės J. V., pažeidimu. Pagal sutarties 17 punktą nė viena šalis negali parduoti ar kitaip perleisti trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų be rašytinio kitos šalies sutikimo.
4. Atsakovė J. V. priešieškiniu prašė pripažinti pasibaigusia (negaliojančia) 2015 m. lapkričio 20 d. statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų sutartį.
5. UAB „Sėkmės investicijos“ (statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkė) prašė įtraukti ją į bylą kaip trečiąjį asmenį, nustatyti ne trumpesnį nei 20 dienų terminą, per kurį ji galėtų pareikšti poziciją dėl tapimo bendraieške.
6. UAB „Sėkmės investicijos“ nurodė, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog teismas privalo pranešti juridiniam asmeniui, kurio akcijos (teisė, pajai) turėtų būti priverstinai parduodamos, apie ieškinio pareiškimą ir sprendimus, o pagal CK 2.115 straipsnio 4 dalį – juridinio asmens dalyvis, pareiškęs ieškinį dėl priverstinio pardavimo, privalo kreiptis į kitus juridinio asmens dalyvius, siūlydamas būti bendraieškiais. UAB „Sėkmės investicijos“ nuomone, reikalavimai nagrinėjamoje byloje savo esme prilygsta priverstiniam akcijų pardavimui, todėl bylos išsprendimas turės įtakos jos teisėms įsigyti statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų jų priverstinio pardavimo atveju.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 18 d. nutartimi atmetė UAB „Sėkmės investicijos“ prašymą įtraukti ją į bylą kaip trečiąjį asmenį.
8. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovai reikalavimą įpareigoti atsakovus parduoti jiems visas turimas ir neteisėtai perleistas trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialias akcijas grindžia ne CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatomis (t. y. ne dalyvio veiksmų prieštaravimu juridinio asmens veiklos tikslams), o 2015 m. lapkričio 20 d. statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų sutarties, pasirašytos akcininkų M. P. ir J. V., pažeidimu (pareikštas ieškinys dėl akcininkų sutarties pažeidimo). UAB „Sėkmės investicijos“ nėra minėtos sutarties šalis. Sutarties nuostatos, kurios, priėmus teismo sprendimą, galėtų turėti įtakos UAB „Sėkmės investicijos“ teisėms ar pareigoms, prašyme nenurodytos.
9. Teismas nesutiko su prašyme pateikta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-94/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-94/2011">3K-3-94/2011</a> interpretacija – joje nėra konstatuota, kad CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos taikomos visais atvejais, kai reiškiamas reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo. Nurodytoje nutartyje pateikti kasacinio teismo išaiškinimai negali lemti išvados, kad bet kokiam reikalavimui dėl įpareigojimo parduoti akcijas taikytinos CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos, neatsižvelgiant į ieškinyje išdėstytas faktines aplinkybes.
10. UAB „Sėkmės investicijos“ nurodė, kad bylos išsprendimas turės įtakos jos teisėms įgyti bendrovės akcijų jų priverstinio pardavimo atveju, tačiau tokių pasekmių pagal byloje pareikštus reikalavimus nenurodė.
11. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal UAB „Sėkmės investicijos“ ir trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ atskirąjį skundą, 2019 m. lapkričio 21 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.
12. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovų reikalavimas įpareigoti atsakovę ir jos sutuoktinį parduoti akcijas grindžiamas 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos ieškovo ir atsakovės, pažeidimu – remdamiesi šios sutarties 17 punktu, pagal kurį nė viena šalis negali parduoti ar kitaip perleisti trečiojo asmens akcijų be rašytinio kitos šalies sutikimo, ieškovai įrodinėja, kad atsakovė šioje byloje ginčijamais sandoriais perleido savo turimas akcijas, neturėdama ieškovo sutikimo, ir taip pažeidė sutartį, todėl, remdamiesi sutarties 21 punktu, kuriame šalys sutarė, jog bet koks akcijų perleidimas, kuris pažeidžia 16–20 punktų nuostatas, bus laikomas niekiniu ir negaliojančiu, o kitas akcininkas, kuris neperleido akcijų ar turtinių bei neturtinių teisių, įgyja teisę pasinaudoti pirmenybės teise ir įsigyti kito akcininko akcijas už kainą, kuri yra 15 proc. mažesnė nei akcijų perleidimo sandoris, reikalauja perleisti jiems (ieškovams) UAB „Alsa“ akcijas už kainą, kuri būtų 15 proc. mažesnė nei atsakovės sandoriuose dėl akcijų perleidimo. Šis ieškovų reikalavimas nėra motyvuojamas J. V. veikimu prieš UAB „Alsa“ – ieškovai savo procesiniuose dokumentuose neįrodinėja aplinkybių, nustatytų CK antrosios knygos IX skirsnio normose (atsakovės veikimas prieš juridinio asmens tikslus, kai negali pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis), todėl, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, vien tai, kad ieškovai kaip ieškinio dalyką suformulavo reikalavimą įpareigoti atsakovus parduoti ieškovams akcijas, savaime nereiškia, jog automatiškai turi būti taikomos CK antrosios knygos IX skirsnio normos. Pirmosios instancijos teismas įvertino ne tik tai, kad ieškovai konkrečiai neįvardijo šių teisės normų savo ieškinyje, bet ir tai, jog ieškinyje dėstomos faktinės aplinkybės neleidžia teigti, kad reikalavimas iš esmės prilygsta CK antrosios knygos IX skirsnyje įtvirtintam priverstinio akcijų pardavimo institutui.
13. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šioje byloje susiklosčiusias aplinkybes, konstatavo, jog pareiškėja konkrečiai šioje byloje neįrodė tokio savo teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, kuris būtų pakankamas pagrįsti būtinumui įtraukti ją kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, ieškovų pusėje (tuo labiau kai nuo bylos iškėlimo pradžios jau praėjo daugiau nei metai). UAB „Sėkmės investicijos“ nenurodė jokių akcininkų sutarties, kuria remiasi ieškovai, nuostatų, pagal kurias ji galėtų reikalauti akcijų jai pardavimo šioje byloje kartu su ieškovais. Kita vertus, savo atskirajame skunde teigdama, kad jokie dviejų bendrovės akcininkų tarpusavio susitarimai negali paneigti kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas ir todėl, nepriklausomai nuo to, kad ji nėra akcininkų sutarties, kuria ieškovai grindžia savo reikalavimą parduoti akcijas, šalis, jai negali būti draudžiama įstoti į bylą (siekiant apginti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 2 dalyje suteiktą pirmumo teisę įgyti parduodamas akcijas), UAB „Sėkmės investicijos“ faktiškai, teisėjų kolegijos vertinimu, laikosi ieškovų, kurių pusėje nurodo norinti įstoti kaip trečiasis asmuo, interesams prieštaraujančios pozicijos – kad akcininkų sutarties nuostata, kuria remdamiesi ieškovai reikalauja jiems parduoti akcijas ir pagal kurią teisę reikalauti perleisti ir atitinkamai įgyti atsakovės ir jos sutuoktinio akcijas turi būtent akcininkų sutarties šalis, o ne visi bendrovės akcininkai, prieštarauja imperatyviai normai. Tačiau pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 47 straipsnio 4 dalį trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus. Taigi, pareiškėjos pozicija, prašant ją įtraukti į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, ieškovų pusėje, kai dalis jos suinteresuotumo byla argumentacijos faktiškai neatitinka ieškovų interesų, laikytina prieštaringa bei užkertančia kelią UAB „Sėkmės investicijos“ įtraukti į bylą jos prašomu procesiniu statusu, nes tokio statuso pareiškėjai šioje byloje suteikimas neatitiktų tiek minėto teisinio reguliavimo, tiek ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, instituto paskirties.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį, prašymo nutraukti kasacinį procesą ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
14. Kasaciniu skundu UAB „Sėkmės investicijos“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartį, nutartimi tenkinti jos prašymą įtraukti ją kaip trečiąjį asmenį į civilinę bylą, nustatyti ne trumpesnį kaip 20 dienų terminą, per kurį ji galėtų pareikšti poziciją dėl tapimo bendraieške. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Ieškinio, kuriame reiškiamas reikalavimas įpareigoti atsakovus prieš jų valią parduoti bendrovės akcijas, nekvalifikuodami kaip ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK IX skirsnis), bylą nagrinėję teismai šiurkščiai pažeidė CK 2.115 straipsnio ir ABĮ 47 straipsnio normas, taip pat nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Pagal pradėtą formuoti kasacinio teismo praktiką aplinkybė, kad reikalavimas priverstinai parduoti akcijas nėra suformuluotas ar įvardytas tiksliai taip, kaip nustato CK IX skirsnis, nereiškia, kad nėra naudojamasi priverstinio akcijų pardavimo institutu – tam konstatuoti pakanka, kad yra siekiama akcijų pardavimo prieš akcininko pardavėjo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-94/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-94/2011">3K-3-94/2011</a>). Nors UAB „Sėkmės investicijos“ pagal ABĮ 47 straipsnio 2 dalį turi pirmumo teisę įgyti parduodamas bendrovės akcijas, jai pasinaudoti šia teise neleidžiama dėl formalių priežasčių – nes ieškovai ieškinyje nesirėmė CK IX skirsnio nuostatomis. Lingvistiškai vertinant reikalavimo formuluotę ir tą faktą, kad atsakovai patys nesutinka ieškovams perleisti nuosavybės teisės į bendrovės akcijas, akivaizdu, kad ieškovai siekia ne bet kokio, o priverstinio akcijų pardavimo, taigi taikytinos priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančios nuostatos, įskaitant ir CK 2.115 straipsnio 4 dalį (teisę kitiems akcininkams tapti bendraieškiais). Skundžiami teismų procesiniai sprendimai pažeidžia CK IX skirsnio normas, ABĮ 47 straipsnį taip pat ir tuo aspektu, kad jais sukuriamas pavojingas precedentas, esą galima išvengti kitų akcininkų įtraukimo į akcijų pardavimo procesą, jeigu pareiga priverstinai parduoti akcijas nustatyta sutartyje, o ne grindžiama įstatyme nurodytais pagrindais. Kitų akcininkų garantijos priverstinio pardavimo atveju turėtų būti vienodos, nepriklausomai nuo to, ar priverstinis akcijų pardavimas inicijuojamas pagal akcininkų sudarytą sutartį ar pagal CK IX skirsnio nuostatas. ABĮ 47 straipsnyje reglamentuota uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisė, kuri reiškia, kad akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamų uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Net šioje byloje ieškovų reiškiamo reikalavimo nekvalifikuojant kaip pareikšto pagal CK IX skirsnį, CK 2.115 straipsnio 4 dalies nuostatos turėtų būti taikomos bent jau pagal analogiją – tokiu būdu būtų užtikrintas kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisės įgyvendinimas.
14.2. Netenkindami pareiškėjos prašymo įtraukti ją į bylą kaip trečiąjį asmenį, teismai pažeidė CPK 7, 47, 266 ir 329 straipsnius, taip pat nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką teismai negali atsisakyti tenkinti asmens prašymo įtraukti jį į bylą kaip trečiąjį asmenį, nenustatę, ar bylos baigtis negali daryti įtakos pareiškėjo teisėms ir pareigoms. Ginčo atveju teismai neanalizavo pareiškėjos materialinio santykio su ginčo dalyku, jos, kaip bendrovės akcininkės, statuso ir jos teisių, įskaitant pirmumo teisę įsigyti parduodamų bendrovės akcijų. Teismai nukrypo ir nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kurią sprendžiant dėl trečiųjų asmenų įtraukimo į bylą itin reikšminga aplinkybė yra tai, ar jų neįtraukimas į bylą negalėtų lemti draudimo priimti sprendimą dėl į bylą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų pažeidimo (CPK 266 straipsnis). Nepriklausomai nuo to, kaip bus kvalifikuotas ieškinys, pareiškėja turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijų ir, norėdama šia teise pasinaudoti, privalo būti įtraukta į procesą, kuriame sprendžiama dėl bendrovės akcijų pardavimo. Jeigu teismas tenkintų ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, neįtraukęs į bylą pirmumo teise norinčios pasinaudoti pareiškėjos, tai sprendimu būtų nuspręsta paneigti pareiškėjos pirmumo teisę. Pirmosios instancijos teismas nebegalės priimti ieškovams palankaus sprendimo dėl CPK 266 straipsnyje nustatyto draudimo, bet tik todėl, kad pats atsisakė į bylą įtraukti asmenis, kurių teisėms ir pareigoms galutinis sprendimas gali daryti įtaką. Kasacinio teismo praktikoje draudimas teismui priimti sprendimą dėl į bylą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų (CPK 266 straipsnis) yra glaudžiai siejamas būtent su trečiųjų asmenų institutu – jeigu teismas nustato, kad galutinis teismo sprendimas (tiek palankus, tiek neigiamas ieškovui) gali daryti įtaką į bylą neįtrauktų asmenų teisėms ir pareigoms, jis turi ne tiesiog atmesti ieškinį, bet dar iki sprendimo priėmimo spręsti dėl atitinkamų asmenų įtraukimo į bylą trečiaisiais asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2008 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009). Skundžiamomis nutartimis taip pat nukrypta ir nuo kasacinio teismo praktikos, pagal kurią trečiųjų asmenų įtraukimas į bylą užtikrina proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 7 straipsnis).
14.3. Apeliacinės instancijos teismo argumentai, kad siekiu būti įtraukta į bylą pareiškėja neva veikia prieš ieškovų interesus, yra nepagrįsta. Tol, kol pareiškėja nereiškia savarankiškų reikalavimų, ji jokių ieškovų interesų nepažeidžia, netgi priešingai – jai nereiškiant reikalavimų dėl akcijų priteisimo, bet esant įtrauktai kaip trečiajam asmeniui į bylą, tai reikštų, kad ji neįgyvendina savo pirmumo teisės, tai leistų teismui tenkinti ieškovų ieškinio reikalavimą, t. y. visas ginčo akcijas atsakovus įpareigojant parduoti tik ieškovams. Jeigu pareiškėja šioje byloje pareikštų savarankišką reikalavimą ir tokiu būdu taptų arba bendraieške, arba trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus (CPK 46 straipsnis), jos nebesaistytų pareiga veikti tos šalies, kurios pusėje ji įstojo į bylą, naudai. Tokiu atveju pareiškėja vis tiek būtų ieškovų, o ne atsakovų pusėje, nes siektų, kad ieškinys būtų tenkintas, o ne atmestas. Kasacinio teismo praktikoje privalomas asmens įtraukimas į bylą nėra siejamas su spekuliacijomis apie tariamą trečiojo asmens veikimą prieš kurios nors iš šalių interesus. Jeigu galutinis teismo sprendimas gali daryti įtaką asmens teisėms ir pareigoms, jis turi būti įtrauktas į bylą kaip trečiasis asmuo.
15. Ieškovai M. P. ir E. P. prisideda prie kasacinio skundo.
16. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai J. V., M. V. ir UAB „ZET Invest“ prašo jį atmesti, skundžiamą nutartį palikti nepakeistą; skirti UAB „Sėkmės investicijos“ 5000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę iš šios sumos (2500 Eur) lygiomis dalimis priteisiant atsakovams J. V., M. V. ir UAB „ZET Invest“. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Kasaciniame skunde tik abstrakčiai apeliuojama į materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimus bei tariamą teismų nukrypimą nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, tačiau visiškai nedetalizuojama ir teisiniais argumentais nepagrindžiama, kaip šioje konkrečioje civilinėje byloje pasireiškia nurodomi pažeidimai. Teismų praktikoje nėra išaiškinta, kad priverstinio akcijų pardavimo nuostatos turi būti taikomos visais atvejais, kai ieškinio reikalavimas susijęs su priverstiniu akcijų pardavimu, nors pagal savo turinį toks ieškinio reikalavimas neturi nieko bendra su CK antrosios knygos IX skirsnyje įtvirtintu priverstiniu akcijų išpirkimo institutu (akcijas prašoma išpirkti visai kitais faktiniais ir teisiniais pagrindais). Skunde nurodomoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-94/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-94/2011">3K-3-94/2011</a> buvo susiklosčiusios kitokios faktinės aplinkybės, todėl ši byla ginčo atveju negali būti laikoma turinčia precedentinę reikšmę. Ieškovų reikalavimas įpareigoti atsakovus ieškovams bendrosios jungtinės nuosavybės teise parduoti UAB „Alsa“ akcijas kyla iš tariamo 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos ieškovo ir atsakovės, pažeidimo, o ne grindžiamas CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatomis. Sprendžiant iš ieškinio ir priešieškinio turinio, reikalavimų faktiniu pagrindu nurodytų aplinkybių bei reikalavimų teisiniu pagrindu nurodomų teisės normų visumos, šiuo atveju nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo taikyti CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatų, kaip teisingai nurodė pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, t. y. spręsti, kad byloje turi dalyvauti kiti UAB „Alsa“ akcininkai. Ieškovai neįrodinėja, atitinkamai ir kasaciniame skunde neteigiama, kad dėl atsakovės neteisėtų veiksmų kokiu nors būdu yra pažeidžiami UAB „Alsa“ veiklos tikslai, dėl kurių kiti bendrovės akcininkai negali savo ir bendrovės teisių bei interesų ginti kitokiais teisių gynimo būdais. Šiuo atveju nereikia gilesnės teisinės analizės, kad būtų galima daryti išvadą, jog CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatos šioje byloje netaikytinos, todėl konstatuodamas, kad šio ieškinio reikalavimui netaikytinos CK 2.115 straipsnio nuostatos, bylą nagrinėjantis pirmosios instancijos teismas nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Priešingai, sprendimas taikyti CK antrosios knygos IX skirsnio nuostatas reikštų teismo išėjimą už ieškovų nustatytų bylos nagrinėjimo ribų (CPK 265 straipsnio 2 dalis).
16.2. Atsakovai sutinka, kad tokio pobūdžio pareiga priverstinai parduoti akcijas, kokia nustatyta 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties 21 punkte, pažeidžia ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą akcininkų pirmumo teisę, tačiau tai reiškia ne žemesnės instancijos teismų, o konkrečios akcininkų sutarties nuostatos neteisėtumą. Jeigu pareiškėja mano, kad akcininkų sutarties 21 punktas pažeidžia ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą imperatyvią akcijų perleidimo tvarką, ji turi teisę kreiptis į teismą su atskiru reikalavimu ginčydama akcininkų sutartį CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, o skundžiami teismų sprendimai šios teisės neužkerta. Pareiškėjai neginčijant akcininkų sutarties (tai prieštarautų ieškovų, kurių pusėje pareiškėja ketina stoti į bylą, interesams), nėra jokio pagrindo pripažinti jos teisinio suinteresuotumo šioje byloje. Teismai pagrįstai sprendė, kad pareiškėja, kuri nėra akcininkų sutarties šalis, atitinkamai neturi jokių teisių ir pareigų pagal šią sutartį, nėra suinteresuota bylos baigtimi, priimtas teismo sprendimas neturės įtakos jos teisėms ir pareigoms.
16.3. Kasacinio skundo argumentas, kad ieškovų reikalavimo nekvalifikuojant kaip pareikšto pagal CK antrosios knygos IX skirsnį, CK 2.115 straipsnio 4 dalies nuostatos turėtų būti taikomos pagal analogiją, yra nepagrįstas, nes specialiosios teisės aktų nuostatos negali būti taikomos pagal analogiją. Šiuo argumentu dėl įstatymo analogijos taikymo pareiškėja pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose nesirėmė, todėl šis argumentas kasaciniame teisme nevertintinas (CPK 347 straipsnio 2 dalis). CK antrosios knygos IX skirsnyje įtvirtintos specialiosios teisės normos, kurių pagrindu leidžiama priverstinai suvaržyti akcininkų nuosavybės teises į uždarosios akcinės bendrovės akcininkus bei priversti jį parduoti savo akcijas tokį reikalavimą pareiškusiems akcininkams. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad priverstinis akcijų pardavimas yra išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, ultima ratio (kraštutinė priemonė) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).
16.4. Teismai išsamiai įvertino pareiškėjos ryšį su ginčo šalimis, o pareigą nustatyti materialiosios teisės normą, kurioje nustatytos galimos teismo sprendimo pasekmės trečiojo asmens teisėms ir pareigoms, teismai turi tik tuomet, jeigu trečiasis asmuo yra įtraukiamas į bylą. Ieškinio reikalavimas kyla iš akcininkų sutarties pažeidimo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę bendrovių dalyviams sureguliuoti tarpusavio civilinius teisinius santykius, ypač susijusius su bendrovės valdymo ir balsavimo teisių įgyvendinimu, akcijų perleidimo sąlygomis ir tvarka. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos. Įvertinus bendrąsias sutarčių teisės nuostatas (CK 6.154 straipsnio 1 dalis) bei kasacinio teismo išaiškinimus, darytina išvada, kad teisę reikšti reikalavimus, kylančius iš akcininkų sutarties, turi tik akcininkų sutarties šalys viena kitai, o ne kiti asmenys, kurie nėra šios sutarties šalys. Byloje nėra ginčo, kad pareiškėja nėra akcininkų sutarties šalis, todėl ieškinio tenkinimo atveju ji neturėtų teisės pretenduoti iš atsakovės išsipirkti UAB „Alsa“ akcijas, todėl nėra pagrindo įtraukti jos į bylą kaip trečiojo asmens.
16.5. Net ir tokiu atveju, jeigu neįtraukus pareiškėjos į bylą paaiškėtų, kad sprendimas turėjo įtakos jos teisėms ir pareigoms, bylos šalys gali tokį sprendimą apskųsti apeliacine tvarka, o pareiškėja – kreiptis su prašymu atnaujinti procesą CPK XVIII skyriuje nustatyta tvarka.
16.6. Atsakovų vertinimu, pareiškėjos, kuri veikia kartu su ieškovais ir trečiuoju asmeniu UAB „Alsa“, procesinis elgesys šioje civilinėje byloje rodo akivaizdų piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Pareiškėjos direktorius ir vienintelis akcininkas yra ieškovas M. P.. Tas pats asmuo yra ir UAB „Alsa“ vadovas bei akcininkas, kuriam šiuo metu priklauso pagrindinis UAB „Alsa“ akcijų paketas. Taigi, visus sprendimus ir prašymus, kurie realizuojami ieškovo, pareiškėjos ir UAB „Alsa“ vardu priima tas pats M. P.. Klausimą apie kitų UAB „Alsa“ akcininkų įtraukimą į šią bylą ieškovų ir UAB „Alsa“ atstovai iškėlė tik 2019 m. gegužės 20 d. vykusio teismo posėdžio metu. Nė vienas iš UAB „Alsa“ akcininkų, išskyrus pareiškėją, vadovaujamą to paties ieškovo, pasiūlymui įsitraukti į bylos nagrinėjimą nepritarė ir tokio noro neišreiškė. Jeigu ne šis pareiškėjos prašymas, bylos nagrinėjimas galėjo būti baigtas. Tiek ieškovė, tiek pareiškėja, tiek UAB „Alsa“ itin aktyviai stengėsi sustabdyti šios bylos nagrinėjimą. Pareiškėjos prašymas įtraukti ją į bylą kaip trečiąjį asmenį yra visiškai nepagrįstas, o šiuo prašymu ieškovas kartu su savo valdomais juridiniais asmenimis siekė (ir jam tai pavyko) užvilkinti civilinės bylos nagrinėjimą. Skundžiamomis nutartimis nėra paneigiama pareiškėjos teisė savo teises ginti atskiroje byloje pareiškiant ieškinį, t. y. pareiškėjos direktoriui M. P. ginčyti savo paties sudarytą akcininkų sutartį, kuri, anot jo paties, pažeidžia ABĮ 47 straipsnio nuostatas. Tokia pareiškėjos, kuriai atstovauja ieškovas, pozicija rodo akivaizdų piktnaudžiavimą procesu, siekį jį vilkinti visomis priemonėmis. Tokia skirtinga ieškovo ir pareiškėjos (atstovaujamos ieškovo) pozicija yra pasityčiojimas iš teismo proceso, bylą nagrinėjančių teismų ir kitų sąžiningų šios bylos dalyvių, nesuderinama su dar iš senovės romėnų teisės atėjusiu principu, kad negalima to paties kartu ir teigti, ir neigti (lot. allegans contraria non est audiendus). Be to, pareiškėjos atstovas kaip tyčia kasacinį skundą pateikė prieš pat teismo posėdį, kuris buvo paskirtas 2020 m. sausio 8 d., posėdžio metu pareiškė prašymą atidėti teismo posėdį, kol bus išspręstas kasacinio skundo priėmimo klausimas, kuris vėliau buvo patenkintas.
17. Atsakovai J. V., M. V. ir UAB „ZET Invest“ prašo nutraukti kasacinį procesą, pradėtą pagal UAB „Sėkmės investicijos“ kasacinį skundą, remdamiesi tuo, kad pagal CPK 342 straipsnį kasacinį skundą gali paduoti dalyvaujantys byloje asmenys, o šiuo atveju kasacinį skundą pateikė tik byloje nedalyvaujantis asmuo UAB „Sėkmės investicijos“, dėl to pradėtas kasacinis procesas nutrauktinas (CPK 356 straipsnio 6 dalis).
18. Atsiliepimu į šį atsakovų prašymą UAB „Sėkmės investicijos“ prašo atsisakyti jį priimti, o priėmus – atmesti kaip nepagrįstą. Pareiškėja nurodo, kad tiek pagal CPK 47 straipsnio 5 dalį, tiek pagal teismų praktiką yra pripažinta asmens, siekiančio būti trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, teisė skųsti nutartį, kuria teismas atsisako įtraukti tokį asmenį kaip trečiąjį asmenį arba kuria asmenį, iki tol į bylą įtrauktą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, pašalina iš bylos. CPK struktūra aiškiai suponuoja, kad nėra skundžiamos nutartys tik dėl atsisakymo įtraukti į bylą trečiuosius asmenius, pareiškiančius savarankiškus reikalavimus. Atsisakymas įtraukti asmenį kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, šiam asmeniui užkerta kelią tolesnei bylos eigai, pagal CPK 334 straipsnio 1 dalies 2 punktą tai sudaro pagrindą apskųsti tokią nutartį atskiruoju skundu. Nė vienoje CPK normoje nėra nustatyta, kad kasacija dėl apeliacinės instancijos teismo nutarties, kuria sprendžiamas nutarties atsisakyti įtraukti pareiškėją į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, teisėtumas, būtų negalima. Pareiškėja, turėdama teisę paduoti atskirąjį skundą, turėjo teisę paduoti ir kasacinį skundą. Šioje kasacinėje byloje yra nagrinėjamas procesinis klausimas, susijęs išimtinai su pareiškėjos teise dalyvauti byloje dėl ginčo esmės, t. y. pareiškėja tiesiogiai dalyvauja procese, kuriame sprendžiama, ar ji turėtų būti įtraukta į bylą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, todėl ji laikytina dalyvaujančiu byloje asmeniu CPK 342 straipsnio prasme. Kasacinio teismo praktikoje analogiški kasaciniai skundai dėl atsisakymo įtraukti pareiškėjus kaip trečiuosius asmenis buvo išnagrinėti kasacinio proceso nenutraukiant (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTEtNzAxLzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-111-701/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-111-701/2018">3K-3-111-701/2018</a>). Be to, atsakovai pažeidė CPK 351 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą visus nesutikimo su kasaciniu skundu pagrindus nurodyti per įstatyme nustatytą terminą pateikiamame atsiliepime į kasacinį skundą ir jo papildymuose.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl kasacijos galimumo
19. CPK 340 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismų sprendimai ir nutartys CPK XVII skyriuje nustatyta tvarka ir sąlygomis gali būti apskųsti ir peržiūrėti kasacine tvarka. Pagal CPK 342 straipsnį kasacinį skundą gali paduoti ne bet koks suinteresuotas asmuo, o tik byloje dalyvaujantys asmenys.
20. Pagal CPK 37 straipsnio 1 dalį dalyvaujančiais byloje asmenimis laikomi proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Dalyvaujantys byloje asmenys yra šalys, tretieji asmenys, asmenys, pareiškę ieškinį CPK 49 straipsnio nustatyta tvarka, pareiškėjai, suinteresuoti asmenys CPK 442 straipsnyje išvardytose bylose, CPK 431 straipsnyje nurodyti kreditoriai ir skolininkai, taip pat šių asmenų atstovai. Dalyvaujantys byloje asmenys yra tie asmenys, kurie dalyvauti byloje bet kokiu aptartu statusu yra įtraukti ieškovo ieškiniu (pareiškėjo pareiškimu) arba teismo nutartimi.
21. Tam tikrais įstatymo nustatytais atvejais, kai tai tiesiogiai susiję su asmens teisėmis ir teisėtais interesais, įstatymas gali suteikti asmeniui teisę pateikti byloje, kurioje jis nedalyvauja, tam tikrus procesinius prašymus, siekiant užtikrinti jo teisių ir teisėtų interesų apsaugą. Pavyzdžiui, tam, kad būtų užtikrintos asmens teisės ir teisėti interesai, CPK nustato galimybę asmeniui, kuris nėra byloje ieškovas ar atsakovas, bet kuris turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, įstoti į procesą kaip trečiajam asmeniui su savarankiškais reikalavimais arba be jų ginčo teisenoje arba kaip suinteresuotam asmeniui ne ginčo (ypatingojoje) teisenoje (pvz., CPK 45 straipsnio 2 dalis, 46 straipsnio 1 dalis, 443 straipsnio 3 dalis).
22. Nagrinėjamoje byloje kilęs klausimas dėl teismo nutarties, kuria atsisakyta įtraukti asmenį į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, apskundimo galimybės ir tokio apskundimo subjekto, atsižvelgiant į tai, kad asmuo, kurio prašymas atmestas, neturi dalyvaujančio byloje dėl ginčo esmės asmens statuso.
23. Pirmosios instancijos teismo nutartys, kuriomis neišsprendžiamas bylos šalių ginčas iš esmės, bet sprendžiami kiti procesiniai klausimai, skundžiamos atskirai nuo teismo sprendimo. Tai yra išimtinė (nepaprastoji) apeliacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzMvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-373/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-373/2010">3K-3-373/2010</a>). CPK 334 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktuose nustatyta, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu: 1) šio kodekso nustatytais atvejais; 2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai. Nutartis laikoma užkertančia kelią proceso eigai, kai dėl jos priėmimo procesas byloje apskritai negali prasidėti, yra užbaigiamas, arba dėl tokios nutarties priėmimo užkertamas kelias dalyvauti procese konkrečiam asmeniui ir jis negali savo interesų ginti pareikšdamas savarankišką ieškinį.
24. CPK teisės normose nėra expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtinta, kad atskiruoju skundu gali būti skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakoma įtraukti asmenį į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų. Įstatyme nustatyta tik galimybė skųsti teismo sprendimą pašalinti trečiąjį asmenį iš bylos (CPK 47 straipsnio 5 dalis). Akivaizdu, kad asmens neįtraukimo į bylą faktas pats savaime neužkerta kelio tolesnei jau vykstančios bylos eigai. Tačiau nutartis, kuria atsisakoma įtraukti asmenį į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, laikytina užkertančia kelią tolesnei bylos eigai CPK 334 straipsnio 1 dalies 1 punkto prasme tuo aspektu, kad ja sudaroma neįveikiama kliūtis proceso eigai tokio asmens atžvilgiu, nes trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų negali pradėti savarankiško proceso (skirtingai nei trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais), todėl jo įstojimas į procesą yra vienintelė veiksminga jo teisių ir interesų gynimo forma. Taip pat galimybe apskųsti šią nutartį asmenims, kuriuos į bylą atsisakyta įtraukti kaip trečiuosius asmenis, nepareiškiančius savarankiškų reikalavimų, dar pirmosiose civilinio proceso stadijose užtikrinama, kad būtų išvengta situacijų, kai teismas nusprendžia dėl į bylą neįtrauktų asmenų materialiųjų teisių ar pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
25. CPK 5 straipsnio 1 dalis įtvirtina, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Šioje proceso teisės normoje nurodyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Taisyklė, kad į teismą gali kreiptis tik asmuo, turintis teisinį suinteresuotumą, taikoma ir apeliaciniame bei kasaciniame procese. Skundą paduodantis asmuo, be kita ko, turi būti teisiškai suinteresuotas, kad būtų pakeistas ar panaikintas skundžiamas teismo sprendimas (nutartis).
26. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta įtraukti asmenį į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, skundžiama atskiruoju skundu ir teisę ją skųsti turi tik tie asmenys, kuriems tokia nutartis neleidžia įstoti į bylą, bet ne kiti dalyvaujantys byloje asmenys. Atitinkamai šie asmenys turi teisę teikti kasacinį skundą dėl apeliacinės instancijos teismo nutarties, priimtos išnagrinėjus jų atskirąjį skundą.
27. Nagrinėjamos bylos kontekste tai reiškia, kad CPK 342 straipsnio prasme UAB „Sėkmės investicijos“ laikytina byloje dalyvaujančiu asmeniu bylos proceso dalyje sprendžiant jos įtraukimo į bylą kaip trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, procesinį klausimą. Dėl to konstatuotina, kad pagal atsakovų prašyme išdėstytus argumentus nutraukti kasacinį procesą nėra pagrindo.
Dėl pagrindo įtraukti bendrovės akcininką kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, į civilinę bylą, kurioje sprendžiamas kitų tos bendrovės akcininkų ginčas dėl akcijų perleidimo
28. CPK 37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad byloje dalyvaujančiais asmenimis laikomi proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi. Jeigu asmuo turi teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, jis įtraukiamas į bylą, kad galėtų įgyti atitinkamas procesines teises (CPK 42 straipsnis, 46 straipsnio 2 dalis, 47 straipsnio 2 dalis) ir naudotis jomis gindamas savo poziciją; asmenys, įtraukti į bylą kaip tretieji asmenys, pareiškiantys savarankiškus reikalavimus, turi visas ieškovo teises ir pareigas (CPK 46 straipsnio 2 dalis); asmenys, įtraukti į bylą kaip tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises ir pareigas, išskyrus teisę keisti ieškinio pagrindą ir dalyką, atsisakyti ieškinio, jį pripažinti arba sudaryti taikos sutartį (CPK 47 straipsnio 2 dalis).
29. CPK 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Pareiškime dėl įstojimo į procesą kaip trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, turi būti nurodytas įstojimo į procesą pagrindas ir kurios iš šalių pusėje siekiama įstoti (CPK 47 straipsnio 3 dalis). Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus (CPK 47 straipsnio 4 dalis).
30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad asmuo įtraukiamas į teismo procesą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, tuo atveju, kai, atsižvelgiant į to asmens ir vienos iš šalių materialiojo teisinio santykio pobūdį, procesas gali paveikti, nors ir netiesiogiai, to asmens materialiąsias subjektines teises ir pareigas. Pagrindinis trečiojo asmens dalyvavimo procese tikslas – padėti šaliai, su kuria jis dalyvauja, laimėti bylą ir taip išvengti savo materialiosios teisinės padėties pablogėjimo. Taigi trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, dalyvavimą procese gali pagrįsti tik atitinkamas jo ir vienos iš proceso šalių materialusis teisinis santykis ir teisinis procesinis suinteresuotumas bylos baigtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTEtNzAxLzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-111-701/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-111-701/2018">3K-3-111-701/2018</a>, 24 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
31. Tam, kad asmuo galėtų įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, būtinas pakankamas (glaudus) nagrinėjamos bylos teisinis ryšys su trečiojo asmens materialiosiomis teisėmis ir pareigomis. Šis ryšys nustatomas kiekvienu konkrečiu atveju teismui įvertinus susiklosčiusius teisinius santykius ir faktines bylos aplinkybes, kurių gali būti pačių įvairiausių. Jei bylos ir trečiojo asmens materialiųjų teisių ir pareigų teisinis ryšys nepakankamas, teismas, atsižvelgdamas į CPK 7 straipsnį, turėtų atsisakyti priimti tokį asmenį dalyvauti byloje. Kita vertus, spręsdamas tokio asmens įtraukimo klausimą, teismas negali reikalauti, kad asmuo pagrįstų savo dalyvavimą byloje tuo, kad byla turės tiesioginės įtakos jo materialiosioms teisėms ir pareigoms, nes tokie padariniai būdingi tik bylos šaliai arba trečiajam asmeniui, pareiškiančiam savarankiškus reikalavimus. Kiekvienu atveju klausimas dėl įtraukimo į bylą konkretaus trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teismo turi būti sprendžiamas priklausomai nuo konkrečių bylos aplinkybių, be kita ko, įvertinant to konkretaus asmens teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (ne)buvimą, teismo sprendimo galimą įtaką to asmens teisėms ir pareigoms ateityje, jo santykių su kiekviena iš ginčo šalių arba ginčo objektu pobūdį, faktinį ieškinio pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTEtNzAxLzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-111-701/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-111-701/2018">3K-3-111-701/2018</a>, 25 punktas).
32. Nagrinėjamoje byloje UAB „Sėkmės investicijos“ savo prašymą įtraukti ją į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, grindė faktine aplinkybe, kad ji, kaip ir bylos šalys, yra statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkė. Kaip šio savo procesinio prašymo tikslą pareiškėja nurodė galimybę pareikšti poziciją dėl tapimo bendraieške. Kasaciniame skunde pareiškėja palaiko savo poziciją, kad byloje pareikštas ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 straipsnis), dėl to jai nedalyvaujant byloje būtų užkirstas kelias pasinaudoti ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta pirmumo teise įsigyti proporcingą parduodamų akcijų dalį.
33. Atsakydama į kasacinio skundo argumentus dėl byloje pareikšto reikalavimo kvalifikavimo ir priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių CK normų taikymo, teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip teisingai konstatavo bylą nagrinėję teismai, iš ieškinio turinio, reikalavimų faktiniu pagrindu nurodytų aplinkybių matyti, jog jis grindžiamas šalių sutarties nuostatomis, o ne CK 2.115 straipsnio 1 dalyje kaip jos taikymo sąlygos nurodytomis aplinkybėmis.
34. CK 2.115 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad 1/3 bendrovės akcijų turintys akcininkai gali kreiptis į teismą reikalaudami, kad akcininko, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, akcijos būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi.
35. Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Tokia situacija dažnai susidaro „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – juridinio asmens akcininkų balsams pasiskirsčius po lygiai. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).
36. Nagrinėjamu atveju ieškinio reikalavimas dėl ginčo akcijų perleidimo grindžiamas 2015 m. lapkričio 20 d. akcininkų sutarties, sudarytos trečiojo asmens statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkų ieškovo M. P. ir atsakovės J. V., nuostatomis, pagal kurias vieno iš akcininkų akcijų perleidimas be rašytinio kitos šalies sutikimo laikomas niekinu ir negaliojančiu, o kitas akcininkas įgyja teisę pasinaudoti pirmenybės teise ir įsigyti kito akcininko akcijas, bet ne atsakovės J. V. veiksmų prieštaravimu bendrovės tikslams, taigi kasacinio skundo argumentai dėl reikalavimo kvalifikavimo atmestini kaip nepagrįsti.
37. Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų, pateiktų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05NC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-94/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-94/2011">3K-3-94/2011</a>. Pažymėtina, kad nurodytoje byloje, skirtingai nei nagrinėjamoje, ieškovų reikalavimai buvo grindžiami atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, veiksmų prieštaravimu juridinio asmens veiklos tikslams (CK 2.115 straipsnio 1 dalis), atsakovo reikalavimai – jo negalėjimu tinkamai įgyvendinti savo kaip juridinio asmens dalyvio teisių dėl ieškovų, kaip juridinio asmens dalyvių, veiksmų (CK 2.123 straipsnio 1 dalis). Dėl to nėra pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentu, kad bylą nagrinėję teismai nukrypo nuo šiose bylose suformuotos kasacinio teismo praktikos.
38. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai byloje pareikštam reikalavimui kvalifikuoti ir atitinkamai pagrindui pareiškėją įtraukti į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, netaikė CK antrosios knygos IX skirsnio normų. Kaip reglamentuojančios specialųjį akcininkų teisių gynimo būdą, šios normos negali būti taikomos ir pagal analogiją (CK 1.8 straipsnio 3 dalis).
39. Kita vertus, pareiškėja savo suinteresuotumą taip pat grindžia ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta jos kaip akcininkės pirmumo teise įsigyti parduodamas bendrovės akcijas. Pagal ABĮ 47 straipsnio 2 dalį pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyta kitaip. Ši teisė turi būti taikoma ir tuo atveju, kai akcijos yra parduodamos kitiems tos pačios bendrovės akcininkams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009). Atsižvelgiant į šį reguliavimą, uždarosios akcinės bendrovės akcininkai išties gali turėti teisinį suinteresuotumą dalyvauti byloje, kurioje sprendžiama dėl bendrovės akcijų pardavimo.
40. Tačiau nagrinėjamos bylos kontekste pažymėtina, kad pareiškėja savo suinteresuotumą grindžia savo kaip statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkės galimybe pasinaudoti pirmenybės teise pirkti parduodamas bendrovės akcijas, šia prasme materialusis teisinis santykis ją sieja tiek su ieškovais, tiek su atsakovais, ir toks suinteresuotumas bylos baigtimi yra materialusis, o ne procesinis. Tokia pareiškėjos pozicija, grindžiama pretenzijomis į ginčo dalyką, neatitinka trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, statuso, kaip apibrėžta šios nutarties 30 punkte. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad, bylos duomenimis, ieškovas M. P. yra pareiškėjos UAB „Sėkmės investicijos“ vienintelis akcininkas ir vadovas, taigi šis fizinis asmuo procese veikia tiek kaip ieškovas, tiek kaip pareiškėjos atstovas, yra susipažinęs su bylos medžiaga ir turi galimybę pareikšti poziciją dėl UAB „Sėkmės investicijos“ įtraukimo į bylą kaip trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, neįtraukiant jos prieš tai į bylą kaip trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų. Prašymas įtraukti jo valdomą ir vadovaujamą UAB „Sėkmės investicijos“ į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, pateiktas praėjus beveik 10 mėnesių nuo ieškinio pareiškimo, ir šiame prašyme, be kita ko, kvestionuojamas ieškinio pagrindu nurodomų akcininkų sutarties nuostatų teisėtumas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šiomis konkrečiomis faktinėmis aplinkybėmis pareiškėjos įtraukimas į bylą kaip trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, prieštarautų CPK 47 straipsnio taikymo tikslui, būtų perteklinis procesinis veiksmas, dėl kurio gali būti nepagrįstai užvilkintas bylos procesas, taip pažeidžiant civilinio proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principus (CPK 7 straipsnis).
Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis
41. Pagal CPK 7 straipsnio 2 dalį, dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. CPK 95 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Be to, teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje nurodytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5000 Eur baudą (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
42. Kasacinio teismo išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnio, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017 63 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017 65 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Proceso įstatymo nuostatos, reglamentuojančios piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmes, neapibrėžia objektyvių kriterijų, pagal kuriuos būtų galima nustatyti ir spręsti, ar atitinkamas šalies ar kito dalyvaujančio byloje asmens procesinis elgesys gali būti kvalifikuotas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis. Vadinasi, kiekvienu konkrečiu atveju, pasitelkus individualių aplinkybių vertinimą, turi būti sprendžiama dėl asmens elgesio atitikties piktnaudžiavimo požymiams, išskirtiems CPK 95 straipsnio 1 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-67-969/2019, 18 punktas).
43. Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai prašė skirti UAB „Sėkmės investicijos“ 5000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę iš šios sumos (2500 Eur) lygiomis dalimis priteisiant atsakovams J. V., M. V. ir UAB „ZET Invest“.
44. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios nutarties 40 punkte nurodytos prašymo įtraukti UAB „Sėkmės investicijos“ į bylą kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, pateikimo faktinės ir procesinės aplinkybės išties teikia pagrindą manyti, kad prašymas pareikštas sąmoningai veikiant prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą, tačiau kasacinis teismas šioje proceso stadijoje (nagrinėdamas bylą tik dėl pareiškėjos prašymo įtraukti ją kaip trečiąjį asmenį, nepareiškiantį savarankiškų reikalavimų, pagrįstumo vertinimo) neturi galimybės kompleksiškai įvertinti šio prašymo pareiškimo kitų ieškovo M. P. procesinių veiksmų, išvardytų atsiliepime į kasacinį skundą, kontekste. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pareiškėjos ir ieškovo M. P. procesinis elgesys turėtų būti vertinamas kompleksiškai bylą dėl ginčo esmės nagrinėjančio teismo, vertinant jų sąžiningumą ir įtaką proceso trukmei.
45. Dėl to kasacinis teismas nesprendžia dėl sankcijos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo; atsakovai turi galimybę pareikšti atitinkamą prašymą teismui, nagrinėjančiam bylą iš esmės.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
46. Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį teisės taikymo aspektu, nekonstatuoja CPK 346 straipsnyje nurodytų pagrindų, sudarančių pagrindą ją panaikinti ar pakeisti. Skundžiama apeliacinės instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o kasacinis skundas atmetamas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis).
47. Kasacinis teismas patyrė 14,46 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 25 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, šių išlaidų atlyginimas priteistinas iš UAB „Sėkmės investicijos“ valstybei.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Sėkmės investicijos“ (j. a. k. 304284953) 14,46 Eur (keturiolika Eur 46 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo valstybei. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Birutė Janavičiūtė
Algirdas Taminskas
