Dėl pajų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, pajų išreikalavimo iš neteisėto valdymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-365/2013

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-01039-2009-1

Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. birželio 28 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės (kolegijos pranešėja), Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas) ir Antano Simniškio,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo S. M. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 3 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Neto“ ieškinį atsakovams S. M., AMERS LLP dėl pajų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, pajų išreikalavimo iš neteisėto valdymo; tretieji asmenys – žemės ūkio bendrovė „Uno“, V. P.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo įmonės bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo šios įmonės sudarytus sandorius.

Ieškovas bankrutuojanti UAB,,Neto“ prašė teismo pripažinti negaliojančiais:

1) ieškovo su atsakovu S. M. sudarytą 2008 m. lapkričio 20 d. priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo ieškovas perdavė 1186 ŽŪB „Uno“ pajus atsakovui S. M.;

2) atsakovo S. M. ir AMERS LLP sudarytą 2009 m. sausio 15 d. pajų pirkimo–pardavimo sutartį bei išreikalauti iš AMERS LLP ieškovui 1186 ŽŪB „Uno“ pajus.

2004 m. rugsėjo 7 d. pajų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas iš atsakovo S. M. įsigijo 74 proc. ŽŪB,,Tauralaukio šiltnamių kombinatas“ (dabartinis pavadinimas – ŽŪB,,Uno“) pajinių įnašų ir teisę reikalauti grąžinti suteiktą 700 000 Lt paskolą iš ŽŪB,,Tauralaukio šiltnamių kombinatas“. Tos pačios šalys 2004 m. rugsėjo 8 d. sutartimi nustatė papildomas garantijas vykdant nurodytą 2004 m. rugsėjo 7 d. sutartį. Šia 2004 m. rugsėjo 8 d. sutartimi nurodyta, kad ieškovas atsakovui už pajus turi sumokėti pinigais, o nesumokėjus, ieškovas įsipareigoja grąžinti pajus atsakovui. Pagal 2008 m. lapkričio 20 d. priėmimo–perdavimo aktą ieškovas perdavė (grąžino) atsakovui S. M. 1186 pajų. UAB,,Neto“ iškelta bankroto byla Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartimi.

Ieškovo teigimu, priėmimo–perdavimo aktas yra neteisėtas, nes pažeidžia ieškovo kreditorių interesus. Ieškovas neprivalėjo sudaryti priėmimo–perdavimo akto su atsakovu, nes ieškovas su atsakovu buvo už pajus iš dalies atsiskaitęs, t. y. sutartį įvykdęs. Ieškovas taip pat teigė, kad atsakovas, sudarydamas priėmimo–perdavimo aktą, buvo nesąžiningas, nes atsakovas už pajus gautų pinigų ieškovui negrąžino.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2011 m. spalio 3 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento 2008 m. lapkričio 20 d. priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo UAB,,Neto‘‘ perdavė S. M. 1186 ŽŪB,,Uno“ pajus, taip pat pripažino negaliojančia sudarytą S. M. ir AMERS LLP 2009 m. sausio 15 d. sutartį, grąžino 1186 ŽŪB,,Uno‘‘ pajus ieškovo nuosavybėn, o iš S. M. priteisė 235 000 eurų (811 408 Lt) AMERS LLP.

Teismas sprendime nurodė, kad UAB,,Neto“ bankroto byla iškelta 2008 m. gruodžio 23 d., bendrovės turto – pajų priėmimo–perdavimo aktas sudarytas 2008 m. lapkričio 20 d., kuris pažeidė kitų UAB,,Neto“ kreditorių teises, nes nurodytu aktu atsakovo S. M. finansinis reikalavimas buvo patenkintas prieš pat bendrovės bankroto bylos iškėlimą, tačiau kiti bendrovės kreditoriai savo reikalavimų tenkinimo tebelaukia. Bylos duomenimis nustatyta, kad pagal 2004 m. rugsėjo 8 d. sutartį UAB,,Neto“ liko skolingas S. M. 773 600 Lt be delspinigių. Pagal atsakovų pateiktą turto vertės nustatymo pažymą visas ŽŪB,,Uno‘‘ nekilnojamasis turtas buvo įvertintas 1 800 000 Lt, atsakovas patvirtino, kad tai ir buvo ŽŪB,,Uno‘‘1186 pajų vertė. Taigi atsakovui grąžinta daugiau turto negu ieškovas buvo skolingas.

Pagal CK 6.66 str. 1 d. prasmę sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo jis tampa nemokus ar būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui ar kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Tokio ieškinio tikslas yra kreditoriaus teisėtų interesų ir teisių gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriams, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriams gauti visišką jų reikalavimų patenkinimą. Iš UAB,,Neto“ vadovo kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta, kad įmonės savininkas pasiskelbė, kad nebegali padengti skolų, todėl paminėtos aplinkybės leidžia padaryti išvadą, kad jis, būdamas skolingas daugeliui kreditorių, neturėjo teisės sudaryti ginčo sandorio prieš pat bankroto bylos iškėlimą jo įmonei. Teismas sprendė, kad ginčijamų sandorių šalys buvo informuotos apie UAB,,Neto‘‘ turtinę padėtį, neprivalėjo sandorių sudaryti, dėl to veikė nesąžiningai ir tai lemia sandorių pripažinimą negaliojančiais bei restitucijos taikymą, įpareigojant grąžinti ieškovo nuosavybėn pajus ir priteisiant iš S. M. AMERS LLP naudai 235 000 eurus (CK 6.145, 6.146 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 17 d. nutartimi netenkinus atsakovo S. M. apeliacinio skundo paliktas nepakeistas Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 3 d. sprendimas.

Teismas konstatavo, kad sudarytu priėmimo–perdavimu aktu suteikta pirmenybė atsakovui S. M. gauti savo kaip kreditoriaus reikalavimo patenkinimą, taip pažeistos kitų ieškovo kreditorių teisės. Šio akto sudarymo nepateisina tai, kad juo padengtas ieškovo skolinis įsipareigojimas, nes ginčo pajus pardavus rinkoje iš gautų lėšų galėtų būti tenkinami visų kreditorių, ne vieno iš jų reikalavimai. Sudarydamas aktą ieškovas jau buvo nemokus. Nemokaus ieškovo atsiskaitymu tik su atsakovu S. M. pažeistas Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas, pagal kurio 3 straipsnį atsakovas S. M. būtų paskutinis mokėjimų gavėjų eilėje, tuo tarpu ieškovas jau buvo įsiskolinęs pagal šį įstatymą aukštesnėje eilėje esantiems Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau - VSDFV) Klaipėdos skyriui ir Klaipėdos valstybinei mokesčių inspekcijai. Priėmimo–perdavimo akto šalių nesąžiningumui konstatuoti pakanka vien aplinkybės, kad visi įgyti pajai buvo grąžinti anksčiau negu nustatyta jų tikroji vertė. Nenustačius pajų vertės iki jų grąžinimo nė viena prievolės šalis negalėjo įvertinti prievolės įvykdymo adekvatumo ir to, kaip tai paveiktų kitų ieškovo kreditorių teises. Šalių suderintais veiksmais aktas sudarytas likus dviem savaitėms iki teismo nutarties iškelti ieškovui bankroto bylą priėmimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas S. M. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 3 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 17 d. nutartį, bei priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie kasacijos pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:

Taikyti actio Pauliana institutą, pripažinti sandorį negaliojančiu ir taikyti teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui. Skolininko sandorio sudarymo neprivalomumas yra atskirai įrodinėtina actio Pauliana instituto taikymo sąlyga, todėl ieškovui neįrodžius šios sąlygos ieškinys teismų negalėjo būti tenkintas. Taip pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai procesiniuose sprendimuose nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų anksčiau išnagrinėtose actio Pauliana bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. B. v. G. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-425/2000; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>). 2008 m. lapkričio 20 d. priėmimo–perdavimo akto sudarymą ir vykdymą lėmė ieškovo atsiskaitymo pareiga pagal šalių sudarytą 2004 m. rugsėjo 8 d. sutartį.

Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai procesiniuose sprendimuose iš esmės neanalizavo ieškovo mokumo iki bankroto bylos iškėlimo, t. y. sudarant priėmimo – perdavimo aktą. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje padarė išvadą, kad ginčijami sandoriai neatitiko Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnio nuostatų ir pažeidė kitų kreditorių – VSDFV Klaipėdos skyriaus ir Klaipėdos valstybinės mokesčių inspekcijos interesus. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas nenurodė, kokios skolos buvo VSDFV Klaipėdos skyriui ir Klaipėdos valstybinei mokesčių inspekcijai ginčijamo priėmimo–perdavimo akto metu. Dėl to teismai nepaisė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų, kad tenkinant actio Pauliana ir taikant jo padarinius reikia nustatyti skolininko nemokumą, ginčijamu skolininko sudarytu sandoriu pirmenybės kreditoriui suteikimą ir kitų kreditorių teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>).

Teismai nesilaikė CK 6.193 ir 6.195 straipsniuose įtvirtintų sutartinių teisinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklių. Teismai neteisingai aiškino ieškovo ir atsakovo sudarytų sutarčių bei priėmimo–perdavimo akto sąlygas, dalyką ir dėl to padarė neteisingą išvadą, kad atsakovui grąžinta daugiau turto negu ieškovas buvo skolingas. Teismai nenagrinėjo tikrųjų sutarties šalių ketinimų, rėmėsi vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, neatsižvelgė į tai, kad visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes.

Teismai šioje byloje neteisingai aiškino šalių nesąžiningumo ir restitucijos taikymo klausimą, nes nepagrįstai konstatavo atsakovų nesąžiningumą perleidžiant pajus, šią išvadą motyvavo ne konkrečiais byloje nustatytais faktais, o prielaidomis. Teismai neatsižvelgė į CK 1.5 ir CK 4.26 straipsniuose įtvirtintą sąžiningumo prezumpciją. Šioje byloje nebuvo nustatyta nė viena iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų sąžiningumo prezumpcijos išimčių, todėl įrodinėjimo pareiga, norint nuginčyti sąžiningumo prezumpciją, turėjo tekti ieškovui. Tačiau ieškovas nenurodė jokių pagrįstų argumentų ir nepateikė įrodymų, paneigiančių atsakovų sąžiningumą. Dėl to teismai nesilaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų, kad viena iš actio Pauliana tenkinimo būtinų sąlygų yra atsakovų (skolininko, sudariusio sandorį, ir kito šio sandorio asmens, įgijusio turtą pagal tokį sandorį) nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>; 2012 m. balandžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AS Parex banka v. D. G., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04Ni8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-86/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-86/2012">3K-3-86/2012</a>).

Teismai netinkamai taikė įrodinėjimą civiliniame procese reglamentuojančias proceso teisės normas (CPK 176 - 185 straipsnius), nes nesinaudojo jiems suteikta teise bankroto bylose rinkti įrodymus savo iniciatyva, kai bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas kreditorių interesus, reiškia actio Pauliana ieškinį. Teismai savo iniciatyva nesiaiškino, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudarytas pajų priėmimo–perdavimo aktas (CPK 179 straipsnis).

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas bankrutuojanti UAB,,Neto“ prašo Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. spalio 3 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 17 d. nutartį palikti nepakeistus, kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime į kasacinį skundą išdėstyti tokie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

Ieškovas neprivalėjo sudaryti priėmimo–perdavimo akto. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną imperatyviųjų reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. B. v. G. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-425/2002; 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB,,Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006). Byloje nenustačius tokių imperatyvų ieškovui pareigos sudaryti ginčijamą sandorį su kasatoriumi nebuvo. Nepagrįstas kasatoriaus tvirtinimas, kad pareiga sudaryti aktą atsirado iš 2004 m. rugsėjo 8 d. sutarties. Šios sutarties 4 punkte nurodyta sąlyga, kad pagal pateiktą vekselį jo mokėtojas privalo apmokėti pinigais, o nesant galimybių įsipareigoja grąžinti pajus atsakovui S. M.; ši sąlyga nesukūrė ieškovui pareigos sudaryti priėmimo–perdavimo aktą, nes ja nurodytas ieškovo piniginės prievolės įvykdymo būdas, bet ne ieškovo pareiga sudaryti ginčijamą priėmimo–perdavimo aktą. Skolininkas actio Pauliana taikymo kontekste neturi visiškos laisvės pasirinkti, kam jis pirmiausia įvykdys prievolę. Skolininkas skirtingas prievoles turi vykdyti atsižvelgdamas į jų turinį ir terminus bei padarydamas kuo mažiau žalos atskiriems kreditoriams. Ieškovo įsipareigojimai kasatoriui atsiskaityti už pajus negalėjo būti viršesni nei įsipareigojimai kitiems kreditoriams. Ieškovo skola kasatoriui buvo 773 600 Lt, devynis kartus mažesnė už sumą, kurią ieškovas buvo sumokėjęs už pajus. Ieškovas, priėmimo–perdavimo aktu grąžinęs pajus kasatoriui neteko ne tik pajų, bet ir sumokėtos už juos kainos. Priešingai nei teigia kasatorius, joks protingas, sąžiningas ir teisingas asmuo nebūtų sudaręs tokių sandorių, dėl kurių jis įsigyja turtą už didelę kainą, vėliau šį turtą grąžina tam pačiam pardavėjui ir nereikalauja, kad būtų taikyta restitucija.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad nebūtinas tiesioginis priežastinis ryšys tarp sudaryto sandorio ir ieškovo nemokumo, nes actio Pauliana ieškiniui pareikšti svarbu nustatyti, jog ginčijamas sandoris galėjo pakenkti ieškovo mokumui, dėl to pažeidžiantis kreditoriaus teises yra ir toks sandoris, dėl kurio skolininkas būdamas nors ir mokus, bet negali įvykdyti prievolės kreditoriui. Kasatorius daro nuorodą į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>. Tačiau, ieškovo teigimu, toje nutartyje suformuluotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės priimtos esant iš esmės skirtingoms faktinėms aplinkybėms, lyginant su nagrinėjama byla, nes nurodytoje byloje nustatyta, kad sudaryti sandoriai skolininkui buvo naudingi, po turto pardavimo skolininkas vykdė ūkinę–komercinę veiklą. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje pajų perdavimas kasatoriui nebuvo naudingas ieškovui, ieškovas neatnaujino ūkinės–komercinės veiklos, bankrutavo dėl nemokumo.

Kasatorius sudarydamas ginčijamą priėmimo–perdavimo aktą buvo nesąžiningas. Savo nesąžiningumą jis patvirtina ir kasaciniame skunde teigdamas, kad pajus jis susigrąžino, nes ieškovas neturėjo apyvartinių lėšų, todėl su kasatoriumi negalėjo atsiskaityti, vyko skolos išieškojimas. Tokiais savo teiginiais kasatorius patvirtina, kad jam buvo žinoma sunki ieškovo padėtis, negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Neturėdamas pirmenybės ir perimdamas pajus jis elgėsi nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu. Tolesnis pajų įgijėjas atsakovas AMERS LLP savo sąžiningumo neįrodinėjo neskųsdamas nei apeliacine, nei kasacine tvarka byloje priimtų teismų procesinių sprendimų.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų

Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana tikslas yra pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu taikyti restituciją, sugrąžinant skolininkui turtą, kurį jis nesąžiningai perleido tretiesiems asmenims, ir šio turto sąskaita patenkinti kreditoriaus reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB,,Turto bankas“ v. BAB,,Rimeda“, bylos Nr. 3K-3-201/2001; 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB,,Baltijos parkingas“, Norvegijos įmonė Parkerings-Compagniet, AS, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MjMvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-423/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-423/2007">3K-3-423/2007</a>; kt.). Actio Pauliana pareiškus bankrutuojančios įmonės bankroto administratoriui, jis, veikdamas visų kreditorių interesais, siekia į bankrutuojančios įmonės turto masę susigrąžinti šios įmonės perleistą kitiems asmenims turtą pagal ginčijamą sandorį tam, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriai galėtų gauti savo turimų reikalavimų patenkinimą, taigi gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Taigi actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

Kadangi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zMTEvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-311/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-311/2012">3K-P-311/2012</a>). Šiame nutarime taip pat akcentuota, kad sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

Kasaciniame skunde nurodoma, kad byloje teismai pripažindami negaliojančiu pajų priėmimo–perdavimo aktą nenustatė perleidusio juos vertybinius popierius skolininko (ieškovo) nemokumo šio sandorio sudarymo metu bei kurių skolininko kreditorių teisės šiuo sandoriu pažeistos, taip pat nepagrįstai nustatė skolininko neprivalėjimą sudaryti sandorį ir pajų įgijėjų nesąžiningumą, dėl to, kasatoriaus teigimu, nenustatytos visos pagal CK 6.66 straipsnį būtinos sąlygos tenkinti actio Pauliana, t.y. šiuo pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dėl to kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008). Taigi, teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamas žemės ūkio bendrovės pajų priėmimo–perdavimo aktas, kuriuo UAB,,Neto“ perleido turėtų pajų nuosavybės teises, sudarytas 2008 m. lapkričio 20 d.; pagal UAB,,Neto“ direktoriaus 2008 m. gruodžio 3 d. ieškinį šiai įmonei bankroto byla iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartimi. Bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, kad aplinkybė, jog ieškinys iškelti bankroto bylą įmonei pateiktas teismui tuoj po sandorio sudarymo ir po jo sudarymo praėjus vienam mėnesiui iškelta bankroto byla, patvirtina, kad sandorio sudarymas, atsižvelgiant į sandorio vertę, turėjo įtakos įmonės nemokumui atsirasti. Įmonės nemokumas – būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Įmonės nemokumas rodo, kad pradelsti įsipareigojimai viršija galimybes juos įvykdyti. Ši juridinio asmens būklė reiškia, kad gebėjimas tinkamai vykdyti įsipareigojimus objektyviai prarastas, todėl tokios padėties susidarymo rizikas tenka paskirstyti įmonės kreditoriams. Bankroto bylos iškėlimas pagrindiniam skolininkui yra jo faktinį nemokumą formaliai konstatuojantis juridinis faktas. Šiuo juridiškai reikšmingu faktu oficialiai patvirtinama, kad prisiimti įsipareigojimai viršija galimybes juos įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AS Parex banka v. D. G. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04Ni8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-86/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-86/2012">3K-3-86/2012</a>). Teismo nutartyje iškelti ieškovui bankroto bylą nurodyta, kad skolininkas UAB,,Neto“ skolinga prekių ir paslaugų tiekėjams, bankams. Dėl to kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad teismų nenustatyta, jog ši įmonė sandorio sudarymo metu būtų buvusi skolinga kreditoriams. Byloje priimtuose ir kasaciniu skundu skundžiamuose teismų procesiniuose sprendimuose pagrįstai konstatuota, kad ginčijamo sandorio, kuriuo perleistas UAB,,Neto“ turtas, sudarymo metu, ši bendrovė turėjo kreditorių ir sandoriu sumažinus bendrovės nuosavą turtą atitinkamai sumenko jos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš šios bendrovės.

Kitu kasacinio skundo argumentu teigiama, kad actio Pauliana netaikytinas dėl to, kad ginčijamą sandorį sudaryti skolininkas privalėjo, nes šio sandorio – 2008 m. lapkričio 20 d. pajų priėmimo–perdavimo akto sudarymą ir vykdymą lėmė ieškovo (skolininko) atsiskaitymo pareiga pagal sudarytą 2004 m. rugsėjo 8 d. pajų pirkimo–pardavimo sutartį.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtose bylose išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas (pvz., viešojo pirkimo sutartys (CK 6.380 straipsnis), energijos pirkimo–pardavimo sutartys (CK 6.383 straipsnis), žemės nuomos sutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Birių krovinių terminalas“ v. Laivų krovos akcinė bendrovė „Klaipėdos Smeltė“, VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija, bylos Nr. 3K-7-541/2004 ir kt.). Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo (pvz., paskolos sutartyje nustatytas skolininko įsipareigojimas pagal kreditoriaus pareikalavimą įkeisti turtą), ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. B. v. G. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-425/2000). Be to, kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad pareiga sudaryti sandorius su kitais kreditoriais turi būti atskirta nuo skolininko noro pasirinkti, kam pirmiau atlyginti skolą, nes skolininkas actio Pauliana taikymo kontekste neturi visiškos laisvės pasirinkti, kam jis pirma įvykdys prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AS Parex banka v. D. G. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04Ni8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-86/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-86/2012">3K-3-86/2012</a>).

Nagrinėjamoje byloje teismai pagrįstai ieškovo (skolininko) įsipareigojimų pagal 2004 m. rugsėjo 7 d. pajų pirkimo - pardavimo sutartį ir 2004 m. rugsėjo 8 d. sutartį nepripažino privalėjimu sudaryti ginčo sandorį. Pagal nurodytas sutartis mokėjimas atsakovui už dalį parduodamų pajų buvo atidėtas. Šiomis sutartimis taip pat buvo nustatyti galimi atsiskaitymo būdai: pinigais; perduodant atsakovo nuosavybėn 2004 m. rugsėjo 7 d. sutartyje aptartą žemės sklypą; grąžinant pajus. Taigi ieškovas turėjo neįvykdytą prievolę atsakovo atžvilgiu – sumokėti už dalį iš jo įsigytų pajų. Kaip anksčiau nutartyje konstatuota, ginčijamo sandorio (pajų grąžinimo pagal 2008 m. lapkričio 20 d. perdavimo–priėmimo aktą) sudarymo metu ieškovas turėjo mokumo problemų bei įsipareigojimų kitiems kreditoriams, todėl atsiskaitymas su atsakovu, nepriklausomai nuo to, kuriuo iš sutartimis nustatytų būdų prievolė vykdoma, aiškiai ir nesant tam teisinio pagrindo suteikia pirmenybę atsakovui prieš kitus ieškovo (skolininko) kreditorius ir taip sumažina kitų kreditorių galimybės įgyvendinti savo reikalavimus iš skolininko turto. Be to, teismai, spręsdami dėl sandorio sudarymo būtinumo, pagrįstai atsižvelgė ir į tai, kad atsakovui ginčijamu sandoriu buvo perduoti visi pajai, ieškovo įsigyti 2004 m. rugsėjo 7 d. sutartimi, nors dalis pajų buvo įsigyti ne iš atsakovo, o kitų asmenų, be to, ir atsakovui už dalį pajų buvo sumokėta. Kasaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl sandorio sudarymo privalomumo šių išvadų nepaneigia.

Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje išvardytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga.

Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, kurio kasacinis teismas nenagrinėja (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tačiau, atsižvelgdamas į kasacinio skundo argumentus, patikrina, ar bylą nagrinėję teismai teisingai aiškino sąžiningumą nagrinėjamuose teisiniuose santykiuose. Teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Iš būsimos sandorio šalies yra pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala sandorio sudarymu. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartį, priimta civilinėje byloje UAB,,Neringos žuvis“ v. A. Pukelio IĮ,,Altana“, bylos Nr. 3K-3-168/2007).

Bylą nagrinėję teismai, atsižvelgdami į kasacinio teismo išaiškinimus ir įvertinę šalių pateiktus įrodymus, pripažino nustatytomis aplinkybes, kad atsakovui buvo žinoma apie ieškovo turtinę padėtį (faktinį nemokumą) bei nepajėgumą atsiskaityti su kreditoriais ir jų pagrindu konstatavo atsakovo nesąžiningumo faktą. Pažymėtina, kad kasatorius kasaciniame skunde, aiškindamas ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, nurodė, kad vykstant skolos išieškojimui pajai jam buvo perleisti dėl to, kad skolininkas (ieškovas) su atsakovu negalėjo atsiskaityti pinigais, neturėjo apyvartinių lėšų. Taip atsakovas patvirtino, kad sudarant ginčijamą sandorį jam buvo žinomas ieškovo negalėjimas vykdyti skolinių įsipareigojimų, taip pat kad šiuo sandoriu perleidus turtą atitinkamai šio turto verte dar labiau pablogės skolininko turtinė padėtis, ir dėl to kiti kreditoriai negalės gauti visiško savo reikalavimų patenkinimo. Nepaisant to, ginčijamas sandoris buvo sudarytas, atsakovas juo perėmė ir jam nepriklausiusius pajus bei pajus, už kuriuos jam buvo sumokėta, dėl to, kolegijos vertinimu, nurodytos sandorio sudarymo aplinkybės buvo pakankamos pripažinti turto pagal sandorį įgijėjo nesąžiningumą kitų skolininko kreditorių atžvilgiu.

Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstus teismų procesinius sprendimus, konstatuoja, kad juos naikinti kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Kadangi atsakovo kasacinis skundas netenkintas, tai ieškovo turėtos pagrįstos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovo. Ieškovo išlaidas advokatui už teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į kasacinį skundą patvirtina banko mokėjimo dokumentas apie 2420 Lt sumokėjimą (T. 3, b. l. 54). Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, priteisiant šalies išlaidas, susijusias su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, taikytini Advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nurodyti rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai, kurie apskaičiuojami pagal Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imama Vyriausybės patvirtinta minimali mėnesinė alga. Byloje ieškovo turėtos advokato teisinių paslaugų išlaidos viršija Rekomendacijų 8.14 punkte nurodytą maksimalų 2 minimalių mėnesinių algų dydį priteisiant išlaidas už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą. Dėl to ieškovui atlygintina jo turėtų advokatui išlaidų dalis iš atsakovo sumažinama iki 2000 Lt.

Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) kasaciniame teisme sudaro 90,26 Lt (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2013 m. birželio 28 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Jų atlyginimas valstybės naudai priteistinas iš atsakovo, kurio kasacinis skundas netenkintas (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 17 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo S. M. ieškovui bankrutuojančiai UAB,,Neto“ (juridinio asmens kodas 163675058) 2000 Lt (du tūkstančius litų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš atsakovo S. M. valstybei 90,26 Lt (devyniasdešimt litų 26 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos, juridinio asmens kodas – 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai

Birutė Janavičiūtė

Česlovas Jokūbauskas

Antanas Simniškis