Civilinė byla Nr. 3K-3-165-313/2016
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00687-2014-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.31.; 2.5.8.8.; 2.5.1.3.1.; 3.2.4.
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. kovo 24 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (pranešėja), Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Gedimino Sagačio,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Prie Luksto“ dėl skolos, palūkanų ir netesybų priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „Milda“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reguliuojančių faktoringo santykiuose dalyvaujančių kliento ir pagrindinio skolininko atsakomybės finansuotojui pobūdį, faktoringo sutartyje nustatytų palūkanų skaičiavimo laikotarpį bei paskirtį, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė BAB Ūkio bankas, remdamasi CK 6.906 straipsnio 3 dalimi, 6.910 straipsniu, 6.256 straipsnio 1–2 dalimis, prašė teismo priteisti iš atsakovės UAB „Prie Luksto“ 157 946,05 Lt (45 744,34 Eur) skolos, 9132,79 Lt (2645,04 Eur) palūkanų (su PVM), 14 215,14 Lt (4116,99 Eur) delspinigių, 6 proc. procesinių palūkanų.
Ieškovė ir atsakovė 2011 m. birželio 1 d. sudarė faktoringo sutartį Nr. 120-015-08/11 (toliau – Faktoringo sutartis), kurios pagrindu atsakovė perleisdavo ieškovei reikalavimus į skolininkės trečiojo asmens UAB „Milda“ (šiuo metu restruktūrizuojama) piniginius įsipareigojimus pagal pateikiamas PVM sąskaitas faktūras mainais už ieškovės atsakovei sumokamą faktoringo išmoką.
Ieškovė, atsakovė ir trečiasis asmuo 2011 m. birželio 1 d. sudarė sutartį dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui (toliau – Sutartis dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui). Šia Sutartimi tuo metu dar nerestruktūrizuojama UAB „Milda“ įsipareigojo apmokėti ieškovei sumas, nurodytas sąskaitose faktūrose dėl atsakovės perduotų UAB „Milda“ prekių, ne vėliau kaip per 60 dienų, jeigu atsakovės pateiktose sąskaitose faktūrose yra žyma dėl reikalavimo teisių į mokėjimus perleidimo ieškovei arba jeigu ieškovė ar atsakovė informuoja trečiąjį asmenį, kad reikalavimas pagal sąskaitoje faktūroje nurodytą prievolę yra perleistas ieškovei.
Trečiajam asmeniui UAB „Milda“ 2012 m. gegužės 2 d. buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Nurodyta bendrovė liko skolinga ieškovei 579 460,49 Lt (167 823,36 Eur). 2012 m. gruodžio 19 d. draudimo bendrovė „C. L.“ nusprendė išmokėti ieškovei 421 514,44 Lt (122 079,02 Eur) draudimo išmoką, nes ieškovė apdraudė savo riziką pagal Faktoringo sutartį. 2012 m. gruodžio 14 d. Kauno apygardos teismas nutartimi sumažino ieškovės finansinį reikalavimą trečiojo asmens restruktūrizavimo byloje iki 157 946,05 Lt (45 744,34 Eur), padidindamas draudimo įmonės finansinį reikalavimą. 2013 m. sausio 22 d. ieškovė pateikė atsakovei pranešimą dėl Faktoringo sutarties nutraukimo.
Ieškovė teigė, kad ji turi reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį RUAB „Milda“ pagal neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras dėl 157 946,05 Lt (45 744,34 Eur) sumos, todėl atsakovė, kaip solidarioji RUAB „Milda“ skolininkė, turi sumokėti šią sumą pagal Faktoringo sutarties ir CK nuostatas.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 13 d. sprendimu patenkino ieškovės BAB Ūkio banko ieškinį, priteisdamas jai iš atsakovės UAB „Prie Luksto“ 45 744,34 Eur skolos, 2645,04 Eur palūkanų, 4116,99 Eur delspinigių, iš viso – 52 506,37 Eur, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Teismas nurodė, kad Faktoringo sutarties 6.1.2, 6.1.4. punktais atsakovė įsipareigojo atsakyti ieškovei už perleisto reikalavimo negaliojimą ir trečiojo asmens prievolių pagal perleistą reikalavimą įvykdymą bei nuostolius. Trečiajam asmeniui neįvykdžius trišalėje sutartyje nustatyto įsipareigojimo (t. y. per 60 dienų neapmokėjus pateiktų PVM sąskaitų faktūrų dėl atsakovės suteiktų prekių), ieškovė įgijo reikalavimo teisę atsakovei Faktoringo sutarties 6.1.2, 6.1.4 pagrindais.
Aplinkybė, kad ieškovės finansinis reikalavimas dėl 45 744,34 Eur sumos patvirtintas UAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje, nepaneigia ieškovės reikalavimo teisės atsakovei pagal Faktoringo sutartį, kuria šalys susitarė kitaip, nei nustatyta CK 6.906 straipsnio 3 dalyje. Teismas sprendė, kad, šalims Faktoringo sutartyje nesusitarus kitaip, atsakovė privalo sumokėti ieškovei ne tik gautas 90 proc. avanso išmokas, bet ir apmokėti visas trečiojo asmens (pirkėjo) neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras (CK 6.910 straipsnis).
Teismas nustatė, kad Faktoringo sutarties 9.1–9.2 punktuose ieškovė ir atsakovė susitarė, jog už reikalavimų perleidimą kaip atlyginimo ieškovei dalį atsakovė moka BAB Ūkio bankui faktoringo palūkanas; kad šalių susitarimu nustatoma 6,5 proc. metinių palūkanų norma su PVM mokesčiu. Teismas priteisė ieškovės naudai 2645,04 Eur dydžio sutartines palūkanas.
Teismas nurodė, kad Faktoringo sutarties 6.1.5 punkte atsakovė įsipareigojo, trečiajam asmeniui laiku nesumokėjus visos ar dalies PVM sąskaitoje faktūroje nurodytos sumos, mokėti ieškovei 0,05 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną pradelstą dieną iki galutinio atsiskaitymo pagal perimtą reikalavimą. Teismas priteisė ieškovės naudai 4116,99 Eur delspinigių.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės UAB „Prie Luksto“ apeliacinį skundą, 2015 m. rugsėjo 2 d. sprendimu panaikino dalį Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 13 d. sprendimo ir priėmė naują sprendimą: patenkino dalį ieškovės BAB Ūkio banko ieškinio, priteisdamas ieškovės naudai iš atsakovės UAB „Prie Luksto“ 4116,99 Eur delspinigių ir 6 proc. metinių procesinių palūkanų. Lietuvos apeliacinis teismas šiuo sprendimu atmetė kitą ieškinio reikalavimų dalį (dėl 45 744,34 Eur skolos, 2645,04 Eur palūkanų priteisimo).
Kolegija nurodė, kad tiek Faktoringo sutarties 6.1.2 punkte, tiek CK 6.906 straipsnio 3 dalyje, nustatančioje galimybę taikyti atsakovei atsakomybę ne tik perleistų reikalavimų negaliojimo, bet ir skolininkės įsipareigojimų nevykdymo atveju, neįtvirtinta, jog klientės (atsakovės) pareiga tokiu atveju yra solidarioji su trečiuoju asmeniu, ir finansuotoja įgyja teisę išsiieškoti visą neapmokėtą sąskaitų faktūrų sumą iš klientės, net neįrodinėdama, kad iš pagrindinės skolininkės (trečiojo asmens) negalima išieškoti skolos.
Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad šiuo atveju nei įstatymas, nei Faktoringo sutartis nenustato solidariosios atsakovės ir trečiojo asmens prievolės (CK 6.6 straipsnio 1 dalis), sprendė, kad pagal Faktoringo sutartį atsakovės pareiga atsiskaityti su ieškove yra subsidiarioji. Ieškovė gali prisiteisti iš atsakovės likusios skolos dalį tik įrodžiusi trečiojo asmens nemokumą (kad jis negali įvykdyti įsipareigojimų pagal sąskaitas faktūras). Kolegija pažymėjo, kad CK 6.910 straipsnio 1 dalies norma neskirta kliento prievolės rūšiai sureguliuoti ir bet kuriuo atveju nukreipia į Faktoringo sutarties sąlygų analizę.
Kolegija konstatavo, kad ieškovė nepateikė byloje pakankamai duomenų, patvirtinančių, jog ji akivaizdžiai gaus mažiau, nei sumokėjo klientui už nupirktus reikalavimus, ar kad išieškojimas iš skolininkės (trečiojo asmens) yra negalimas (t. y. kad skolininkė yra nemoki ir negalės įvykdyti įsipareigojimų ieškovei). Trečiasis asmuo UAB „Milda“ restruktūrizuojamas, o ieškovės 45 744,34 Eur sumos reikalavimas patvirtintas šios įmonės restruktūrizavimo byloje. Ieškovė nepateikė informacijos, kad jos reikalavimas nebus patenkintas restruktūrizavimo plane nustatytomis sąlygomis ir terminais.
Kolegija nurodė, kad Faktoringo sutarties 1 punkto, 9.1 punkto nuostatos leidžia daryti išvadą, jog ginčo sutarties šalys iš tikrųjų susitarė tik dėl vieną kartą (prieš faktoringo išmokos išmokėjimo klientui momentą) apskaičiuojamo atlyginimo bankui, ir šios sutarties sąlygos nesikeičia, paaiškėjus, kad skolininkė laiku neįvykdė savo įsipareigojimų. Kolegija sprendė, kad priešinga išvada negali būti padaryta ir dėl Faktoringo sutarties 8.1 punkto, kuris atkartoja sutarties 1 punkte pateiktą faktoringo išmokos sąvoką ir kuriame nurodyta, jog iš faktoringo išmokos atimamos palūkanos apskaičiuojamos „įvertinant likusį terminą iki sąskaitos faktūros apmokėjimo“.
Kolegija pažymėjo, kad nors ieškovės akcentuojamame 2014 m. spalio 23 d. sąskaitų faktūrų būklės apyraše yra nurodytos banko apskaičiuotos palūkanos ir už pradelstą apmokėti sąskaitas terminą, byloje nėra pakankamai duomenų, galinčių patvirtinti, jog atsakovė mokėjo visas apyraše nurodytas papildomas (antrą kartą apskaičiuotas) palūkanas. Paties banko sudarytos lentelės ir pateikti apskaičiavimai savaime nepatvirtina atsakovės palūkanų mokėjimo fakto. Ieškovės nurodomas argumentas, kad atsakovė suprato Faktoringo sutarties sąlygą dėl faktoringo palūkanų mokėjimo būtent taip, kaip ją supranta ieškovė, atmestas kaip neįrodytas (CPK 178 straipsnis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovė BAB Ūkio bankas prašo panaikinti dalį Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimo, kuria panaikinta dalis Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 13 sprendimo, atmetant ieškovės reikalavimus dėl 45 744,34 Eur skolos, 2645,04 Eur palūkanų ir 6 proc. dydžio metinių procesinių palūkanų už šią sumą priteisimo iš atsakovės UAB „Prie Luksto“, ir palikti galioti panaikintą Kauno apygardos teismo 2015 m. kovo 13 d. sprendimo dalį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Lietuvos apeliacinis teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovė neprivalo vykdyti įsipareigojimų solidariai su trečiuoju asmeniu. Atsakovės ir trečiojo asmens solidariosios prievolės buvimą patvirtina Faktoringo sutarties 6.1.2 punktas, Sutarties dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui 1 punktas, CK 6.906 straipsnio 3 dalis, 6.910 straipsnio 1 dalis. Be to, prievolės solidarumą patvirtina ir teismų praktikoje nurodoma sutarties su regreso teise koncepcija (kai pagal faktoringo sutartį klientas atsako už skolininko neapmokėtas sąskaitas, sumokėjęs už skolininką, įgyja regreso teisę į trečiąjį asmenį dėl sumokėtos sumos).
Teismas neteisingai nustatė subsidiariosios skolininkės prievolės atsiradimo kreditorei momentą, nes pagrindinė skolininkė buvo nemoki. Teismui nustačius, kad atsakovės prievolė ieškovei yra subsidiari, atsakovė privalo ją įvykdyti nuo to momento, kai trečiasis asmuo pradelsė įvykdyti įsipareigojimus pagal perleistus reikalavimus sąskaitų faktūrų pagrindu.
Lietuvos apeliacinis teismas, atmesdamas ieškovės reikalavimą dėl skolos priteisimo, nurodydamas, kad tai nėra reikalavimas dėl nuostolių priteisimo Faktoringo sutarties 6.1.4 prasme, neteisingai vertino, jog ieškovė prašo priteisti skolą, o ne nuostolių atlyginimą. Ieškovės prašoma priteisti iš atsakovės skolos suma yra ir ieškovės nuostoliai, nes ši suma apima ir negautas ieškovės pajamas (ieškovei priklausanti skirtumo suma, atėmus faktoringo išmokos sumą iš perleistų reikalavimų dydžio).
Lietuvos apeliacinis teismas, atsisakydamas priteisti ieškovei faktoringo palūkanas iki finansavimo termino pabaigos, netinkamai aiškino Faktoringo sutarties nuostatas, taip pat tarp šalių susiklosčiusią praktiką, vykdant sutartį bei praeityje atsakovei mokant šias palūkanas. Ieškovė turi teisę už savo suteikiamą finansavimo paslaugą (t. y. sumokamą faktoringo išmoką už perleidžiamą reikalavimą į skolininkę) gauti atlyginimą (faktoringo palūkanas). Pati finansavimo sandorio esmė suponuoja išvadą, kad faktoringo palūkanos mokamos iki trečiasis asmuo atsiskaito su ieškove pagal perleistus reikalavimus.
Lietuvos apeliacinis teismas, nesant priešingų įrodymų ar objektyvių prieštaravimų, atmetė ieškovės pateiktus finansinius dokumentus (sąskaitų faktūrų būklės apyrašą, banko sąskaitos išrašą, PVM sąskaitas faktūras dėl palūkanų). Šiais dokumentais ieškovė siekė parodyti teismui šalių santykių istoriją, sutarties vykdymo praktiką. Ieškiniu prašomos priteisti palūkanos buvo skaičiuojamos ir anksčiau, jos buvo neginčijamos atsakovės ir mokamos, tai atitiko sutartines nuostatas.
Atsakovė UAB „Prie Luksto“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti ieškovės kasacinį skundą ir palikti galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimą bei priteisti kasacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
Kasatorė supainiojo solidariosios ir subsidiariosios prievolės institutus. Negalima aiškinti atsakovės subsidiarių įpareigojimų taip, kad, trečiajam asmeniui esant mokiam ir vykdant atsiskaitymus su kreditore pagal teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą, dėl praleisto atsiskaitymo termino kasatorė galėtų kreiptis tiesiai į subsidiariąją skolininkę. Atsakovės prievolė pagrindinės skolininkės UAB „Milda“ atžvilgiu yra subsidiari. Pagrindinei skolininkei iškelta restruktūrizavimo byla, todėl atsakovei taikomas toks įsipareigojimų turto apsaugos režimas kaip ir restruktūrizuojamai įmonei. Subsidiarioji atsakovės prievolė priklauso nuo pagrindinės skolininkės prievolės, todėl skolos išieškojimas iš atsakovės, esant iškeltai trečiojo asmens restruktūrizavimo bylai, negalimas.
Ieškovė šiuo metu neturi reikalavimo teisės atsakovei, kadangi ji pati sutiko su RUAB „Milda“ restruktūrizavimo planu bei su RUAB „Milda“ mokėjimo atidėjimu (CK 6.8 straipsnio 2 dalis). Toks mokėjimo atidėjimas turi būti taikomas ir atsakovei.. Byloje nėra įrodymų, kad trečiajam asmeniui gresia bankrotas. UAB „Milda“ ir toliau vykdo veiklą, atsiskaito su kreditoriais, Faktoringo sutarties 6.1.2 punkto kontekste ši reikalavimo teisė yra įvykdoma.
Kasatorės argumentas, kad atlygis už faktoringą skaičiuotinas ir nutraukus Faktoringo sutartį, neatitinka šalių pasirašytos sutarties sąlygų bei šalių tikrosios valios sudarant šią sutartį. Vienintelis faktoringo palūkanų bankui mokėjimo būdas yra aiškiai nurodytas Faktoringo sutartyje: ieškovei išskaičiuojamos palūkanos iš pervedamo atsakovei avanso. Faktoringo palūkanos yra atlygis už faktoringo paslaugas ir negali būti skaičiuojamos kaip netesybos pirkėjui nevykdant savo įsipareigojimų.
Kasatorė nurodo, kad atsakovė atsako jai už visą perleistų reikalavimų dydį šį sumažinus draudimo išmoka ir trečiojo asmens atliktais mokėjimais, tačiau prieš tai tvirtina, jog pagal įstatymą atsakovė turi atsakyti už tai, kad ieškovė gavo iš trečiojo asmens mažiau, nei sumokėjo atsakovei. Kasatorė, remdamasi įstatymu, pati nurodo, kad neturi teisės reikalauti to, už ką nėra sumokėjusi (10 proc. išmokos likučio nuo perleistų reikalavimų dydžio).
Kasatorė sudarė gana komplikuotą ir dviprasmišką Faktoringo sutartį, jos normų aiškinimas kelia daug abejonių. Dėl to šios neaiškios Faktoringo sutarties normos (tarp jų – normas dėl palūkanų) turi būti aiškinamos atsakovės kaip sutartį pasirašiusio prisijungimo būdu asmens naudai.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl kliento (kreditoriaus) ir trečiojo asmens (skolininko) atsakomybės finansuotojui pagal Faktoringo sutartį solidarumo (subsidiarumo)
CK 6.903 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad faktoringo sutartimi viena šalis (finansuotojas) perduoda arba įsipareigoja perduoti kitai šaliai (klientui) pinigus mainais už kliento (kreditoriaus) piniginį reikalavimą, susijusį su prekių pardavimu, darbų atlikimu ar paslaugų teikimu, trečiajam asmeniui (skolininkui), o klientas perleidžia arba įsipareigoja perleisti finansuotojui piniginį reikalavimą skolininkui (finansavimas su sąlyga perleisti piniginį reikalavimą) ir mokėti sutartyje nustatytą atlyginimą. CK 6.906 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad jeigu finansuotojas pareikalauja įvykdyti jam perleistą piniginį reikalavimą, o skolininkas jo neįvykdo ar įvykdo netinkamai, tai klientas neatsako už tokius skolininko veiksmus, jeigu sutartis nenustato ko kita.
CK 6.6 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. CK 6.8 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad prievolės įvykdymo atidėjimas, kurį kreditorius suteikia vienam iš bendraskolių, atitinkamai taikomas ir kitiems bendraskoliams, kiek tai atitinka kreditoriaus ketinimus.
CK 6.245 straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad kreditorius iki pareikšdamas reikalavimus asmeniui, kuris pagal įstatymus ar sutartį atsako papildomai kartu su kitu asmeniu (subsidiarioji atsakomybė), turi pagrindiniam skolininkui pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo. Jeigu pagrindinis skolininkas atsisakė atlyginti nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš skolininko negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, tai kreditorius gali pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo subsidiariai atsakingam skolininkui.
Kiekvienu nagrinėjamu atveju teismas, spręsdamas dėl kelių asmenų solidariosios prievolės, turi nustatyti, ar yra konkreti įstatymo norma ir (ar) šalių susitarimas, nustatantys, jog prievolė solidarioji (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 6 d. nutartis, priimta byloje AB SEB bankas v. BUAB,,Auto1“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-118-219/2015).
Šalių santykius reguliuojančiose CK nuostatose dėl faktoringo sutarties imperatyviai nenustatyta kliento ir trečiojo asmens solidarioji atsakomybė finansuotojui už prievolių įvykdymą (CK 6.906 straipsnio 3 dalis). Todėl atsakovės ir trečiojo asmens atsakomybės ieškovei pobūdis turi būti nustatomas, aiškinant Faktoringo sutartį bei Sutartį dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui.
Kiekviena sutartis, iš kurios kyla teisminis ginčas, teismo aiškinama ir teisiškai kvalifikuojama pagal jos turinio sąlygas. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Columbus Lietuva“ v. UAB „HOPTRANSA“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDctMjE5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-507-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-507-219/2015">3K-3-507-219/2015</a>, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
Esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Columbus Lietuva“ v. UAB „HOPTRANSA“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDctMjE5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-507-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-507-219/2015">3K-3-507-219/2015</a>).
Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, nurodė, kad Faktoringo sutarties 6.1.2 punkte įtvirtinta sąlyga (klientė (atsakovė) įsipareigojo atsakyti bankui už skolininkės prievolių pagal perleistą reikalavimą įvykdymą) šalys susitarė dėl priešingos, nei nustatyta CK 6.906 straipsnio 3 dalyje, taisyklės taikymo, taip sumažindamos finansuotojos prisiimamos rizikos apimtį. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad ginčo Faktoringo sutartyje nenurodžius, jog klientė (atsakovė) atsako solidariai su trečiuoju asmeniu už skolininkės (trečiojo asmens) prievolių pagal perleistą reikalavimą įvykdymą, atsakovės UAB „Prie Luksto“ kilusi pagal Faktoringo sutarties 6.1.2 punktą pareiga atsakyti už sąskaitų faktūrų sumokėjimą yra subsidiarioji: ieškovė gali reikalauti iš atsakovės apmokėti dalį likusios skolos, tik įrodžiusi trečiojo asmens nemokumą.
Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyta, kad, iškėlus trečiajam asmeniui UAB „Milda“ restruktūrizavimo bylą, ieškovės finansinis reikalavimas (45 744,34 Eur) buvo patvirtintas RUAB „Milda“ restruktūrizavimo byloje. Byloje nėra duomenų, kad patvirtintas restruktūrizavimo byloje reikalavimas negalės būti patenkintas restruktūrizavimo plane nustatytomis sąlygomis ir terminais.
Sprendžiant dėl nutarties 27–28 punktuose nurodytų argumentų pagrįstumo bei trečiojo asmens ketinimų ir galimybės atsiskaityti su ieškove, reikšmingos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) nuostatos, reguliuojančios restruktūrizuojamos įmonės statusą bei įmonės restruktūrizavimo tikslus.
ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje (redakcija, galiojusi RUAB „Milda“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu, t. y. nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2013 m. liepos 1 d.) nurodyta, kad šio įstatymo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Pagal ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalį, finansinių sunkumų turinti įmonė – įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti.
ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įmonės restruktūrizavimas – visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad kreditorių reikalavimų vykdymo terminų atidėjimas yra restruktūrizavimo plane nurodyta numatoma kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad restruktūrizavimo proceso, kaip įmonės veiklos pertvarkymo bei jos įsipareigojimų kreditoriams modifikavimo, prigimtis lemia tam tikro pačios įmonės dalyvių ir kreditorių susitarimo būtinybę, šis susitarimas pasiekiamas įgyvendinant ĮRĮ nustatytas procedūras, inter alia, svarstant ir tvirtinant restruktūrizavimo planą. Tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, įmonės kreditoriai turi pritarti restruktūrizavimo planui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. spalio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Saurida“ v. UAB Klaipėdos administratorių biuras, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTktOTE2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-559-916/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-559-916/2015">3K-3-559-916/2015</a>).
Aplinkybės, nurodytos nutarties 28 punkte, bei teisės normos ir teismų praktika, minėta nutarties 30–32 punktuose, leidžia daryti išvadą, kad byloje buvo pagrindas teigti, jog šiuo metu ieškovė ir trečiasis asmuo RUAB „Milda“, įtraukdami pastarosios įsiskolinimą ieškovei BAB Ūkio bankui į trečiojo asmens restruktūrizavimo planą, susitarė dėl kito atsiskaitymo pagal atsakovės išrašytas RUAB „Milda“ sąskaitas faktūras termino, t. y. atidėjo prievolės įvykdymą (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Kreditorei (BAB Ūkio bankui) restruktūrizavimo byloje pareiškus reikalavimą skolininkei (RUAB „Milda“), pastaroji neatsisakė atlyginti nuostolių pagal Sutartį dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui, tačiau susitarė su kreditore dėl kitos skolos sumokėjimo datos.
Ieškovei neatsisakius atlyginti nuostolius (t. y. sumokėti skolą) bei susitarus dėl kito skolos sumokėjimo termino, kreditorė BAB „Ūkio bankas“ neįgijo teisės pareikšti reikalavimą dėl nuostolių (skolos sumokėjimo) pagal Faktoringo sutartį ir Sutartį dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui atlyginimo subsidiariai atsakingai atsakovei UAB „Prie Luksto“ (CK 6.245 straipsnio 5 dalis, 6.8 straipsnio 2 dalis).
Atsižvelgdama į šiuos finansuotojo ir trečiojo asmens veiksmus po Faktoringo sutarties bei Sutarties dėl pirkėjo mokėjimų faktoriui sudarymo, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino nurodytų sutarčių šalių tikruosius ketinimus. Apeliacinės instancijos teismas teisingai nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovė įgijo teisę reikalauti iš atsakovės skolos sumokėjimo pagal Faktoringo sutarties 6.1.2 punktą, 6.1.4 punktą.
Dėl įrodymų vertinimo
CPK 177 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. CPK 185 straipsnyje įtvirtinta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu (1 dalis). Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis (2 dalis)
Teismas civilinei bylai reikšmingas aplinkybes nustato ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus. Jeigu pateikti įrodymai leidžia teismui padaryti išvadą, kad tam tikri faktai egzistavo, teismas pripažįsta tuos faktus nustatytais. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismas privalo tirti kiekvieną byloje priimtą įrodymą ir įvertinti jų sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę. Teismas turi įvertinti įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje AB „Rytų skirstomieji tinklai“ v. religinė bendruomenė Meditacijos centras „Ojas“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MTUvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-415/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-415/2011">3K-3-415/2011</a>, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, vertino ieškovės pateiktą 2014 m. spalio 23 d. sąskaitų faktūrų būklės apyrašą. Teismas nagrinėjo minėtame apyraše užfiksuotų duomenų turinį, jų tikrumą bei pakankamumą, spręsdamas klausimą dėl ieškovės nurodytos aplinkybės (kad atsakovė mokėjo faktoringo palūkanas ir po to, kai skolininkė nevykdė pareigos mokėti pagal atsakovės išrašytas sąskaitas faktūras) pripažinimo įrodyta. Apeliacinės instancijos teismas vertino ir ieškovės pateiktas sudarytas lenteles ir apskaičiavimus, ir padarė išvadą, jog šie dokumentai savaime nepatvirtina fakto, kad atsakovė mokėjo palūkanas. Įvertinęs tai, kad nurodytos lentelės ir apskaičiavimai buvo sudaryti vienašališkai ieškovės, apeliacinės instancijos teismas padarė teisingą išvadą dėl šių įrodymų leistinumo ir pakankamumo.
Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo motyvai, susiję su nutarties 38 punkte minėtų ieškovės pateiktų dokumentų vertinimu, patvirtina, kad apeliacinės instancijos teismas ne atmetė šiuos ieškovės pateiktus įrodymus, tačiau vertino juos pagal savo vidinį įsitikinimą, lygindamas su kita byloje esančia medžiaga. Apeliacinės instancijos teismas įvertino byloje esančių įrodymų visumą, jų pakankamumą, sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių (CPK 177 straipsnis, 185 straipsnis).
Dėl kitų Faktoringo sutarties nuostatų aiškinimo
CK 6.903 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad faktoringo sutartimi viena šalis (finansuotojas) perduoda arba įsipareigoja perduoti kitai šaliai (klientui) pinigus mainais už kliento (kreditoriaus) piniginį reikalavimą, susijusį su prekių pardavimu, darbų atlikimu ar paslaugų teikimu, trečiajam asmeniui (skolininkui), o klientas perleidžia arba įsipareigoja perleisti finansuotojui piniginį reikalavimą skolininkui (finansavimas su sąlyga perleisti piniginį reikalavimą) ir mokėti sutartyje nustatytą atlyginimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad faktoringo sandorių praktikoje finansuotojui mokamą atlyginimą, siejamą su mokėjimu už finansavimo laikotarpį, įprasta vadinti palūkanomis ir jį apskaičiuoti kaip palūkanas. Palūkanos esant piniginei prievolei yra užmokestis už naudojimąsi svetimais pinigais. Faktoringo santykių atveju, jeigu klientas naudojasi už perleistas reikalavimo teises iš finansuotojo gauta kaina, tai jis naudojasi savais pinigais, kurie gaunami iš faktoriaus anksčiau nustatyto laiko juos gauti kaip apmokėjimą iš pirkėjo, kuriam mokėjimas atidėtas. Faktoringo „palūkanomis“ vadinamas mokėjimas yra faktoringo atlyginimo nustatymas palūkanų metodu, bet tai nėra palūkanos CK 6.37 straipsnio prasme, nors jomis vykdomas mokėjimas už finansavimą. Faktoringo atlyginimas gali būti mokamas ne tik sutartinių santykių metu, bet ir iš karto, t. y. faktoringo atlyginimo verte diskontuojant perleidžiamo reikalavimo kainą. Faktoringo atlyginimas yra mokamas už finansavimo laiką, kuris konkrečiai prasideda ir pasibaigia pagal sutartyje nustatytas sąlygas. Finansavimo pradžia gali būti faktoringo avanso sumokėjimo laikas, o pabaiga – data, įvykis ar kitas šalių sutartimi apibrėžtas juridinis faktas. Konkrečioje byloje tai nustatoma pagal šalių sutarties sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Swedbank lizingas“ v. UAB „Mira proplasta“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02MTgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-618/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-618/2012">3K-3-618/2012</a>).
Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad Faktoringo sutarties 1 punkto nuostatų sisteminė ir loginė analizė (kad bankui skirtas atlyginimas, į kurį, pagal sutartyje pateiktą sąvokų išaiškinimą, įeina ir faktoringo palūkanos, yra iš karto atimamas iš klientui išmokamos faktoringo išmokos), kartu su Faktoringo sutarties 9.1 punkto (nustatančio, jog už reikalavimų perleidimą klientas moka bankui faktoringo palūkanas, išreikštas procentais kaip diskonto norma; faktoringo palūkanos skaičiuojamos nuo perleidžiamo (o ne nuo dar neapmokėto) reikalavimo) nuostatos leidžia daryti išvadą, jog iš tikrųjų ginčo sutarties šalys susitarė tik dėl vieną kartą (prieš faktoringo išmokos išmokėjimo klientui momentą) apskaičiuojamo atlyginimo bankui.
Kasatorė nesutinka su nutarties 42 punkte nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo išvada, teigdama, kad apeliacinės instancijos teismas neįvertino tinkamai tarp šalių susiklosčiusios praktikos, kai atsakovė mokėjo ieškovei palūkanas ir tada, kai atsakovė gavo faktoringo išmoką. Kasatorės nuomone, pati finansavimo sandorio esmė leidžia daryti išvadą, kad faktoringo palūkanos mokamos iki tos dienos, kol trečiasis asmuo atsiskaito su finansuotoju pagal perleistus reikalavimus.
Lietuvos apeliacinis teismas, ištyręs byloje esančius įrodymus, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių, nustatė, kad šalys susitarė tik dėl vieną kartą (prieš faktoringo išmokos išmokėjimo klientui momentą) apskaičiuojamo atlyginimo (palūkanų) bankui. Kasacinis teismas iš naujo nenustato byloje esančių faktinių aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Todėl pripažinus, kad apeliacinės instancijos teismas nustatė faktines bylos aplinkybes, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių, atmetamas kasacinio skundo argumentas, jog Lietuvos apeliacinis teismas, priimdamas sprendimą, neįvertino tarp šalių susiklosčiusios praktikos.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, išdėstyta nutarties 41 punkte, patvirtina, kad vienkartinis faktoringo atlyginimo apskaičiavimas ir sumokėjimas finansuotojui nepaneigia faktoringo sandorio esmės. Todėl neturi pagrindo kasatorės argumentai, nurodyti nutarties 43 punkte.
CK 6.910 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jeigu kliento finansavimas pagal faktoringo sutartį pasireiškia piniginio reikalavimo pirkimu iš kliento, tai finansuotojas, nupirkęs šį reikalavimą, įgyja teisę į visas sumas, kurias jis gauna iš skolininko, kai šis vykdo reikalavimą, o klientas atsako finansuotojui už tai, kad šis iš skolininko gavo mažiau, nei sumokėjo klientui už nupirktą reikalavimą, jeigu sutartis nenustato ko kita.
Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje konstatavus, jog ieškovė susitarė su trečiuoju asmeniu dėl skolos sumokėjimo atidėjimo, šioje stadijoje nėra pagrindo teigti, jog ieškovė patyrė nuostolių, kurie turi būti atlyginami CK 6.610 straipsnio 1 dalies pagrindu. Šis faktas gali būti tiriamas ir nustatytas tik po to, kai trečiasis asmuo neįvykdys ar netinkamai įvykdys restruktūrizavimo plane nustatytą prievolę atsiskaityti su ieškove jame nurodytu terminu.
Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, nes jie neturi teisinės reikšmės nagrinėjamam ginčui.
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. CPK 98 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme.
Bylą nagrinėjant kasaciniame teisme atsakovė turėjo 750 Eur atstovavimo išlaidų. Atsižvelgus į bylos išnagrinėjimo kasaciniame teisme rezultatą, bylos sudėtingumą ir į tai, kad nurodytos turėtos atstovavimo išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7 ir 8.14 punktuose nurodytų rekomenduojamų priteisti maksimalių dydžių, atsakovei iš kasatorės priteistinas 750 Eur dydžio atstovavimo išlaidų atlyginimas (CPK 98 straipsnio 1, 3 dalys).
Kasacinis teismas turėjo 8,14 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 24 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo ir palikus galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, šios bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš kasatorės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) 750 (septynis šimtus penkiasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Prie Luksto“ (j. a. k. 180389963).
Priteisti iš atsakovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio banko (j. a. k. 112020136) valstybei 8,14 Eur (aštuonis Eur 14 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į išieškotojos Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Gintaras Kryževičius
Gediminas Sagatys
