Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo ir jo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, civilinės atsakomybės sąlygas kreditoriaus tiesioginio ieškinio atveju, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-288-1075/2020

Teisminio proceso Nr. 2-33-3-00005-2019-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7, 2.6.10.5.2.17

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 4 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės (pranešėja), Dalios Vasarienės ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Galvetas“ kasacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. sausio 7 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Galvetas“ ieškinį atsakovams A.R. ir A.R. dėl nuostolių atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Jautena“, akcinė bendrovė „Swedbank“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo ir jo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, civilinės atsakomybės sąlygas kreditoriaus tiesioginio ieškinio atveju, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė ieškiniu prašė: priteisti subsidiariai iš atsakovo A. R., kaip UAB „Jautena“ dalyvio ir vadovo, 15 128,52 Eur nuostolių atlyginimą; priteisti iš atsakovo 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; pripažinti negaliojančia 2018 m. gegužės 10 d. dovanojimo sutartį Nr. 2688, kuria atsakovas A. R. padovanojo A. R. 1/2 dalį žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 3435 Eur vertės, 1/2 dalį gyvenamojo namo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 13 450 Eur vertės, 1/2 dalį daržinės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 300 Eur vertės, 1/2 dalį tvarto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 353 Eur vertės, 1/2 dalį kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 310,50 Eur vertės, esančių (duomenys neskelbtini), (bendra dovanoto turto vertė 17 848,50 Eur) ir taikyti restituciją, grąžinant šį A. R. dovanotą turtą atsakovui A. R..

3. Nurodė, kad pagal ieškovės trečiajam asmeniui UAB „Jautena“ 2017 metais išrašytas PVM sąskaitas faktūras trečiasis asmuo buvo skolingas ieškovei 16 628,52 Eur. Ieškovė kreipėsi į teismą dėl šios sumos priteisimo iš UAB „Jautena“, tačiau civilinė byla Nr. 2-1003-225/2018 buvo nutraukta Plungės apylinkės teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi, patvirtinus ginčo šalių (ieškovės ir UAB „Jautena“) sudarytą taikos sutartį. Šia taikos sutartimi UAB „Jautena“ įsipareigojo sumokėti ieškovei 15 128,52 Eur skolą iki 2018 m. spalio, sumokant kas mėnesį iki kiekvieno einamojo mėnesio paskutinės dienos po 2521,42 Eur, mokėjimus pradedant nuo 2018 m. gegužės mėnesio. Skolininkei UAB „Jautena“ nevykdant taikos sutarties, ieškovė kreipėsi į Plungės apylinkės teismą dėl vykdomojo rašto išdavimo, o teismas 2018 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi tenkino šį jos prašymą bei 2018 m. rugpjūčio 17 d. išdavė vykdomąjį raštą Nr. 2-1003-225/2018. 2018 m. gruodžio 10 d. išieškojimo iš UAB „Jautena“ negalimumo aktu Nr. S-18-51-15558 antstolė nustatė, jog UAB „Jautena“ neturi areštuojamo turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą. Patikrinus Nekilnojamojo turto registro duomenis, paaiškėjo, kad UAB „Jautena“ nuosavybės teisėmis valdytą pastatą 2018 m. gegužės 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė trečiajam asmeniui G. P.. Kadangi atsakovas A. R. buvo UAB „Jautena“ vadovas ir vienintelis akcininkas, darytina išvada, kad UAB „Jautena“ prievolė sumokėti ieškovei 15 128,52 Eur ar dalį šios sumos vykdant teismo nutartimi patvirtintą taikos sutartį buvo neįvykdyta dėl nesąžiningų atsakovo, kaip UAB „Jautena“ vadovo ir vienintelio dalyvio, veiksmų. Be to, atsakovo nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad jis, turėdamas įsipareigojimus kreditoriams, nuo 2018 m. liepos 1 d. sustabdė įmonės veiklą. Atsakovas, suprasdamas, kad, pardavus bendrovės turtą ir sustabdžius jos veiklą, bendrovė nebeturės galimybių atsiskaityti su ieškove už patiektas prekes, nepriėmė jokių sprendimų šiai situacijai sureguliuoti, todėl ieškovės atžvilgiu elgėsi nesąžiningai. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.25 straipsnio 3 dalimi, šios atsakovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygas pagrindžiančios faktinės aplinkybės sudaro pagrindą atsirasti atsakovo, kaip UAB „Jautena“ dalyvio, subsidiariajai civilinei atsakomybei. Be to, iki veiklos sustabdymo UAB „Jautena“ atsiskaitinėjo su kitais tos pačios eilės kreditoriais, išskyrus ieškovę, taip pažeisdama CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymų eiliškumą. Toks atsakovo, kaip UAB „Jautena“ vadovo, elgesys taip pat pripažintinas nesąžiningu ir pažeidžiančiu įstatymą. Ieškovė taip pat nurodė, kad 2018 m. gegužės 10 d. Dovanojimo sutartimi Nr. 2688 iš karto po to, kai Plungės apylinkės teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi buvo patvirtinta taikos sutartis, atsakovas padovanojo sau priklausančio nekilnojamojo turto dalis, kurių bendra vertė 17 878,50 Eur, savo seseriai atsakovei A. R.. Nurodyti veiksmai akivaizdžiai įrodo atsakovo veiksmų nesąžiningumą CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme bei CK 1.5 straipsnyje, 1.137 straipsnio 1–3 dalyse įtvirtintų reikalavimų pažeidimą. Kadangi atsakovas neturi jokio kito turto, į kurį ieškovė galėtų nukreipti savo reikalavimų patenkinimą, ginčijama dovanojimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

4. Plungės apylinkės teismas 2019 m. gegužės 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.

5. Teismas nurodė, kad ieškovė, pareiškusi tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui ir vieninteliam akcininkui, turėjo pareigą įrodyti į ją nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų jai atsiradusią žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>).

6. Teismas nustatė, jog šalys nuo 2008 metų sėkmingai palaikė verslo ryšius ir tik 2017 metais tarp šalių kilo ginčas dėl atsiskaitymo.

7. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad 2018 m. gegužės 2 d. sandorio dėl UAB „Jautena“ turėto nekilnojamojo turto (pastato) pardavimo sudarymas ir bendrovės veiklos sustabdymas buvo susiję su bendrovės ūkinės veiklos organizavimu ir negali būti pripažinti veiksmais, kuriais buvo siekiama padaryti žalos būtent ieškovei. Bendrovė liko skolinga ir kitiems kreditoriams. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė buvo kokiu nors būdu suklaidinta, apgauta ar kad nukentėjo išimtinai jos interesai. Ne bet koks nuostolių atsiradimo faktas kreditoriui reiškia, kad buvo padaryta individuali žala. Kadangi ieškovė savo reikalavimų UAB „Jautena“ įvykdymo nebuvo užsitikrinusi laikinosiomis apsaugos priemonėmis, atsakovas disponavo turtu be apribojimų, gautas lėšas panaudojo atsiskaityti su kitais bendrovės kreditoriais. Ieškovė, manydama, kad 2018 m. gegužės 2 d. sutartis pažeidžia jos, kaip kreditorės, interesus, turėjo teisę šį sandorį ginčyti reikšdama bendrovei ieškinį actio Pauliana pagrindu.

8. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2020 m. sausio 7 d. nutartimi Plungės apylinkės teismo 2019 m. gegužės 27 d. sprendimą paliko nepakeistą.

9. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad kreditorius gali reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Tokiam individualiam kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114-378/2017; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017).

10. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovo teiginiai dėl žaliavinės odos kainų kritimo nėra paneigti, todėl akivaizdu, jog prekyba užsiimančiai įmonei rinkos pokyčiai turi didelę reikšmę, dėl ko atsakovas, kaip akcininkas ir vadovas, galėjo spręsti, ar įmonei tikslinga toliau tęsti galimai nuostolingą veiklą. Atsižvelgdamas į tai, teismas pripažino, kad nekilnojamojo turto pardavimas ir bendrovės veiklos sustabdymas nuo 2018 m. sausio 1 d. negali būti pripažinti veiksmais, kuriais siekiama padaryti žalą konkrečiai ieškovei. Bendrovė liko skolinga ir kitiems kreditoriams, o byloje nėra duomenų, jog ieškovė buvo kokiu nors būdu suklaidinta, apgauta ir nukentėjo išimtinai jos interesai.

11. Aplinkybė, kad UAB „Jautena“ nuo 2017 m. liepos 3 d. nesilaikė CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo ieškovės nenaudai, savaime nesudaro pagrindo spręsti, kad buvo suteiktas pirmumas kitoms bendrovėms, o ne ieškovei, kadangi atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.9301 straipsnio 2 dalis). Teismas iš UAB „Jautena“ sąskaitos išrašo nuo 2017 m. kovo 2 d. iki 2018 m. gruodžio 15 d. nustatė, kad mokėjimų paskirtyje nedetalizuota, už kokį laikotarpį ar pagal kokias PVM sąskaitų faktūrų datas atliekami mokėjimai UAB „Archimeda“, UAB „Rivona“, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, UAB „TDL Oda“. Be to, minėti mokėjimai buvo atlikti iki UAB „Jautena“ ir ieškovės taikos sutarties sudarymo.

12. UAB „Jautena“ 2017 m. gegužės 24 d. iš AB „Swedbank“ negavo jokių papildomų 40 000 Eur, o tik įgavo teisę sugrąžinti 2004 m. gruodžio 8 d. suteiktą 40 000 Eur kreditą iki 2018 m. gegužės 24 d. 2018 m. gegužės 24 d. pasibaigus UAB „Jautena“ kredito AB „Swedbank“ grąžinimo terminui, kurio grąžinimas buvo užtikrintas įkeičiant trečiųjų asmenų turtą, UAB „Jautena“ turėjo pirmesnę prievolę grąžinti kreditą nei sumokėti skolą ieškovei.

13. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas atsakovo veiksmų teisėtumą 2018 m. gegužės 2 d. parduodant UAB „Jautena“ turtą, nustatė, kad už parduotą nekilnojamąjį turtą gauti 4000 Eur buvo įtraukti į UAB „Jautena“ buhalterinę apskaitą, tačiau ieškovė nepateikė jų apyvartos įrodymų. Ieškovė, manydama, kad 2018 m. gegužės 2 d. sutartis pažeidžia jos, kaip kreditorės, interesus, turėjo teisę šį sandorį ginčyti, reikšdama UAB „Jautena“ ieškinį actio Pauliana pagrindu.

14. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su 2018 metų gegužės mėnesį iš bendrovės sąskaitos paimtais 3000 Eur, kadangi tai aplinkybė, kuri nebuvo ieškovės nurodyta ir nagrinėta pirmosios instancijos teisme.

14. Teismas nusprendė, kad byloje nenustatyta vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų – atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu. Todėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų vertinimas neturi reikšmės ginčo sprendimui iš esmės ir apeliacinės instancijos teismas jų nenagrinėjo.

15. Apeliacinės instancijos teismas atmetė apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas šioje byloje nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTEtNDY5LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-211-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-211-469/2017">3K-3-211-469/2017</a>, pateiktais išaiškinimais, kadangi minėtoje nutartyje kasacinis teismas pasisakė dėl kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui ir (ar) dalyviui. Tai nesudaro pagrindo teigti, kad bylų faktinės aplinkybės nesutampa ir kad kasacinio teismo suformuota praktika negalima vadovautis šioje nagrinėjamoje byloje.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16. Ieškovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. sausio 7 d. nutartį ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

16.1. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai savo išvadas dėl CK 6.9301 straipsnio taikymo padarė remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzUxLTYxMS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-351-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-351-611/2017">e3K-3-351-611/2017</a>, suformuluotomis taisyklėmis, kadangi tos bylos faktinės aplinkybės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzUxLTYxMS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-351-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-351-611/2017">e3K-3-351-611/2017</a> buvo nagrinėjama nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriumi tvarka pagal bankrutavusios bendrovės ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tuo tarpu šioje byloje keliami klausimai dėl mokios įmonės atsiskaitymo su kreditoriumi tvarkos sąžiningumo prasme. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad aplinkybės, jog UAB „Jautena“ nuo 2017 m. liepos 3 d. nesilaikė CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo ieškovės nenaudai, savaime nesudaro pagrindo spręsti, kad buvo suteiktas pirmumas kitoms bendrovėms, o ne ieškovei.

16.2. Apeliacinės instancijos teismo išvados neatitinka įstatymų leidėjo tikslų dėl CK papildymo 6.9301 straipsniu, todėl išvada, kad UAB „Jautena“ nepažeidė CK 6.9301 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyto mokėjimo eiliškumo, yra nepagrįsta. Iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctMjc4LTQ2OS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-278-469/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-278-469/2019">e3K-7-278-469/2019</a>, 43 ir 44 punktuose pateiktų išaiškinimų matyti, kad skolininko pasirinktas atsiskaitymas su kreditoriais, nesilaikant įstatyme nustatyto atsiskaitymų eiliškumo, pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises, yra tiesiogiai susijęs su skolininko sąžiningumo (nesąžiningumo) įvertinimu. CK 6.9301 straipsnio pagrindu pareikštas ieškinys buvo grindžiamas ieškovės 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. UAB „Jautena“ išrašytomis sąskaitomis ir atsakovo sąmoningu, t. y. tyčiniu, vengimu jas apmokėti. Iš UAB „Jautena“ banko sąskaitos išrašo matyti, kad po paskutinės ieškovės išrašytos sąskaitos (2017 m. liepos 3 d.) UAB „Jautena“ gaudavo pajamų, tačiau su ieškove visiškai neatsiskaitinėjo.

16.3. Ieškovė turi teisę reikšti ieškinį atsakovui, kaip vieninteliam įmonės vadovui ir akcininkui, dėl jo nesąžiningais veiksmais jai padarytų nuostolių atlyginimo. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovas pats patvirtino, kad tyčia neatsiskaitinėjo pagal 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. ieškovės išrašytas sąskaitas bei tyčia teikė pirmenybę kitiems tos pačios eilės kreditoriams. Nors atsakovo rašytiniuose paaiškinimuose patvirtintas faktas, kad po 2017 m. liepos 3 d. jis sąmoningai sulaikė atsiskaitymus su ieškove dėl nepateiktų veterinarinių dokumentų, tačiau taikos sutartimi pripažindamas skolą pagal 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. išrašytas sąskaitas jokių pretenzijų neturėjo. Todėl atsakovo nesąžiningumas ieškovės atžvilgiu pasireiškė tuo, kad jis, nesilaikydamas atsiskaitymų eiliškumo tvarkos, sąmoningai ir tyčia siekė išvengti atsiskaitymų su ieškove, o ne su kitais kreditoriais, t. y. kad tokie neteisėti atsakovo veiksmai buvo nukreipti būtent į ieškovę.

16.4. Kreditorė AB „Swedbank“ 2017 m. gegužės 24 d. UAB „Jautena“ suteikė 40 000 Eur kreditą, kurio grąžinimo terminas – 2018 m. gegužės 24 d. Byloje nėra jokių duomenų, kokiems tikslams UAB „Jautena“ panaudojo kreditą, tačiau šiomis kredito lėšos UAB „Jautena“ neapmokėjo ieškovės 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. išrašytų sąskaitų (bendra suma – 16 026,57 Eur). UAB „Jautena“ nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. balandžio 18 d. grąžino AB „Swedbank“ 23 515,73 Eur, o iki 2018 m. balandžio 24 d. – tikėtina, ir visą kreditą, atsižvelgiant į hipotekos išregistravimą ir laidavimo pabaigą.

16.5. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu pagrindu reiškiamų ieškinio reikalavimų atsakovams pagrįstumo, savo išvadas grindė kasacinio teismo praktika, suformuota 2017 m. kovo 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-114-378/2017, 2017 m. balandžio 24 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017, ir 2017 m. gegužės 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTEtNDY5LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-211-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-211-469/2017">3K-3-211-469/2017</a>, nors nagrinėjama civilinė byla neturi esminio panašumo su minėtomis civilinėmis bylomis.

16.6. Remiantis iš tiesų nagrinėjamai civilinei bylai aktualia kasacinio teismo praktika, aiškinant CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nurodyta, kad ši nuostata įtvirtina papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams, kad jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolę kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo; tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>). Sąžiningumo principo turinys yra atskleistas kasacinio teismo praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-44/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-44/2011">3K-3-44/2011</a>).

16.7. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovui buvo žinoma, jog: 1) UAB „Jautena“ skolinga ieškovei pagal 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. išrašytas sąskaitas 16 026,57 Eur; 2) dar 2018 m. pradžioje ieškovė inicijavo teisminį procesą dėl skolos priteisimo; 3) 2018 m. balandžio 24 d. buvo patvirtinta UAB „Jautena“ ir ieškovės sudaryta taikos sutartis dėl minėtos skolos sumos sumokėjimo dalimis, mokėjimus pradedant 2018 m. gegužės mėnesį. Tačiau jau 2018 m. gruodžio 10 d. išieškojimo negalimumo aktu antstolė konstatavo aplinkybę, kad UAB „Jautena“ lėšų ar turto, į kuriuos būtų galima nukreipti išieškojimą, nėra.

16.8. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad nekilnojamojo turto pardavimas ir bendrovės veiklos sustabdymas nuo 2018 m. liepos 1 d. yra bendrovės ūkinės veiklos pasekmė, o ne veiksmai, kuriais siekiama padaryti žalos ieškovei. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB „Jautena“ prievolės atsiskaityti su ieškove pagal 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. sąskaitas egzistavimo laikotarpiu (nuo 2017 m. liepos 3 d. iki 2018 m. liepos 1 d.) nebuvo jokių duomenų, kad įmonė veikė nuostolingai, turėjo didelių finansinių sunkumų. Per minėtą laikotarpį pasibaigė atsakovo sutuoktinei priklausančiam turtui nustatyta hipoteka ir atsakovo laidavimo prievolė, kurios užtikrino prievolių bankui įvykdymą. Atsakovas per tą laikotarpį pardavė UAB „Jautena“ priklausantį nekilnojamąjį turtą už 4000 Eur, iš sąskaitos išėmė 3000 Eur ir nežinia kur juos panaudojo. Esant šioms aplinkybėms, nesiėmus jokių priemonių atsiskaityti su ieškove, buvo sustabdyta bendrovės veikla. Todėl atsakovo elgesys kvalifikuotinas kaip nesąžiningas.

16.9. Kadangi atsakovas buvo vienintelis UAB „Jautena“ akcininkas ir jos vadovas, tik nuo jo valios priklausė įmonės valdymas ir kitų visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinei kompetencijai priskirtinų funkcijų, nurodytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnyje, vykdymas. Atsakovas buvo ne tik vienintelis asmuo, priimdavęs sprendimus bendrovės vardu, bet ir šių sprendimų vykdytojas.

17. Atsakovas atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovės kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimą į kasacinį skundą grindžia šiais argumentais:

17.1. Apeliacinės instancijos teismo išvada, padaryta skundžiamos nutarties 27 punkte, buvo grįsta ne kasacinio teismo išaiškinimais civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzUxLTYxMS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-351-611/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-351-611/2017">e3K-3-351-611/2017</a> dėl CK 6.9301 straipsnio aiškinimo ir taikymo (jie apeliacinės instancijos teismo nutartyje cituojami deklaratyviai), byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir tas aplinkybes pagrindžiančiais įrodymais. Šiuo skundžiamos nutarties punktu apeliacinės instancijos teismas atsakė į ieškovės argumentą, kad ieškovė byloje esančio banko sąskaitos išrašo duomenimis įrodė, jog UAB „Jautena“ nuo 2017 m. liepos 3 d. nesilaikė CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo ieškovės nenaudai.

17.2. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctMjc4LTQ2OS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-278-469/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-278-469/2019">e3K-7-278-469/2019</a>, pateiktais CK 6.9301 straipsnio išaiškinimais, nuostatos dėl mokėjimų eiliškumo turėtų būti taikomos tik tokiu atveju, kai skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), įvertinus jo turimus grynuosius pinigus ir lėšas bankų sąskaitose (negrynuosius pinigus), neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Tai reiškia, jog ieškovė šioje byloje turėjo pareigą įrodyti faktą, kad trečiasis asmuo UAB „Jautena“ tuo metu, kai neatliko atsiskaitymų su ieškove, o atliko atsiskaitymus su kitais kreditoriais, neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, tačiau tos pareigos neįvykdė. Kaip nurodė pati ieškovė, prievolės atsiskaityti su ja pagal 2017 m. gegužės 26 d. ir 2017 m. liepos 3 d. sąskaitas egzistavimo laikotarpiu nuo 2017 m. liepos 3 d. iki 2018 m. liepos 1 d. nėra duomenų, kad UAB „Jautena“ dirbo nuostolingai, turėjo didelių finansinių sunkumų.

17.3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. kovo 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjktMTA3NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-69-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-69-1075/2020">e3K-3-69-1075/2020</a>, išaiškino, jog CK 6.9301 straipsnio reikalavimų pažeidimas gali būti pagrindas kreditoriui reikšti reikalavimus neteisėtą atsiskaitymą atlikusiai įmonei, tačiau tai nėra pagrindas aiškinti, kad šio straipsnio reikalavimų pažeidimas pats savaime yra pagrindas pripažinti, jog įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, tiesiogiai nukreiptus į konkretų kreditorių. Todėl net jeigu teismai ir būtų padarę išvadą, jog UAB „Jautena“, neturėdama pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, pažeidė CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, toks pažeidimas savaime nebūtų laikomas neteisėtais UAB „Jautena“ vadovo veiksmais, tiesiogiai nukreiptais į ieškovę.

17.4. Atsakovas, kaip trečiojo asmens UAB „Jautena“ vadovas, reikalaudamas, kad ieškovė pateiktų šalutinių gyvūninių produktų ir perdirbtų šalutinių gyvūninių produktų kilmės dokumentus ir važtaraščius pagal PVM sąskaitas faktūras, kurių pagrindu ieškovė siekė prisiteisti skolą iš UAB „Jautena“ civilinėje byloje Nr. 2-1003-225/2018, ir atitinkamai sulaikė mokėjimus pagal šias PVM sąskaitas faktūras, nepadarė jokių neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu, kadangi tokie dokumentai yra privalomi pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1069/2009 bei Lietuvos Respublikos valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos direktoriaus 2005 m. spalio 7 d. įsakymą Nr. Bl-558 „Dėl šalutinių gyvūninių produktų ir perdirbtų šalutinių gyvūninių produktų bei gaišenų važtaraščių formų, jų pildymo nurodymo patvirtinimo“.

17.5. Mokėjimai, kurie, ieškovės teigimu, buvo atlikti pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, buvo atlikti iki taikos sutarties sudarymo. Kaip matyti iš ieškinio, pati ieškovė neįžvelgė jokių atsakovo, kaip UAB „Jautena“ vadovo ir dalyvio, neteisėtų (nesąžiningų) veiksmų, atliktų iki nutarties, kuria buvo patvirtinta ieškovės ir UAB „Jautena“ taikos sutartis, įsiteisėjimo momento.

17.6. Ieškovė nenurodė ieškinyje faktinių aplinkybių dėl trečiojo asmens UAB „Jautena“ 40 000 Eur kredito linijos pagal 2017 m. gegužės 24 d. Susitarimą Nr. 04-050670-KL-15 panaudojimo ir grąžinimo, šiomis faktinėmis aplinkybėmis neįrodinėjo atsakovo neteisėtų veiksmų savo atžvilgiu. Atsakovui nurodžius 2019 m. balandžio 4 d. rašytiniuose paaiškinimuose, jog trečiojo asmens UAB „Jautena“ veiklos sustabdymui turėjo įtakos 40 000 Eur kredito grąžinimas AB „Swedbank“, ieškovė nepasinaudojo ieškinio pagrindo patikslinimo institutu ir ieškiniu neįrodinėjo, jog būtų buvusios pažeistos jos teisės ir teisėti interesai dėl 40 000 Eur kredito panaudojimo ir (ar) grąžinimo. Dėl to šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas 2019 m. gegužės 27 d. sprendime nenustatė tokio pobūdžio faktinių aplinkybių ir jų nenagrinėjo. Šias faktines aplinkybes ieškovė iškėlė tik apeliaciniame skunde, taip pat jas analogiškai pakartojo kasaciniame skunde. Kadangi apeliaciniame ir kasaciniame skunde draudžiama remtis naujomis aplinkybėmis, jos turi būti paliktos nenagrinėtos kaip išeinančios už pirmosios instancijos teisme apibrėžtų bylos nagrinėjimo ribų.

17.7. Teismai pagrįstai pripažino, jog ieškovė neįrodė atsakovo civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti būtinos sąlygos – nesąžiningų ir civilinės atsakomybės aspektu neteisėtų bei kaltų atsakovo veiksmų (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis).

17.8. Kadangi nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendžiamas klausimas dėl kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui ir (ar) dalyviui, kasacinio teismo praktika, suformuota civilinėse bylose Nr. 3K-3-114-378/2017, Nr. 3K-7-115-915/2017 ir Nr. 3K-3-469/2017 dėl bendro pobūdžio CK 2.50 straipsnio aiškinimo ir taikymo taisyklių, pagrįstai buvo taikoma nagrinėjamoje civilinėje byloje. Ieškovė, kasaciniame skunde (taip pat ir ieškinyje) remdamasi kasacinio teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a> suformuota praktika dėl CK 2.50 straipsnio 3 dalies aiškinimo ir taikymo bei vertindama ieškinio teisinį pagrindą šios teisės normos prasme, vadovaujasi ta pačia kasacinio teismo suformuota tiesioginio ieškinio reiškimo bendrovės dalyviui taisykle, nurodyta skundžiamos nutarties 21 punkte.

17.9. Ieškovė nenurodė (nesirėmė įrodinėdama ieškinio dalyką) faktinių aplinkybių dėl trečiojo asmens UAB „Jautena“ 40 000 Eur kredito linijos pagal 2017 m. gegužės 24 d. Susitarimą Nr. 04-050670-KL-15 panaudojimo ir grąžinimo, dėl kurio buvo panaikinti įsipareigojimai pagal hipoteką įkeistam atsakovo sutuoktinės vardu registruotam nekilnojamajam turtui ir panaikintas atsakovo laidavimas AB „Swedbank“, todėl ieškovė neturi teisės remtis šiomis aplinkybėmis kasaciniame skunde.

17.10. Kadangi, vadovaujantis CPK 306 straipsnio 2 dalimi, apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo ieškovės nurodytos ir nagrinėtos pirmosios instancijos teisme, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nepasisakė dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su 2018 m. gegužės mėnesį iš bendrovės sąskaitos paimtais 3000 Eur.

17.11. Už parduotą nekilnojamąjį turtą gauta 4000 Eur suma buvo įtraukta į UAB „Jautena“ buhalterinę apskaitą, tačiau ieškovė nepasinaudojo savo teise išreikalauti UAB „Jautena“ buhalterinėje apskaitoje esančių lėšų (grynųjų ir negrynųjų) apyvartos įrodymus. Ieškovė, manydama, kad 2018 m. gegužės 2 d. sutartis pažeidžia jos, kaip kreditorės, interesus, turėjo teisę ginčyti pirkimo–pardavimo sandorį, reikšdama UAB „Jautena“ ieškinį actio Pauliana pagrindu.

17.12. Priežastis, nulėmusias laikiną trečiojo asmens UAB „Jautena“ veiklos sustabdymą, patvirtina byloje pateikti įrodymai. Tai UAB „Jautena“ paimto 40 000 Eur kredito pagal kredito sutartį Nr. 04-050670-KL grąžinimo termino pasibaigimas 2018 m. gegužės 24 d. bei 2017 metų antrąjį pusmetį – 2018 metų pradžioje labai nukritusios neapdorotų galvijų odų pardavimo kainos. Atsakovas 2018 m. pirmąjį pusmetį bandė stabilizuoti trečiojo asmens UAB „Jautena“ finansinę padėtį, nupirktas neapdorotas galvijų odas perdirbdamas į odų pusfabrikačius, t. y. išdirbdamas odas ir jas parduodamas. Tačiau to nepakako trečiojo asmens UAB „Jautena“ finansinei padėčiai stabilizuoti. Kadangi neapdorotų galvijų odų rinka neatsigavo, todėl jų perpardavinėtojams, o šia veikla būtent ir užsiėmė UAB „Jautena“, nesusidarė sąlygos vykdyti pelningą veiklą. Tačiau trečiasis asmuo UAB „Jautena“ sumažino skolų apimtis nuo 30 044,31 Eur 2018 m. sausio 1 d. iki 22 720,27 Eur 2018 m. birželio 30 d., kai jo veikla buvo sustabdyta, apie tai informuodamas Valstybinę mokesčių inspekciją.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bendrovės vadovo ir jo, kaip vienintelio bendrovės akcininko, civilinės atsakomybės, kai jam bendrovės kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį atlyginti žalą

18. Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl bankrutavusios bendrovės kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui, kuris kartu yra ir jos dalyvis – vienintelis akcininkas.

19. Vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles. CK 2.50 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis – pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytus atvejus. Juridinio asmens dalyvis gali prarasti ribotos atsakomybės apsaugą to juridinio asmens kreditorių atžvilgiu pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, jei dalyvis piktnaudžiauja ribota atsakomybe, pažeisdamas bendrąją sąžiningumo pareigą, ir šie jo veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai.

20. Vadovaujantis CK 2.50 straipsnio 3 dalimi, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Juridinio asmens dalyvio subsidiariai civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Taigi viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievolės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTgvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-118/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-118/2011">3K-3-118/2011</a>; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>, 2015 m. vasario 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>, kt.).

21. Juridinio asmens valdymo organo narių civilinė atsakomybė yra reglamentuota CK 2.87 straipsnio 7 dalyje, kuria remiantis juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Tarp juridinio asmens valdymo organo nario pareigų, kurios įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje, yra nurodyta valdymo organo nario pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu, pareiga būti lojaliam juridinio asmens atžvilgiu ir laikytis konfidencialumo, pareiga vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarautų ar galėtų prieštarauti juridinio asmens interesams ir kt. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį subjektas, kuriam dėl netinkamo valdymo turi būti atlyginama žala, kai nustatomi neteisėti bendrovės valdymo organo nario veiksmai, yra pati bendrovė. Kadangi bendrovės valdymo organo civilinė atsakomybė yra deliktinė, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės valdymo organo narys, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjYtNDIxLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-166-421/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-166-421/2015">3K-3-166-421/2015</a>; 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTQ4LTk2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-548-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-548-969/2018">e3K-3-548-969/2018</a>, 29 punktas; 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje, 39 punktas).

22. Kasacinio teismo praktikoje kreditoriaus teisė reikšti tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui ir (ar) dalyviams yra pripažįstama, tačiau ji taikoma itin siaurai – tik individualaus delikto atveju.

23. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovas ar dalyvis padaro žalą bendrovei, pvz., vadovas pažeidžia CK 2.74 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas ir dėl to bendrovė patiria nuostolių, akcininkas pažeidžia sąžiningo elgesio pareigą ir dėl to bendrovė negali įvykdyti prievolės (CK 2.50 straipsnio 3 dalis), kreditoriams padaryta žala laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę savo reikalavimo patenkinimo dalį. Tokiais atvejais kreditorius neturi teisės pareikšti tiesioginio ieškinio įmonės vadovui ar dalyviams dėl žalos atlyginimo, o visų kreditorių teisės turi būti ginamos ĮBĮ nustatyta tvarka, taip pat kreditoriui bankrutuojančios įmonės vardu reiškiant netiesioginį ieškinį įmonės vadovui ar dalyviams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>; 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzUtOTE2LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-335-916/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-335-916/2017">3K-3-335-916/2017</a>, 31 punktas; 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTQwLTQ2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-540-469/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-540-469/2018">e3K-3-540-469/2018</a>, 23 punktas ir kt.).

24. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams tuo atveju, jeigu šie subjektai padaro tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo ir (ar) dalyvio neteisėti veiksmai turi būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – veiksmų neteisėtumas turi pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu ir atitikti bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, įtvirtintą CK 6.263 straipsnyje. Tokiam individualiam kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens mokumo sumažėjimą ar nemokumo sukėlimą, kuris vienodai paveiktų tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir kitus juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114-378/2017, 12 punktas; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-115-915/2017, 43 punktas; 2017 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTE0LTM3OC8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-114-378/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-114-378/2017">e3K-3-114-378/2017</a>, 12 punktas; 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTQwLTQ2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-540-469/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-540-469/2018">e3K-3-540-469/2018</a>, 25 punktas; 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjQxLTQyMS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-241-421/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-241-421/2020">e3K-3-241-421/2020</a>, 14 punktas). Kreditoriaus teisės pareikšti tiesioginį ieškinį įmonės vadovui ir (ar) dalyviui tokiais atvejais nelemia bankroto bylos iškėlimo faktas ir neriboja bankroto proceso stadija (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>; 2011 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMTgvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-118/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-118/2011">3K-3-118/2011</a>; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>).

25. Kai kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui ir (ar) dalyviui, būtent jam tenka pareiga įrodyti, kad bendrovės vadovas ir (ar) dalyvis jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo šio specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti.

26. Esant civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, kai ieškinys dėl žalos atlyginimo pareiškiamas bendrovės vadovui, kuris kartu ir bendrovės akcininkas, taikomi atsakomybės individualizavimo ir funkcijų atskyrimo principai. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama būtinybė sprendžiant ginčus dėl įmonių vadovų ir (ar) dalyvių atsakomybės atskirti šių dviejų subjektų kompetenciją ir atsakomybės pagrindus, kadangi skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, CK 2.87 straipsnio 7 dalį ar CK 6.263 straipsnį. Bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą (nebent būtų konstatuota, kad jis yra de facto (faktinis) vadovas) ir, priešingai, bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMTEtNDY5LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-211-469/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-211-469/2017">3K-3-211-469/2017</a>, 29 punktas; 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNTQwLTQ2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-540-469/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-540-469/2018">e3K-3-540-469/2018</a>, 23 punktas).

27. Kasacinis teismas savo praktikoje yra įtvirtinęs, jog dalyvis per se (savaime) nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis) (2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>; 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzAtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-470-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-470-969/2015">3K-3-470-969/2015</a>; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NjUtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-665-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-665-969/2015">3K-3-665-969/2015</a>). Tačiau dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo vadinama strateginiu bendrovės valdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OTQtNjg2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-594-686/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-594-686/2015">3K-3-594-686/2015</a>). Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad juridinio asmens dalyviams įgyvendinant strateginio bendrovės valdymo funkcijas žala paprastai padaroma ne konkrečiam juridinio asmens kreditoriui, o pačiam juridiniam asmeniui. Minėta, kad tokiais atvejais pažeisti kreditorių interesai gali būti ginami ĮBĮ nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui (-iams) reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>).

28. Valdymo funkciją bendrovėje vykdo valdymo organai – priklausomai nuo konkrečios bendrovės struktūros, tai gali būti tik vienasmenis vadovas arba vienasmenis vadovas ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Valdymo organų nariai turi įstatymuose įtvirtintas specialiąsias pareigas, pavyzdžiui, bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje, detalizuojamos ABĮ (ABĮ 37 straipsnio 8, 12, 13 dalyse ir t. t.), specialiuosiuose įstatymuose (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatyme, ĮBĮ ir kt.) bei lydimuosiuose teisės aktuose, bendrovės įstatuose ir pareiginiuose nuostatuose, o šių pareigų netinkamas vykdymas lemia vadovo civilinę atsakomybę, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Be to, juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje, kurios lemia valdymo organo narių pareigą veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Šios pareigos – tai pagrindiniai valdymo organo narių veiklos principai, kurių jie turi laikytis organizuodami kasdieninę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus, o jų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo narių atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Priešingai nei bendrovės valdymo organo narių atveju, bendrovės dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant bendrovės dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NjUtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-665-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-665-969/2015">3K-3-665-969/2015</a>).

29. Atsižvelgiant į šių funkcijų skirtumus, kiekvienu konkrečiu atveju, esant bendrovės valdymo organo nario ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, dėl jų atliktų veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, sprendžiama nustačius, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas. Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto vadovas) ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkams taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTA1LTQyMS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-105-421/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-105-421/2018">e3K-3-105-421/2018</a>, 54 punktas).

30. Nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovė, kaip UAB „Jautena“ kreditorė, pareikšdama tiesioginį ieškinį bendrovės vadovui ir vieninteliam bendrovės akcininkui dėl žalos, grindžiamos bendrovės negalėjimu įvykdyti ieškovei savo prievolės, atlyginimo, žalą siejo su šiais neteisėtais atsakovo veiksmais: 2018 m. gegužės 2 d. pirkimo–pardavimo sutarties, kuria buvo parduotas įmonei priklausantis pastatas, sudarymu, CK 6.9301 straipsnyje nustatyto eiliškumo, įmonei atsiskaitant su kreditoriais, pažeidimu, sprendimo įmonei nevykdyti veiklos nuo 2018 m. liepos 1 d. priėmimu. Civilinę bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pripažino, jog ieškovė neįrodė, kad atsakovas atliko į ją nukreiptus veiksmus, kurių neteisėtumas atitiktų bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pripažino, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pasisakyti dėl ieškovės argumentų, susijusių su atsakovo veiksmų, 2018 metų gegužės mėnesį iš bendrovės sąskaitos paimant 3000 Eur lėšų, vertinimo teisėtumo aspektu, kadangi šios aplinkybės nebuvo ieškovės nurodytos ir nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, šiomis aplinkybėmis ieškovė negali remtis ir nagrinėjant bylą kasacine tvarka (CPK 347 straipsnio 2 dalis).

31. Kasaciniame skunde ieškovė nurodo, kad nagrinėjamu atveju buvo visos sąlygos konstatuoti CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintos imperatyvios atsiskaitymų tvarkos pažeidimą bei atsakovo nesąžiningus veiksmus, kurie buvo tiesiogiai nukreipti į ieškovę, kaip kreditorę, ir lėmė žalos jai atsiradimą. Ieškovė taip pat nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovo neteisėti veiksmai, nustačius CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimą, savaime negalėtų sudaryti pagrindo spręsti, kad atsakovas atliko nesąžiningus ieškovei žalą sukėlusius veiksmus, konkrečiai nukreiptus į ieškovę, kaip kreditorę.

32. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės nurodytos aplinkybės, kuriomis grindžiamas galimas CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimas, pasitvirtinus kitoms civilinės atsakomybės sąlygoms, galėtų būti atsakovo, kaip įmonės vadovo, atsakomybės pagrindas, nes šie veiksmai priskirtini įmonės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai.

33. Pažymėtina, kad pareiga įrodyti faktines aplinkybes, kurios sudarytų pagrindą nagrinėjamu atveju konstatuoti CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos pažeidimą, teko ieškovei. Be to, ieškovė turėjo pareigą įrodyti, kad bendrovės vadovo neteisėti veiksmai, jeigu jie būtų nustatyti, buvo nukreipti tiesiogiai į ieškovę ir dėl jų jai atsirado žala, grindžiama tos bendrovės negalimos įvykdyti prievolės ieškovei dydžiu.

34. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimo, kaip galimo įmonės vadovo tiesioginės atsakomybės jos kreditoriui atsiradimo pagrindo, neapsiribojo vien tik konstatavimu, jog toks pažeidimas, net jei jis būtų nustatytas, savaime nesudarytų pagrindo spręsti, kad atsakovas atliko nesąžiningus veiksmus, tiesiogiai nukreiptus į ieškovę, bet taip pat vertino, ar nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai sudaro pagrindą konstatuoti CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimą ieškovės, kaip kreditorės, atžvilgiu. Teismas savo išvadą, jog ieškovė neįrodė, kad jos atžvilgiu buvo pažeistas atsiskaitymų eiliškumas, visų pirma grindė tuo, kad 15 128,52 Eur skolos mokėjimas pagal ieškovės 2017 m. kovo–liepos mėnesiais išrašytas PVM sąskaitas faktūras UAB „Jautena“ buvo atidėtas ir išdėstytas pačių prievolės šalių susitarimu, Plungės apylinkės teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1003-225/2018, patvirtinus UAB „Galvetas“ ir UAB „Jautena“ sudarytą taikos sutartį, pagal kurią UAB „Jautena“ įsipareigojo sumokėti kreditorei UAB „Galvetas“ 15 128,52 Eur skolą iki 2018 m. spalio 31 d., mokėdama kas mėnesį iki kiekvieno einamojo mėnesio paskutinės dienos po 2521,42 Eur, mokėjimus pradėdama nuo 2018 m. gegužės mėnesio. Faktinė aplinkybė dėl UAB „Jautena“ mokėjimo prievolės kreditorei UAB „Galvetas“ atidėjimo ir vykdymo išdėstymo, taip pat tai, kad 2018 m. gegužės 24 d. baigėsi UAB „Jautena“ kredito AB „Swedbank“ grąžinimo terminas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, paneigė, kad UAB „Jautena“, atsiskaitydama su AB „Swedbank“ banku pagal 2017 m. gegužės 24 d. Susitarimą, pažeidė ieškovės, kaip kreditorės, teises. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pabrėžė, kad net ir laikant, jog ieškovės reikalavimo teisė skolininkei UAB „Jautena“ atsirado suėjus PVM sąskaitose faktūrose nurodytam jų apmokėjimo terminui, ieškovė neįrodė, kad UAB „Jautena“ mokėjimai kreditorėms UAB „Archimeda“, UAB „Rivona“, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, UAB „TDL Oda“ buvo atlikti pažeidžiant mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo principą, t. y. neįrodė, jog ieškovė būtų turėjusi pirmumo teisę kalendorinio eiliškumo tvarka gauti savo reikalavimų patenkinimą anksčiau negu išvardytos kreditorės. Teisėjų kolegija neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo nesutikti su šiomis apeliacinės instancijos teismo išvadomis. Nagrinėjamu atveju nenustačius CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarkos pažeidimo, nėra pagrindo spręsti dėl atsakovo veiksmų, kuriais padaryta žala kreditoriui, neteisėtumo.

35. Kita vertus, kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai įmonė, neturėdama pakankamai lėšų, suteikia pirmenybę vienam iš kreditorių ir su juo atsiskaito, taip pažeisdama CK 6.9301 straipsnio reikalavimus, tai dar savaime nepatvirtina to, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, tiesiogiai nukreiptus į konkretų kreditorių. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, jog, įmonei vykdant veiklą, tenka priimti įvairius valdymo sprendimus, įskaitant ir tuos, kaip ir kokia tvarka atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Tokie veiksmai, kai įmonei vykdant komercinę veiklą yra atsiskaitoma su vienais kreditoriais, o su kitais – ne (net jei ir pažeidžiant CK 6.9301 straipsnio 2 dalyje nustatytą atsiskaitymų tvarką ir eiliškumą), patenka į verslo sprendimų priėmimą ir yra įmonės valdymą (tinkamą ar netinkamą) sudarantys veiksmai, o ne konkretūs tik į vieną kreditorių nukreipti veiksmai. Jei sprendimai dėl atsiskaitymų su vienais ar kitais kreditoriais įmonei vykdant komercinę veiklą būtų priskiriami sprendimams, konkrečiai nukreiptiems į kreditorių, su kuriuo buvo pasirinkta atitinkamu įmonės veiklos momentu neatsiskaityti ar su juo atsiskaityti vėliau, nesant kitokių nustatytų faktinių aplinkybių, tiesioginės įmonės vadovo atsakomybės taikymo sąlygos būtų pernelyg išplėstos. Toks aiškinimas reikštų bendrąją kreditorių teisę nukreipti savo reikalavimus tiesiogiai į įmonės vadovą, o ne išimtinį taisyklės pobūdį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjktMTA3NS8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-69-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-69-1075/2020">e3K-3-69-1075/2020</a>, 31 punktas).

36. Kitas atsakovo neteisėtus veiksmus apibrėžiantis faktinis ieškinio pagrindas, kuriuo remdamasi ieškovė grindė žalos jai atsiradimą, buvo susijęs ir su atsakovo veiksmų, bendrovės vardu sudarant sutartį dėl bendrovei priklausančių patalpų pardavimo ir šio sandorio pagrindu gautų lėšų panaudojimo, vertinimu. Atsakovas, priimdamas sprendimą dėl sandorio, kuriuo perleidžiamas bendrovei priklausantis ilgalaikis turtas, sudarymo, veikė kaip UAB „Jautena“ vadovas (ABĮ 37 straipsnio 5 dalis). Kaip nustatė bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, bendrovei priklausantis pastatas 2018 m. gegužės 2 d. pirkimo–pardavimo sutartimi buvo parduotas, siekiant atsiskaityti su kreditoriumi AB „Swedbank“ pagal kredito sutartį, pagal kurią kredito grąžinimo terminas baigėsi 2018 m. gegužės 24 d. Iš apeliacinės instancijos teismo nutarties matyti, kad bendrovės už parduotą nekilnojamąjį turtą gauta 4000 Eur suma buvo įtraukta į įmonės buhalterinę apskaitą, tačiau ieškovė nepasinaudojo savo teise išreikalauti šių lėšų (grynųjų ir negrynųjų) apyvartą patvirtinančių įrodymų, kurių nesant nebuvo pagrindo atsakovo veiksmus pripažinti neteisėtais ir nukreiptais tiesiogiai į ieškovę. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nesutikti su bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad bendrovės turto pardavimo faktas pats savaime neįrodo atsakovo, kaip vienasmenio valdymo organo, veiksmų neteisėtumo kaip būtinos civilinės atsakomybės sąlygos. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bendrovės komercinės veiklos organizavimo priemonėmis, kurios apima ir įmonės turto valdymą, naudojimą ir disponavimą juo, bendrovės įsipareigojimų kreditoriams suma buvo sumažinta nuo 30 044,31 Eur 2018 m. sausio 1 d. iki 22 720,27 Eur 2018 m. birželio 30 d.

37. Pasisakant dėl juridinio asmens sprendimo laikinai nevykdyti veiklos, pažymėtina, kad tai yra mokesčių administravimo tikslu nustatyta priemonė, kuri sudaro prielaidas mokesčių mokėtojui kreiptis į mokesčių administratorių dėl atleidimo nuo mokesčio deklaracijos ir kitų teisės aktuose nurodytų dokumentų pateikimo (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 77 straipsnis). Kartu tai yra ir to juridinio asmens valdymo organų ir (ar) jo akcininkų sprendimą laikinai nevykdyti jokios veiklos (nesudaryti ir nevykdyti sandorių, nevykdyti atsiskaitymų, negauti pajamų ir pan.) įtvirtinanti priemonė. Tiek bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas pripažino įrodyta aplinkybę, kad UAB „Jautena“ sprendimą laikinai nevykdyti veiklos lėmė rinkos pokyčius lėmęs žaliavinės odos kainų kritimas, dėl kurio įmonė nesugebėjo prisitaikyti ir tęsti savo veiklą nepatirdama nuostolių, o ne tyčiniai atsakovo veiksmai, siekiant išvengti UAB „Jautena“ įsipareigojimų kreditorei UAB „Galvetas“ įvykdymo. Nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo nesutikti su tokia bylą nagrinėjusių teismų išvada, ypač atsižvelgiant į tai, jog bendrovė, laikinai sustabdžiusi savo veiklą, liko skolinga ne tik ieškovei, bet ir kitiems kreditoriams.

38. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje nutartyje pateiktą teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės taikymo sąlygas kreditoriaus tiesioginio ieškinio atveju, aiškinimą ir taikymą, atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus, jog pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai buvo priimti pažeidžiant bendrovės vadovo ir (ar) dalyvio atsakomybę tiesioginio kreditoriaus ieškinio atveju reglamentuojančias teisės normas ir nukrypstant nuo jų aiškinimo kasaciniame teisme praktikos. Ieškovė kasaciniu skundu iš esmės ginčija teismų atliktą faktinių aplinkybių vertinimą. Vien tai, kad ieškovė nesutinka su teismų išvadomis, padarytomis tinkamai taikant ir aiškinant bendrovės vadovo ir (ar) dalyvio civilinę atsakomybę pagal tiesioginį kreditoriaus ieškinį reglamentuojančias teisės normas, nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamus procesinius sprendimus kasaciniame teisme. Teisėjų kolegija pažymi, kad, vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas faktų nenustato, o yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Jeigu kasaciniame skunde nurodomi argumentai dėl įrodinėjimą, įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimo, kasacinis teismas tik patikrina, ar bylą nagrinėję teismai, nustatydami byloje reikšmingus faktus, tinkamai taikė proceso teisės normas, ar dėl tam tikrų proceso pažeidimų galėjo būti priimtas neteisėtas ar nepagrįstas sprendimas (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzQyLTcwMS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-342-701/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-342-701/2019">e3K-3-342-701/2019</a>, 62 punktas).

39. Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad bylą išnagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai teisiškai pagrįstai nusprendė nepriteisti žalos atlyginimo iš atsakovo, nes ieškovė neįrodė, kad jai buvo padaryta individuali žala į ją išskirtinai nukreiptais nesąžiningais atsakovo veiksmais. Nesant teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį, ši nutartis paliktina nepakeista, o kasacinis skundas atmestinas (CPK 346 straipsnis, 353 straipsnio 3 dalis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

40. Atmetus ieškovės kasacinį skundą ir skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį palikus nepakeistą, atsakovams iš ieškovės priteistinas bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

41. Kadangi atsakovas A. R. pateikė įrodymus, kad jis bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme metu patyrė 900 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, ši išlaidų atlyginimo suma jam priteistina iš ieškovės.

42. Kasacinis teismas patyrė 11,94 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 26 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, ši suma priteistina valstybei iš ieškovės (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. sausio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui A. R. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Galvetas“ (j. a. k. 300002164) 900 (devynis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo.

Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Galvetas“ (j. a. k. 300002164) 11,94 Eur (vienuolika Eur 94 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Ši valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Danguolė Bublienė

Dalia Vasarienė

Vincas Verseckas