Dėl teismo teisės pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama, kai teismo paskirti ekspertai nenustato netinkamos juridinio asmens veiklos, taip pat bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kai teismas, pradėjęs juridinio asmens veiklos tyrimą, ieškinį atmeta

Civilinė byla Nr. e3K-3-298-611/2020

Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00073-2016-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11; 3.1.7.6

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 12 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (pranešėjas), Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė) ir Gedimino Sagačio,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. J. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 18 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. J. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Pokštas“ ir G. D., dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Ioco“, mažajai bendrijai „Business Investment Group“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Groupe 4 Energy“, dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teismo teisės pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama, kai teismo paskirti ekspertai nenustato netinkamos juridinio asmens veiklos, taip pat bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kai teismas, pradėjęs juridinio asmens veiklos tyrimą, ieškinį atmeta.

2. Ieškovas prašė teismo pradėti atsakovų UAB „Pokštas“ bei jos vadovo G. D. veiklos nuo 2013 m. sausio mėnesio iki teismo nutarties priėmimo dienos tyrimą ir nustačius, kad atsakovų veikla yra netinkama, taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytas priemones:

2.1. pašalinti G. D. iš UAB „Pokštas“ vadovo pareigų, paskirti ieškovą R. J. UAB „Pokštas“ vadovu;

2.2. panaikinti UAB „Pokštas“ direktoriaus G. D. 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), priešgaisrinį vandens telkinį;

2.3. panaikinti UAB „Pokštas“ direktoriaus G. D. sprendimą, užfiksuotą 2014 m. balandžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, atsisakyti pirmumo teisės įsigyti 50 proc. UAB „IOCO Packaging“ (anksčiau – UAB „Panoden“) akcijų.

3. Ieškovas nurodė, kad jam ir atsakovui G. D. priklauso po 1/2 dalį, t. y. po 111 vnt., UAB „Pokštas“ paprastųjų vardinių akcijų. UAB „Pokštas“ direktoriumi G. D. paskirtas 1990 m. gruodžio 22 d. ir šias pareigas eina iki šiol. Iki 2013 m. ieškovas ir G. D. faktiškai valdė bendrovę priimdami bendrus sprendimus. Nuo 2013 m. vidurio šalys ėmė nesutarti dėl bendrovės valdymo, kadangi atsakovas pradėjo priiminėti sprendimus vienašališkai, nesitardamas su ieškovu. G. D. priima UAB „Pokštas“ ekonomiškai nenaudingus sprendimus, susijusius su lėšų investavimu, nekilnojamojo turto pardavimu, finansinio turto įsigijimu, nevengia savo asmeninių ir bendrovės interesų konflikto, vienvaldiškai priima sprendimus klausimais, kuriems paprastai būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas.

4. Ieškovo teigimu, UAB „Pokštas“ ir Danijos bendrovė „Leadan.DK ApS“ buvo UAB „Panoden“ akcininkai, tačiau Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“ pateikto pasiūlymo dėl turimų UAB „Panoden“ akcijų perleidimo G. D. nepateikė svarstyti UAB „Pokštas“ visuotiniame akcininkų susirinkime ir dėl šio pasiūlymo nebuvo priimtas akcininkų sprendimas. UAB „Panoden“ akcijas įsigijo su atsakovu G. D. susijusi įmonė – UAB „Ioco“. Pagal susiformavusią praktiką visi sprendimai dėl atsakovės UAB „Pokštas“ nekilnojamojo turto įsigijimo, perleidimo, paskolų suteikimo ir įsipareigojimų prisiėmimo bendrovėje būdavo priimami visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau atsakovas 2014 m. vienašališkai suteikė paskolas UAB „Link namų“ ir UAB „Ioco“, kuri valdo 93 proc. UAB „Link namų“ akcijų, o G. D. valdo 100 proc. UAB „Ioco“ akcijų. 2014 m. pirkimo–pardavimo sandoris, kuriuo perleistas UAB „Pokštas“ priklausantis nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini), buvo nuostolingas bendrovei. Atsakovas į ieškovo prašymus pateikti informaciją apie bendrovės veiklą neatsakė arba ieškovo pateiktos informacijos nepaneigė, o tai tik sustiprino įtarimus dėl netinkamo vadovavimo bendrovei.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5. Panevėžio apygardos teismas 2019 m. vasario 11 d. sprendimu atmetė ieškinio reikalavimą panaikinti UAB „Pokštas“ direktoriaus G. D. 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą, tačiau nusprendė, kad UAB „Pokštas“ direktorius G. D. pažeidė CK 2.87 straipsnio reikalavimus, taip pat paskirstė bylinėjimosi išlaidas – nusprendė išmokėti iš Panevėžio apygardos teismo depozitinės sąskaitos po 22,80 Eur ekspertėms Elenai Šalkauskienei ir Tamarai Kviatkovskajai pagal pateiktus skaičiavimus, grąžino iš Panevėžio apygardos teismo depozitinės sąskaitos ieškovui likusius įneštus pinigus už ekspertizę ir ekspertų iškvietimą – 889,40 Eur, taip pat grąžino Irmanto Norkaus ir partnerių kontorai 150 Eur įneštą užstatą už liudytojų apklausą, priteisė iš ieškovo 1584 Eur advokato pagalbos išlaidų atsakovui G. D. ir 500 Eur bylinėjimosi išlaidų mažajai bendrijai „MB Business Investmant Group“ atlyginimo.

6. Teismas nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2017 m. vasario 9 d. nutartimi pradėjo juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimą nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2017 m. vasario 9 d. Ekspertizės aktu bendrovės ar jos vadovo netinkama veikla nekonstatuota.

7. Akcininkams nesutariant dėl pelno paskirstymo nebuvo priimta sprendimų dėl investavimo į gamybinio pastato remontą. Bendrovės vadovas 2014 m. gegužės 20 d. priėmė sprendimą parduoti gamybinį pastatą už ne mažesnę nei 25 000 Lt sumą, prieš tai nustačius pastato rinkos vertę – 19 000 Lt. Bendrovė buvo gavusi įspėjimą iš miesto savivaldybės dėl pastato sutvarkymo, nes pastatas kėlė grėsmę žmonių saugumui. 2014 m. gegužės 28 d. buvo pasirašyta pastato pirkimo–pardavimo sutartis su trečiuoju asmeniu mažąja bendrija „Business Investment Group MB“; pastatas parduotas už 25 000 Lt. Ieškovas parduoto pastato vertę nustatė pagal VĮ Registrų centro duomenis, t. y. 264 000 Lt. Atsakovas pateikė atliktą UAB korporacijos „Matininkai“ pastato rinkos vertės įvertinimą 2014 m. gegužės 2 d. Ieškovas neteikė ginčo pastato rinkos vertės nustatymo ataskaitos, todėl teismas vadovavosi atsakovo pateiktu vertinimu, nes VĮ Registrų centro duomenys yra masinio vertinimo, neatsižvelgus į realią pastato būklę ir neatlikus vertinimo natūroje apžiūrint pastatą, o tai atliko UAB korporacija „Matininkai“. Tuo pačiu sprendimu buvo parduotas priešgaisrinio vandens telkinys už 500 Lt. Atlikusi ekspertizę ekspertė konstatavo, kad gamybinis pastatas su priešgaisrinio vandens telkiniu parduotas brangiau, nei buvo jų rinkos vertė, ir gautas 6000 Lt pelnas. Ekspertai patvirtino, kad UAB „Pokštas“ neturėjo ketinimų ir galimybių investuoti į pastato remontą ar renovaciją. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad jis, kaip bendrovės akcininkas, būtų atlikęs kokius nors veiksmus, kurie leistų spręsti, jog jis buvo suinteresuotas pastato remontu ar renovacija, būtų siūlęs kitam akcininkui spręsti klausimą dėl lėšų investavimo į pastato remontą, kuris pagal pateiktas sąmatas galėjo kainuoti daugiau nei 200 000 Lt. Byloje kaip liudytojas apklaustas R. P. parodė, kad jis asmeniškai kalbėjo su ieškovu dėl pastato pardavimo ir pastarasis tam neprieštaravo. Elektroninio laiško turinys patvirtina, kad ieškovas buvo informuotas liudytojo R. P. apie pastato būklę ir ketinimą jį parduoti, kad buvo pridėtas akcininkų sprendimo projektas tuo klausimu, tačiau ieškovo atstovė, atsakydama į elektroninį laišką, nurodė, kad ieškovas iš principo neprieštarauja pastato pardavimui, bet kelia sąlygą, kad būtų aptartas pelno paskirstymas. Teismo posėdžio metu, sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, ieškovas pripažino, kad jam buvo žinoma apie pastato avarinę būklę ir kad jis iš esmės neprieštaravo jo pardavimui. Atmestini kaip nepagrįsti ieškovo atstovo teiginiai, jog, atsakovui nepateikus akcininkų susirinkimo dėl nutarimo priėmimo šiuo klausimu, negalima laikyti, kad pastatas parduotas už realią rinkos kainą. Sandoris nepažeidė ieškovo kaip akcininko teisių, bendrovės vadovo sprendimas yra pagrįstas.

8. Apie ketinimą parduoti pastatą ieškovui buvo žinoma dar 2014 m. balandžio 17 d., apie priimtą sprendimą ieškovas sužinojo 2015 m. birželio 30 d., kai jam buvo pateikta pastato 2014 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartis, o vėliausiai 2015 m. lapkričio 3 d., gavęs atsakymą į jo advokato siųstą pretenziją 2014 m. rugsėjo 30 d. Taigi ieškovas yra praleidęs 30 d. terminą sprendimui apskųsti. Pagrindo atnaujinti praleistą terminą nėra, nes ieškovas yra verslininkas, jam buvo žinoma, kad ketinama parduoti pastatą, pats pripažino, kad akcininkų susirinkime šis klausimas nebuvo svarstomas, todėl turėjo pareigą pasidomėti, kokiu pagrindu yra įvykęs pastato pirkimo–pardavimo sandoris. Be to, ieškovas, kaip vienas iš pusę akcijų valdančių akcininkų, turėjo pareigą žinoti UAB „Pokštas“ įstatus ir kad dėl nekilnojamojo turto pardavimo, kai jo vertė yra mažesnė ar didesnė nei 1/20 dalis įstatinio kapitalo, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo nereikia, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Iš tuo metu galiojančių UAB „Pokštas“ įstatų redakcijos matyti, kad tokio pritarimo nereikėjo.

9. Ieškovas prašė pripažinti bendrovės vadovo veiksmus neteisėtais dėl 2014 m. gegužės 20 d. ir 2014 m. birželio 27 d. sprendimo suteikti paskolas UAB „Link namų“ – 200 000 Lt ir UAB „Ioco“ – 140 000 Lt. Tai, kad suteiktos paskolos atnešė bendrovei ekonominę naudą, patvirtina ekspertų atliktas tyrimas – iš suteiktų paskolų bendrovė gavo 18 465,77 Lt ir 4219,15 Lt naudos. UAB „Link namų“ paskolą grąžino 2015 m. balandžio 22 d. pervesdama į bendrovės sąskaitą 63 272,06 Eur (218 465,77 Lt). UAB „Ioco“ paskolą grąžino 2015 m. vasario 2 d. pervesdama bendrovei 40 546,80 Eur (140 000 Lt) ir 2015 m. gegužės 18 d. pervedė bendrovei priskaičiuotas 1221,95 Eur (4219,15 Lt) palūkanas. Paskolos buvo suteiktos su G. D. susijusioms įmonėms, kurioms buvo būtinos lėšos, kad sėkmingai būtų vykdoma jų ūkinė komercinė veikla. Paskolos buvo suteiktos tuo laikotarpiu, kai bendrovė gavo pasiūlymą įsigyti UAB „Panoden“ parduodamas akcijas iš kito akcininko. Nors ekspertai akte nurodė, kad bendrovė, 2014 m. rugsėjo 1 d. parduodama 5 vnt. UAB „Panoden“ akcijų UAB „Ioco“, už akciją gavo daugiau, nei ji buvo apskaitoma 2014 m. balandžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo metu, ir bendrovė uždirbo po 291,01 Eur už kiekvieną parduotą akciją, tačiau ekspertai nevertino šio sandorio teisinės pusės. UAB „Ioco“ priklauso UAB „Pokštas“ vadovui G. D., kuris, būdamas bendrovės vadovas ir UAB „Ioco“ pagrindinis akcininkas, sudarydamas šį sandorį bei visus susitarimus su UAB „Ioco“ dėl UAB „Panoden“ akcijų perleidimo, pažeidė interesų pusiausvyrą ir savo asmeninius interesus iškėlė aukščiau bendrovės, kurios vadovu jis buvo, interesų. Jau akcijų pardavimo dieną abiejų šalių santykiai buvo konfliktiški, tačiau G. D., pasinaudodamas tuo, kad jis yra bendrovės vadovas, priėmė sprendimus, t. y. atliko veiksmus, kurie yra aktualūs didinant UAB „Pokštas“ pajamas, jos akcijų skaičių UAB „Panoden“ priešingai jos interesams.

10. Tai, kad ieškovas nebuvo tinkamai informuotas apie 2012 m. kovo 2 d. gautą pasiūlymą iš kitos Danijos akcininkės bendrovės „Leadan.DK ApS“ parduoti turimas UAB „Panoden“ akcijas, pripažino ir atsakovai. Liudytojas R. P. parodė, jog jis asmeniškai yra skambinęs R. J. dėl Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“ akcijų pirkimo, tačiau tai nereiškia, kad G. D., kaip UAB „Pokštas“ vadovas, yra tinkamai informavęs vieną iš pagrindinių bendrovės akcininkų apie gautą pasiūlymą. Toks pasiūlymas nebuvo svarstytas nei bendrovės akcininkų susirinkime, nors tai yra aktualus bendrovei, kuri turėjo 50 procentų UAB „Panoden“ akcijų, klausimas. Bendrovė, 2014 m. balandžio 2 d. pirkimo–pardavimo sandoriu nupirkdama iš kito akcininko 5 vienetus akcijų, buvo UAB „Panoden“ pagrindinė akcininkė, turinti 55 procentus UAB „Panoden“ akcijų. UAB „Pokštas“ ir UAB „Ioco“ 2014 m. kovo 25 d. susitarimas, sudarytas dar iki 5 vnt. akcijų įsigijimo, leidžia daryti prielaidą, kad G. D. ketino didinti savo įmonės „Ioco“ įtaką UAB „Panoden“ bendrovėje ir tuo susitarimu apribojo UAB „Pokštas“ kaip akcininkės galimybę įgyti kontroliuojamą akcijų paketą. Bendrovė niekada neketino pasinaudoti kito bankrutuojančio akcininko siūlymu ir dar iki akcijų nupirkimo susitarė su savo įmone (UAB „Ioco“), kad pastaroji pirks bankrutuojančios Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“ akcijas, o vėliau perpirks ir tas 5 akcijas, kad įgytų kontrolinį akcijų paketą. UAB „Ioco“ palankus susitarimas buvo pasirašytas turint vieną tikslą, kad akcijas įsigis UAB „Ioco“, taip siekta apeiti UAB „Pokštas“ pirmumą įsigyti bankrutuojančio kito akcininko akcijas. Susitarimo turinys akivaizdžiai parodo vadovo G. D. asmeninį suinteresuotumą įgyti UAB „Panoden“ akcijas. Tai, kad pati UAB „Ioco“ neturėjo pakankamai lėšų kokioms nors investicijoms ar akcijoms pirkti, patvirtina byloje esanti 2014 m. birželio 27 d. paskolos sutartis, kuri taip pat patvirtina, kad įmonei trūko apyvartinių lėšų. Teismas atmetė atsakovo teiginius, kad paskolų suteikimas neturėjo įtakos UAB „Pokštas“ pajėgumui įsigyti akcijų, kad bendrovė taip gavo ekonominę naudą. Bendrovė gavo ekonominę naudą, tačiau turimas laisvas 340 000 Lt lėšas panaudojo būtent G. D. įmonių veiklai plėtoti, o ekonominę naudą gavo gerokai po to, kai reikėjo lėšų tiek akcijoms pirkti, tiek investuoti į UAB „Panoden“ modernizavimą. Tą patvirtina ekspertizės akte nurodyti faktai, kada buvo grąžintos abi paskolos su palūkanomis.

11. Ekspertizės akte nurodyta, kad UAB „Pokštas“ 2014 m. balandžio 2 d. banko sąskaitoje turėjo daugiau nei pusę milijono litų lėšų, todėl 2014 m. balandžio 2 d. parduoti prieš tai įgytus 5 vnt. Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“ akcijų nebuvo nei ekonominio naudingumo, nei kitokio pagrindo, įvertinant tai, kad buvo rengiamasi plėtoti UAB „Panoden“ veiklą, modernizuoti įmonę. Nepriklausomai nuo to, kiek įmonė gavo lėšų už brangiau parduotas akcijas, toks vadovo elgesys akivaizdžiai prieštaravo CK 2.87 straipsnio nuostatoms. G. D. pareiga buvo pirmiausia akcijų įsigijimo klausimą iškelti akcininkų susirinkime ir tik nepriėmus sprendimo buvo galima atlikti kitus veiksmus. Šiuo atveju savi interesai buvo sprendžiami susitarimų pagrindu, kuris akivaizdžiai parodė, kokie yra įmonės vadovo ketinimai. Nukreipti į UAB „Ioco“ galimybes įsigyti UAB „Panoden“ akcijas patvirtina ir ekspertizės akte fiksuoti duomenys, kad UAB „Pokštas“ jokių dokumentų, kurie naudingumo prasme pagrįstų atsisakymą pirkti 50 procentų parduodamų UAB „Panoden“ akcijų, nėra. Taigi vadovas, net neatlikęs jokių apskaičiavimų, neįvertinęs įmonės galimybių bei galimų išlaidų, jau 2014 m. kovo 25 d. susitarimu atmetė bet kokią galimybę įsigyti parduodamos įmonės akcijas. Tai, kad šiuo metu UAB „IOCO Packing“ vertė yra gerokai išaugusi, nėra pagrindas teigti, kad sudaryti sandoriai atnešė naudos UAB „Pokštas“. Kuo pasireiškė atsakovų akcentuojama UAB „Pokštas“ kaip akcininkės nauda, nėra aišku, nėra pateikta ir jokių ekonominių pagrindimų, kokia ta nauda būtų buvusi įmonei turint visą 100 ar bent 64 proc. naujai pavadintos UAB „IOCO Packing“ akcijų.

12. Ekspertai negalėjo nustatyti, kuriam konkrečiai tikslui buvo išleista pakankamai didelė suma advokatų paslaugoms apmokėti. Atsakovai teigė, jog advokatams buvo sumokėta už paslaugas, kad jie įvertintų bankrutuojančios Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“ turtinę padėtį, atliktų kitus reikalingus vertimus. Tačiau šios išlaidos yra priskirtinos prie akcijų, kurias įsigijo UAB „Ioco“, įsigijimo išlaidų ir, teismo vertinimu, ši G. D. įmonė privalėjo turėti išlaidų advokatų pagalbai sumokėti. Tačiau visos išlaidos yra įtrauktos į UAB „Pokštas“ sąnaudas. Tą aplinkybę pažymėjo ir ekspertai, t. y. kad jeigu pagal advokatų kontoros „Eversheds Saladžius“ 2014 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 03452, išrašytą dėl 22 763,44 Lt, ir 2013 m. gruodžio 31 d. sąskaitą faktūrą Nr. 03232, išrašytą dėl 12 709,14 Lt, nurodytos sumos yra išleistos dėl 5 vnt. akcijų įsigijimo, tai sudarytas sandoris su UAB „Ioco“ atnešė bendrovei 30 448,57 Lt nuostolį. Tai patvirtina, kad bendrovės vadovas nebuvo lojalus bendrovei, o veikė priešingai jos interesams, jo veiksmai padarė įmonei žalą.

13. Teismas kritiškai vertino atsakovo teiginius dėl turėtų išlaidų, kuriomis buvo padengtos reklamos paslaugos, nes reklamuojama buvo ne tik bendrovė, bet asmeniškai ir G. D., kurio asmeninė reklama neturėtų būti dengiama iš įmonės lėšų. UAB „Pokštas“ jokios tipinės veiklos nebevykdė nuo 2013 metų, tačiau, nepriklausomai nuo to, įmonė turėjo išlaidų kvalifikacijos kėlimui, reklamai, teisinėms paslaugoms. Tos sąnaudos sudarė pakankamai didelę dalį lėšų, o tai taip pat galėjo nulemti įmonės patiriamus nuostolius bei finansines galimybes. Teismas sutinka su ieškovo teiginiais dėl tų išlaidų tikslingumo, kai įmonė jokios veiklos nevykdo, o lėšos reklamai yra didelės ir tai nėra jokios apčiuopiamos naudos atnešusi reklama. Atsižvelgiant į tai, kad 2014 m. įmonė, kaip teigia atsakovai, buvo nepajėgi įsigyti daugiau UAB „Panoden“ akcijų, tačiau reklamai buvo išleista daugiau nei 14 000 Lt, tai tokios išlaidos nėra ekonomiškai pateisinamos

14. Teismui pripažinus juridinio asmens veiklą netinkama, teismas ne privalo, bet gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių. Jų netaikymas neprieštarauja ir juridinio asmens veiklos tyrimo paskirčiai, nes vien netinkamos veiklos konstatavimo faktas gali sudaryti pagrindą reikalauti žalos atlyginimo iš netinkamą veiklą vykdžiusio bendrovės valdymo organo nario (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>). Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog tarp šalių yra sprendžiamas ginčas dėl UAB „Pokštas“ turimų akcijų skaičiaus, laiko, kad taikyti ieškovo prašomas poveikio priemones yra nepagrįsta, tai neduotų jokios naudos nei ieškovui, nei įmonei. Ieškovui praleidus ieškinio senaties terminą vadovo sprendimui dėl nekilnojamojo turto pardavimo apskųsti, taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1 punktą nėra teisinio pagrindo. Be to, toks teismo sprendimas prieštarautų CK 2.131 straipsnio 3 dalyje įtvirtintam draudimui.

15. Kadangi nėra priimto G. D. sprendimo dėl atsisakymo pirkti UAB „Panoden“ akcijas, todėl tenkinti ieškovo reikalavimą panaikinti sprendimą, kuris yra įformintas, ieškovo manymu, 2014 m. balandžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, nėra pagrindo. Ieškovas galėjo ginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis remdamasis CK nuostatomis. Be to, ieškovui nėra užkirstas kelias ieškoti žalos atlyginimo iš UAB „Pokštas“ vadovo, kurio veiksmais buvo atsisakyta įgyti UAB „Panoden“ akcijas ir kurio veikla šiuo požiūriu nebuvo susijusi su įmonės veiklos plėtojimu, jos konkurencingumo rinkoje kėlimu.

16. Ieškovas yra sumokėjęs 217 Eur žyminį mokestį, 100 Eur užstatą už ekspertų iškvietimą, 3500 Eur už ekspertizės atlikimą. Ekspertėms už atvykimą į teismo posėdį yra priskaičiuota: 22,80 Eur – T. Kviatkovskajai ir 22,80 Eur – E. Šalkauskienei. Išlaidos ekspertėms padengtinos iš įnešto ieškovo užstato. Už ekspertizę pervesta 2665 Eur, todėl likusi nepanaudota lėšų suma grąžintina ieškovui. Atsakovas G. D. pateikė prašymą priteisti atlyginimą jo turėtų 11 866,71 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro: 3600 Eur už ekspertinio tyrimo atlikimą, 363 Eur už eksperto paaiškinimų teikimą, 38,71 Eur jo kelionės išlaidos, 4235 Eur už procesinių dokumentų rengimą, 1815 Eur išlaidos, turėtos apeliacinės instancijos teisme, paduodant atskirąjį skundą, 1815 Eur išlaidos už teisines paslaugas. Taip pat G. D. atstovaujanti advokatų kontora yra sumokėjusi į teismo depozitinę sąskaitą 150 Eur užstatą dėl liudytojų iškvietimo. G. D. advokatų kontorai yra sumokėjęs 2420 Eur, 1815 Eur, 1815 Eur. Visas kitas išlaidas yra sumokėjusi Irmanto Norkaus ir partnerių kontora. Sumokėtas 150 Eur užstatas grąžintinas advokatų kontorai, kuri jį pervedė į teismo depozitinę sąskaitą. Atsižvelgdamas į tai, kad nesivadovavo pateikta UAB „Aruditas“ išvada, teismas sprendė, kad šios turėtos išlaidos nepriteistinos atsakovui (iš viso 4001,71 Eur), kaip ir 1815 Eur išlaidos, turėtos teikiant atskirąjį skundą, nes iš esmės atskirasis skundas netenkintas. Teismas laikė, kad pagrįstos išlaidos yra 6050 Eur, jos nėra pernelyg didelės ir atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – ir Rekomendacijos) nustatytus maksimalius dydžius. Teismas konstatavo, kad ieškinio reikalavimų patenkinta 50 procentų, todėl atitinkamai tarp šalių paskirstomas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Trečiojo asmens mažosios bendrijos „MB Business Investment Group“ atstovė pateikė 2016 m. gruodžio 20 d. mokėjimo pavedimą, kuris patvirtina, kad turėta 500 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą. Šios išlaidos nėra pernelyg didelės, todėl iš ieškovo priteistinas jų atlyginimas. Iš ieškovo atsakovui priteistinas 3025 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, o iš atsakovo ieškovui – 108,50 Eur žyminio mokesčio ir 1332,50 Eur už ekspertizės atlikimą, iš viso 1441 Eur. Apibendrinęs bylinėjimosi išlaidų paskirstymą teismas sprendė, kad ieškovas turėtų atlyginti atsakovui G. D. 3025 Eur advokato išlaidų, o atsakovas ieškovui – 1441 Lt žyminio mokesčio ir ekspertizės išlaidų. Įskaičius ginčo šalių priešpriešinius reikalavimus dėl bylinėjimosi išlaidų, iš ieškovo priteistina atsakovui G. D. 1584 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

17. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo, atsakovo G. D. apeliacinius skundus, 2020 m. vasario 18 d. nutartimi panaikino Panevėžio apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – atmetė ieškinį dėl UAB „Pokštas“ ir jos vadovo G. D. veiklos pripažinimo netinkama, priteisė iš ieškovo atsakovui G. D. 6275 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, trečiajam asmeniui mažajai bendrijai „Business Investment Group“ – 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, nusprendė išmokėti iš Panevėžio apygardos teismo depozitinės sąskaitos po 22,80 Eur ekspertėms E. Šalkauskienei ir T. Kviatkovskajai, grąžinti iš Panevėžio apygardos teismo depozitinės sąskaitos ieškovui likusius nepanaudotus 889,40 Eur, o advokato Irmanto Norkaus ir partnerių kontorai – 150 Eur užstatą, panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.

18. Kolegija nurodė, kad atsakovas prašomų priimti duomenų pirmosios instancijos teismui nebuvo teikęs. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad reklamuojama buvo ne tik bendrovė, bet ir G. D. asmeniškai. Esant nurodytoms aplinkybėms, kolegija sutiko su atsakovo pozicija, kad naujų duomenų pateikimo būtinybė iškilo jau po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Kolegija nusprendė, kad kartu su atsakovo apeliaciniu skundu papildomai pateikti duomenys priimtini.

19. Šioje byloje teismo paskirtos 2018 m. rugsėjo 4 d. ekspertizės akte nėra nurodyta, jog atsakovų G. D. ir UAB „Pokštas“ veikla eksperto tirtu laikotarpiu buvo netinkama. Teismo paskirta ekspertė padarė išvadas, jog nekilnojamojo turto (pastato) pirkimo–pardavimo sandoris, paskolų suteikimo sandoriai, UAB „Panoden“ akcijų įsigijimas ir vėlesnis perleidimas buvo ekonomiškai naudingi UAB „Pokštas“. Be kita ko, ekspertė padarė ir sąlyginę išvadą, jog tuo atveju, jei advokatų kontoros „Eversheds Saladžius“ sąskaitos buvo išrašytos vien tik už teisinių dokumentų ruošimą pagal 2014 m. balandžio 2 d. UAB „Panoden“ akcijų įsigijimo sutartį, tai penkių akcijų perleidimas UAB „Ioco“ buvo nuostolingas UAB „Pokštas“ ir bendrovė patyrė 30 448,57 Eur nuostolį.

20. Ieškovas tik išsakė deklaratyvius teiginius dėl nekilnojamojo turto pardavimo sandorio nenaudingumo, tačiau nepateikė jokių įrodymų, galinčių paneigti byloje surinktus priešingus duomenis dėl pirkimo–pardavimo sandorio ekonominės naudos, todėl kolegija nusprendė, kad neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, jog priimdamas 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą dėl nekilnojamojo turto pardavimo atsakovas G. D. veikė tinkamai.

21. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnis garantuoja teisę laisvai pasirinkti darbą bei verslą. Įstatyme draudimo vadovauti kelioms įmonėms bei sudarinėti sandorius tarp šių įmonių nėra, tačiau juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis). Byloje nustatyta, kad 2014 m. balandžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Pokštas“ įsigijo 5 proc., o UAB „Ioco“? 45 proc. UAB „Panoden“ akcijų. 2014 m. rugsėjo 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Pokštas“ perleido 5 proc. UAB „Panoden“ akcijų trečiajam asmeniui UAB „Ioco“. 2014 m. gegužės 20 d. UAB „Pokštas“ suteikė 57 924 Eur (200 000 Lt) paskolą UAB „Link namų“, o 2014 m. birželio 27 d. – 40 546,80 Eur (140 000 Lt) paskolą. 2013 m. ir 2014 m. advokatų kontora „Eversheds Saladžius“ atsakovei UAB „Pokštas“ išrašė 10 273,57 Eur (35 472,58 Lt) vertės PVM sąskaitas faktūras už teisines paslaugas.

22. 2018 m. rugsėjo 4 d. ekspertizės akte išdėstytos išvados, kad 2014 m. balandžio 2 d. UAB „Pokštas“ neturėjo realių finansinių galimybių iš savo lėšų įsigyti 50 proc. UAB „Panoden“ akcijų paketą, kad UAB „Pokštas“, parduodama UAB „Panoden“ akcijas, gavo ekonominės naudos, kad UAB „Pokštas“ suteiktų paskolų palūkanų normos buvo aukštesnės nei Lietuvos bankų ir kredito unijų taikytos vidutinės palūkanų normos ir paskolų suteikimas buvo bendrovei ekonomiškai naudingas, kad tuo atveju, jei advokatų kontora „Eversheds Saladžius“ teisines paslaugas suteikė tik už 2014 m. balandžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties paruošimą, tai UAB „Pokštas“, realizuodama UAB „Panoden“ akcijas, patyrė 8818,52 Eur nuostolį. Ieškovas įrodymų, paneigiančių ekspertizės akte padarytas išvadas, byloje nepateikė. Nustačius, kad atsakovo G. D. veiksmai jo vadovaujamai UAB „Pokštas“ buvo ekonomiškai naudingi, byloje nesant priešingų duomenų, jog dėl tokių atsakovo veiksmų UAB „Pokštas“ akivaizdžiai prarado galimybę gauti didesnį pelną ar kitokio pobūdžio ekonominę naudą, nepakanka konstatuoti, kad atsakovo veiksmai sudarant sandorius su įmonėmis, kurios su juo susijusios, buvo netinkami CK 2.124 straipsnio prasme.

23. Ekspertizės akte nėra kategoriškos išvados dėl teisinių paslaugų apmokėjimo ekonominio nenaudingumo atsakovei UAB „Pokštas“. Atsakovas G. D. nurodė, jog teisinės paslaugos buvo suteiktos ne tik parengiant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, bet ir sekant informaciją apie kitos UAB „Panoden“ akcininkės Danijos bendrovės bankroto procesą, analizuojant Danijos teisę. Advokatų kontoros „Eversheds Saladžius“ suteiktų paslaugų detalizacijos byloje nėra. Kita vertus, atsižvelgiant į kiekvieno sandorio sudarymo metu egzistuojančią įprastą gamybinę ūkinę riziką, negalima daryti išvados, jog vien sandorio ekonominis nuostolingumas lemia netinkamą juridinio asmens ar jo organų veiklą. Ieškovas byloje neįrodinėjo, kad advokatų kontoros „Eversheds Saladžius“ teisinės paslaugos suteiktos netinkamai, kad jų kaina neatitiko tokių paslaugų rinkos kainų. Esant nurodytoms aplinkybėms, nėra pagrindo teigti, jog UAB „Pokštas“ turėtos išlaidos teisinėms paslaugoms suponuoja netinkamą atsakovo G. D. veiklą.

24. Apskųstame sprendime teismas taip pat konstatavo, jog atsakovo G. D. veikla buvo netinkama ir dėl UAB „Pokštas“ išlaidų reklamai bei kvalifikacijos kėlimui. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog reklamuojama buvo ne tik atsakovė UAB „Pokštas“, bet ir asmeniškai G. D., nors teismas nenurodė, iš kokių konkrečių byloje esančių įrodymų daro tokią išvadą. Atsakovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė informaciją apie 2014 m. vasario mėnesį vykusį labdaros vakarą ir duomenis, jog UAB „Pokštas“, o ne G. D. suteikė paramą prezidento V. Adamkaus bibliotekai. 2014 m. kovo 20 d. UAB „Eterno“ išrašė UAB „Pokštas“ 4205,28 Eur (14 520 Lt) vertės PVM sąskaitą faktūrą už reklamą renginyje (2014 m. UAB „Pokštas“ finansinių dokumentų rinkinys). Taigi nėra pagrindo abejoti atsakovo pateiktais paaiškinimais, kad lėšos reklamai buvo išleistos prezidento V. Adamkaus bibliotekai paremti ir informacijai apie UAB „Pokštas“ paskleisti. Vien tai, kad bendrovė nevykdė tipinės veiklos, savaime nelemia, jog tokios įmonės išlaidos reklamai ar kvalifikacijos kėlimui buvo netinkamos. UAB „Pokštas“ išlaidos reklamai ir kvalifikacijos kėlimui buvo vienkartinio pobūdžio. Be to, veiklos sąnaudos bet kokiu atveju negali būti prilyginamos nuostoliams.

25. Teisėjų kolegija nusprendė, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti UAB „Pokštas“ ir jos vadovo G. D. veiklą netinkama CK 2.124 straipsnio pagrindu.

26. Teismas CK 2.131 straipsnyje nustatytas priemones gali taikyti tik tuomet, kai teismo paskirti ekspertai juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitoje nurodo, kad juridinio asmens veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria. Kadangi 2018 m. rugsėjo 4 d. ekspertizės akte nėra nurodyta, kad UAB „Pokštas“ ar jos vadovo G. D. veikla yra netinkama, CK 2.131 straipsnyje nustatytos priemonės negali būti taikomos.

27. Šioje byloje ieškovas, be kita ko, suformulavo reikalavimus panaikinti UAB „Pokštas“ direktoriaus G. D. 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą dėl nekilnojamojo turto pardavimo ir sprendimą, užfiksuotą 2014 m. balandžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, atsisakyti pirmumo teisės įsigyti 50 proc. UAB „Panoden“ akcijų. Pagal byloje spręsto ginčo esmę, tokie ieškovo reikalavimai apibrėžtini kaip konkrečių priemonių, nustatytų CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1 punkte, taikymo tikslas. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodė, jog nurodytus reikalavimus jis formulavo kaip CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytas taikyti priemones, pripažinus atsakovų veiklą netinkama. Kolegija nusprendė, kad, atsakovų veiklos nepripažinus netinkama, nėra teisinio pagrindo taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytų priemonių, įskaitant ir juridinio asmens valdymo organo sprendimų panaikinimą.

28. Atsakovas G. D. pateikė duomenis apie 6050 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas už advokato teisinę pagalbą pirmosios instancijos teisme, 1815 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą rengiant atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2017 m. vasario 9 d. nutarties bei 4001,71 Eur išlaidas už specialisto išvadą bei specialisto atvykimą į teismo posėdį. Apeliacinės instancijos teisme atsakovas sumokėjo 225 Eur žyminį mokestį. Atsakovo prašomos priteisti teisinės pagalbos pirmosios instancijos teisme išlaidos iš esmės neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių. Atsakovo patirtų 1815 Eur išlaidų už atskirojo skundo parengimą atlyginimas nepriteistinas, nes Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 20 d. nutartimi atskirasis skundas netenkintas. Atsakovas kartu su savo atsiliepimu į ieškinį pateikė UAB „Aruditas“ 2016 m. gegužės 23 d. specialisto išvadą. Šis įrodymas į bylą pateiktas dar iki teismo nutarties pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą priėmimo. Atsižvelgdama į tai, kad tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teismai, priimdami procesinį sprendimą dėl juridinio asmens ir jos vadovo veiklos tinkamumo, nesirėmė šia specialisto išvada, kolegija pripažino, jog teikdamas tokį įrodymą atsakovas prisiėmė riziką, jog šio įrodymo sukūrimo išlaidos jam gali būti neatlygintos. Šioje byloje nėra pagrindo priteisti atsakovo patirtų išlaidų už specialisto išvados parengimą atlyginimą ir atitinkamai? išlaidų už šią išvadą parengusio specialisto dalyvavimą teismo posėdyje atlyginimą. Atsakovui iš ieškovo priteistinas 6275 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (6050 Eur už advokato teisinę pagalbą ir 225 Eur žyminio mokesčio). Trečiasis asmuo MB „Business Investment Group“ pateikė duomenis apie patirtas 500 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą, jos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl trečiajam asmeniui iš ieškovo priteistinas jų atlyginimas. Teismo posėdyje dalyvavusios ekspertės pateikė duomenis apie savo patirtas išlaidas dėl atvykimo į teismą. Šios išlaidos apmokėtinos iš lėšų, kurias šalys įmokėjo į pirmosios instancijos teismo depozitinę sąskaitą. Be to, šalims grąžintinos pirmosios instancijos teismo depozitinėje sąskaitoje esančios nepanaudotos lėšos.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

29. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – iš dalies pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinę dalį, išdėstant ją taip: pripažinti, kad UAB „Pokštas“ ir jos vadovo G. D. veikla laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2017 m. vasario 9 d. buvo netinkama, vadovui pažeidus CK 2.87 straipsnio reikalavimus; taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytas priemones: 1) pašalinti G. D. iš UAB „Pokštas“ vadovo pareigų, paskirti ieškovą UAB „Pokštas“ vadovu; 2) laikinai, dvejų metų laikotarpiui, apriboti atsakovo G. D. balsavimo teises UAB „Pokštas“ akcininkų susirinkime, suteikiant atsakovo G. D. balsavimo teises ieškovui; priteisti iš atsakovo G. D. ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų visų instancijų teismuose atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

29.1. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad netinkama juridinio asmens valdymo organų, narių veikla suprantama kaip CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų pažeidimas, tačiau iš esmės atsakovų veiklos atitikties šioms pareigoms nevertino, ir vien tik dėl to, kad 2018 m. rugsėjo 4 d. ekspertizės akte netinkama veikla nekonstatuota. Tačiau teismo ekspertė nevertino atsakovų veiklos CK 2.87 straipsnio pagrindu, tai – teismo kompetencija. Tiriamuoju laikotarpiu sudaryti sandoriai, priimti sprendimai, patirtos išlaidos (sąnaudos) apeliacinės instancijos teismo vertinti tik per ekonominį naudingumą ir tik pagal tam tikras ekspertizės akte konstatuotas išvadas, iš esmės ignoruojant CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas. Ekonominis bendrovės veiklos naudingumas ar nenaudingumas, ieškovo nuomone, yra susijęs su žalos padarymo konstatavimu ir svarbus tuo atveju, kai keliami reikalavimai pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas. Šioje byloje reikalavimai dėl žalos atlyginimo nebuvo reiškiami, todėl ir ekonominis veiklos tiriamuoju laikotarpiu naudingumas esminės (pagrindinės) reikšmės negalėjo turėti išvadai dėl CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų tinkamo vykdymo. Nei įstatymas, nei teismų praktika juridinio asmens veiklos netinkamumo nesieja išimtinai tik su ūkinės veiklos neefektyvumu ar nuostolingumu. Kasacinis teismas suformavo praktiką, kad veiklos tyrimas pradedamas ir tais atvejais, kai bendrovė veikia pelningai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013). Jei veiklos pelningumas nėra kliūtis pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, tai veiklos pelningumas (jei jis teisingai ir tinkamai nustatytas) pats savaime nėra pagrindas padaryti išvadą dėl veiklos tinkamumo. Apeliacinės instancijos teismas ignoravo tai, kad atsakovas G. D., tiriamuoju laikotarpiu sudarydamas sandorius, priimdamas sprendimus, veikė kaip UAB „Pokštas“ vadovas ir akcininkas bei kaip kitų juridinių asmenų (UAB „Ioco“, UAB „Link namų“) vadovas ir akcininkas. Ir būtent šie faktai yra esminiai, vertinant CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų vykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjIvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-322/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-322/2014">3K-3-322/2014</a>). Paskolos buvo suteiktos su G. D. susijusioms įmonėms, kurioms buvo būtinos lėšos tam, kad sėkmingai būtų vykdoma jų ūkinė komercinė veikla. Be to, paskolos buvo suteiktos tuo laikotarpiu, kai UAB „Pokštas“ gavo pasiūlymą įsigyti UAB „Panoden“ parduodamas akcijas iš kito akcininko, kai tokio pasiūlymo atsisakė G. D. valdomos kitos įmonės UAB „Ioco“ naudai.

29.2. Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas iš esmės teisingą pirmosios instancijos teismo sprendimą, įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių nepaisė, netyrė įrodymų viseto, nepašalino prieštaravimų, pvz., nenurodė jokių argumentų, dėl kurių nevertina fakto, kad tiriamuoju laikotarpiu sudaryti sandoriai, priimti sprendimai buvo priimami esant interesų konfliktui. Apeliacinės instancijos teismas priėmė naują sprendimą atmesti ieškovo reikalavimą dėl UAB „Pokštas“ ir jos vadovo G. D. veiklos netinkamumo vien tik dėl to, kad ekspertizės akte nėra konkrečiai nurodyta, jog atsakovų G. D. ir UAB „Pokštas“ veikla eksperto tirtu laikotarpiu buvo netinkama. Pirmosios instancijos teismas tiriamojo laikotarpio atsakovų sprendimus ir sudarytus sandorius vertino pagal CK 2.87 straipsnį, o apeliacinės instancijos teismas to iš esmės neatliko. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) remiamasi ir kasacine praktika, suformuota taikant CK 6.67 straipsnį, kuriame įtvirtinti nesąžiningumo prezumpcijos atvejai. Apeliacinės instancijos teismas nepaneigė atsakovo G. D. nesąžiningumo prezumpcijos. Apeliacinės instancijos teismas visos bylos medžiagos, visų įrodymų iš esmės nevertino, nepagrįstai suabsoliutino tik kai kurias ekspertizės akto išvadas, niekaip nemotyvuodamas kitų išvadų ir kitų byloje esančių įrodymų atmetimo. Eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). Šiuo atveju ekspertizės akte nėra kategoriškos išvados apie atsakovų veiklos netinkamumą ar ekonominį nenaudingumą, o nemaža dalis ekspertizės išvadų grindžiamos prielaidomis (sąlygomis). Ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012). Apeliacinės instancijos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą iš esmės tik dėl to, kad ekspertizės akte nėra kategoriškos išvados dėl UAB „Pokštas“ ir jos vadovo veiklos netinkamumo. Toks procesinis sprendimas iš esmės nepagrįstas, kadangi nepaisyta įrodymų viseto, nenurodyta, kokius esminius teisės normų pažeidimus padarė pirmosios instancijos teismas. Apeliacinės instancijos teismas ne tik pasirėmė tik dalimi ekspertizės akto išvadų, bet ir visiškai neįvertino kitų byloje esančių įrodymų, neginčijamų teisiškai reikšmingų aplinkybių, tokių kaip sandorių su susijusiomis įmonėmis sudarymas, bendrovės patiriamų sąnaudų ir gautų pajamų santykis tiriamuoju laikotarpiu ir kt.

29.3. UAB „Pokštas“ vadovas G. D. iš asmeninių lėšų suteikė paskolą savo įmonei „Ioco“, kad ši turėtų pakankamai lėšų UAB „Panoden“ (dabar UAB „IOCO Packaging“) akcijoms įsigyti. Taigi UAB „Panoden“ akcijas G. D. norėjo valdyti ne per UAB „Pokštas“, o tik per savo kitą bendrovę „Ioco“, kurios vienintelis akcininkas jis pats ir yra. Apeliacinės instancijos teismas nevertino fakto, jog sandoriai sudaryti su kitais juridiniais asmenimis, kurie susiję su atsakovu G. D., ir liko visiškai neįvertintos kitos tame pačiame ekspertizės akte konstatuotos aplinkybės bei byloje esantys rašytiniai įrodymai. Tame pačiame ekspertizės akte nurodyta, kad UAB „Pokštas“ 2014 m. balandžio 2 d. banko sąskaitoje turėjo daugiau nei pusę milijono litų lėšų, todėl 2014 m. balandžio 2 d. parduoti prieš tai įgytus 5 vnt. UAB „Panoden“ akcijų nebuvo nei ekonominio naudingumo, nei kitokio pagrindo, įvertinant tai, kad buvo rengiamasi UAB „Panoden“ veiklą plėtoti, modernizuoti įmonę. Toks vadovo elgesys akivaizdžiai prieštaravo CK 2.87 straipsnio nuostatoms. Teismas dėl nesuprantamų priežasčių, darydamas išvadas apie sąnaudų ir nuostolio santykį, pasisakydamas dėl veiklos nuostolingumo, ekspertės akto išvadomis jau nesivadovavo. Faktas, kad sąnaudos nereiškia nuostolio, tačiau kai sąnaudos viršija gaunamas pajamas, tuomet veikla laikoma nuostolinga. Apeliacinės instancijos teismas nevertino, ar 2013–2014 m. įmonė gavo pajamų, turėdama nemažas sąnaudas reklamai, kvalifikacijos kėlimui, teisinėms paslaugoms. Ekspertizės akte nurodyta, kad 2013–2014 m. UAB „Pokštas“ veikla buvo nuostolinga, jos sąnaudos viršijo gautas pajamas, įmonė tipinės veiklos nevykdė. Teismas taip pat nevertino ekspertizės išvadų, kad UAB „Pokštas“, pardavusi 5 vnt. akcijų, prarado galimybę gauti didesnę naudą. Ekspertizės akte taip pat nurodyta, kad ekspertai negalėjo nustatyti, kuriam konkrečiai tikslui buvo išleista pakankamai didelė suma advokatų paslaugoms apmokėti. Ekspertai vertino tik galimą ekonominį naudingumą, tačiau ne veiklos tinkamumą pagal CK 2.87 straipsnį. Ieškovas neprivalėjo ginčyti suteiktų teisinių paslaugų kokybės, nes bylos dalykas buvo UAB „Pokštas“ ir jos vadovo veiklos tinkamumas, į kurį patenka ir patirtų sąnaudų teisinėms paslaugoms pagrįstumas, būtinumas, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Pokštas“ ūkinės komercinės veiklos nuo 2013 m. faktiškai nevykdė. Įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose ir ekspertizės akte nurodyta, kad visos šios išlaidos yra priskirtinos prie išlaidų dėl UAB „Panoden“ akcijų, kurias įsigijo UAB „Ioco“, įsigijimo. Apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas, kad atsakovų veikla tiriamuoju laikotarpiu nebuvo netinkama, nes to nenustatė ekspertai, nė vieno iš tiriamuoju laikotarpiu atsakovų sudaryto sandorio, priimto sprendimo nevertino pagal CK 2.87 straipsnį, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį.

29.4. Apeliacinės instancijos teismo motyvai nėra pakankami, neatsakyta į ieškovo keltus esminius klausimus dėl 2014 m. gegužės 20 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio tinkamumo. Šio sandorio teismai neįvertino pagal CK 2.87 straipsnį, ypač dėl pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais, rūpestingai. Byloje nėra jokių duomenų apie tai, ar buvo svarstomos ir vertinamos visos įmanomos galimybės išsaugoti nekilnojamąjį turtą, pasitelkiant pačių akcininkų finansus ar kitų investuotojų paramą; liko neįvertinti ieškovo argumentai, įrodymai, susiję su nekilnojamojo turto plėtros perspektyvomis toje teritorijoje (2014–2020 m. ES finansavimo laikotarpiu vien tikslinėje teritorijoje, į kurią patenka ir minėtas pastatas, palei Nevėžio upę ir su ja susijusiose zonose Panevėžys buvo numatęs įgyvendinti apie 80 projektų, kurių vertė – 88,5 mln. Eur). Iš VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenų išrašo matyti, kad tuo metu pastato vidutinė rinkos siekė 258 000 Lt, o pagal 2016 m. rugsėjo 23 d. išrašą 2014 m. gegužės 22 d. pastato vertė buvo 76 460 Eur (264 001 Lt). VĮ Registrų centre jau buvo įvertintas ir 70 proc. šio pastato nusidėvėjimas.

29.5. Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas atsakovo naujai pateiktus reklamos išlaidų įrodymus ir dėl jų pasisakydamas, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnio nuostatas. Atsakovas turėjo galimybę ir privalėjo šiuos įrodymus pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kur ieškovas įrodinėjo, kad renginyje buvo reklamuojama ne tik UAB „Pokštas“, bet ir asmeniškai G. D. bei (ar) su juo susijusios kitos įmonės, tačiau išlaidos tokiai reklamai buvo priskirtos tik UAB „Pokštas“.

29.6. Apeliacinės instancijos teismas pakankamai išsamiai įvertino tik ieškovo prašymą dėl 2014 m. gegužės 20 d. vadovo sprendimo parduoti bendrovės valdytą nekilnojamąjį turtą panaikinimo, tačiau dėl kitų prašomų ar CK 2.131 straipsnio 1 dalyje išvardytų priemonių apsiribojo bendro pobūdžio argumentais. Pripažinus, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai panaikino iš esmės teisingą pirmosios instancijos teismo sprendimą, būtina vertinti šio teismo išvadą, kad šiuo atveju taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytas priemones netikslinga. Tokie pirmosios instancijos teismo motyvai nėra pakankami. Teismas nepasisakė dėl reikalavimo pašalinti G. D. iš UAB „Pokštas“ vadovo pareigų ir bendrovės vadovu paskirti ieškovą. Pirmosios instancijos teismas šioje byloje iš esmės neišsprendė konflikto situacijos bendrovėje, nepasirūpino ir neužtikrino veiksmingesnio ir sklandaus jos valdymo, veiklos, nors visi byloje esantys įrodymai neginčijamai patvirtina, kad dabartinis bendrovės vadovas ir akcininkas G. D. veikia ne bendrovės, o savo asmeniniais interesais, dėl to bendrovė, faktiškai nevykdanti jokios veiklos, ne vienus metus patiria didelių sąnaudų, iš esmės negaudama jokios ekonominės naudos. Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas netaikyti poveikio priemonių, rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>, tačiau toje pačioje nutartyje kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų efektyvi. Pirmosios instancijos teismas, nors ir turėdamas įrodymų, kad atsakovas tęsia savo veiklą, šioje byloje iš esmės nevertino visų kitų įstatyme nurodytų priemonių efektyvumo šio ginčo atveju, nenurodė jokių motyvų, kuriais yra grindžiamas toks teismo įsitikinimas. Byloje pateiktas, tačiau neįvertintas 2016 m. balandžio 29 d. susirinkimo protokolas ir akcininkų registravimo žurnalas, kuriame jau užfiksuotos iš esmės kitokios UAB „Pokštas“ akcijų pasiskirstymo proporcijos, ieškovui priskiriant vos 23,90 proc. bendrovės akcijų (iki tol buvusių 50 proc. pagal 2011 m. spalio 4 d. akcininkų sąrašą), o atsakovui – net 76,10 proc., taip pat pateikti 2016 m. balandžio 20 d. išrašai iš bendrovės vertybinių popierių sąskaitų, kurie patvirtina apie operacijas bendrovės vertybiniais popieriais, kurias atlikus iš esmės sumažintas ieškovo valdomų akcijų skaičius ir atitinkamai padidintas atsakovo G. D. valdomų akcijų skaičius, jam bendrovėje suteikiant sprendžiamojo balso teisę. Tai atlikta vienašališkais vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojo, bendrovės vadovo G. D. veiksmais, įrašais vertybinių popierių sąskaitose ir jau UAB „Pokštas“ veiklos tyrimo laikotarpiu (veiklos tyrimo laikotarpis – nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2017 m. vasario 9 d.). Atsakovas iš esmės pažeidė pasitikėjimo principą, kuris yra vienas iš esminių principų vadovaujant bendrovei. Nesant pasitikėjimo tarp bendrovės ir jos vadovo, negalimas tinkamas ir efektyvus vadovavimas įmonei. Atsakovui G. D. atsisakius atsistatydinti iš UAB „Pokštas“ vadovo pareigų, esant situacijai, kai bendrovę lygiomis dalimis valdo du akcininkai, įmonės vadovo pakeitimo klausimą būtina išspręsti teismo sprendimu šioje byloje.

29.7. Nesuprantama pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinė dalis, kurioje teismas nusprendžia ieškinį dėl 2014 m. gegužės 20 d. UAB „Pokštas“ direktoriaus G. D. sprendimo panaikinimo atmesti. Nėra aišku, kodėl teismas vieną iš ieškovo prašomų taikyti priemonių, nustatytų CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1 punkte, laiko atskiru ieškiniu (savarankišku reikalavimu). Ieškinys pareikštas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, bet ne dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimo panaikinimo. Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo (CK 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.130 straipsnio 1 dalis, 2.131 straipsnio 1 dalis). UAB „Pokštas“ vadovo 2014 m. gegužės 20 d. sprendimo dėl nekilnojamojo turto pardavimo panaikinimas buvo viena iš ieškovo prašomų taikyti priemonių, nustačius netinkamą veiklą tiriamu laikotarpiu. Jeigu teismas ieškovo prašomas taikyti priemones laikė atskirais savarankiškais reikalavimais, tai tuomet nėra aišku, kodėl rezoliucinėje dalyje nepasisakė dėl kitų prašytų taikyti priemonių. Motyvuojamojoje teismo sprendimo dalyje taip pat iš esmės pasisakyta tik dėl vienos iš prašomų taikyti priemonių. Apeliacinės instancijos teismo sprendimo nepakankama motyvacija neatitinka Teisėjų tarybos 2016 m. gegužės 26 d. nutarimu Nr. 13P-65-(7.1.2) patvirtintų Rekomenduojamų teismo procesinių sprendimų kokybės standartų (toliau – Standartai) 2.1, 2.5, 7.5, 7.6 punktų reikalavimų. Apeliacinės instancijos teismo sprendimas neatitinka CPK 265 straipsnio 2 dalyje, 270 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų. Pirmosios instancijos teismo sprendimas, kurio motyvuojamojoje dalyje iš esmės pripažinta, kad bendrovės ir jos vadovo veikla nebuvo tinkama, tačiau rezoliucinėje dalyje tokia išvada nesuformuluota, taip pat neatitinka Standartų 5.11, 5.12 punktų. Ieškovo nuomone, sprendimo rezoliucinė dalis turėtų būti patikslinta nurodant, kad UAB „Pokštas“ ir jos vadovo G. D. veikla laikotarpiu nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2017 m. vasario 9 d. buvo netinkama, UAB „Pokštas“ vadovui pažeidus CK 2.87 straipsnio reikalavimus. Be to, pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinė dalis klaidinanti, nes atrodo, jog bylos nagrinėjimo dalykas buvo UAB „Pokštas“ vadovo 2014 m. gegužės 20 d. sprendimo panaikinimas, o ne UAB „Pokštas“ ir jos vadovo veiklos tyrimas.

29.8. Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, atmesdamas ieškovo reikalavimą dėl atsakovų veiklos netinkamumo, nusprendė priteisti atsakovui 6050 Eur dydžio išlaidų už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme atlyginimą. Tačiau pažymėtina, kad iš teismo motyvų nėra aišku, kas sudaro tokio dydžio išlaidas, ar prie jų nėra priskirtos advokato išlaidos pirmoje tyrimo stadijoje, kurioje teismas tenkino ieškovo prašymą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą 2017 m. vasario 9 d. nutartimi. Apeliacinės instancijos teismas neatkreipė dėmesio į tai, kad atsakovo G. D. advokatams sumokėta 2420 Eur dar iki teismo 2017 m. vasario 9 d. nutarties pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą 2016 m. liepos 1 d. mokėjimo pavedimu. Ši suma neturėjo būti priteista iš ieškovo net ir atmetus reikalavimą pripažinti UAB,Pokštas“ ir jos vadovo veiklą tiriamuoju laikotarpiu netinkama. Taip pat 1815 Eur mokėjimas atliktas 2016 m. lapkričio 15 d. mokėjimo pavedimu iki teismo 2017 m. kovo 9 d. nutarties pradėti tyrimą priėmimo. Vien 4235 Eur išlaidos iš 6050 Eur nėra susijusios su reikalavimo pripažinti vadovo veiklą netinkamu nagrinėjimu, jos buvo patirtos pradinėje stadijoje, dar tik sprendžiant klausimą dėl pagrindų pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą pagal CK 2.124 straipsnį. Be to, pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, nes patenkino daugiau negu 50 proc. ieškovo reikalavimų: tiek pradėjo veiklos tyrimą, tiek ir konstatavo tokios veiklos netinkamumą. Ieškovo prašymas taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas priemones sudarė ne daugiau kaip 30 proc. visų reikalavimų, todėl, atmetus tokį prašymą, buvo pagrindas priteisti atsakovui ne daugiau kaip 30 proc. bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

30. Atsakovas G. D. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

30.1. Ieškovas, inicijuodamas šią bylą bei pradėdamas atsakovų veiklos tyrimą, piktnaudžiauja teise, todėl kasacinis skundas turėtų būti atmestas vien šiuo pagrindu. Kasacinio skundo pateikimo tikslai yra ne tariamas netinkamas bendrovės valdymas ir siekis jį eliminuoti, o siekis sukelti kuo daugiau atsakovų veiklos trikdžių. Tik tokią išvadą galima daryti atsižvelgiant į tai, kad ieškovas prašo pašalinti atsakovą iš bendrovės vadovo pareigų ir paskirti į jas ieškovą, kuris niekuomet iki šios bylos pradžios nerodė jokio intereso dėl bendrovės valdymo ar veiklos, ignoruodavo ir blokuodavo svarbių sprendimų priėmimą (pvz., sprendimų dėl UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų įsigijimo, veiklos plėtros; pastato, esančio (duomenys neskelbtini), keliamų problemų išsprendimo ir kt.), o buvo suinteresuotas tik itin didelių dividendų gavimu (pvz., reikalavimas dėl 2 mln. Lt dividendų išmokėjimo), kas būtų vienareikšmiškai nulėmę bendrovės bankrotą. Ieškovas siekė blokuoti pastato, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimą ir gauti kuo daugiau pinigų iš UAB „Pokštas“, nors tokių pinigų bendrovė neturėjo. Atsakovas, siekdamas užtikrinti UAB „Panoden“ veiklą ir kartu UAB „Pokštas“ turimo turto vertę, buvo priverstas asmeniškai (per kitą savo valdomą įmonę „Ioco“) investuoti į UAB „Panoden“, kadangi ieškovas visų galimų investavimo į UAB „Panoden“ variantų atsisakė, siekdamas gauti kuo daugiau asmeninės naudos iš UAB „Pokštas“ veiklos.

30.2. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto taikymo tvarka savaime suponuoja, jog dėl bendrovės ir jos valdymo organų narių tinkamos veiklos išsamų tyrimą atlieka būtent teismo paskiriami ekspertai. Teismas turi vadovautis ekspertų pateiktomis išvadomis ir jas vertinti. Teismas negali priiminėti sprendimų atsietai nuo ekspertų pateiktų tyrimo išvadų, nes priešingu atveju būtų paneigiama juridinio asmens veiklos tyrimo instituto prasmė (CK 2.124 straipsnis, 2.127 straipsnio 1 dalis, 2.131 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNTMvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-353/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-353/2012">3K-3-353/2012</a>; 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>; 2018 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTMyLTQyMS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-132-421/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-132-421/2018">e3K-3-132-421/2018</a>). Ieškovas, siekdamas, kad, sprendžiant akcininkų ginčą, nebūtų vadovaujamasi ekonominio pobūdžio tyrimais ir nebūtų atliekamas išsamus ekspertinis atsakovo ir bendrovės veiklos vertinimas, galėjo savo tariamai pažeistas teises ginti naudodamasis kitais akcininko teisių gynimo būdais, pvz., bendrovės valdymo organų sprendimų ginčijimu ir kt.?

30.3. Ieškovas kasacinio skundo dalį dėl tariamo apeliacinės instancijos teismo atlikto įrodymų tyrimo ir vertinimo pažeidimo grindžia motyvais, susijusiais su faktų vertinimu, bet ne teisės aiškinimu ir taikymu, nepagrįstai nurodo, kad teismas tinkamai neįvertino ginčui aktualių aplinkybių, susijusių su bendrovės veikla. Teismo sprendime pagrįstai konstatuota, jog nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), perleidimas buvo ekonomiškai naudingas bendrovei, gauta 6000 Lt nauda ir išvengta baudų dėl pastato būklės. Teismas, nustatydamas pastato vertę, pagrįstai rėmėsi pateiktu vertinimu, o ne masiniu VĮ Registrų centro duomenų bazėje pateiktu vertinimu, kuris atliktas neatsižvelgiant į realią pastato būklę, neapžiūrėjus pastato natūroje. UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų įsigijimas, kurį įvykdė trečiasis asmuo UAB „Ioco“, taip pat buvo ekonomiškai naudingas UAB „Pokštas“, kurios valdomo turto vertė padidėjo daugiau kaip 10 kartų. Siekiant įsisavinti paskirtą ES paramą, buvo būtina, kad UAB „Panoden“ 50 proc. akcijos būtų nupirktos UAB „Pokštas“, UAB „Panoden“ arba trečiojo asmens (išorės investuotojo). Taigi 2013–2019 m. UAB „Pokštas“ valdomo 50 proc. UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų paketo vertė išaugo apie 10,5 karto. Taip pat ir UAB „Pokštas“ suteiktos paskolos UAB „Ioco“ ir UAB „Link namų“ buvo naudingos bendrovei. UAB „Pokštas“, praėjus mažiau nei metams nuo paskolų suteikimo, buvo grąžintos paskolos ir sumokėta 1221,95 Eur ir 5348,06 Eur palūkanų. UAB „Pokštas“ negalėjo pati įsigyti UAB „Panoden“ akcijų, nes buvo pardavinėjamas visas akcijų paketas už daugiau nei 1,8 mln. Lt (1 849 800 Lt, arba 535 739 Eur), o tokios sumos bendrovė neturėjo. Net jei UAB „Pokštas“ nebūtų suteikusi paskolų UAB „Ioco“ ir UAB „Link namų“, bendrovė būtų turėjusi tik papildomus 340 000 Lt (mažiau nei 100 000 Eur). Kadangi ieškovas atsisakė bet kokia forma skirti lėšų UAB „Pokštas“ ir nurodė, kad UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų įsigijimas jo nedomina, UAB „Pokštas“ neturėjo jokių objektyvių galimybių įsigyti visą parduodamą 50 proc. akcijų paketą. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNDQ3LzIwMTQ=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-447/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-447/2014">2A-447/2014</a> yra pažymėjęs, jog Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje nenustatyta galimybė pirmenybės teise pasinaudojančiam akcininkui įsigyti tik dalį kito akcininko parduodamų akcijų. Ieškovei išreiškus valią pirmenybės teise įsigyti ne visas atsakovės siūlomas akcijas, o tik po 1 vnt. vardinių akcijų, atsakovė turėjo teisę visas savo akcijas parduoti pirmenybės teisės neturinčiam pretendentui. Skundžiamame sprendime taip pat pagrįstai nustatyta, jog 5 vnt. UAB „Panoden“ akcijų pardavimas buvo naudingas UAB „Pokštas“. 2014 m. kovo 25 d. UAB „Pokštas“ ir UAB „Ioco“ sudarė susitarimą, pagal kurį UAB „Ioco“, tikėdamasi, kad UAB „Panoden“ pavyks užsitikrinti ES paramos gavimą, sutiko finansuoti didžiosios dalies Danijos bendrovės „Leadan.DK Aps“ turimų akcijų įsigijimą, bet buvo nustatytos tam tikros sąlygos. Šis susitarimas atitiko UAB „Pokštas“ interesus, nes tokiu būdu buvo užtikrintas ES paramos UAB „Panoden“ gavimas, kadangi UAB „Pokštas“ viena to padaryti negalėjo, o UAB „Ioco“ sutiko prisiimti dalį su projektu susijusios rizikos. Kadangi UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) gavo ES paramą, tai 2014 m. rugsėjo 1 d. buvo sudaryta sutartis, kuria UAB „Pokštas“ perleido UAB „Ioco“ 5 UAB „Panoden“ akcijas, įsigytas iš Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“.

30.4. Įrodymų, patvirtinančių, jog advokatų kontoros „Eversheds Saladžius“ teisinės paslaugos suteiktos netinkamai, kad jų kaina neatitiko tokių paslaugų rinkos kainų, ieškovas nepateikė (CPK 12, 178 straipsniai), teismo paskirta ekspertė taip pat to nenustatė. Teisinės paslaugos buvo reikalingos dėl to, kad UAB „Pokštas“ priklausė 50 proc. UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų, UAB „Pokštas“ buvo tiesiogiai suinteresuota išsiaiškinti, kokią įtaką bendrovės valdymui turės tai, kad vienas iš dviejų akcininkų bankrutuoja, o Danijos bendrovė „Leadan.DK ApS“ ir jos akcininkai nesutaria dėl akcijų nuosavybės teisės. Bendrovės „Leadan.DK ApS“ bankroto procedūra vyko Danijoje, todėl UAB „Pokštas“, kaip vienai iš dviejų akcininkų, buvo būtina gauti užsienio teisininkų konsultaciją dėl to, kokia tvarka bus parduodamos UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijos, kiek šiam procesui įtakos turės Danijoje vykstanti bankroto procedūra ir kiti susiję klausimai.

30.5. Apeliacinės instancijos teismas gali pridėti naujus įrodymus prie bylos medžiagos tais atvejais, kai įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjUvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-325/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-325/2014">3K-3-325/2014</a>). Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai prie bylos medžiagos pridėjo atsakovo pateiktus įrodymus, susijusius su reklama, nes jų pateikimo būtinybė iškilo tik po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.

30.6. CK 2.131 straipsnyje nustatytos poveikio priemonės gali būti taikomos tik tuo atveju, jeigu teismo paskirti ekspertai nustato (ekspertizės išvadose nurodo), kad bendrovės ar jos valdymo organų narių veikla buvo netinkama. Teismas turi teisę, bet ne pareigą taikyti šias priemones, jei nustato, kad jos bus neefektyvios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>). Teismas aiškiai nurodė, kad poveikio priemonių taikymas nagrinėjamoje byloje yra imperatyviai negalimas. Ieškovo prašomos taikyti poveikio priemonės būtų neefektyvios ir netgi žalingos UAB „Pokštas“. Ieškovas neįrodė, kodėl būtent jis turėtų būti paskirtas UAB „Pokštas“ vadovu. Ieškovas niekuomet nebuvo suinteresuotas UAB „Pokštas“ veikla (iki šios bylos iškėlimo), bendrovėje nesilankė, nesidomėjo jos būkle. Be to, ieškovas nuolat teikė reikalavimus išmokėti jam itin didelius dividendus, kurių išmokėjimas būtų reiškęs įmonės turto pardavimą ir bendrovės likvidavimą. Ieškovas negalėtų tinkamai eiti bendrovės vadovo pareigų ir dėl savo sveikatos būklės. Ieškovo argumentai, susiję su G. D. balsavimo teisių atėmimu, prieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) Protokolo Nr. 1 1 straipsnio nuostatoms dėl nuosavybės neliečiamumo ir apsaugos, o kasacinio skundo argumentai dėl akcijų proporcijų perskaičiavimo yra nesusiję su nagrinėjama byla ir išeina už jos nagrinėjimo ribų. Šie klausimai nagrinėjami Panevėžio apygardos teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTJBLTE1OS01NDQvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2A-159-544/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2A-159-544/2020">e2A-159-544/2020</a>.

30.7. Kasacinis teismas ir Europos Žmogaus Teisių Teismas (toliau – ir EŽTT) formuoja praktiką, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, t. y. reikalavimas motyvuoti teismo sprendimus ar nutartis nereiškia, jog teismas privalo analizuoti ir pasisakyti dėl kiekvieno skundo argumento. Kitaip tariant, teismas privalo pasisakyti dėl tų šalių argumentų, kurie yra susiję su bylos nagrinėjamu dalyku ir yra pagrįsti (EŽTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje V. de H. prieš Nyderlandus; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjkvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-529/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-529/2012">3K-3-529/2012</a>).

30.8. Ieškovui inicijavus nepagrįstą bendrovės veiklos tyrimą (ekspertai ir Lietuvos apeliacinis teismas nustatė, jog veikla buvo tinkama), atsakovas buvo priverstas bylinėtis ir patyrė išlaidas, todėl šias pralaimėjęs ieškovas privalo atlyginti. Jei būtų laikoma, kad pirmosios instancijos teismas kokia nors apimtimi tenkino ieškovo ieškinį, atsižvelgtina į CPK 93 straipsnio 4 dalį, pagal kurią teismas gali nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo pagal patenkintus reikalavimus, atsižvelgdamas į šalių elgesį ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Ieškovas pareiškė ieškinį, šis netenkintas, ir prašė taikyti poveikio priemones, kurios buvo pripažintos neefektyviomis, todėl jas buvo atsisakyta taikyti. Be to, ekspertai nenustatė netinkamos atsakovų veiklos. Tai reiškia, kad būtent ieškovas yra atsakingas už tai, kad kiti byloje dalyvaujantys asmenys patyrė bylinėjimosi išlaidas.

31. Atsakovė UAB „Pokštas“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinio skundo netenkinti, apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

31.1. Byloje teismas paskyrė ekspertus ekspertiniam vertinimui atlikti. Paskirti ekspertai nenustatė jokios netinkamos UAB „Pokštas“ ar jos vadovo veiklos. Dėl to apeliacinės instancijos teismas neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo pripažinti, kad G. D. pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas. Ieškovas, nenorėdamas, kad būtų vertinama UAB „Pokštas“ ekonominė veikla, galėjo pasirinkti reikšti ieškinį kitu teisiniu pagrindu, t. y. ne dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo. Ekspertinis tyrimas pagal CK 2.124, 2.127 straipsnius yra išskirtinis bylų dėl juridinio asmens veiklos tyrimo elementas.

31.2. Kasaciniame skunde ieškovas nesutinka su aplinkybių, susijusių su nekilnojamojo turto pardavimu, UAB „Panoden“ akcijų įsigijimu, paskolomis UAB „Ioco“ ir UAB „Link namų“ bei teisinėmis išlaidomis, vertinimu. Šių klausimų kėlimas kasaciniame teisme reiškia siekį, kad būtų pakartotinai atliktas įrodymų vertinimas, o tai prieštarauja CPK 353 straipsnio nuostatoms.

31.3. Byloje nustatyta, kad UAB „Pokštas“ nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini), buvo apleistas ir negalėjo būti eksploatuojamas. Panevėžio miesto savivaldybės administracijos Viešosios tvarkos ir kontrolės skyrius 2014 m. įpareigojo nekilnojamąjį turtą suremontuoti, o tai būtų pareikalavę itin didelių investicijų, gerokai viršijančių nekilnojamojo turto vertę. Apie pastato būklę žinojo ir ieškovas, į jį buvo kreiptasi dėl pastato pardavimo galimybių. Į bylą pateikti UAB korporacijos „Matininkai“ ir R. B. vertinimai dėl nekilnojamojo turto rinkos kainos. Teismo ekspertė, įvertinusi sandorį, nenustatė tokio sandorio ekonominio ydingumo. Teismas nustatė, kad nekilnojamojo turto pardavimas nepažeidė UAB „Pokštas“ interesų.

31.4. Į bylą pateikti įrodymai, kad UAB „Panoden“ akcijų perleidimo sandoris buvo naudingas UAB „Pokštas“. Tik šis sandoris leido investuoti į UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) veiklą. Tai buvo svarbu, nes UAB „Pokštas“ bene vienintelis likvidus turtas buvo UAB „Panoden“ akcijos. Tačiau pati UAB „Pokštas“ neturėjo finansinių galimybių nei įsigyti likusių 50 proc. UAB „Panoden“ akcijų, nei juo labiau po to investuoti į UAB „Panoden“ veiklą, nepriklausomai nuo to, ar būtų UAB „Pokštas“ suteikusi paskolas kitiems subjektams. Sandoris sudarė galimybę investuoti į UAB „Panoden“ veiklą, ši bendrovė įsisavino ES dotaciją ir jos vertė išaugo. Tai reiškia, kad UAB „Pokštas“ valdomų 50 proc. UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų vertė gerokai išaugo, taip išaugant ir UAB „Pokštas“ turto vertei. Taigi analizuojamas sandoris buvo ekonomiškai naudingas UAB „Pokštas“.

31.5. UAB „Pokštas“ paskolas UAB „Link namų“ ir UAB „Ioco“ suteikė su didesnėmis palūkanomis nei to meto rinkos vidutinės palūkanos. Taigi, UAB „Pokštas“ ne tik atgavo lėšas, bet gavo ir didesnes palūkanas.

31.6. Teisinės išlaidos buvo susijusios būtent su UAB „Panoden“ akcijų perleidimu. Ankstesnė UAB „Panoden“ akcijų savininkė buvo Danijos bendrovė, kuri vėliau bankrutavo. Be to, dėl UAB „Panoden“ akcijų nuosavybės teisės kilo ginčas tarp Danijos bendrovės ir jos akcininkės. Dėl šių priežasčių buvo kreiptasi į advokatų kontorą „Eversheds Saladžius“. Suteiktos teisinės paslaugos buvo susijusios su UAB „Panoden“ akcijų pardavimu. Tokia informacija buvo būtina UAB „Pokštas“, kaip UAB „Panoden“ akcininkei.

31.7. Naujų įrodymų poreikis atsirado tik po to, kai pirmosios instancijos teismas sprendime kvestionavo UAB „Pokštas“ išlaidas reklamai. Kadangi šios aplinkybės nebuvo nagrinėtos pirmosios instancijos teisme, tai nauji dėl šio klausimo pateikti įrodymai pagrįstai buvo priimti (CPK 314 straipsnis).

31.8. Remiantis CK 2.131 straipsniu ekspertams nenustačius, kad UAB „Pokštas“ ar jos vadovo veikla yra netinkama, teismas neturėjo pagrindo taikyti poveikio priemones. Kita vertus, teismas išsamiai ištyrė UAB „Pokštas“ ir jos vadovo veiklą ir nenustatė jokių netinkamos veiklos požymių.

32. Trečiasis asmuo UAB „Ioco“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinio skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

32.1. Teismo ekspertizės metu nenustatyta netinkama UAB „Pokštas“ ir (arba) jos vadovo veikla. Taigi, jei UAB „Pokštas“ veikla buvo tinkama, ekonomiškai naudinga ir teisėta, tai apeliacinės instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti, kad G. D. kaip UAB „Pokštas“ vadovas pažeidė kokias nors UAB „Pokštas“ juridinio asmens valdymo organo pareigas.

32.2. Ieškovas kasaciniu skundu siekia kitokio tų pačių faktinių aplinkybių įvertinimo, todėl kasacinis skundas dėl faktinių aplinkybių ir įrodymų vertinimo nenagrinėtinas, o jei bus nagrinėjamas, tai turi būti atmestas.

32.3. 50 proc. UAB „Panoden“ (UAB „IOCO Packaging“) akcijų priklausė UAB „Pokštas“. Bankrutavus kitos 50 proc. dalies savininkui (ir kilus ginčui dėl nuosavybės teisės tarp bankrutuojančios bendrovės ir jos akcininko), likusi 50 proc. dalis buvo parduodama. UAB „Panoden“ buvo paskirta 4 122 000 Lt ES fondų dotacija, tačiau tam, kad ji būtų gauta ir įsisavinta, dalį lėšų turėjo skirti ir pati UAB „Panoden“, o nuosavų lėšų ji neturėjo. Tuo pat metu vyko UAB „Panoden“ akcininkės Danijos bendrovės „Leadan.DK ApS“ bankroto procedūra, bankroto administratorius blokavo bet kokių sprendimų priėmimą. Taigi, buvo būtina, kad UAB „Panoden“ 50 proc. akcijų kuo greičiau įsigytų kitas subjektas, kuris būtų suinteresuotas bendrovės veikla ir turėtų finansines galimybes iškart investuoti į UAB „Panoden“, t. y. ne tik į akcijų įsigijimą, bet ir į pačią veiklą. Dėl šios priežasties 2014 m. kovo 25 d. buvo sudarytas susitarimas, pagal kurį, tikintis ES paramos gavimo, UAB „Ioco“ sutiko įsigyti didžiąją dalį akcijų, valdytų Danijos bendrovės „Leadan. DK ApS“. Tuo atveju, jei finansinė parama bus gauta, UAB „Ioco“ įsipareigojo nupirkti dalį akcijų, kurias įgijo UAB „Pokštas“, o tuo atveju, jei finansinė parama nebus gauta ir nebebus poreikio skubiai investuoti į UAB „Panoden“ veiklą, likusį akcijų paketą nupirks UAB „Pokštas“. Taip buvo pasidalyta su ES finansavimu susijusi rizika. Taigi, UAB „Ioco“ įsigijo UAB „Panoden“ akcijas tokiu būdu, kuris užtikrintų ir UAB „Ioco“, ir UAB „Pokštas“ interesus.

32.4. Ieškovas nepagrįstai teigia, kad paskola UAB „Ioco“ buvo reikalinga UAB „Panoden“ akcijoms įsigyti, kadangi ši paskola buvo suteikta vėliau, jau po akcijų įsigijimo, ir buvo grąžinta su palūkanomis per mažiau nei metus.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl teismo teisės pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama, kai teismo paskirti ekspertai nenustato netinkamos juridinio asmens veiklos

33. CK antrosios knygos X skyriaus normos (CK 2.124–2.131 straipsniai) reglamentuoja juridinio asmens veiklos tyrimą, tokio tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes nustačius, kad juridinio asmens veikla netinkama. Kasacinis teismas, aiškindamas šio instituto normas, yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>).

34. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad įmonių veiklos tyrimas nėra priemonė, naudojama vien tik akcininkų naudai. Tyrimo proceso tikslai yra: pirma, tai konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas, šia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė, antra, įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas. Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MTItNDE1LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-412-415/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-412-415/2016">3K-3-412-415/2016</a>, 26, 29, 30 punktai).

35. CK 2.124 straipsnyje nustatyta, kad CK 2.125 straipsnyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje.

36. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>).

37. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo. Tokia išvada išplaukia iš CK 2.126 straipsnio 4 dalies, 2.130 straipsnio 1 dalies ir 2.131 straipsnio 1 dalies normų turinio. Atitinkamai juridinio asmens veiklos tyrimas turi du tikslus: pirma, nustatyti už netinkamą veiklą atsakingus asmenis, antra, priemonių, leidžiančių iš esmės pagerinti valdymą, taikymas, taip išsprendžiant esamą skirtingų interesų grupių įmonėje konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>, 21 punktas).

38. Teismas, pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių (CK 2.131 straipsnio 1 dalis). CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl, nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio priemonės, tačiau gali būti tarpusavyje derinamos kelios šioje normoje įtvirtintos poveikio priemonės. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog teismas turi teisę netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų efektyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDEtNjExLzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-341-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-341-611/2016">3K-3-341-611/2016</a>, 31 punktas).

39. Pažymėtina, kad kasacinis teismas savo praktikoje yra tiesiogiai nurodęs, jog pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-229/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-229/2010">3K-3-229/2010</a>; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>; kt.).

40. Teismas, nusprendęs pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, pagal CK 2.127 straipsnio 1 dalį gali paskirti ekspertais bet kuriuos nepriklausomus asmenis, turinčius reikiamą kvalifikaciją atlikti juridinio asmens tyrimą ir pateikti rašytinę ataskaitą dėl veiklos (ne)tinkamumo, o pripažinus veiklą netinkama – parengti rekomendacijas dėl priemonių, nurodytų CK 2.131 straipsnyje, taikymo. Pagal CK 2.128 straipsnio 1–3 dalis ekspertai turi labai plačius įgalinimus: tikrinti juridinio asmens dokumentus ir apklausti juridinio asmens dalyvius, organų narius ir darbuotojus, taip pat asmenis, kurie tiriamojo laikotarpio metu buvo juridinio asmens nariai, organų nariai ar darbuotojai; tikrinti turtą, gauti informaciją iš atitinkamų valstybės institucijų, o kliudant ekspertams įgyvendinti šias teises, teismo sprendimu gali būti pasitelkiama policijos pagalba.

41. CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, jog juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria, išklausęs šalių ir CK 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones, teismas gali taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas poveikio priemones.

42. Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, jog teismo paskirtų ir juridinio asmens veiklos tyrimą atlikusių ekspertų išvada neužbaigia juridinio asmens veiklos tyrimo proceso, o tik yra pagrindas teismui vertinti visus byloje surinktus įrodymus ir ekspertų nustatytas aplinkybes ir priimti sprendimą dėl juridinio asmens veiklos netinkamumo bei taikyti CK 2.131 straipsnyje nustatytas priemones. Teismo skiriamų ekspertų užduotis – patvirtinti arba paneigti teismo pradinę išvadą dėl galbūt netinkamos juridinio asmens veiklos. Jeigu teismas nesutinka su ekspertų pateiktomis išvadomis ir aplinkybių vertinimu, gali būti sprendžiamas klausimas dėl kitų ekspertų paskyrimo, tačiau toks teismo sprendimas turi būti motyvuotas ir pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>).

43. Nagrinėjamoje byloje keliamas teisės klausimas, ar gali teismas pripažinti juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, jeigu teismo paskirti ekspertai nenustato juridinio asmens netinkamos veiklos. Pažymėtina, kad CK antrosios knygos X skyriaus normos tiesiogiai atsakymo į šį klausimą nepateikia. Todėl, atsakant į šį klausimą, būtina atsižvelgti į juridinių asmenų veiklos tyrimo instituto tikslus ir paskirtį, sisteminį šio instituto normų ryšį.

44. Teisėjų kolegijos nuomone, sisteminė CK antrosios knygos X skyriaus normų analizė, juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra ir pirmiau cituota kasacinio teismo praktika lemia išvadą, kad lemiama reikšmė, sprendžiant dėl juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos (ne)tinkamumo, suteikiama ekspertų išvadai. Tiek CK 2.124 straipsnio normos konstrukcija (CK 2.125 straipsnyje nurodyti asmenys gali prašyti teismo paskirti ekspertus veiklos tinkamumui patikrinti), tiek CK 2.127 straipsnyje įtvirtintas privalomas atitinkamą kvalifikaciją turinčių ekspertų skyrimas, tiek CK 2.129 straipsnyje nurodytos pasekmės – pareiškimo palikimas nenagrinėto, jeigu pareiškėjas nesumoka teismo nurodytos sumos į teismo specialiąją sąskaitą ekspertų išlaidoms apmokėti, suponuoja aiškinimą, jog be ekspertų išvados, patvirtinančios juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos netinkamumą, pats teismas negali konstatuoti juridinio asmens netinkamos veiklos. CK 2.131 straipsnio 1 dalis, kaip minėta, taip pat suteikia teismui galimybę taikyti poveikio priemones tik tuo atveju, jeigu ekspertų ataskaitoje nurodoma, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas jai pritaria. Tokį aiškinimą patvirtina ir šios nutarties 42 punkte aptarta kasacinio teismo praktika, kuria remiantis teismas, nesutikdamas su ekspertų ataskaitos išvada dėl juridinio asmens veikla pripažinimo netinkama, gali skirti kitus ekspertus, kas aiškintina taip, kad teismas negali nuspręsti kitaip dėl juridinio asmens veiklos (ne)tinkamumo, nei nustatė ekspertai.

45. Atsižvelgiant į šios nutarties 44 punkte nurodytus motyvus pripažintina, kad tuo atveju, kai ekspertai nenustato juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) netinkamos veiklos, teismas, pritardamas ekspertų išvadai, ieškinį turėtų atmesti, o nesutikimo su ekspertų išvada atveju teismas negali savarankiškai, nesant tai patvirtinančios ekspertų išvados, pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama ir taikyti poveikio priemones. Tokiu atveju teismas gali paskirti kitus ekspertus.

46. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog, vertinant ekspertų ataskaitą, turi būti taikomos teismų praktikoje išsamiai suformuotos ekspertų išvados vertinimo taisyklės, atsižvelgiant į juridinio asmens veiklos tyrimo ypatumus, nes ekspertų ataskaita yra pagrindinis šaltinis sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (ne)tinkamumo. Teismo nutartimi paskirtos ir įstatymo nustatyta tvarka atliktos ekspertizės išvada yra laikoma specialia įrodinėjimo priemone – eksperto išvada (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 216 straipsnis). Pagrindas atmesti kaip įrodymą eksperto išvadą ar jos dalį gali būti paties ekspertizės akto trūkumai: ekspertizės akto turinys prieštaringas, išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, neįvertinti tam tikri reikšmingi faktoriai, išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas nedarytas arba atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų; taip pat faktų, keliančių abejonių dėl eksperto nešališkumo, kvalifikacijos ar kompetencijos, paaiškėjimas ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-538/2010; 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2011; 2011 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2011; 2018 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjEtOTE2LzIwMTg=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-221-916/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-221-916/2018">3K-3-221-916/2018</a>, 29 punktas). Taigi teismas ekspertų ataskaitą vertina remdamasis nurodytomis ekspertų išvados vertinimo taisyklėmis ir tuo atveju, jei nustato nurodytus trūkumus, gali nesutikti su ekspertų išvada ir priimti sprendimą skirti naujus ekspertus.

47. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais ir vadovaudamasi CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, formuluoja tokią CK 2.131 straipsnio 1 dalies teisės aiškinimo taisyklę: jeigu ekspertų ataskaitoje nenustatoma juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) netinkama veikla, teismas jai pritaria ir pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atmeta arba, nesutikdamas su ekspertų išvada, skiria naujus ekspertus. Ekspertams nenustačius netinkamos juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo narių) veiklos, teismas pats neturi teisės pripažinti juridinio asmens veiklos netinkama.

48. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, jog ekspertų ataskaitoje nebuvo nustatyta UAB „Pokštas“ netinkama veikla. Ieškovas kasaciniame skunde nenurodė nesutikimo su ekspertų ataskaitoje nurodyta išvada teisinių argumentų. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų faktinių aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Dėl nurodytų argumentų teisėjų kolegija sprendžia, jog kasaciniu skundu skundžiamu sprendimu apeliacinės instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė juridinio asmens veiklos tyrimą reglamentuojančio CK instituto normas, todėl teisėtai ir pagrįstai atmetė ieškovo ieškinį.

49. Ieškovo kasaciniame skunde nurodomas argumentas dėl CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens valdymo organų ar jų narių pareigų galimo pažeidimo yra reikšmingas sprendžiant, ar pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Juridinio asmens veiklos tyrimo pradžioje preliminariai nusprendus, jog galimai yra pažeistos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos, ir pradėjus juridinio asmens veiklos tyrimą, galutinę išvadą pateikia ekspertai.

50. CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų pažeidimas yra savarankiškas pagrindas taikyti juridinio asmens vadovo, kitų valdymo organų ar jų narių civilinę atsakomybę, tačiau pats savaime negali lemti juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo narių) netinkamos veiklos CK 2.131 straipsnio prasme.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kai teismas, pradėjęs juridinio asmens veiklos tyrimą, ieškinį atmeta

51. Nors juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo, tačiau nuo ieškinio dėl juridinio asmens tyrimo pradėjimo priėmimo iki civilinės bylos užbaigimo taikant CK 2.131 straipsnyje nurodytas poveikio priemones ar jų netaikant yra vientisas procesas. Kaip minėta, teismo procesinis sprendimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą yra tik preliminari išvada dėl galimai netinkamos veiklos, galutinis veiklos tinkamumo įvertinimas atliekamas tik po ekspertų išvados pateikimo. Todėl civilinės bylos baigtis ir atitinkamai nuo to priklausantis šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnis) atliekamas pagal galutinę bylos baigtį.

52. Nagrinėjamu atveju ieškovo ieškinys apeliacinės instancijos teismo buvo atmestas, todėl teismas pagrįstai visų atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų, įskaitant ir patirtas prieš teismui priimant nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, atlyginimą priteisė iš ieškovo.

53. Kiti kasacinio skundo argumentai nėra reikšmingi bylai kasaciniame teisme teisingai išnagrinėti, teismų praktikai formuoti ar jai vienodinti, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

54. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

55. Atsakovas G. D. pateikė duomenis, kad kasaciniame teisme turėjo 5445 Eur bylinėjimosi išlaidų (už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą). Prašomo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą 8.14 punkte nurodytą maksimalų dydį, todėl tenkintina dalis prašymo – atsakovui iš ieškovo priteistinas 2377,45 Eur išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme atlyginimas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

56. Atsakovė UAB „Pokštas“ prašo priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau nepateikė šias išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl jos prašymas netenkintinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

57. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 3 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 26,12 Eur tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų. Atmetant kasacinį skundą šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei priteistinas iš ieškovo (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. vasario 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovui G. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 2377,45 Eur (du tūkstančius tris šimtus septyniasdešimt septynis Eur 45 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš ieškovo R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) 26,12 Eur (dvidešimt šešis Eur 12 ct) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Andžej Maciejevski

Sigita Rudėnaitė

Gediminas Sagatys