Civilinė byla Nr. 3K-3-341-611/2016
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00708-2012-6
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. birželio 30 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Andžej Maciejevski (pranešėjas) ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Sarteksas“ ir A. K. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių poveikio priemonių taikymą juridiniam asmeniui po to, kai atlikus to asmens veiklos tyrimą nustatoma netinkama veikla, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovė UAB „Beltateksas“ prašė teismo atlikti atsakovų veiklos tyrimą, o nustačius, kad įmonės veikla vykdoma netinkamai, – taikyti priemones esamai situacijai sureguliuoti.
UAB „Sarteksas“ yra aštuoni akcininkai, iš jų 44,30 proc. akcijų priklauso UAB „Beltateksas“, 50,04 proc. – A. K. Kitas asmuo – A. K. – yra UAB „Sarteksas“ vadovas.
Ieškovė teigė, kad bendrovės vadovas A. K. UAB „Sarteksas“ vardu sudarinėja negyvenamųjų patalpų nuomos sandorius su trečiaisiais asmenimis (UAB „Autooazė“, Algimanto Striužo firma, UAB „VT Klinika“, IĮ „Vladis“, UAB „Trunda ir Ko“, M. Žamba, UAB „Statinis LT“, UAB „Melsvilė“ ir kt.), pažeisdamas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) ir bendrovės įstatus, nes pagal juos dėl didesnės negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos sprendžia valdyba visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Kauno miesto apylinkės teismas 2011 m. rugsėjo 12 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi05MjMyLTcxNy8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-9232-717/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-9232-717/2011">2-9232-717/2011</a> įpareigojo UAB „Sarteksas“ sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas klausimas dėl pritarimo nuomos sandoriams; šio teismo 2013 m. vasario 22 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-5891-717/2013, patvirtinta, kad sprendimas neįvykdytas ir už tai atsakovės įmonės direktoriui A. K. paskirta bauda. Nuomos sandorių tvirtinimo klausimas nepateiktas svarstyti visuotiniame akcininkų susirinkime.
Ieškovė taip pat nurodė, kad netinkamai organizuojama UAB „Sarteksas“ ūkinė veikla, nes bendrovės nuostolis yra ne mažiau kaip 71 450 Lt (20 693,35 Eur), atsakovai atsisako teikti informaciją apie bendrovės veiklą ieškovei kaip akcininkei. Vadovas A. K. bendrovės vardu sudarė nuosavo automobilio nuomos sutartį neinformavęs valdybos ar ieškovės apie sandorį.
Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi pradėtas UAB „Sarteksas“ ir jos administracijos vadovo A. K. veiklos tyrimas. Jį atliko ekspertė UAB „Atskaitomybė ir auditas“ ir parengė tyrimo ataskaitą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 19 d. sprendimu įpareigojo UAB „Sarteksas“ per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo papildyti įstatų 11 dalį aštuntu punktu, kuriuo būtų įtvirtinta privaloma kasmetinė administracijos vadovo rotacija.
Teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatyta, jog sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos priima valdyba, jeigu bendrovės įstatuose nenurodyta kitokia vertė. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalį bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad, prieš priimdama atitinkamą sprendimą, valdyba turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Atsakovės įstatų 7.2.15, 9.3.7 ir 10.11.2 punktai nustato, kad valdyba priima sprendimą dėl didesnės negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, kai yra priimtas 2/3 balsų dauguma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas šiuo klausimu. Patalpų nuomos sutartys atsakovės sudarytos neturint visuotinio akcininkų susirinkimo pritariamojo sprendimo.
Pagal 2008 m. balandžio 7 d. sudarytą A. K. asmeninio automobilio nuomos sutartį jam atsakovė išmokėjo 20 701,36 Lt (5995,53 Eur) nuomos mokesčio. Atsakovė neteikė informacijos ieškovės deleguotam valdybos nariui. Nurodytas aplinkybes, kurias patvirtino ekspertė ataskaitoje, teismas įvertino kaip netinkamą atsakovės veiklą ir sprendė taikyti poveikio priemones.
Ekspertės parengtoje UAB „Sarteksas“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimo ataskaitoje iš esmės rekomenduojama reformuoti valdymo organų struktūrą ir kompetenciją, įvedant valdymo organų narių rotaciją ir efektyvią jų veiklos kontrolę. Teismas taikė vadovo kasmetinę rotaciją kaip priemonę, pagerinsiančią atsakovės valdymą.
Išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka pagal ieškovės UAB „Beltateksas“ ir atsakovų UAB „Sarteksas“ ir A. K. apeliacinius skundus Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutartimi pakeistas Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimas ir nutarta netaikyti UAB „Sarteksas“ poveikio priemonių.
Apeliacinės instancijos teismas įvertino UAB „Sarteksas“ vadovo A. K. darbo užmokesčio dydžio nustatymą ir jo išsimokėjimą, automobilio išnuomojimą vadovaujamai bendrovei kaip asmeninių ir bendrovės interesų konfliktą. Automobilio nuomos sutartis yra nutraukta. Atsakovas neturėjo pagrindo atsisakyti ieškovei atstovaujančiam valdybos nariui teikti jo prašomą informaciją. Atsakovės nekilnojamojo turto nuomos sandoriai įmonės vardu buvo sudaromi nesilaikant atsakovės veiklą reglamentuojančiuose dokumentuose nustatytos tvarkos. Tai rodo netinkamai organizuojamą bendrovės veiklą ir pagrindinių įmonės tikslų nepaisymą, įmonės akcininkų teisėtų lūkesčių ignoravimą.
Apeliaciniais skundais atsakovai prašė arba netaikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių, arba leisti UAB „Sarteksas“ nevykdyti įstatų nuostatų, ieškovė prašė įpareigoti UAB „Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų nariams bei nustatyti įmonėje kiekybinio atstovavimo taisyklę, pagal kurią administracijos vadovas turi teisę veikti bendrovės vardu tik kartu su dviem bendrovės valdybos nariais.
Teismo vertinimu, įmonės vadovo rotacija, paliekant įmonės valdybai teisę rinkti ir atšaukti administracijos vadovą, įvertinus, kad A. K. yra ir įmonės akcininkas, ir valdybos pirmininkas, yra neefektyvi priemonė. Tokia priemonė nepašalins galimybės, kad įmonės vadovu bus paskirta esamam direktoriui ir valdybos pirmininkui palanki vadovo kandidatūra ir neįvyks esminių pokyčių įmonės veikloje.
Šalių prašomos taikyti poveikio priemonės būtų tik laikinos, neišspręstų bendrovės veiklos trūkumų, todėl jos netaikytinos. Bylos nagrinėjimo metu konstatuoti netinkami juridinio asmens valdymo faktai sudaro pagrindą kelti juridinio asmens valdymo organų narių civilinės atsakomybės taikymo klausimus (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) ar, pareiškėjui negalint tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių, teikti teismui ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo (CK 2.123 straipsnis).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Beltateksas“ prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutartį, kuria atsisakyta taikyti poveikio priemones, ir tenkinti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytą prašymą, įpareigojant UAB „Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų nariams įstatymų nustatyta tvarka; pakeisti UAB „Sarteksas“ įstatus, nustatant kiekybinio atstovavimo taisyklę, pagal kurią administracijos vadovas turi teisę veikti bendrovės vardu tik kartu su dviem bendrovės valdybos nariais, kurie surinko didžiausią balsų skaičių renkant valdybą. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai argumentai:
16.1. Pripažinus juridinio asmens veiklą netinkama, visada turi būti taikoma pažeistų teisių gynybos priemonė (viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių ar kitokia priemonė), nes juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirtis – išspręsti juridiniam asmeniui dėl netinkamos veiklos kylančias problemas. Priemonių taikymo neišvengiamumas būtinas pažeistų teisių gynybos priemonės efektyvumui užtikrinti (ubi jus ibi remedium). Be to, priemonių taikymo neišvengiamumas turi prevencinį poveikį, t. y. atgraso juridinių asmenų valdymo organus nuo netinkamos veiklos. Pagal CK 2.124 straipsnį, kai atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą nustatoma netinkama veikla, taikomos priemonės, nurodytos CK 2.131 straipsnyje. Todėl teismas negali atsisakyti taikyti priemonių.
16.2. Apeliacinės instancijos teismas klaidingai aiškina juridinio asmens veiklos tyrimo institutą teigdamas, kad juridinio asmens tyrimo pagrindu taikomų priemonių pobūdis yra laikinas ir teismo gali būti nustatomi tik laikini įpareigojimai. CK 2.131 straipsnio 1 dalies 5 punktas leidžia teismui įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas. Ši priemonė akivaizdžiai sukuria nuolatines, o ne laikinas pasekmes.
16.3. Parinkdamas išvardytas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje poveikio priemones teismas gali tarpusavyje derinti ir taikyti kelias priemones, kurias pritaikius būtų efektyviai užkardyta netinkama veikla. Šiame straipsnyje nurodytų priemonių sąrašas neturėtų būti laikomas baigtiniu, o teismas parenka nebūtinai iš šiame straipsnyje išvardytų tokią priemonę, kuria būtų pasiekti civilinio proceso tikslai – apgintos pažeistos teisės ar įstatymų saugomi interesai ir atkurta teisinė taika (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 2 straipsnis). Neradus tinkamos priemonės netinkamai veiklai pašalinti, gali būti taikoma CK 2.131 straipsnio 1 dalies 8 punkte nurodyta kraštutinė priemonė – juridinio asmens likvidavimas.
16.4. Apeliacinės instancijos teismas, atsisakydamas taikyti atsakovui poveikio priemones, vadovavosi UAB „Sarteksas“ 2012 m. balandžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. Tačiau šiuo protokolu užfiksuotame susirinkime sprendimai buvo pripažinti neteisėtais Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNC00ODAvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-4-480/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-4-480/2015">2A-4-480/2015</a>.
16.5. Apeliacinės instancijos teismas netyrė atsakovų naujai sudarytos atsakovo A. K. asmeninio automobilio panaudos sutarties teisėtumo. Skundžiamoje nutartyje atsisakant taikyti poveikio priemones tuo pagrindu, kad vadovo netinkama veikla yra pašalinta nutraukus automobilio nuomos sutartį su bendrove, buvo sukurtas teismo motyvų prieštaringumas, nes atsakovai sudarė nuomos sutartį pakeičiančią automobilio panaudos sutartį.
Atsiliepimais į kasacinį skundą atsakovai UAB „Sarteksas“ ir A. K. prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimuose nurodyti tokie esminiai argumentai:
17.1. Nustatęs netinkamą juridinio asmens veiklą teismas gali taikyti bet kurią vieną iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad juridinio asmens veiklos tyrimu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>). Vertindamas, kurias poveikio priemones taikyti, teismas turėtų atsižvelgti tiek į jų efektyvumo, tiek į proporcingumo aspektą, reiškiantį, kad turėtų būti atsižvelgiama ne tik į tai, kaip priemonės apribotų juridinio asmens dalyvių turtines ar neturtines teises ar suteiktų jiems privilegijų, tačiau ir į tai, kaip tai paveiktų ūkio subjekto tolesnę veiklą, jos efektyvumą, pagrindinių tikslų įgyvendinimą.
17.2. Tiek ekspertės ataskaitoje pasiūlytos, tiek ieškovės prašomos taikyti priemonės bei pirmosios instancijos teismo taikyta priemonė neatitinka efektyvumo ar proporcingumo standartų, todėl jų taikymas būtų beprasmis įmonės veiklos ar jos dalyvių teisių suvaržymas. Tokia išvada yra pagrįsta esminiu faktu, kad A. K. yra UAB „Sarteksas“ kontrolinio akcijų paketo valdytojas. Tai lemia, kad jo valdomų akcijų suteikiamų balsų skaičius bus visada pakankamas dviem iš trijų valdybos narių išsirinkti, administracijos vadovui paskirti (Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 3 dalis, 34 straipsnio 2 dalis). Jis turi galimybę išlaikyti esminę įtaką bendrovės valdymui tiek veikdamas asmeniškai, tiek per kontroliuojamus asmenis. Todėl Kauno apygardos teismo pritaikyta poveikio priemonė – kasmetinė vadovo rotacija – negali užtikrinti, kad A. K. bus eliminuotas iš įmonės valdymo.
17.3. Dėl ieškovės prašomos taikyti poveikio priemonės (įpareigojimo UAB „Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų nariams įstatymų nustatyta tvarka) – visą informaciją apie įmonę ieškovė turi teisę išsireikalauti Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu jos teisė gauti šią informaciją yra pažeidžiama, ji turi teisę išsireikalauti šią informaciją per teismą ir reikalauti žalos atlyginimo.
17.4. Dėl ieškovės kitos prašomos taikyti poveikio priemonės – kiekybinio atstovavimo – tokia poveikio priemonė būtų neproporcinga siekiamam tikslui, nes esant akcininkų A. K. ir UAB „Beltateksas“ konfliktiškiems santykiams kiekybinis atstovavimas neleistų UAB „Sarteksas“ priimti sprendimų.
17.5. CK 2.131 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešajam interesui. UAB „Sarteksas“ yra veikiantis ūkio subjektas, sukuriantis darbo vietas, mokantis mokesčius, todėl jos likvidavimas prieštarautų viešajam interesui, juolab bendrovės likvidavimas neatitinka akcininko A. K. interesų, jis procese nėra tokio noro išreiškęs, todėl nėra pagrindo svarstyti apie priemonės likviduoti įmonę taikymą, paaiškėjus juridinio asmens netinkamai veiklai. Ieškovė gali savo pažeistas teises apginti reikalaudama atlyginti žalą ar priverstinai išpirkti akcijas, taip nebūtų apribojamos asmenų teisės ir varžoma ūkio subjekto veikla.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl teismo pareigos taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas poveikio priemones, nustačius juridinio asmens netinkamą veiklą
CK antrosios knygos X skyriaus normos (CK 2.124–2.131 straipsniai) reglamentuoja juridinio asmens veiklos tyrimą, nustato tokio tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes nustačius, kad juridinio asmens veikla netinkama. Kasacinis teismas, aiškindamas minėto instituto normas, yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>).
Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė. Teismo paskirtų ir juridinio asmens veiklos tyrimą atlikusių ekspertų išvada neužbaigia juridinio asmens veiklos tyrimo, o tik yra pagrindas teismui vertinti visus byloje surinktus įrodymus ir ekspertų nustatytas aplinkybes ir priimti sprendimą dėl juridinio asmens veiklos netinkamumo bei taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytas priemones (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>).
Taigi, teismui pripažinus, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, kyla pagrindas spręsti dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių taikymo.
Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo. Tokia išvada išplaukia iš CK 2.126 straipsnio 4 dalies, 2.130 straipsnio 1 dalies ir 2.131 straipsnio 1 dalies normų turinio. Atitinkamai juridinio asmens veiklos tyrimas turi du tikslus: pirma, nustatyti už netinkamą veiklą atsakingus asmenis, antra, priemonių, leidžiančių iš esmės pagerinti valdymą, taikymas, taip išsprendžiant esamą skirtingų interesų grupių įmonėje konfliktą.
Nagrinėjamoje byloje teismai, įvertinę byloje teismo paskirtų ekspertų išvadą ir rekomendacijas, kitus bylos duomenis, pripažino, kad UAB „Sarteksas“ ir šios bendrovės vadovo A. K. veikla yra netinkama. Tokia išvada aiškiai yra nurodyta tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų motyvuose. Aplinkybė, kad teismai šios išvados tiesiogiai neįrašė procesinių sprendimų rezoliucinėse dalyse, nepaneigia netinkamos veiklos konstatavimo fakto. Todėl nepagrįsti atsakovų atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai, kad bylą nagrinėję teismai nebuvo nustatę UAB „Sarteksas“ ir jos vadovo netinkamos veiklos.
Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Taigi, bylos nagrinėjimo ribas kasaciniame teisme apibrėžia kasacinis skundas, be to, kasacinis teismas analizuoja tik teisės klausimus. Kadangi bylą nagrinėjusiems teismas nustačius netinkamą UAB „Sarteksas“ ir jos vadovo veiklą, kasacine tvarka teismų procesiniai sprendimai dėl šios bylos dalies nebuvo apskųsti, o CPK 353 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų pagrindų peržengti kasacinio skundo ribas nėra, teisėjų kolegija dėl atsakovų atsiliepime į kasacinį skundą išdėstytų argumentų dėl UAB „Sarteksas“ ir jos vadovo veiklos tinkamumo nepasisako.
Kasacinėje byloje kyla ginčas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo, konkrečiai: ar bylą nagrinėjantis teismas, nustatęs netinkamą juridinio asmens veiklą, turi teisę netaikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų poveikio priemonių, ir, jeigu turi teisę netaikyti, – kokiais atvejais; ar gali teismas tarpusavyje derinti kelias CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemones ir ar minėtoje normoje nurodytų poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis. Tai yra teisės klausimai, dėl kurių teisėjų kolegija pasisako.
Teismas, pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių (CK 2.131 straipsnio 1 dalis). Jau vien CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos lingvistinė išraiška – „teismas gali taikyti“ – lemia išvadą, kad teismas neturi pareigos visais atvejais taikyti aptartas poveikio priemones. Tokia išvada neprieštarauja ir juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirčiai, nes vien netinkamos veiklos konstatavimo faktas gali sudaryti pagrindą reikalauti žalos atlyginimo iš netinkamą veiklą vykdžiusio bendrovės valdymo organo nario (narių) (prejudiciniai faktai). Be to, praktikoje galimos situacijos, kai neįmanoma taikyti nė vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų poveikio priemonių. Pavyzdžiui, smulkusis akcininkas, negalėdamas gauti informacijos, kreipiasi dėl vadovo, kuris jau nebedirba tiriamoje bendrovėje (arba vadovas išeina iš darbo juridinio asmens veiklos tyrimo procese), veiklos tyrimo; taip pat tais atvejais, kai pats juridinis asmuo savarankiškai priima sprendimus, kurių reikalavo jo veiklos tyrimą inicijavęs asmuo. Tokią išvadą patvirtina ir CK 2.131 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas taikyti priemonę – juridinio asmens organų sprendimų panaikinimą – praėjus ieškinio senaties terminui.
Kasacinio skundo argumentas, kad CK 2.131 straipsnyje nurodytų poveikio priemonių taikymo visais atvejais būtinumą lemia CK 2.124 straipsnyje nustatytas juridinio asmens veiklos tyrimo turinys, teisiškai nepagrįstas, nes pagal pastarąją normą CK 2.125 straipsnyje nurodyti asmenys turi teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, o tuo atveju, jeigu nustatoma netinkama veikla, jie turi teisę prašyti teismą taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas priemones, t. y. minėta CK 2.124 straipsnio norma nustato juridinio asmens veiklos tyrimą inicijuoti turinčių teisę asmenų teises, o ne teismo pareigas tokio pobūdžio byloje.
Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų poveikio priemonių pobūdis paprastai yra laikinas (pvz., CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2–4, 6, 7 punktuose nurodytos priemonės). Bet kai kurios poveikio priemonės gali būti ir nuolatinio pobūdžio, pvz., juridinio asmens likvidavimas ar įpareigojimas pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas (CK 2.131 straipsnio 5 ir 8 punktai). Tačiau kad ir koks būtų priemonių pobūdis (laikinas ar nuolatinis), jos turi būti taikomos, jeigu teismas konkrečioje byloje pripažįsta jų taikymo būtinumą.
Pasisakydama dėl galimybės taikyti kitokias negu CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytos poveikio priemones arba derinti ir taikyti kelias CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemones, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas savo praktikoje yra tiesiogiai nurodęs, jog pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzYvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-336/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-336/2014">3K-3-336/2014</a>; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-229/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-229/2010">3K-3-229/2010</a>).
Tačiau CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemonių sąrašas, įvertinus šią normą sistemiškai, atsižvelgiant į šio CK instituto specifinę paskirtį bei CK įtvirtintus galimus kitokius pažeistų teisių gynimo būdus, yra baigtinis, todėl nustačius netinkamą juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio priemonės. Tokią išvadą atitinka ir kasacinio teismo praktika, kad teismas gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1–8 punkte nurodytų poveikio priemonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).
Bet minėtos CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos konstrukcija nedraudžia teismui derinti tarpusavyje ir taikyti kelias šioje normoje nurodytas poveikio priemones, jeigu tai leis iš esmės pagerinti bendrovės valdymą. Tokią išvadą patvirtina ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų poveikio priemonių pobūdis. Pvz., CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punktas nurodo, kad teismas gali laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; kadangi juridinis asmuo privalo turėti valdymo organus, tai aptariamo straipsnio 1 dalies 3 punktas nustato, kad teismas kartu gali paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau aptartus motyvus, konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas iš esmės teisingai aiškino ir taikė CK 2.131 straipsnio 1 dalies normą, pagrįstai sprendė, jog teismas turi teisę netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų efektyvi.
Apeliacinės instancijos teismas tyrė ir vertino pirmosios instancijos teismo pritaikytos poveikio priemonės, taip pat kasatoriaus prašomų taikyti poveikio priemonių efektyvumą, ir, įvertinęs visus bylos duomenis, padarė motyvuotą išvadą dėl CK 2.131 straipsnyje nurodytų poveikio priemonių neefektyvumo nagrinėjamos bylos atveju ir kad jos neišspręstų bendrovės veiklos trūkumų ilgalaikėje perspektyvoje. Kasatoriui išlieka teisė pasinaudoti kitomis CK įtvirtintomis pažeistų teisių gynimo priemonėmis.
Kiti kasacinio skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau teisėjų kolegijos pateiktus išaiškinimus ir motyvus, neturi teisinės reikšmės teisiniam bylos rezultatui, taip pat vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylos procesinės baigties
Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias poveikio priemonių taikymą juridiniam asmeniui, atlikus jo veiklos tyrimą, ar netinkamai jas aiškino ir taikė. Teisėjų kolegija, patikrinusi teisės taikymo aspektu skundžiamą teismo procesinį sprendimą, konstatuoja, kad jį naikinti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą atsakovė sumokėjo advokatui 500 Eur (5 t., b. l. 178, 179), jų atlyginimą prašo priteisti iš ieškovės. Kasacinis teismas turėjo 12,77 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. pažyma). Netenkinus ieškovės kasacinio skundo, iš jos priteistinas nurodytų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovei ir valstybei (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai, 98 straipsnio 1 dalis).
Dėl naujo įrodymo nepriėmimo
Atsakovas A. K., pateikęs atsiliepimą į kasacinį skundą, kartu pateikė naują įrodymą – Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą administracinių teisės pažeidimų byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QVRQLTQwNy0zOTcvMjAxNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'ATP-407-397/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="ATP-407-397/2016">ATP-407-397/2016</a>.
Pagal CPK 353 straipsnį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu ir nenustato bylos faktinių aplinkybių, netiria naujų įrodymų. Pagal CPK 347 straipsnio 2 dalį kasaciniame skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimui į kasacinį skundą taikomi tie patys reikalavimai kaip ir kasaciniam skundui (CPK 351 straipsnio 1 dalis).
Atsakovo pateiktas papildomas dokumentas vertintinas kaip naujo įrodymo pateikimas kasaciniame teisme, todėl jį atsisakytina priimti. Pateiktas dokumentas grąžintinas jį pateikusiam asmeniui (CPK 350 straipsnio 8 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės UAB „Beltateksas“ (j. a. k. 134354971) atsakovei UAB „Sarteksas“ (j. a. k. 134354829) 500 (penkis šimtus) Eur ir valstybei 12,77 Eur (dvylika Eur 77 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Nepriimti atsakovo A. K. pateikto naujo įrodymo šioje byloje ir dokumentą (Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą administracinių teisės pažeidimų byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QVRQLTQwNy0zOTcvMjAxNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'ATP-407-397/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="ATP-407-397/2016">ATP-407-397/2016</a>) grąžinti jį pateikusiam asmeniui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Birutė Janavičiūtė
Andžej Maciejevski
Antanas Simniškis
