Civilinė byla Nr. e3K-3-250-943/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01587-2019-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.5; 2.6.11.18; 3.2.4.4.; 3.2.4.11; 3.2.8.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. spalio 13 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė), Donato Šerno ir Egidijos Tamošiūnienės (pranešėja),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės A. K. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. gruodžio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės A. K. ieškinį atsakovams P. K., T. V. ir M. Š. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorių, sudarytų be vieno iš sutuoktinių sutikimo ir nesilaikant įstatyme imperatyviai nustatytos notarinės formos, pripažinimą negaliojančiais, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis atsakovo P. K. ir atsakovės T. V. 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. sudarytas UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atsakovo P. K. ir atsakovo M. Š. 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. sudarytas UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nuo jų sudarymo momento ir taikyti restituciją – grąžinti ieškovei bendrosios jungtinės nuosavybės teise 6200 vnt. UAB „Arituva“ akcijų.
3. Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovas P. K. 1979 m. rugpjūčio 4 d. sudarė santuoką, o 2014 m. spalio 22 d. atsakovas P. K. įsigijo 10 000 vnt. UAB „Arituva“ akcijų, šios pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.88 straipsnio nuostatas yra bendroji jungtinė ieškovės ir atsakovo P. K. nuosavybė. Ieškovė paaiškino, kad 2019 m. rudenį namuose rado ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir taip sužinojo, jog atsakovas P. K. atsakovams T. V. ir M. Š. pardavė po 2600 vnt. UAB „Arituva“ akcijų. Ieškovės teigimu, šias sutartis sudarė tik atsakovas P. K., ieškovei net nežinant apie sutarčių sudarymą, taip pat nesant ieškovės įgaliojimo jas sudaryti. Todėl ieškovė mano, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu bei 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu, nes pagal CK 1.74 straipsnio 3 punkto nuostatas sutartys turėjo būti sudarytos notarine forma.
4. Ieškovė pažymėjo, kad 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovei T. V. buvo parduota atitinkamai 20 ir 6 procentai (iš viso 26 procentai) UAB „Arituva“ akcijų. 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovui M. Š. buvo parduota atitinkamai 13 ir 13 procentų (iš viso 26 procentai) UAB „Arituva“ akcijų. Tai, kad tarp akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių buvo trumpas laiko tarpas ir jos sudarytos identiškomis sąlygomis, ieškovės teigimu, rodo faktinį šalių ketinimą sudaryti vientisus akcijų perleidimo sandorius dėl 26 procentų UAB „Arituva“ akcijų perleidimo kiekvienam iš atsakovų, o akcijų pardavimas dalimis buvo išskaidytas formaliai, turint tikslą nesilaikyti CK 1.74 straipsnio 3 punkto nuostatų dėl notarinės tokių sandorių formos.
5. Atsakovai M. Š. ir P. K. su ieškiniu sutiko. Atsakovas P. K. nurodė, kad sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis jam pasiūlė žentas I. B. (I. B.), šis parengtas sutartis atvežė jam pasirašyti į namus. Nurodė, kad galimai visas sutartis jis pasirašė tą pačią dieną, pinigai pagal šias sutartis jam sumokėti nebuvo. Atsakovas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo su atsakovais T. V. ir M. Š. nesiderėjo, jų nepažinojo, išskyrus atsakovą M. Š., po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo su jais nebendravo, atsakovai T. V. ir M. Š. UAB „Arituva“ veikloje nedalyvavo, UAB „Arituva“ akcininkų susirinkimai realiai nebuvo šaukiami ir nevyko. Atsakovas M. Š. nurodė, kad parengtas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pasirašyti jam į namus atvežė jo tėvas, kuris yra vienas iš UAB „Iviltra“ akcininkų. Tėvas paaiškino, kad UAB „Iviltra“ ketina vykdyti veiklą per UAB „Arituva“. Atsakovas M. Š. abi sutartis pasirašė tą pačią dieną, pinigų pagal sutartis nemokėjo. Po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pasirašymo UAB „Arituva“ veikloje jokiomis formomis nedalyvavo ir apie šios įmonės veiklą nieko nežino, akcininkų susirinkimuose nedalyvavo. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas M. Š. su ieškove sudarė taikos sutartį, pagal kurią 2600 vnt. UAB „Arituva“ akcijų, kurias atsakovas M. Š. įsigijo 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, jis grąžino ieškovei bendrosios jungtinės nuosavybės teise.
6. Atsakovė T. V. su ieškiniu nesutiko. Atsakovė nurodė, kad sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis jai pasiūlė jos žentas O. P., kuris taip pat yra vienas iš UAB „Iviltra“ akcininkų. Jis atvežė jai į namus pasirašyti jau parengtas ginčo sutartis, paaiškino, kad tokiu būdu atsakovė investuos lėšas ir turės galimybę uždirbti. Už akcijas žentui grynaisiais pinigais ji perdavė vieną kartą 600 Eur, kitą kartą – 100 Eur. Atsakovė paaiškino, kad atsakovo P. K. nepažįsta, todėl su juo dėl akcijų pirkimo nebendravo. Po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo UAB „Arituva“ veikloje jokiomis formomis nedalyvavo, akcininkų susirinkimuose nedalyvavo, apie UAB „Arituva“ veiklą nieko nežino.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 21 d. sprendimu pripažino negaliojančiomis 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas atsakovo P. K. ir atsakovės T. V.; taikė restituciją ir grąžino atsakovo P. K. nuosavybėn bendrosios jungtinės nuosavybės teise 2600 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Arituva“ akcijų; patvirtino ieškovės A. K. ir atsakovo M. Š. sudarytą taikos sutartį; nutraukė civilinės bylos dalį pagal ieškovės ieškinį atsakovams P. K. ir M. Š. dėl 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
8. Teismas nustatė, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovė ir atsakovas M. Š. sudarė taikos sutartį, kuria susitarė, kad atsakovas grąžina ieškovei bendrosios jungtinės nuosavybės teise 2600 vnt. UAB „Arituva“ akcijų, įsigytų 2016 m. vasario 19 d. ir 2016 m. vasario 26 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis. Teismas, nenustatęs, kad taikos sutarties sąlygos prieštarautų imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui ar pažeistų šalių ir trečiųjų asmenų teises ar teisėtus interesus, taip pat įvertinęs tai, kad šalims yra žinomos procesinės taikos sutarties patvirtinimo pasekmės, nusprendė patvirtinti ieškovės A. K. ir atsakovo M. Š. sudarytą taikos sutartį.
9. Pasisakydamas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, sudarytų su atsakove T. V., pripažinimo negaliojančiomis teismas nustatė, kad atsakovei T. V. parduotos UAB „Arituva“ akcijos yra bendroji jungtinė ieškovės ir atsakovo P. K. nuosavybė, o ginčo sutartis kaip UAB „Arituva“ akcijų pardavėjas yra pasirašęs tik atsakovas P. K., kuriam nebuvo išduotas ieškovės įgaliojimas sudaryti šias sutartis.
10. Teismas nustatė, kad atsakovas P. K. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudarė neinformavęs atsakovės T. V., jog akcijos priklauso jam bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Teismo vertinimu, atsakovo P. K. elgesys, neatskleidus atsakovei T. V. UAB „Arituva“ pirkimo–pardavimo sutartims sudaryti reikalingos informacijos, buvo nesąžiningas ir atitinka apgaulės sampratą. Tačiau taip pat teismas padarė išvadą, kad atsakovas P. K. faktiškai neturėjo galimybės atskleisti atsakovei T. V. pirmiau nurodytos informacijos, kadangi ji atsakovo P. K. nepažinojo, su juo dėl UAB „Arituva“ akcijų pirkimo nesitarė ir nesiderėjo.
11. Teismas nustatė, kad atsakovė T. V. neteigė, jog ketino įsigyti UAB „Arituva“ akcijų ir įgaliojo kitą asmenį jos vardu derėtis dėl šių akcijų įsigijimo sąlygų. Teismas pažymėjo, kad atsakovė bylos nagrinėjimo metu nurodė, jog jos žentas atvežė jai į namus pasirašyti jau parengtas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pati atsakovė UAB „Arituva“ veikla nei iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, nei po jų sudarymo nesidomėjo ir bendrovės veikloje jokia forma nedalyvavo. Teismo vertinimu, šių atsakovės T. V. veiksmų sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negalima vertinti kaip apdairaus ir rūpestingo pirkėjo. Todėl teismas konstatavo, kad atsakovė T. V. taip pat laikytina nesąžininga byloje ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalimi.
12. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog ieškovė A. K. yra atsakovo P. K. sutuoktinė, savaime nepatvirtina, kad ieškovė žinojo apie akcijų pirkimą ir pardavimą šių sutarčių sudarymo metu ar netrukus po jų sudarymo. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad Juridinių asmenų registre 2016 m. kovo 7 d. buvo padarytas įrašas apie UAB „Arituva“ akcininkų skaičiaus pasikeitimą, savaime nepatvirtina, jog ieškovė apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą sužinojo šio įrašo atlikimo metu ar netrukus po jo atlikimo. Teismas konstatavo, kad ieškovė neturėjo pagrindo manyti, jog dalis jai bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančių UAB „Arituva“ akcijų yra parduota kitiems asmenims, todėl ji neturėjo pagrindo (pareigos) domėtis Juridinių asmenų registro duomenimis apie UAB „Arituva“ akcininkus.
13. Teismas atmetė atsakovės T. V. argumentus, kad ieškovės nesąžiningumą patvirtina ta aplinkybė, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo pradėtos ginčyti tik po to, kai 2018 metais žymiai padidėjo UAB „Arituva“ turtas, kartu ir UAB „Arituva“ akcijų vertė, nurodydamas, kad tik balanso duomenys nėra pakankami įrodymai sprendžiant apie UAB „Arituva“ akcijų vertės padidėjimą. Teismas pažymėjo, kad nors 2016 m. sausio 5 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Arituva“ įsigijo gamybos (sandėliavimo) paskirties pastatus, tačiau teismas nustatė, jog pastatai buvo įsigyti už suteiktą kreditą ir įkeisti kredito davėjui. Taigi, be turto, UAB „Arituva“ taip pat įgijo ir atitinkamo dydžio skolą.
14. Pasisakydamas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio pagrindu teismas nurodė, kad pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Nors nė viena akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė T. V. neįsigijo 25 procentų ar daugiau UAB „Arituva“ akcijų, tačiau teismas nustatė, kad abiem akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo įsigyta 26 procentai UAB „Arituva“ akcijų, šios akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos 10 dienų skirtumu, identiškomis sąlygomis. Taip pat teismas nurodė, kad atsakovė T. V. nepagrindė, jog ji iš pradžių ketino įsigyti ir 2016 m. vasario 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo tik 20 procentų UAB „Arituva“ akcijų, o vėliau, esant kitoms (naujoms) aplinkybėms, 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi papildomai įsigijo dar 6 procentus UAB „Arituva“ akcijų. Todėl teismas minėtas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis vertino kaip vientisą UAB „Arituva“ akcijų įsigijimo sandorį, kuriam taikoma privaloma notarinė forma. Kadangi šios formos nebuvo laikytasi, 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis teismas pripažino negaliojančiomis ir CK 1.93 straipsnio 2 dalies pagrindu.
15. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2020 m. gruodžio 30 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria pripažintos negaliojančiomis 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. UAB „Arituva“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos atsakovo P. K. ir atsakovės T. V., ir taikyta restitucija, panaikino ir dėl šios sprendimo dalies priėmė naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
16. Kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas P. K. faktiškai neturėjo galimybės atskleisti atsakovei T. V. informacijos apie tai, jog parduodamos akcijos yra bendroji jungtinė nuosavybė. Teisėjų kolegija nurodė, jog vien aplinkybės, kad pačios sutarčių šalys nebuvo susitikusios dėl sandorių pasirašymo, kad jų vardu bei interesais veikė kiti asmenys, kad, labiau tikėtina, buvo sudaryti ir kiti, sutartyse tiesiogiai neįvardijami ir teismui neatskleidžiami susitarimai, neeliminavo atsakovo P. K. pareigos suteikti akcijų pirkėjai, atsakovei T. V., teisingą informaciją ir taip įvykdyti pareigą atskleisti visus reikšmingus teisėtam sandoriui sudaryti faktus. Kolegijos vertinimu, atsakovo P. K. veiksmai, sudarant ginčijamas sutartis, jo procesinis elgesys nagrinėjamoje byloje, visiškai pripažįstant sutuoktinės A. K. ieškinio reikalavimus, deklaruojamas tokio pobūdžio sandorių sudarymo patirties turėjimas, t. y. net ir neabejotinai žinant, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas yra toks turto perleidimo sandoris, kuriam reikalingas ir sutuoktinės dalyvavimas arba jos išduotas įgaliojimas, bet vis dėlto ginčijamas sutartis pasirašant su melagingu patvirtinimu, jog ginčo objektu tapusios akcijos jam priklauso nuosavybės teise, vertintini kaip reikšmingų aplinkybių neatskleidimas, kuris laikomas pardavėjo apgaule.
17. Teisėjų kolegija nesutiko su ieškovės atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą argumentais, kad aplinkybės, jog perleidžiamos akcijos priklauso sutuoktiniams jungtinės nuosavybės teise, neatskleidimas neturėjo visiškai jokios įtakos atsakovės T. V. apsisprendimui sudaryti sutartis. Kolegija nurodė, kad joks protingas, rūpestingas ir apdairus (lot. bonus pater familia) asmuo nesutiktų įsigyti turto iš pardavėjo, kuriam šis turtas nepriklauso arba kuris neturi reikiamų įgaliojimų. Taip pat kolegija pažymėjo, kad sutartyse šalių nurodomi pareiškimai bei garantijos nėra savitikslis dalykas, būtent šiomis garantijomis ir pareiškimais sutarties šalys iš esmės siekia apsisaugoti nuo sutarties kontrahentų nesąžiningumo, maža to, remdamosi garantijų ir pareiškimų pažeidimo faktu jos gali ginti (įrodinėti) savo pažeistas teises.
18. Taip pat kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl atsakovės nesąžiningumo šiai nesidomint UAB „Arituva“ veikla nei iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, nei po jų sudarymo ir nedalyvaujant jokia forma šios bendrovės veikloje. Kolegija nurodė, kad ši išvada padaryta plačiai aiškinant šalies nesąžiningumą. Taip pat kolegija atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovė, turėjusi jai nuosavybės teise priklausančias net kelių įmonių akcijas, taigi ir patirties sudarant akcijų įsigijimo sandorius, pasirašydama ginčijamas sutartis nebuvo apdairi ir rūpestinga, todėl pati laikytina nesąžininga ginčo sutarčių šalimi. Kolegija nurodė, kad, pardavėjui patvirtinus savo teisę sudaryti ginčo sutartis, pirkėja (atsakovė) papildomų veiksmų šioms aplinkybėms išsiaiškinti neturėjo pagrindo imtis. Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovė, siekdama įrodyti atsakovės nesąžiningumą, turėjo pateikti konkrečius įrodymus, patvirtinančius, jog atsakovei buvo žinoma, kad atsakovas P. K. neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio be savo sutuoktinės ar jos išduoto įgaliojimo, bet ne tai, kad ji žinojo apie jo sudarytą santuoką.
19. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės T. V. nesąžiningumo nepatvirtina ir tokie pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, kad ji nesidomėjo bendrovės, kurios akcijų ketino įsigyti ir įsigijo, veikla. Kolegija pažymėjo, kad kaip liudytojas byloje apklaustas UAB „Arituva“ vadovas A. K. pripažino, jog jis faktiškai nėra sušaukęs nė vieno visuotinio akcininkų susirinkimo, net eilinio, kuris yra privalomas pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, nors iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad 2016–2018 m. laikotarpio finansinės atskaitomybės dokumentai buvo pateikti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais terminais. Dėl to teisėjų kolegija sutiko su atsakovės pozicija, kad, bendrovės vadovui nešaukiant net eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų, naujos akcininkės dalyvavimas bendrovės veikloje, išskyrus akcininkės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą įgyvendinimą per savo atstovą O. P., o tai byloje nebuvo paneigta, iš esmės buvo sunkiai įgyvendinamas.
20. Taip pat teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, jog duomenų apie atsiskaitymą už akcijas byloje nėra, todėl atsakovei nepriteisė sutartyje nustatytos pirkimo kainos. Tačiau, kolegijos vertinimu, pardavėjas ilgą laiką savo teisės – pirkimo kainos jam sumokėjimo – nė nesiekė ginti, o ši aplinkybė leidžia padaryti labiau tikėtiną išvadą, kad tokia jo teisė ir nebuvo pažeista. Todėl teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovės nesąžiningumas kaip privaloma sąlyga sutartis pripažinti negaliojančiomis CK 3.96 straipsnio 2 dalies pagrindu nenustatytas.
21. Pasisakydama dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada dėl atsakovo P. K. ir T. V. sudarytų sutarčių vertinimo kaip vientiso sandorio. Kolegija pažymėjo, kad pati ieškovė A. K. nebuvo ginčijamų sandorių šalis, apie jų sudarymą nežinojo, todėl ji objektyviai negalėjo žinoti apie šalių ketinimus, perleidžiant atsakovės T. V. nuosavybėn atitinkamą skaičių akcijų, ir apie jų motyvus sudaryti du atskirus sandorius, t. y. buvo ar nebuvo siekiama išvengti notarinio įforminimo. Todėl kolegija nepripažino patikima įrodinėjimo priemone ieškovės paaiškinimų apie tai, ko siekė šalys, sudarydamos du atskirus sandorius. Kolegija nurodė, kad ieškovės versija mažai tikėtina dar ir dėl to, kad akcininkų pasikeitimas buvo įregistruotas (išviešintas) Juridinių asmenų registre, todėl lieka neaišku, kokiu tikslu vengta sudaryti sandorį pas notarą.
22. Visiškai patikima įrodinėjimo priemone teismas nepripažino ir atsakovo P. K., kuris ieškinį visiškai pripažino, paaiškinimų, kadangi, kolegijos vertinimu, jis yra suinteresuotas susigrąžinti savo paties atsakovei perleistas, panaudojant apgaulę dėl akcijų savininko, akcijas. Kolegija, nenustačiusi jokios objektyviai egzistavusios priežasties vengti notarinio įforminimo, nurodė, kad šiuo atveju labiausiai tikėtina yra atsakovės pozicija dėl to, kokių ketinimų turėjo šalys, sudarydamos būtent du akcijų perleidimo jos nuosavybėn sandorius.
23. Taip pat teisėjų kolegija nurodė, kad labiau tikėtina ir atsakovės pozicija dėl atsiskaitymo už akcijas. Teisėjų kolegijos vertinimu, protingas, apdairus ir rūpestingas pardavėjas, nesulaukęs atsiskaitymo pagal pirmąją sutartį, nesudarytų dar vienos sutarties. Be to, kolegija pažymėjo, kad kaip liudytojas apklaustas UAB „Arituva“ vadovas A. K. patvirtino sutartis gavęs iš atsakovo P. K., atlikęs akcininkų sąrašo sudarymo bei pateikimo Juridinių asmenų registrui veiksmus. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai reiškia, kad sutarčių sudarymo metu abi šalys – ir pardavėjas, ir pirkėja – vienodai interpretavo sutarčių sąlygas, pripažino abi sutartis įvykdytomis, išviešino jų pagrindu atsiradusias teises bei pareigas tretiesiems asmenims. Vien ieškovės spėjimo, kad, jos manymu, pažeidžiant nustatytus notarinės formos reikalavimus buvo sudarytas tik vienas sandoris, nepagrįstai įformintas dviem atskiromis sutartimis, aiškiai nepakako atsakovės per beveik 4 metus įgytiems teisėtiems lūkesčiams paneigti. Kolegija nusprendė, kad šių tretiesiems asmenims išviešintų sutarčių pripažinimas negaliojančiomis neatitiktų nei civilinių teisinių santykių stabilumo principo, nei atsakovės teisėtų lūkesčių.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
24. Kasaciniu skundu ieškovė A. K. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. gruodžio 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
24.1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus bei šalių teiktus paaiškinimus, t. y. visiškai nepagrįstai ypatingą dėmesį skyrė tik atsakovės T. V. teismo posėdžio metu duotiems paaiškinimams, o ieškovės ir kitų atsakovų byloje teiktus paaiškinimus sumenkino ir visiškai į juos neatsižvelgė, t. y. laikė nepatikimais, nors akivaizdu, kad visų šalių teikiami paaiškinimai turi būti vertinami vienodai.
24.2. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino ir pakankamai nemotyvavo savo sprendimo dėl pačios atsakovės T. V. nesąžiningumo sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nors akivaizdu, kad ginčo atveju atsakovės T. V. veiksmų negalima vertinti kaip apdairaus ir rūpestingo pirkėjo, todėl ir ji yra laikytina nesąžininga akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalimi. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 3.96 straipsnio 2 dalį.
24.3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino pardavėjo pareigas, taip sumenkindamas pirkėjo pareigas. Toks aiškinimas, t. y. vienos iš šalių pareigų suabsoliutinimas, nepaisant kitos šalies elgesio, ne tik iškraipo CK 6.163 straipsnį, bet ir sudaro pagrindą formuotis ydingai teismų praktikai. Laikantis tokio aiškinimo, teismų praktikoje priimami sprendimai vertinant tik pardavėjo pareigą pateikti informaciją, tačiau pirkėjui iš esmės nenustatant jokios pareigos ką nors papildomai atlikti. Kilus ginčui dėl sandorio (ne)galiojimo pirkėjas netgi neturi pateikti jokių įrodymų, patvirtinančių jo bandymą gauti informaciją apie akcijų nuosavybės formą. Pirkėjui užtenka tik prisidengti teismų praktika, kurioje pasakyta, jog pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka būtent pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a>). Tokio pobūdžio ginčuose teismų praktika turi būti formuojama kita linkme, atsižvelgiant į lygiateisiškumo, proporcingumo principus ir išlaikant šalių pusiausvyrą.
24.4. Be to, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika pirmiau nurodytu klausimu nėra vienoda, nes vienose nutartyse teigiama, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka būtent pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a>). Tuo tarpu kitose nutartyse nurodyta, jog, sudarant CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytus sandorius, jų sudarymui nustatyti ypatingi reikalavimai suponuoja papildomas pareigas vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-59/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-59/2013">3K-3-59/2013</a>).
24.5. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo įrodymų vertinimo taisyklių, dėl to nepagrįstai konstatavo, jog atsakovas P. K., sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, neva apgavo atsakovę T. V. Byloje nebuvo jokio pagrindo konstatuoti apgaulės faktą. Teismai nustatė, kad: i) šalys nebuvo susitikusios ir nesiderėjo dėl ginčo sutarčių sąlygų; ii) nebuvo sutartį pasirašančių asmenų įgaliojimų vesti derybas per kitus asmenis; iii) nėra absoliučiai nustatyta jokių aplinkybių, koks buvo tariamai šalių vardu veikiančių asmenų derybų turinys (jie nebuvo apklausti byloje). Todėl apeliacinės instancijos teismo išvada dėl tariamos atsakovo P. K. apgaulės paremta byloje nenustatytomis aplinkybėmis ir įrodymais bei netgi realiai negalinčiomis egzistuoti aplinkybėmis.
24.6. Byloje nėra ir nebuvo nustatyta, kad atsakovas P. K. atliko kokius nors tyčinius veiksmus ar sąmoningai nuslėpė aplinkybes, kurios būtų turėjusios reikšmės atsakovės T. V. apsisprendimui sudaryti ginčo sutartis. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos, kad apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valios susiformavimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NDAvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-640/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-640/2006">3K-3-640/2006</a>).
24.7. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino tą faktą, jog bendrovės akcininkų pasikeitimas buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre, nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra išaiškinta, kad viešo registro duomenų buvimas ir visuotinio prieinamumo prie tokių duomenų galimybė savaime nesuponuoja asmeniui pareigos domėtis tokio registro duomenimis, siekiant išsiaiškinti, ar jo naudojamas turtas nėra registruotas kitų asmenų vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-62/2005; 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-117-695/2019). Vien faktas, kad Juridinių asmenų registre 2016 m. kovo 7 d. buvo padarytas įrašas apie bendrovės akcininkų skaičiaus pasikeitimą, savaime nepatvirtina to, jog ieškovė apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą sužinojo šio įrašo atlikimo metu ar netrukus po jo atlikimo. Ieškovės ir atsakovo P. K. santykiai buvo grindžiami visišku tarpusavio pasitikėjimu, taigi ieškovė neturėjo jokio pagrindo manyti, kad dalis jai bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančių UAB „Arituva“ akcijų yra parduota kitiems asmenims, todėl ji neturėjo pareigos domėtis Juridinių asmenų registro duomenimis apie bendrovės akcininkus.
24.8. Apeliacinės instancijos teismas visiškai sumenkino ir nepagrįstai neatsižvelgė į ieškovės argumentus, susijusius su ginčo sutarčių pripažinimu negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio pagrindu. Didžioji dalis byloje nustatytų aplinkybių leidžia padaryti išvadą, jog ginčijamos sutartys buvo sudarytos turint tikslą išvengti notarinės formos. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas rėmėsi vien tik prielaidomis ir atsakovės T. V. paaiškinimais. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas suteikė niekuo neparemtą pranašumą ne įrodymų visumai, bet vienam įrodymui – paaiškinimams atsakovės, kuri net nedalyvavo derybose ir nebuvo susitikusi su atsakovu P. K. ir kurios paaiškinimai, be kito ko, vertintini kaip subjektyvūs.
24.9. Ieškovė savo teiginius dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio pagrindu taip pat grindė ir teismų praktika, kurioje esant iš esmės panašiai situacijai teismai yra konstatavę, kad keliais skirtingais sandoriais, tačiau identiškomis sąlygomis ir sudarytais iš esmės vienas po kito siekta sudaryti vieną sandorį, kuris išskaidytas siekiant išvengti notarinės tokio sandorio formos (Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTM2NS05MDEvMjAxOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1365-901/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1365-901/2019">e2-1365-901/2019</a>; Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMzQ4LTk0My8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-348-943/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-348-943/2019">2A-348-943/2019</a>).
25. Atsakovė T. V. atsiliepime į kasacinį skundą prašo Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš ieškovės atsakovei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
25.1. Ieškovė kasaciniame skunde nepagrįstai siekia sumenkinti jos sutuoktinio atsakovo P. K. panaudotą apgaulę sudarant ginčo sandorius ir nepagrįstai akcentuoja tariamą atsakovės T. V. nesąžiningumą. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovas P. K. faktiškai net neturėjo galimybės atskleisti atsakovei T. V. informacijos, kadangi atsakovės nepažinojo ir nebuvo jos sutikęs, abi ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis vienu metu jam pasirašyti atvežė žentas I. B. Tačiau ši pozicija yra paneigta byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis.
25.2. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad neva jos nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-59/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-59/2013">3K-3-59/2013</a> ir 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a> patvirtina kasacinio skundo motyvus. Priešingai, nurodytose bylose ieškiniai buvo atmesti, o ieškovėms nebuvo sudaryta galimybė nuginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pasinaudojant tuo, kad akcijos buvo perleistos be jų sutikimo, nors įgytos santuokoje. Nagrinėjamu atveju pareiga atskleisti perleidžiamų vertybinių popierių priklausomybę teko atsakovui P. K., nepriklausomai nuo to, ar pirkėja būtų to teiravusis. Vien faktas, kad atsakovas P. K. nebuvo susitikęs su pirkėja, nepaneigia jo pareigos atskleisti informaciją apie akcijų priklausomybę.
25.3. Ieškovė neįrodė atsakovės T. V. nesąžiningumo, kuris leistų teismui atsisakyti ginti jos įgytą teisę į nuosavybę. Atsakovės T. V. nuosavybės teisė į ginčo akcijas galiojo ilgą laiką ir buvo išviešinta viešame registre įregistruojant akcininkų pasikeitimą. Ieškovė nepateikė konkrečių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovei T. V. būtų žinoma, jog atsakovas P. K. neturėjo teisės sudaryti tokio sandorio be savo sutuoktinės ar jos išduoto įgaliojimo. Ieškovė nepagrįstai siekia sureikšminti ir plačiai aiškinti atsakovės T. V., kaip pirkėjos, pareigas, įtvirtintas CK 6.163 straipsnyje, nepaisydama tokio aiškinimo padarinių, kai ginčo akcijos būtų sugrąžintos ieškovei ir jos sutuoktiniui atsakovui P. K., kuris buvo nesąžiningas bei panaudojo apgaulę.
25.4. Byloje pateikti bendrovės balansai patvirtino, kad ieškinys pareikštas tik tuomet, kai ginčo akcijų vertė padidėjo beveik 11 kartų. Vadovaujantis oficialia ir viešai paskelbta 2015 m. finansine ataskaita, bendrovės vienos akcijos rinkos vertė prieš sudarant ginčijamas sutartis buvo lygi 5,65 Eur. Atitinkamai prieš sudarant ginčijamus sandorius atsakovo P. K. turėtų 10 000 vnt. akcijų bendra vertė buvo 56 500 Eur. Vadovaujantis bendrovės 2018 m. finansine ataskaita, vienos akcijos rinkos vertė lygi 60,55 Eur. Todėl, taikant restituciją natūra, visos susigrąžintos atsakovo P. K. akcijos būtų vertos 605 493 Eur, t. y. apgaulę panaudojusio sudarant ginčo sandorius atsakovo P. K. ir ieškovės turtinė padėtis pagerėtų beveik 11 kartų.
25.5. Taip pat nagrinėjamu atveju negali būti taikoma ieškovės nurodyta teismų praktika dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu, nes jų faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamo atvejo. Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTM2NS05MDEvMjAxOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-1365-901/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-1365-901/2019">e2-1365-901/2019</a> konstatuota, kad atsakovas sudarytomis sutartimis siekė išvengti administracinės ir civilinės atsakomybės už jo, kaip bendrovės vadovo, pareigos kreiptis į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo nevykdymą. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtMzQ4LTk0My8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-348-943/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-348-943/2019">2A-348-943/2019</a> taip pat egzistavo iš esmės skirtingos faktinės aplinkybės, nes nurodytoje byloje tą pačią dieną buvo sudarytos šešios sutartys dėl tokio paties dovanojimo objekto – sutartyse išskaidytas dovanojamų akcijų kiekis, o visų nurodytų ginčo sandorių tikslas buvo akcijų perleidimas vienai atsakovei. Tuo tarpu kilusiame ginče ieškovė neatskleidžia ir nepaaiškina, kokiu tikslu buvo siekta išvengti notarinės sandorių formos. Akivaizdus tokio tikslo nebuvimas patvirtina deklaratyvius ieškovės teiginius dėl tariamai tikslingo notarinės sandorių formos nesilaikymo.
25.6. Apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, jog, nenustačius jokios objektyviai egzistavusios priežasties vengti notarinio įforminimo, labiausiai tikėtina yra atsakovės T. V. pozicija dėl to, kokių ketinimų turėjo šalys sudarydamos būtent du akcijų perleidimo jos nuosavybėn sandorius.
25.7. Apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą ir teisėtą išvadą, kad nėra pagrindo byloje abejoti atsakovės T. V. pateiktais paaiškinimais dėl dviejų atskirų sandorių sudarymo ir tuo, jog atsakovė T. V. už akcijas sumokėjo. Šiuo atveju būtina atsižvelgti ir į atsakovo P. K. elgesį, nes jis iki bylos nagrinėjimo (per ketverius metus) niekada nereiškė jokių pretenzijų dėl neatsiskaitymo už akcijas, nors žinojo, kad akcijų sutartys užregistruotos, apie akcininkų pasikeitimą pranešta viešam registrui, ir tam neprieštaravo. Pranešimas apie akcininkų skaičiaus pasikeitimą Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas atsiskaitymo terminui pasibaigus pagal pirmąją sutartį ir įpusėjus pagal antrąją ginčo sutartį.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl CK 3.96 straipsnio 2 dalies aiškinimo ir taikymo
28. CK 3.96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, jog kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad CK 3.96 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta bendroji sandorių, kuriuos sudaro sutuoktinis be kito sutuoktinio sutikimo ir šis vėliau jo nepatvirtina, nuginčijimo taisyklė. Šioje teisės normoje yra įtvirtinta nuostata, kad sutuoktinių sudaryti sandoriai be kito sutuoktinio sutikimo yra ne niekiniai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), o nuginčijami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-565/2006).
29. CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, susijusiems su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandoriams dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Aiškinant pirmiau nurodytų teisės normų taikymą kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-59/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-59/2013">3K-3-59/2013</a>). Jeigu turtas, nurodytas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir yra perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Įstatyme taip pat nustatyta šios taisyklės išimtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis).
30. Kasacinis teismas dėl nurodytų teisės normų aiškinimo ir taikymo formuoja praktiką, kad vieno ar abiejų sutuoktinių apgaule, sudarant sandorius dėl jiems bendrąja jungtine nuosavybe priklausančio turto, pripažįstami tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių, apgaule taip pat laikomas ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (CK 1.91 straipsnio 5 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamą turtą, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota ir kitą reikšmingą informaciją. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTgvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-558/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-558/2006">3K-3-558/2006</a>; 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a>).
31. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pačios pirkimo–pardavimo sutarčių šalys nebuvo susitikusios nei iki sutarties sudarymo, nei sudarant sutartį, o jų vardu bei interesais veikė kiti asmenys, taip pat įvertinusi byloje esančius įrodymus ir padariusi išvadą, jog labiau tikėtina, kad buvo sudaryti ir kiti sutartyse tiesiogiai neįvardijami ir teismui neatskleidžiami susitarimai, nusprendė, jog šios aplinkybės neeliminavo atsakovo P. K., kaip pardavėjo, pareigos suteikti akcijų pirkėjai atsakovei T. V. teisingą informaciją ir taip įvykdyti pareigą atskleisti visus faktus, reikšmingus siekiant sudaryti teisėtą sandorį. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo P. K. veiksmai, sudarant ginčijamas sutartis, jo procesinis elgesys byloje visiškai pripažįstant sutuoktinės ieškovės A. K. ieškinio reikalavimus, taip pat teismo posėdžio metu deklaruotas tokio pobūdžio sandorių sudarymo patirties turėjimas, t. y. žinant, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra toks turto perleidimo sandoris, kuriam reikalingas ir sutuoktinės dalyvavimas arba jos išduotas įgaliojimas, bet vis tiek ginčijamas sutartis pasirašant su melagingu patvirtinimu, jog ginčo objektu tapusios akcijos jam priklauso nuosavybės teise, kvalifikuotini kaip reikšmingų aplinkybių neatskleidimas, kuris laikytinas pardavėjo apgaule.
32. Ieškovė, nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo sprendimu, kasaciniame skunde teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino pardavėjo pareigas, o pirkėjo pareigas sumenkino. Taip pat ieškovė nurodo, kad byloje nebuvo pagrindo konstatuoti atsakovo P. K., kaip pardavėjo, apgaulės, kadangi byloje nebuvo nustatyti kokie nors tyčiniai atsakovo P. K. veiksmai ar sąmoningas siekis nuslėpti aplinkybes, kurios būtų turėjusios reikšmės atsakovės T. V. apsisprendimui sudaryti ginčo sutartis. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytas faktines aplinkybes, neturi pagrindo sutikti su minėtais ieškovės kasacinio skundo argumentais.
33. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Pažymėtina, kad vien tai, jog pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, kasacinio teismo praktikoje nėra laikoma tinkamu pareigos atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes įvykdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a>). Kilus ginčui dėl reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumo, pardavėjui tenka pareiga įrodyti, jog ji buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTEvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-551/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-551/2005">3K-3-551/2005</a>). Nors šiuo atveju byloje ieškinys pareikštas ieškovės A. K. dėl jos sutuoktinio P. K., kaip pardavėjo, sudaryto uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo sandorio nuginčijimo, šį ieškinį, kaip nustatyta byloje, atsakovas prašė tenkinti, teisėjų kolegijos vertinimu, tai nekeičia pirmiau nurodytos įrodinėjimo pareigos įrodyti, kad sandoriui reikšminga informacija kitai sandorio šaliai buvo atskleista tinkamai, paskirstymo.
34. Kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su ieškovės kasacinio skundo argumentais, kad kasacinio teismo praktika šiuo klausimu nėra vienoda. Ieškovė šį nevienodumą grindžia dviem kasacinio teismo nutartimis, priimtomis civilinėse bylose Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-138/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-138/2013">3K-3-138/2013</a> ir Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-59/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-59/2013">3K-3-59/2013</a>, teigdama, kad vienoje iš jų išaiškinta, jog pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka būtent pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi, o kitoje pateiktas vertinimas, kad, sudarant CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytus sandorius, vertybinių popierių pirkimo–pardavimo sutarties šalims kyla papildomos pareigos: pirkėjui – pareiga prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareiga atskleisti šią informaciją. Vis dėlto teisėjų kolegija, susipažinusi su minėtomis kasacinio teismo nutartimis, konstatuoja, kad šiuo atveju ieškovė netinkamai interpretuoja jose pateiktus išaiškinimus, o civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-59/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-59/2013">3K-3-59/2013</a> priimtos nutarties motyvus vertina selektyviai, taip iš esmės dirbtinai bandydama pagrįsti kasacinio teismo praktikos šiuo klausimu nevienodumą. Kolegija pažymi, kad būtent kasacinio teismo nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OS8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-59/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-59/2013">3K-3-59/2013</a>, ir išaiškinta, jog, taikant CK 3.92 straipsnio 4 dalį ir sprendžiant klausimą dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu, svarbus tampa tik pardavėjo elgesio vertinimas, nes būtent jam tenka pareiga įrodyti, jog sandoriui reikšminga informacija buvo atskleista tinkamai (CK 6.321 straipsnio 1, 3, 5 dalys).
35. Nagrinėjamu atveju, kolegijos vertinimu, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad atsakovas P. K., nors ir turėdamas akcijų įsigijimo ir perleidimo patirties bei žinodamas, jog tokiems sandoriams sudaryti reikalingas ir sutuoktinės (ieškovės) sutikimas, vis tiek sudarė byloje ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriose patvirtino, kad: i) jis turi visas teises sudaryti, pasirašyti ir vykdyti šias sutartis; ii) akcijos jam priklauso nuosavybės teise; iii) šių sutarčių sudarymas, taip pat jų sąlygų bei nuostatų vykdymas neprieštarauja jokių galiojančių įstatymų ar teisės aktų nuostatoms ir jų nepažeidžia. Nors ieškovė kasaciniame skunde, be kita ko, teigia, kad byloje nebuvo pagrindo konstatuoti atsakovo P. K., kaip pardavėjo, apgaulės, kadangi byloje nebuvo nustatyta, jog atsakovas atliko kokius nors tyčinius veiksmus ar sąmoningai nuslėpė aplinkybes, kurios būtų turėjusios reikšmės atsakovės T. V. apsisprendimui sudaryti ginčo sutartis, tačiau teisėjų kolegija su šiais ieškovės teiginiais taip pat nesutinka. Visų pirma, kaip byloje nustatė tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai, atsakovas P. K. turėjo tokių sandorių sudarymo patirties, suprato ir žinojo, kad ginčo akcijos priklauso jam ir sutuoktinei ieškovei A. K. bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Antra, byloje nustatyta (tą patvirtino pats atsakovas), kad jis žinojo, jog siekiant perleisti jam ir sutuoktinei priklausančias akcijas reikalingas jos sutikimas, kadangi anksčiau yra sudaręs akcijų pirkimo–pardavimo sandorius ir juos sudarant kartu turėjo dalyvauti sutuoktinė. Tačiau, nepaisydamas to, atsakovas P. K. vis tiek sudarė ginčo sutartis su atsakove T. V. ir jose nurodė melagingus patvirtinimus dėl sutarčių objekto priklausomybės atsakovui nuosavybės teise. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks atsakovo, kaip pardavėjo, elgesys sudarant ginčo sutartis yra pakankamas pagrindas jo veiksmus kvalifikuoti kaip apgaulę, kuri pasireiškė reikšmingos informacijos atsakovei T. V. neatskleidimu, nors atsakovas, kaip pardavėjas, turėjo pareigą ją tinkamai atkleisti. Tai, kad atsakovas P. K. ginčo sutartis pasirašė jų galimai atidžiai neperskaitęs, nesant byloje įrodymų, jog ginčo sutartys būtų buvusios parengtos atsakovės T. V. iniciatyva, neatleidžia atsakovo nuo pareigos šiuo atveju atskleisti tinkamą informaciją apie akcijų priklausomybę atsakovui ir ieškovei bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise.
36. Todėl nėra pagrindo sutikti su ieškove, kad pirmiau nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti dėl atsakovo sąmoningo siekio neatskleisti atsakovei T. V. sandoriui sudaryti reikšmingų aplinkybių. Sutiktina su apeliacinės instancijos teismo pozicija, kad joks protingas, rūpestingas ir apdairus asmuo, žinodamas, kad ketinamas įsigyti turtas pardavėjui nepriklauso arba jis neturi reikiamų įgaliojimų ar sutikimų sudaryti tokį sandorį, nebūtų sudaręs byloje ginčijamų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių. Todėl atsakovo P. K. pareigos atskleisti reikšmingą informaciją apie akcijų priklausomybę netinkamas vykdymas turėjo reikšmės atsakovės T. V. valiai sudaryti ginčo sandorius susiformuoti, kadangi šiuo atveju atsakovė galėjo pagrįstai tikėtis, kad perleidžiamos ginčo akcijos priklauso atsakovui P. K. asmeninės nuosavybės teise.
37. Ieškovė kasaciniame skunde taip pat ginčija apeliacinės instancijos teismo sprendimą, teigdama, kad teismas netinkamai vertino įrodymus ir šalių paaiškinimus posėdžio metu, kadangi nepagrįstai prioritetą suteikė atsakovės T. V. paaiškinimams. Be to, ieškovė nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nevertino ir pakankamai nemotyvavo savo sprendimo dėl pačios atsakovės T. V. nesąžiningumo sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Teisėjų kolegija, remdamasi nuosekliai formuojama kasacinio teismo praktika dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, pažymi, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, jog tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOTYvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-396/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-396/2011">3K-3-396/2011</a>; 2014 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01Mi8yMDE0" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-52/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-52/2014">3K-3-52/2014</a>; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTAtNzA2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-290-706/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-290-706/2015">3K-3-290-706/2015</a>; kt.). Įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Įrodymų pakankamumas civiliniame procese grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMDQvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-304/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-304/2008">3K-3-304/2008</a>; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009; kt.).
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas netiria faktų (o įrodymų turinio vertinimas yra fakto klausimas) (CPK 353 straipsnio 1 dalis), tik tikrina, ar bylą nagrinėję teismai, nustatydami reikšmingas faktines aplinkybes, nepažeidė įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, konstatuoja, kad teismas tinkamai ir išsamiai ištyrė ir įvertino šiai bylai reikšmingas aplinkybes, motyvavo savo sprendimą, argumentuotai nurodė, kodėl vienus įrodymus laiko patikimesniais, o kitus atmeta dėl jų nepakankamo patikimumo. Vien tai, jog teismas, priimdamas sprendimą, remiasi vienos iš šalių paaiškinimais, o kitų šalių paaiškinimus atmeta dėl jų patikimumo stokos, per se (savaime) nereiškia įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo. Tokiu atveju svarbu, kad teismas tinkamai motyvuotų savo vienokį ar kitokį priimamą sprendimą. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas nurodė išsamius argumentus dėl ginčo aplinkybes galinčių pagrįsti įrodymų įrodomosios galios ir jų patikimumo, todėl ieškovės kasacinio skundo argumentai šioje dalyje taip pat atmestini.
39. Apibendrindama pirmiau nurodytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino CK 3.96 straipsnio 2 dalį bei pagrįstai pripažino, jog atsakovas P. K., kaip pardavėjas, tinkamai neatskleidė atsakovei T. V. byloje ginčijamų sandorių objekto – uždarosios akcinės bendrovės akcijų – priklausomybės, taip pažeisdamas jam tenkančią pareigą atskleisti pirkėjai visas sandoriui sudaryti reikšmingas aplinkybes. Tai sudaro pagrindą daryti išvadą, kad dėl šios ginčo dalies apeliacinės instancijos teismas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, o kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo jį panaikinti.
Dėl CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 1.93 straipsnio 3 dalies aiškinimo ir taikymo
40. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.
41. Šiuo atveju byloje nustatyta, kad atsakovas P. K. ir atsakovė T. V. sudarė du ginčo sandorius, kuriais iš viso buvo perleista 26 procentai uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Pirmosios instancijos teismas byloje nusprendė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo aplinkybės neleidžia padaryti išvados, jog atsakovė iš pradžių ketino įsigyti ir 2016 m. vasario 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo tik 20 procentų UAB „Arituva“ akcijų, o vėliau, esant kitoms (naujoms) aplinkybėms, 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi papildomai įsigijo dar 6 procentus šios bendrovės akcijų. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, taip pat išklausęs teismo posėdžio pirmosios instancijos teisme metu šalių duotus paaiškinimus, padarė išvadą, kad šiuo atveju labiau tikėtina atsakovės T. V. įvykių versija dėl dviejų savarankiškų sandorių sudarymo.
42. Nagrinėjamu atveju šioje ginčo dalyje keliamas klausimas, ar atsakovo P. K. ir atsakovės T. V. 2016 m. vasario 23 d. ir 2016 m. kovo 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys laikytinos vientisu sandoriu, ar vis dėlto dviem savarankiškomis sutartimis. Nors kasacinio teismo praktikoje nėra spręstas atvejis, kai CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 1.93 straipsnio 3 punkto pagrindais būtų ginčijamos dvi akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos panašiu laiku, tačiau teisėjų kolegija nusprendžia, kad lyginamuoju aspektu reikšminga aptarti ir įvertinti kasacinio teismo išaiškinimus, pateiktus kitokio pobūdžio bylose, kuriose vertinti sandorių vientisumo klausimai.
43. Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009 spręsta dėl mainų sutarties pripažinimo apsimestine. Šioje nutartyje išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu.
44. Kita vertus, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, kurioje vertintas pinigų dovanojimo sutarčių teisėtumo klausimas dėl sandorio formai keliamų reikalavimų laikymosi, kai buvo sudarytos dvi pinigų dovanojimo sutartys dėl 14 500 Eur lėšų kiekviena iš jų padovanojimo, laikytasi pozicijos, kad, vertinant tokių sandorių teisėtumą, turi būti aiškinamasi tikroji šalių valia, tiriami ir vertinami tikrieji šalių ketinimai bei sutarčių sudarymo aplinkybės, taip pat laikotarpis, per kurį buvo sudaromi sandoriai, šalių finansinės galimybės sandorių sudarymo metu ir kokios aplinkybės lėmė, kad šalys sudarė ne vieną, bet kelias sutartis.
45. Vis dėlto teisėjų kolegija konstatuoja, kad šios nutarties 43 punkte nurodytu išplėstinės teisėjų kolegijos išaiškinimu negali būti remiamasi, kadangi toje byloje spręsta dėl apsimestinio ir tariamojo sandorio buvimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad tiek apsimestinis, tiek tariamasis sandoriai turi valios trūkumų, juos sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių, kadangi tariamojo sandorio atveju šalys iš viso neketina ir nesukuria jokių teisių ir pareigų pagal sudarytą sandorį, o apsimestinio sandorio atveju yra pridengiamas kitas sandoris. Todėl tokiu atveju kyla poreikis šiuos tiek tariamąjį, tiek apsimestinį sandorius vertinti kaip vientisą sandorį siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus.
46. Kolegijos vertinimu, sprendžiant klausimą, ar viena po kitos sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis atskirai perleistų akcijų skaičius procentine išraiška neviršija įstatyme imperatyviai nustatyto reikalavimo dėl notarinės tokių sandorių formos, laikytinos vientisu sandoriu, turi būti laikomasi šios nutarties 42 punkte suformuluotų tokio vertinimo reikalavimų. Tai reiškia, kad, tokio pobūdžio byloje siekiant kelis sandorius kvalifikuoti kaip vientisą, taip pat turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTIyLTk2OS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-122-969/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-122-969/2018">e3K-3-122-969/2018</a>, 72 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
47. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, vertindama byloje ginčijamų sandorio šalių tikslą, atmetė ieškovės paaiškinimus dėl sandorio šalių ketinimų ginčijamomis sutartimis sudaryti vientisą sandorį, kadangi ieškovė nebuvo sandorių šalis, apie jų sudarymą tvirtino nežinojusi, o akcininkų pasikeitimas buvo įregistruotas (išviešintas) viešame registre, todėl nėra aišku, kokiu tikslu turėjo būti vengiama sudaryti sandorį pas notarą. Taip pat teismas nelaikė patikimais atsakovo P. K. paaiškinimų dėl jo suinteresuotumo susigrąžinti akcijas.
48. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinės instancijos teismo skundžiamo sprendimo argumentus bei byloje šio teismo atliktą įrodymų vertinimą, neturi pagrindo nesutikti su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju labiau tikėtina, jog sandorio šalys neturėjo ketinimo sudaryti vientiso sandorio, taip siekdamos išvengti įstatyme nustatytos privalomos notarinės sandorio formos reikalavimo. Kita vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad net jei atsakovas P. K., kaip pardavėjas, tokį tikslą ir būtų turėjęs, nors byloje ši aplinkybė liko neįrodyta, tai taip pat negalėtų būti laikoma pakankamu pagrindu laikyti ginčijamas sutartis vientisu sandoriu, kadangi taip iš esmės būtų paneigti kitos sąžiningos sandorio šalies, šiuo atveju atsakovės T. V., interesai, kuri pirminio sandorio sudarymo metu neturėjo tikslo (ir net galimai nebūtų žinojusi apie minėtus atsakovo ketinimus) įsigyti visų perleidžiamų akcijų, nes sandorio šalys atskirai dėl sutarčių sudarymo ir jų sąlygų nesiderėjo, o jas sudarė per atstovus. Be to, reikšminga tokiai išvadai laikytina ir aplinkybė, kad atsakovas sutiko su ieškovės ieškinio reikalavimais, kadangi buvo suinteresuotas susigrąžinti savo paties perleistas akcijas. Todėl, vertinant šalių ketinimus dėl vieno po kito sudaromų sandorių, turi būti atsižvelgiama į abiejų šalių tikslą ir valią, buvusią pirminio sandorio sudarymo metu.
49. Atsižvelgdama į tai, kas pirmiau nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai dėl ginčo sutarčių vertinimo kaip vientiso sandorio ir jo pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu dėl įstatyme imperatyviai nustatytos notarinės sandorio formos nesilaikymo nesudaro pagrindo panaikinti ir šios teisėto ir pagrįsto apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalies.
50. Kiti kasacinio skundo argumentai vertintini kaip nesudarantys kasacinio nagrinėjimo dalyko, neturintys įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui, dėl to teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylos dalies nutraukimo
51. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, 2021 m. rugsėjo 15 d. nutartimi nustačiusi, kad atsakovas P. K. 2020 m. gruodžio 7 d. mirė, o atsakovo turto, įskaitant ginčo akcijas, paveldėtoja yra ieškovė, pakeitė atsakovą P. K. jo teisių perėmėja ieškove A. K.
52. CK 6.126 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai skolininkas ir kreditorius sutampa. Kasacinio teismo išaiškinta, kad CK 6.126 straipsnio 1 dalyje nustatytas atvejis egzistuoja tada, kai skolininkas ir kreditorius pagal tą pačią prievolę yra tas pats asmuo. Tai gali įvykti nelikus vienos iš prievolės šalių, be kita ko, ir mirus fiziniam asmeniui, kai skolininkui atitenka kreditoriaus teisės ir pareigos, kylančios iš tos pačios prievolės (pavyzdžiui, kai mirus kreditoriui skolininkas tampa vieninteliu jo įpėdiniu). Taigi prievolės šalių sutaptis– dėl tam tikro juridinio fakto viename prievoliniame santykyje įvykstantis prievolės šalies pasikeitimas, kurio pagrindu skolininkas įgyja kreditoriaus reikalavimo teisę, t. y. tampa ir skolininku, ir kreditoriumi pagal tą pačią prievolę. Teisė nereglamentuoja protingumo kriterijų neatitinkančių santykių, įskaitant vieno asmens prievolinių santykių su pačiu savimi, nes nėra protingai paaiškinamo asmens intereso būti tokių vieno asmens „santykių“ dalyviu, todėl, sutapus skolininkui ir kreditoriui, kuris turi ir reikalavimo teisę, ir pareigą vykdyti prievolę, daroma išvada, kad prievolinio teisinio santykio neliko. Toks įvykis CK 6.126 straipsnio 1 dalyje apibrėžiamas kaip prievolės pabaiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDcvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-347/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-347/2013">3K-3-347/2013</a>).
53. Kaip jau nurodyta šios nutarties 51 punkte, atsakovui P. K. 2020 m. gruodžio 7 d. mirus ir jo įpėdine tapus ieškovei, byloje įvyko universalus atsakovo procesinių teisių perėjimas paveldėjimo teisinių santykių pagrindu. Todėl byloje susiklostė teisinė situacija, kai ieškovė kartu tapo ir atsakove. Ieškovei ir atsakovei sutampant prievolė nebegali galioti, nes kreditoriaus ir skolininko sutapimas yra aplinkybė, prieštaraujanti prievolinio teisinio santykio bruožams. Tokiu atveju toks ginčas negali būti nagrinėjamas teisme civilinio proceso tvarka, o tai atitinka CPK 293 straipsnio 1 punkte įtvirtintą bylos nutraukimo pagrindą.
54. Dėl pirmiau nurodytų priežasčių, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pagrindas civilinę bylą šioje dalyje nutraukti dėl įvykusio universalaus atsakovo P. K. teisių perėmimo paveldėjimo teisinių santykių pagrindu ir ieškovės bei atsakovės sutapties šioje ginčo dalyje (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 340 straipsnio 5 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme paskirstymo
55. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
56. Šiuo atveju prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pateikė tiek ieškovė A. K., tiek atsakovė T. V. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o ieškovės kasacinis skundas netenkinamas visa apimtimi, darytina išvada, kad ieškovė šiuo atveju neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą.
57. Tuo tarpu atsakovė T. V. prašo priteisti jai iš ieškovės 3000 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Prie prašymo pridėti mokėjimo dokumentai patvirtina, kad už advokato pagalbą kasaciniame teisme ieškovė turėjo 3000 Eur bylinėjimosi išlaidų, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad prašomo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis viršija maksimalų už advokato teikiamą teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą rekomenduotiną priteisti atlyginimo dydį, kuris šiuo atveju sudaro 2591,14 Eur (CPK 98 straipsnio 1 dalis, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo 7 ir 8.14 punktai). Atsižvelgiant į tai, atsakovei T. V. iš ieškovės priteistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas mažintinas iki maksimalaus rekomenduojamo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo už advokato teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į ieškovės kasacinį skundą.
58. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 4 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, priteistinos bylinėjimosi išlaidos valstybės naudai sudaro 8,50 Eur, todėl šiuo atveju jų atlyginimas priteistinas iš ieškovės (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. gruodžio 30 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.
Bylos dalį pagal ieškovės A. K. ieškinį atsakovui P. K. nutraukti.
Priteisti iš ieškovės A. K. (duomenys neskelbtini) atsakovės T. V. (duomenys neskelbtini) naudai 2591,14 Eur (dviejų tūkstančių penkių šimtų devyniasdešimt vieno Eur 14 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės A. K. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 8,50 Eur (aštuonis Eur 50 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Sigita Rudėnaitė
Donatas Šernas
Egidija Tamošiūnienė
