Civilinė byla Nr. 3K-3-11-969/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01017-2020-8
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.2.2.10; 3.2.4.9.6.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. vasario 9 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Gedimino Sagačio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. P. V. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 29 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. P. V. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Ignitis grupė“ dėl teisingos akcijų kainos nustatymo; trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų akcinė bendrovė „Energijos skirstymo operatorius“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių akcinės bendrovės akcijų privalomo pardavimo (angl. squeeze-out right) atveju teismo ekspertizės skyrimą siekiant nustatyti teisingą akcijų kainą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas V. P. V. ieškiniu prašė teismo nustatyti teisingą turimų AB „Energijos skirstymo operatorius“ (toliau ir – ESO) akcijų kainą, t. y. taikyti teisingą privalomai išperkamų akcijų kainą – 22,57 Eur už vieną akciją, ir priteisti ieškovui iš atsakovės 9000 Eur neturtinės žalos atlyginimą.
3. Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 2681 vnt. ESO akcijų, jis jas įgijo iš valstybės kaip kompensaciją už grąžintą žemę (atkurtą nuosavybę). Ieškovas gavo iš atsakovės pranešimą apie privalomą ESO akcijų išpirkimą iki 2020 m. rugpjūčio 17 d. už siūlomą 0,880 Eur vienos akcijos kainą. Ieškovas su tokia akcijų kaina nesutinka, mano, kad siūloma kaina neatitinka tikrosios rinkos vertės.
4. Ieškovas taip pat nurodė, kad yra neįgalus, jam nustatytas nedarbingumas; jo sveikata ypač pablogėjo gavus atsakovės pranešimą apie privalomą akcijų išpirkimą, dėl teisminio ginčo jis jaučia nuolatinę įtampą ir stresą, nemiega naktimis, priverstas vartoti medikamentus. Todėl ieškovas prašė atlyginti neturtinę žalą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 31 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.
6. Teismas nustatė, kad 2019 m. gruodžio 4 d. priimtas ESO visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išbraukti visas ESO akcijas iš prekybos AB „Nasdaq Vilnius“ vertybinių popierių biržoje. Dalis smulkiųjų akcininkų ieškiniu apskundė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-4315-808/2020. Byloje šalys sudarė taikos susitarimą, kuriuo, be kita ko, akcininkai (Investuotojų asociacija) taikos susitarimu patvirtino ir sutiko, kad, pirma, visi 2019 m. gruodžio 4 d. įvykusio ESO visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti, priimti nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų, todėl gali ir turi būti įgyvendinami; antra, atsakovės Lietuvos bankui pateiktame tvirtinti oficialaus siūlymo cirkuliare dėl ESO akcijų nurodytos atsakovės akcijų supirkimo kainos (t. y. 0,880 Eur už vieną akciją) yra laikomos tinkamomis ir akcininkams priimtinomis tiek oficialaus siūlymo, tiek ir privalomo akcijų pardavimo kainomis, kurios visiškai atitinka akcininkų interesus. Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė ieškinio atsisakymą ir 2020 m. kovo 18 d. bylą nutraukė. Nutartis neapskųsta ir įsiteisėjusi. Lietuvos bankas 2020 m. kovo 31 d. sprendimu patvirtino atsakovės cirkuliarą dėl akcijų išpirkimo sąlygų, tarp jų ir 0,880 Eur už vieną akciją kainos. 2020 m. balandžio 3 d. atsakovė pradėjo ESO akcijų supirkimą per oficialų siūlymą, jį įgyvendinti baigė 2020 m. balandžio 23 d. Pasibaigus nekonkurenciniam oficialiam siūlymui, atsakovė pateikė Lietuvos bankui derinti privalomo ESO akcijų supirkimo kainą. 2020 m. gegužės 4 d. sprendimu Lietuvos bankas suderino atsakovės pasiūlytą privalomo ESO akcijų pirkimo kainą – 0,880 Eur už vieną paprastąją vardinę 0,29 Eur nominaliosios vertės ESO akciją. ESO 2020 m. gegužės 18 d. pradėjo įgyvendinti privalomą ESO akcijų išpirkimo procesą.
7. Teismas nurodė, kad ESO akcijų pardavimo kaina buvo nustatyta remiantis svertiniu 6 mėn. akcijų rinkos kainos vidurkiu. Ieškovui nebuvo galimybės atkurti iki nacionalizacijos turėtų nuosavybės teisių į žemę natūra, dėl to ieškovo pasirinkimu jam buvo suteiktos ESO akcijos. Tačiau tokio reikalavimo, kad akcijų kaina būtų tolygi negrąžinto turto vertei, privalomąjį akcijų supirkimą reguliuojančiose įstatymo nuostatose nėra.
8. Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau – VPĮ) 32 straipsnio 13 dalyje nustatyta, jog kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nurodytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) taikomi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Ekspertizės skyrimas tokio pobūdžio bylose yra privalomas. Prieš skirdamas ekspertus, teismas turi pasiūlyti šalims susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo, šalims nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, teismas ekspertus skiria savo nuožiūra iš šalių pateikto siūlomų ekspertų sąrašo (CK 2.127 straipsnio 2 dalis). 2020 m. spalio 8 d. vykusio teismo posėdžio metu teismas buvo nustatęs ieškovui 1 mėn. terminą apsispręsti ir pateikti byloje prašymą dėl ekspertizės skyrimo, nurodyti galimą ekspertizės kainą ir ieškovo galimybes ją sumokėti. Tačiau vėliau ieškovas nurodė, kad ekspertizės atsisako.
9. Teismas nusprendė, kad, byloje nenustačius neteisėtų atsakovės veiksmų atliekant privalomojo išpirkimo procedūrą ir nustatant akcijų kainą, nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimą dėl neturtinės žalos atlyginimo. Teismas neatmetė galimybės, kad ieškovas, sužinojęs apie akcijų išpirkimą ir atsakovės kainą, kuri neatitiko jo paties subjektyvaus akcijų įvertinimo, išgyveno tam tikras neigiamas emocijas, tačiau, nenustačius pagrindinės civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę atsakovei priteisiant iš jos neturtinės žalos atlyginimą.
10. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2022 m. kovo 29 d. nutartimi, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo V. P. V. apeliacinį skundą, paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 31 d. sprendimą.
11. Apeliacinės instancijos teismas atsisakė priimti ieškovo prie apeliacinio skundo pridėtus naujus įrodymus: 2020 m. gruodžio 28 d. ieškovo kreipimosi į Lietuvos Respublikos Seimo narį Stasį Šedbarą kopiją; Seimo nario S. Šedbaro patarėjos atsakymo į ieškovo kreipimąsi kopiją, kurioje ieškovui rekomenduota visais teisiniais klausimais konsultuotis su jam Valstybės garantuojamos antrinės teisinės pagalbos paskirtu advokatu; bei 2021 m. kovo 17 d. ieškovo kreipimosi į Valstybės garantuojamos antrinės teisinės pagalbos tarnybą kopiją dėl ekspertizės išlaidų padengimo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad įrodymai neabejotinai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Įrodymų duomenys neturi esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui ir nei paneigia, nei patvirtina bylą nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų (ne)teisėtumo dėl ekspertizės neskyrimo ir (ar) akcijų kainos teisingumo.
12. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas 2020 m. gruodžio 4 d. išsiuntė visoms šalims, tarp jų ir ieškovui, pranešimą, kuriuo įpareigojo šalis pateikti nuomonę dėl bylos nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka arba nurodyti šalių galimybes posėdyje dalyvauti nuotoliniu būdu per ZOOM vaizdo konferencijų programą. Atsakovė ir trečiasis asmuo pranešė, kad jie nesutinka, jog byla būtų nagrinėjama rašytinio proceso tvarka, ir kad jie turi galimybes posėdyje dalyvauti nuotoliniu būdu per ZOOM vaizdo konferencijų programą. Ieškovo atstovas 2021 m. vasario 8 d. taip pat pranešė, kad tiek jis, tiek ir jo atstovaujamas ieškovas turi galimybes teismo posėdyje dalyvauti nuotoliniu būdu per ZOOM vaizdo konferencijų programą. Teismas, atsižvelgdamas į šalių nuomonę, išsiuntė šalims pranešimus dėl nuotolinio teismo posėdžio; 2021 m. kovo 10 d. įvyko nuotolinis teismo posėdis.
13. Apeliacinės instancijos teismas vertino, kad pirmosios instancijos teismas, prieš nuspręsdamas dėl teismo posėdžio organizavimo nuotoliniu būdu, paklausė visų bylos dalyvių nuomonės; ieškovo atstovas pateikė rašytinį sutikimą dėl tokios posėdžio organizavimo formos. Be to, ieškovas jokių prieštaravimų, prašymų dėl posėdžio formos neišreiškė ir teismo posėdžio metu. Pirmosios instancijos teismas, siūlydamas bylos šalims bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka arba teismo posėdį organizuoti nuotoliniu būdu per ZOOM vaizdo konferencijų programą, vadovavosi Lietuvos Respublikos teisėjų tarybos rekomendacijomis dėl bylų nagrinėjimo ir teismo posėdžių organizavimo karantino laikotarpiu. Bylos nagrinėjimas pirmosios instancijos teisme vyko ilgiau nei pusę metų, jo metu ieškovui atstovavo advokatas ir advokato padėjėja. Todėl apeliacinės instancijos teismas atmetė ieškovo argumentus dėl jo pažeistos teisės į žodinį bylos nagrinėjimą.
14. Apeliacinės instancijos teismas atskleidė, kad pirmosios instancijos teismas 2020 m. spalio 8 d. parengiamojo teismo posėdžio metu protokoline nutartimi nustatė šalims vieno mėnesio terminą nuomonei dėl ekspertizės skyrimo byloje pareikšti, tačiau ieškovas nurodytu terminu nuomonės nepareiškė, neprašė teismo šio termino pratęsti. Priešingai, 2021 m. kovo 10 d. vykusiame teismo posėdyje ieškovo atstovė advokato padėjėja nurodė, kad ekspertizės skirti nėra tikslo, nes kaina jau nustatyta. Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad kai kreipiamasi į teismą dėl privalomai išperkamų akcijų teisingos kainos nustatymo, eksperto išvada yra tik vienas iš įrodymų, kurio nesant teismas gali išspręsti ginčą vertindamas kitus byloje esančius įrodymus, tai pirmosios instancijos teismas ir atliko, o ieškovas, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nepageidavo ekspertizės skyrimo.
15. Apeliacinės instancijos teismas dėl teisingos kainos nustatymo pažymėjo, kad byloje yra sprendžiamas tik teisingos akcijų kainos klausimas, tačiau teismas nesprendžia kompensacijos dydžio už negrąžintą ieškovui turtą klausimo. Pažymėtina, kad nuosavybės teisių atkūrimo procesas (jo metu nustatyti koeficientai, kuriais vadovaujantis buvo mokamos kompensacijos žemės savininkams) buvo griežtai reglamentuotas ir vykdomas laikantis nustatytos tvarkos; būtent tokį kompensavimo būdą už valstybės išperkamą išlikusį nekilnojamąjį turtą valstybei nuosavybės teise priklausančių vertybinių popierių (akcijų) įgijimu pasirinko pats ieškovas, todėl ieškovo keliamas klausimas nagrinėjamu atveju dėl kompensacijos (ESO akcijų) dydžio atitikties žemės sklypo vertei yra visiškai nepagrįstas.
16. Apeliacinės instancijos teismas atmetė ieškovo argumentus dėl akcijų kainos siejimo su atsakovės IPO kaina. Atsakovė 2020 m. spalio 5 d. padidino įstatinį kapitalą, išleisdama 20 000 000 naujų akcijų, šios 2020 m. spalio 7 d. buvo įtrauktos į prekybą AB „Nasdaq Vilnius“ ir Londono vertybinių popierių biržose. Kaip nurodė atsakovė, jos IPO nagrinėjamu atveju reiškia, kad vertybinių popierių biržoje buvo pradėtos platinti atsakovės, kuri yra patronuojančioji AB „Ignitis grupė“ įmonių grupės, kurią sudaro 23 įmonės, įmonė, akcijos, tai reiškia, jog, vykdant atsakovės, kaip patronuojančiosios įmonės, IPO, akcijų kaina buvo nustatyta įvertinus visų įmonių vertes ir teikiamą pelną, ateities grąžą, todėl ieškovo nurodomas atsakovės IPO akcijų kainos prilyginimas ESO akcijų kainai yra nepagrįstas. Todėl apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo sutikti su ieškovu, jog nustatyta ESO akcijų išpirkimo kaina yra neteisinga. Privalomo ESO akcijų išpirkimo metu mokėta su Lietuvos banku suderinta kaina (0,880 Eur) yra teisinga, nustatyta griežtai vadovaujantis VPĮ nuostatomis.
17. Apeliacinės instancijos teismas netenkino ieškovo prašymo kreiptis į Lietuvos Respublikos Konstitucinį Teismą dėl VPĮ 32 straipsnio galimo prieštaravimo Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsniui, įtvirtinančiam nuosavybės teisinę apsaugą. Teismas nurodė, kad Europos Žmogaus Teisių Teismas (toliau – ir EŽTT) yra išaiškinęs, kad tam tikromis aplinkybėmis smulkiųjų akcininkų įpareigojimas savo akcijas perleisti stambiajam akcininkui iš esmės neturėtų būti laikomas prieštaraujančiu Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – ir Konvencija) Protokolo Nr. 1 1 straipsniui tol, kol įstatymas nesukuria tokios nelygybės, kai iš vieno asmens savavališkai atimama nuosavybė kito asmens naudai (EŽTT 2007 m. liepos 19 d. sprendimas byloje Freitag prieš Vokietiją, peticijos Nr. 71440/01; 2007 m. liepos 19 d. sprendimas byloje Bramelid ir Malstrom prieš Švediją, peticijų Nr. 8588/79, 8589/79; Komisijos 1982 m. spalio 12 d. sprendimas). Be to, šio pobūdžio bylose EŽTT yra įsakmiai pabrėžęs, kad Konvencijos Protokolo Nr. 1 1 straipsnis įtvirtina valstybės pareigą suteikti asmeniui teisminius procesus, kurie užtikrintų būtinas procedūrines garantijas ir įgalintų nacionalinius teismus bei tribunolus veiksmingai ir teisingai išspręsti bet kokius privačius asmenų ginčus, susijusius su nuosavybės teisėmis (pirmiau nurodytas EŽTT sprendimas byloje Freitag prieš Vokietiją, par. 54; 2002 m. liepos 25 d. sprendimas byloje Sovtransavto Holding prieš Ukrainą, peticijos Nr. 48553/99, par. 96; 2012 m. rugsėjo 27 d. sprendimas byloje Chadzitaskos ir Franta prieš Čekiją, peticijos Nr. 7398/07, 31244/07, 11993/08, 3957/09, par. 48–49 ir kt.). Tuo tarpu kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo atvejais teisingos kainos nustatymas turi ne tik ekonominį, bet ir konstitucinės nuosavybės teisės ribojimo elementą, dėl to taikant šį institutą ir nustatant teisingą kainą turi būti atsižvelgta ir į pareigą supirkti (parduoti) akcijas turinčio (-ių) asmens (-ų) interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-370/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-370/2014">3K-3-370/2014</a>).
18. Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad, esant užtikrintai veiksmingai teisminei ieškovo iškelto reikalavimo peržiūrai instancine tvarka, nekonstatavus esminių proceso teisės bei privalomai išperkamų akcijų kainos nustatymo pažeidimų, nagrinėjama situacija negali būti prilyginta savavališkam vieno asmens turto atėmimui kito asmens naudai. Teismas neįžvelgė aplinkybių, dėl kurių teismui kiltų pagrįstų abejonių dėl tokio ribojimo (privalomo akcijų pardavimo) atitikties Konstitucijai ir atsirastų būtinumas kreiptis į Konstitucinį Teismą.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
19. Kasaciniu skundu ieškovas V. P. V. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 29 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti arba perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Asmens teisė kreiptis į teismą įtvirtinta Konstitucijos 30 straipsnyje, ši teisė yra ir vienas iš civilinio proceso principų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 5 straipsnio 1 dalis). Teisė kreiptis į teismą, inter alia (be kita ko), suponuoja ir tinkamo teisinio proceso reikalavimą, kuris yra vienas esminių konstitucinio teisinės valstybės principo elementų (Konstitucinio Teismo 2008 m. birželio 30 d., 2007 m. gegužės 15 d., 2008 m. sausio 21 d. nutarimai). Teisės į teisingą bylos nagrinėjimą (angl. fair trial) principas įtvirtintas Konvencijos 6 straipsnyje. Posėdžius organizuojant nuotoliniu būdu dėl šalyje paskelbto COVID-19 ligos karantino buvo pažeistas teisės į žodinį bylos nagrinėjimą, teisės į teisinę pagalbą principas. Advokato dalyvavimas ir bylos vedimas per advokatą, taip pat galimybė tiesiogiai susisiekti su advokatu, su juo pasitarti proceso metu buvo esminis ieškovo teisių užtikrinimas civiliniame procese, nes ieškovas yra senyvo amžiaus (70 metų), byla yra ne elektroninė, tačiau teismo posėdis iš esmės vyko nuotoliniu būdu per ZOOM programą. Nepaisant procesinių teisių išaiškinimo (jos ieškovui buvo išaiškintos parengiamojo teismo posėdžio metu), teismo posėdis iš esmės vyko nuotoliniu būdu ir ieškovas, absoliučiai neturėdamas asmeninių įgūdžių naudotis nuotolinėmis priemonėmis specialia programa (prisijungti prie ZOOM programos šiuo vieninteliu kartu padėjo ieškovo sūnus), ja naudojosi, bet pirmą kartą gyvenime. Posėdžio vedimas per ZOOM programą ieškovui buvo didžiulis stresas ir iššūkis, nes ieškovas nežinojo nei kaip teikti paaiškinimus, nei kaip susisiekti su savo atstovu, kuris posėdžio metu buvo prisijungęs iš kitos darbo vietos. Teisėjas ieškovui neišaiškino, kad ieškovas turi teisę prašyti pertraukos pasitarti su savo atstovu, vykstant teismo posėdžiui nuotoliniu būdu, ir ieškovas nežinojo tokią teisę turintis. Dėl šio esminio proceso pažeidimo ieškovas negalėjo tinkamai įgyvendinti savo gynybos (pasitarti su profesionaliu teisininku, teismui uždavus klausimus dėl ekspertizės). Įrodymų dėl ekspertizės skyrimo ieškovas pateikti teismui negalėjo dėl negebėjimo persiųsti dokumentų elektroninėmis priemonėmis ir neturėdamas galimybės tiesiogiai pasitarti su atstovu dėl bylos posėdžio organizavimo nuotoliniu būdu, o teismas konstatavo, kad šalys atsisako ekspertizės skyrimo. Teismas turėjo aktyviau kreipti dėmesį į teisingo ir lygiaverčio proceso užtikrinimą papildomai išaiškinant ieškovui teisę pasitarti su atstovu, išaiškinti, kaip tas pasitarimas turėtų būti atliekamas bylą nagrinėjant nuotoliniu būdu, kaip realiai senyvo amžiaus ieškovui tokią teisę įgyvendinti, kokią programos ikonėlę spausti ir t. t. Byloje buvo pažeistas nešališkumo, rungtyniškumo principas vienai iš proceso šalių nepagrįstai suteikiant didesnį procesinį pranašumą.
19.2. Akcininkui kreipusis į teismą dėl teisingos kainos nustatymo pagal VPĮ 32 straipsnio 13 dalį, mutatis mutandis taikomi CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Šie CK straipsniai, iškilus ginčui dėl privalomai išperkamų akcijų kainos, nustato privalomos ekspertizės, turint tikslą nustatyti teisingą išperkamų akcijų kainą, paskyrimą. Ekspertizės paskyrimas buvo privalomoji sąlyga teisingai išspręsti šią bylą ir šios ekspertizės paskyrimo procesinis klausimas turėjo būti sprendžiamas ne paviršutiniškai, o teisingai ir išnaudojant visas galimybes, taip pat ir valstybės paramą (ieškovui buvo suteikta 100 proc. valstybės garantuojama teisinė pagalba). 2020 m. spalio 8 d. teismo posėdžio metu teismo nustatytas 1 mėnesio terminas apsispręsti dėl ekspertizės ieškovui buvo nepakankamas. Teismas sprendimu (sprendimo 39 punktas) nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas nurodė, jog ekspertizės atsisako. Ieškovas pažymi, kad jis neišsakė savo nuomonės dėl ekspertizės paskyrimo, jos neatsisakė ir paliko šį klausimą spręsti teismui.
19.3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad ekspertizę skirti tikslinga tada, kai abejojama tam tikrų faktų buvimu ir šioms aplinkybėms nustatyti reikalingos specialiosios žinios. Teismas gali skirti ekspertizę savo arba byloje dalyvaujančių asmenų iniciatyva, jeigu jam iškyla neaiškių, specialiųjų žinių reikalaujančių klausimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04MC02MTEvMjAxNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-80-611/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-80-611/2016">3K-3-80-611/2016</a>). Nustatęs, kad byloje kilo ginčas dėl teisingos išperkamų akcijų kainos nustatymo, šalims nesutariant dėl išperkamų akcijų kainos, taip pat esant įstatyme nustatytam privalomam ekspertizės skyrimui, ieškovo, kaip smulkiojo akcininko, teisių gynimui turint viešojo intereso elementų, teismas turėjo savo iniciatyva įvertinti poreikį skirti byloje teismo ekspertizę ir neturėjo pagrindo atsisakyti skirti ekspertizę argumentuodamas vien tuo, jog tokio prašymo nepareiškė ieškovas. Smulkiojo akcininko viešasis interesas įpareigojo teismą net ir savo iniciatyva užklausti Valstybės garantuojamos teisinės pagalbos tarnybą apie galimybę apmokėti ekspertizės išlaidas.
19.4. Konstitucinis Teismas 2005 m. gruodžio 12 d. nutarime yra konstatavęs, kad smulkusis akcininkas turi turėti galimybę savo akcijas parduoti ne už bet kokią kainą, o už teisingą kainą. Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013 m. rugsėjo 24 d. sprendimu Nr. 241-200 patvirtintose Teisingos kainos nustatymo gairėse (toliau – ir Gairės) nurodyta, kad kai akcijos privalomai perkamos ir parduodamos, teisingos kainos institutas apima ne tik išimtinai ekonominį, bet ir kur kas platesnį – konstitucinės nuosavybės ribojimo elementą; siekiant nustatyti teisingą kainą, rekomenduojama vertinti akcijas.
19.5. Žemės nuosavybės atkūrimo metu ieškovui už žemę valstybė atlygino perduodama 36 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominalioji vertė buvo 109 Lt (iš viso 3924 Lt), arba pavertus į eurus – 31,57 Eur (iš viso 1136,47 Eur), už 0,6408 ha žemės sklypą. Tuo tarpu atsakovės siūloma 0,880 Eur kaina už vieną akciją, arba 2359,28 Eur už visas akcijas. Atsižvelgiant į visuotinai žinomą infliaciją nuo 2004 metų ir išaugusias kainas visuose ūkio sektoriuose, akivaizdu, kad valstybės perduodami vertybiniai popieriai tapo nepagrįstai, galimai neatspindint tikrosios jų vertės, nuvertinti per privalomą išpirkimą. Pažymėtina, kad Lietuvos bankas patvirtino AB „Ignitis grupė“ (tos pačios įmonių grupės, kurioje yra ir ESO) prospektą, kuriuo numatoma išleisti naujų paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominalioji vertė – 22,33 Eur.
19.6. VPĮ 32 straipsnis, kuriame nustatytas priverstinis akcijų supirkimas, prieštarauja Konstitucijos 23 straipsnio 3 daliai, įtvirtinančiai, kad turtas gali būti paimamas tik visuomenės poreikiams. AB „Ignitis grupė“, kaip Lietuvos Respublikos su energetika susijusių įmonių patronuojančioji bendrovė, neatstovauja visuomenės interesams ir ieškovo nuosavybė nėra panaudojama visuomenės poreikiams. Tai įrodo, kad iš ieškovo privalomai nupirktas tos pačios įmonių grupės akcijas AB „Ignitis grupė“ toliau pardavinėja viešoje akcijų rinkoje, pirmenybę teikdama saviems darbuotojams, energetinėje sistemoje dirbantiems asmenims ir vadovams (https://www.lrt.1t/nauiienos/verslas/4/l 308509/istorinis-ipo-ignitis-grupes-vadovams-gali-buti-itin-dosnus-2024-metais-gales-gauti-iki-200-tukst-vertes-akciiu). Taigi, tai yra akivaizdus verslo, o ne visuomenės poreikis. Todėl teismas turėjo bylą stabdyti ir kreiptis į Konstitucinį Teismą.
20. Atsakovė AB,,Ignitis grupė“ ir trečiasis asmuo AB,,Energijos skirstymo operatorius“ atsiliepimuose į kasacinį skundą prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistus Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 29 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 31 d. sprendimą, o kasaciniam teismui pripažinus, kad byloje turėjo būti paskirta ekspertizė, ir ieškovui jos atsisakius, palikti ieškinį nenagrinėtą. Atsiliepimuose nurodomi šie argumentai:
20.1. Ieškovo teisė į teisingą teismą ir efektyvią teisinę pagalbą nebuvo pažeista: ieškovui byloje atstovavo net du profesionalūs teisininkai, jis aktyviai naudojosi teisine pagalba, prašymų ir argumentų teikimo teise, taip pat ieškovas buvo išklausytas žodiniuose teismo posėdžiuose. Teismo posėdžio organizavimas nuotoliniu būdu vyko pagal žodinio teismo posėdžio taisykles, ieškovas pats pasirinko tokią teismo posėdžio organizavimo tvarką. Toks posėdžių organizavimo būdas neprieštarauja nei teisės aktų reikalavimams, nei formuojamai Lietuvos ir Europos teismų praktikai. EŽTT yra pasisakęs, jog teisė į teisingą bylos nagrinėjimą apima teisę į procesą, atitinkantį rungimosi principą, pagal kurį šalys turi turėti galimybę žinoti ir pasisakyti dėl visų įrodymų ir pateiktų pastabų, siekdamos paveikti teismo sprendimą (EŽTT 2002 m. vasario 26 d. sprendimas byloje Frette prieš Prancūziją, peticijų Nr. 36515/97, Nr. 47; kt.). Ieškovas ir jo atstovai ne tik turėjo galimybę žinoti apie visus į bylą pateiktus įrodymus, atsikirsti į atsakovės argumentus, užduoti klausimus, prašyti teismo išreikalauti įrodymus, pildyti bylos medžiagą, bet ir dėl visų įrodymų išsamiai pasisakyti. Štai, pvz., ieškovas kelis kartus pildė bylos medžiagą (2020 m. lapkričio 27 d., 2021 m. vasario 15 d., 2021 m. vasario 22 d., 2021 m. kovo 24 d.). Asmens teisė kreiptis į teismą ginčo atveju niekaip nebuvo suvaržyta – ieškovas pateikė ieškinį, tikslino reikalavimus, turėjo galimybę dalyvauti teismo posėdžiuose, teikti rašytinius bei žodinius paaiškinimus ir tai aktyviai darė, ieškovui buvo suteiktos galimybės pasinaudoti teise į tinkamą atstovavimą. Ieškovas ir jo atstovė buvo prisijungę iš skirtingų kompiuterių posėdyje per ZOOM programą, jie turėjo galimybę prašyti bylą nagrinėjančio teismo suteikti galimybę pasitarti (ZOOM programa turi „privačių kambarių“ funkciją), bent jau užduoti tokį klausimą, arba, blogiausiu atveju, prašyti teismo padaryti byloje pertrauką, kad suderintų pozicijas. Tačiau nei ieškovas, nei jo atstovė šiomis galimybėmis nesinaudojo, o priešingai, atsakinėjo į visus klausimus labai užtikrintai. Ieškovas ir jo atstovai turėjo pakankamai laiko ir galimybių teikti pirmosios instancijos teismui savo paaiškinimus bet kokia forma, prašyti išreikalauti dokumentus, pratęsti terminus eksperto paieškoms ir t. t.
20.2. Teismų sprendimas ir nutartis byloje buvo priimti pagal aiškiai suformuluotą ieškinio reikalavimą, kuriam tenkinti arba atmesti ekspertizė nebuvo būtina. Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžė ieškovas, patikslintame ieškinyje suformulavęs konkretų turtinį reikalavimą, todėl ginčo byla yra ne dėl bet kokios, o dėl konkrečios ieškovo aiškiai įvardytos jam priklausančių ESO akcijų kainos nustatymo, tai eliminuoja teismo pareigą akcijų kainos nustatymui skirti ekspertizę. Kita vertus, ekspertizė ginčo byloje nebuvo paskirta išimtinai dėl ieškovo kaltės ir sąmoningo pasirinkimo, todėl bet kokiu atveju ieškinys negalėjo būti tenkintas. Ieškovas prašė nustatyti ESO akcijų kainą – 22,57 Eur už vieną akciją. Taigi, pirmosios instancijos teismas neturėjo nustatinėti, kokia ESO akcijos kaina yra teisinga, o turėjo vertinti, ar yra pagrindas pripažinti, kad 22,57 Eur yra teisinga ieškovui priklausančių akcijų kaina. Jeigu kasacinis teismas nuspręstų, kad ginčo byla vis dėlto yra byla ne dėl konkrečios sumos priteisimo (konkrečios ieškovo reikalaujamos kainos už jo turėtas ESO akcijas nustatymo), o bendrai dėl teisingos ESO akcijų kainos nustatymo, ieškinys tokiu atveju negalėtų būti tenkintas, o turėtų būti paliktas nenagrinėtas. Atsakovė kelis kartus uždavė ieškovui klausimą tiek dėl ekspertizės, tiek dėl jos apmokėjimo, į tai ieškovas nedviprasmiškai atsakė, jog ekspertizės skyrimas netikslingas, atitinkamai ir apmokėti ją atsisakė. Teisingos akcijų kainos bylose ieškinys paliktinas nenagrinėtas, ieškovui atsisakius apmokėti ekspertizės išlaidas (CK 2.129 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl ekspertų išvados būtinumo teisingos akcijų kainos nustatymo bylose, nurodė, kad bylą nagrinėjantis teismas pats, neturėdamas ekspertų išvados, negali apskaičiuoti ir nustatyti teisingos akcijų kainos, besiskiriančios nuo Lietuvos banko suderintos teisingos akcijų kainos. Tačiau, esant aiškiai apibrėžtam ir apskaičiuotam reikalavimui – nustatyti 22,57 Eur už vieną ieškovo turėtą ESO akcijų kainą, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, teismas gali spręsti dėl reikalavimo pagrįstumo, t. y. nustatyti, ar toks reikalavimas patvirtintas įrodymais ir tenkintinas, ar atmestinas.
20.3. Privalomo ESO akcijų išpirkimo metu mokėta su Lietuvos banku suderinta kaina (0,880 Eur) yra teisinga, nustatyta griežtai vadovaujantis VPĮ nuostatomis, taikant pagrindinę akcijų kainos nustatymo taisyklę, akcijų kainą suderinus su priežiūros institucija. Nei ieškovui kitados priklausiusio žemės sklypo, už kurį jam (jo šeimai) buvo kompensuota ESO (jo pirmtako) akcijomis, vertė, nei atsakovės IPO kaina negali būti lyginama su ESO akcijų kaina, kadangi tai yra savarankiški ir nesusiję institutai. Ieškovo reikalavimas ESO akcijų kainą nustatyti konkrečiu patikslintame ieškinyje nurodytu būdu, kurio taikymo jis nepagrindė, nesukuria pagrindo įstatyme nustatytu būdu pakeisti nustatytą ir su Lietuvos banku suderintą ESO akcijų kainą.
20.4. Ieškovo argumentai dėl kompensacijos už nusavintą žemės sklypą, jo vertės ir pan. nėra ginčo bylos nagrinėjimo dalykas – šie klausimai išspręsti teisės aktų lygmeniu, yra keliami ne laiku ir nesusiję su pareikštu reikalavimu.
20.5. Nėra jokio būtinumo ir pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl ginčui taikytinų teisės normų: Konstitucinis Teismas ne kartą konstatavo, kad nuosavybės teisė nėra absoliuti ir gali būti ribojama, be to, privalomo vertybinių popierių perleidimo konstitucingumas jau buvo vertinamas ankstesnėse Konstitucinio Teismo nagrinėjamose bylose ir jose priimti atitinkami tokią poziciją patvirtinantys nutarimai (Konstitucinio Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutarimas). Konstitucinis Teismas būtent teisingos kainos taisyklę laikė pakankama priemone, leidžiančia smulkiesiems įmonės akcininkams pasitraukti iš įmonės (Konstitucinio Teismo 2005 m. gruodžio 12 d. nutarimas). Konstitucinis Teismas, vertindamas, ar teisinis reguliavimas, apribojęs akcininko teisę perleisti jam priklausančias akcijas savo nuožiūra, yra suderinamas su Konstitucija, yra nurodęs, kad tokiu atveju nuosavybės teisė nėra pažeidžiama, nes akcijų savininkui, parduodančiam akcijas, sumokama tiek, kiek tos akcijos kainuoja rinkoje (Konstitucinio Teismo 2000 m. spalio 18 d. nutarimas).
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl ieškovo prašymo kreiptis į Konstitucinį Teismą
21. Jeigu yra pagrindas manyti, kad įstatymas arba kitas teisės aktas ar jo dalis, kurie turėtų būti taikomi konkrečioje byloje, gali prieštarauti Konstitucijai ar įstatymams, teismas sustabdo bylos nagrinėjimą ir, atsižvelgdamas į Konstitucinio Teismo kompetenciją, kreipiasi į jį prašydamas spręsti, ar tas įstatymas arba teisės aktas ar jo dalis atitinka Konstituciją ar įstatymus (CPK 3 straipsnio 3 dalis).
22. Ieškovas prašo sustabdyti bylą ir kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl to, ar VPĮ 32 straipsnis neprieštarauja Konstitucijos 23 straipsnio 3 daliai, įtvirtinančiai, kad turtas gali būti paimamas tik visuomenės poreikiams. AB „Ignitis grupė“, kaip Lietuvos Respublikos su energetika susijusių įmonių patronuojančioji bendrovė, neatstovauja visuomenės interesams ir ieškovo nuosavybė nėra panaudojama visuomenės poreikiams.
23. Atsakovės ir trečiojo asmens atsiliepimuose į kasacinį skundą nurodoma, kad nėra jokio būtinumo ir pagrindo kreiptis į Konstitucinį Teismą dėl ginčui taikytinų teisės normų: Konstitucinis Teismas ne kartą konstatavo, kad nuosavybės teisė nėra absoliuti ir gali būti ribojama, be to, privalomo vertybinių popierių perleidimo konstitucingumas jau buvo vertinamas ankstesnėse Konstitucinio Teismo nagrinėjamose bylose ir jose priimti atitinkami tokią poziciją patvirtinantys nutarimai.
24. Privalomo pardavimo (angl. squeeze-out right) ir privalomo išpirkimo (angl. sell-out right) institutai atsirado ir buvo įtvirtinti nuo 2005 m. sausio 1 d. į nacionalinę teisę perkėlus 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNzAvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-370/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-370/2014">3K-3-370/2014</a>).
25. Vertindamas, ar privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas neprieštarauja Konstitucijos 23 straipsniui, Konstitucinis Teismas yra konstatavęs, kad ir privalomo vertybinių popierių perleidimo institutas, ir privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti likusius vertybinius popierius pateikimo institutas, kaip smulkiųjų akcininkų teisių apsaugos priemonės, yra įtvirtinti įvairių pasaulio valstybių teisėje (Konstitucinio Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutarimas).
26. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje formuluojami bendrieji principai (2007 m. liepos 19 d. sprendimas byloje Freitag prieš Vokietiją, peticijos Nr. 71440/01; 2000 m. kovo 30 d. nutarimas byloje Kind prieš Vokietiją, peticijos Nr. 44324/98), kad, pavyzdžiui, smulkiųjų akcininkų pareiga perleisti savo akcijas kyla iš bendrovių teisės aktų, tam tikrais atvejais įpareigojančių vienam asmeniui priklausantį turtą perleisti kitam asmeniui; tokios taisyklės, kurios yra neatsiejamai susijusios su visuomenės gyvenimu rinkos ekonomikos sąlygomis, iš esmės neturėtų būti laikomos prieštaraujančiomis Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos Protokolo Nr. 1 1 straipsniui.
27. Šiame kontekste EŽTT yra atkreipęs dėmesį į nacionalinėje teisėje įtvirtintą smulkiųjų akcininkų teisę į tinkamą piniginę kompensaciją. Byloje Kind prieš Vokietiją smulkieji akcininkai skundėsi dėl nacionalinių teismų priteistos kompensacijos nepakankamumo. EŽTT pažymėjo, kad pareiškėjui buvo išmokėta kompensacija grynaisiais pinigais; kompensacijos dydį nustatė teismas pakankamai motyvuotame sprendime ir pagal kriterijus, kurie neatrodo savavališki ar nepagrįsti. EŽTT pabrėžė, kad pirmiausiai nacionalinės valdžios institucijos turi aiškinti ir taikyti nacionalinę teisę; taigi EŽTT neįžvelgė, kad Vokietijos teismų sprendimais buvo pažeista pareiškėjo teisė netrukdomai naudotis nuosavybe.
28. Vėliau sprendime byloje Freitag prieš Vokietiją EŽTT pakartojo panašius principus dėl nuosavybės apsaugos. EŽTT pakartojo, kad Vokietijos teisėje buvo įtvirtinta galimybė inicijuoti teisminį procesą, skirtą bet kokiam akcijų vertės sumažėjimui dėl įmonių susijungimo kompensuoti. Nebuvo jokių požymių, rodančių, kad tokiame procese nebūtų galima gauti tinkamo žalos atlyginimo.
29. Dėl išdėstytų argumentų teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra pagrindo įžvelgti akcinės bendrovės akcijų privalomo pardavimo teisinio reguliavimo, pagal kurį akcijos privalomai parduodamas už teisingą kainą, santykio su Konstitucijos 23 straipsnio 3 dalimi problemos. Todėl ieškovo prašymas sustabdyti bylą ir kreiptis į Konstitucinį Teismą netenkinamas.
Dėl akcinės bendrovės akcijų privalomo pardavimo (angl. squeeze-out right) atveju teismo ekspertizės skyrimo siekiant nustatyti teisingą akcijų kainą
30. Įgyvendinant 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos Nr. 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 15 straipsnio 5 dalies nuostatą, pagal kurią valstybės narės užtikrina, jog būtų garantuota sąžininga kaina, VPĮ 32 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodyta, kad už privalomai perkamas ar parduodamas akcijas jų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, užtikrinančiu teisingą superkamų akcijų kainą. Kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su priežiūros institucija; priežiūros institucija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą (VPĮ 32 straipsnio 5 dalis). VPĮ 32 straipsnio 13 dalyje nustatyta, kad ginčydamas už akcijas siūlomą kainą kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 9 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus siūlymas, buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju mutatis mutandis taikomi CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai. Teismas turi paskirti ekspertus, kurie nustatytų akcijų (teisių, pajų) kainą (CK 2.118 straipsnio 1 dalis).
31. VPĮ 42 straipsnio 4 dalyje įtvirtinti teisingos akcijų kainos nustatymo principai. Lietuvos banko Priežiūros tarnyba, siekdama užtikrinti, kad būtų efektyviai taikomi privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų pirkimo ir pardavimo institutai ir kad kuo objektyviau būtų atsižvelgiama į skirtingas stambiųjų ir smulkiųjų akcininkų teises bei interesus, skatindama tarptautiniais vertinimo standartais paremtą nuoseklią ir vienodą akcijų vertinimo praktiką, pateikė Teisingos akcijų kainos nustatymo gaires, patvirtintas Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013 m. rugsėjo 24 d. sprendimu Nr. 241-200. Gairės skirtos nuosavybės vertybinių popierių savininkams, kuriems taikomos privalomo oficialaus siūlymo arba privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo nuostatos (VPĮ IV skirsnis) ir kurie teikia priežiūros institucijai derinti teisingos akcijų kainos pagrindimą.
32. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad teisingos akcijų kainos nustatymo procedūra turėtų vykti mutatis mutandis taikant CK 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsnius, reglamentuojančius ekspertų paskyrimą, ekspertų darbo apmokėjimą ir ekspertų ataskaitos bei rekomendacijų platinimą bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. CK 2.118, 2.119, 2.127–2.130 straipsniai, nustatantys ekspertų skyrimo ir ekspertizės atlikimo tvarką, vertintini kaip specialiosios teisės normos bylose dėl priverstinio akcijų (teisių, dalių) pardavimo ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo bei dėl teisingos akcijų kainos nustatymo (VPĮ 42 straipsnio 13 dalis). Šios teisės normos aiškiai parodo, kad teisingos kainos nustatymo bylose įstatymų leidėjas taip pat siekė įtvirtinti tokio pobūdžio bylų nagrinėjimo ypatumus, t. y. specialios įrodinėjimo priemonės (eksperto išvados) panaudojimą nustatant teisingą akcijų kainą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>, 20, 22, 31 punktai).
33. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymėta, kad už privalomai parduodamas ar perkamas akcijas kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama privalomo oficialaus siūlymo metu (jei ji atitinka VPĮ ir Gairėse nustatytus principus), ir gali būti laikoma teisinga kaina. Tačiau tam tikrais atvejais (VPĮ 34 straipsnio 1 dalies 2 punktas ir 37 straipsnio 4 dalies 3 punktas), kai negalima teisingos akcijų kainos apskaičiuoti pagal pagrindinę taisyklę, atliekamas akcijų vertinimas, kurio metu nustatoma teisinga akcijų vertė, o jos pagrindu – teisinga akcijų kaina. Ypač atkreiptinas dėmesys į teisingos akcijų kainos nustatymą asmens pasirinktu būdu, kai akcijos privalomai perkamos ir parduodamos. Skirtingai nei privalomas oficialus siūlymas, į kurį akcininkai turi teisę, bet ne pareigą atsiliepti, privalomas akcijų pardavimas yra privalomas turto (akcijų) nusavinimas, todėl jis neturi būti tapatinamas su įprastu pirkėjo ir pardavėjo sandoriu, sudarytu tarpusavyje sutarta kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>, 25 punktas).
34. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstatuota, kad privalomo akcijų pardavimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus. Lietuvos banko suderintą privalomo akcijų pardavimo kainą užginčijus smulkiajam akcininkui, teismas be eksperto išvados negali pats nustatyti teisingos akcijų kainos. Bendrovės verslo vertei ir akcijų kainai apskaičiuoti ir įvertinti reikia turėti specialių žinių, tam tikrą kvalifikaciją, patirtį, kurią ir turi ekspertai. Teismas, vadovaudamasis CPK 218 straipsniu, vertina ekspertų išvadą, bet, pats neturėdamas ekspertų išvados ir negalėdamas ja remtis, negali apskaičiuoti ir nustatyti teisingos akcijų kainos, besiskiriančios nuo Lietuvos banko suderintos teisingos akcijų kainos. Eksperto išvada (ataskaita) yra būtina speciali įrodinėjimo priemonė teisingos akcijų kainos nustatymo bylose teismine tvarka tikrinant ieškovo ginčijamos akcijų kainos teisingumą. Ekspertų išvadoje akcijų kainos įvertinimui atlikti pasitelkiami sudėtingi kompleksiniai tyrimai ir skaičiavimai, kurių savarankiškai atlikti teismas tinkamai negalėtų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>, 29, 36 punktai).
35. Taigi, byloje dėl teisingos akcijų kainos nustatymo teismas skiria ekspertizę. Ekspertu gali būti skiriamas asmuo, turintis reikiamą kvalifikaciją išvadai duoti. Teismo ekspertizes atlieka teismo ekspertai, nurodyti Lietuvos Respublikos teismo ekspertizės įstatyme. Kai nėra reikiamos specialybės teismo ekspertų arba jie negali būti skiriami teismo ekspertais konkrečioje byloje (dėl suinteresuotumo bylos baigtimi, užimtumo ar kitų aplinkybių), ekspertu gali būti skiriamas kitas asmuo, turintis reikiamą kvalifikaciją išvadai duoti (CPK 212 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažymėta, kad tais atvejais, kai šalys ekspertų kandidatūrų nepateikia arba, teismo nuomone, šalių pateiktos kandidatūros netinkamos, teismo ekspertą parenka ir skiria teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjMtMzgxLzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-63-381/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-63-381/2022">e3K-3-63-381/2022</a>, 115 punktas).
36. Ekspertizės skyrimas tokio pobūdžio bylose yra privalomas. Prieš skirdamas ekspertus, teismas turi pasiūlyti šalims susitarti dėl konkrečių ekspertų paskyrimo, šalims nesusitarus dėl ekspertų paskyrimo, teismas ekspertus skiria savo nuožiūra iš šalių pateikto siūlomų ekspertų sąrašo (CK 2.127 straipsnio 2 dalis). Teismas nustato ekspertų darbo apmokėjimo dydį (CK 2.129 straipsnis).
37. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad, teismui skiriant ekspertizę, dalyvaujančių byloje asmenų sutikimas nėra būtinas. Teismas gali skirti ekspertizę savo arba byloje dalyvaujančių asmenų iniciatyva, jeigu teismui iškyla neaiškių, specialiųjų žinių reikalaujančių klausimų. Teismas, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, gali paskirti ekspertą arba pavesti atlikti ekspertizę kompetentingai ekspertizės įstaigai (CPK 212 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODYtNDY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-386-469/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-386-469/2015">3K-3-386-469/2015</a>). Teismo teisė savo iniciatyva skirti ekspertizę nėra apribota bylų rūšimi, tokią teisę teismas turi ne tik nedispozityviosiose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTEtNjg3LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-191-687/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-191-687/2019">3K-3-191-687/2019</a>, 91 punktas).
38. Kitų kategorijų ginčų bylose Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismas išsiaiškina dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę ekspertizės skyrimo klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yMjAtNjg3LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-220-687/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-220-687/2016">3K-7-220-687/2016</a>, 50 punktas). Tuo tarpu bendrovės akcijų privalomo pardavimo atvejais teismui išspręsti ginčą dėl teisingos akcijų kainos nustatymo visada reikalinga eksperto išvada (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>, 29 punktas).
39. Apibendrindama išdėstytus argumentus šios nutarties 32, 34–38 punktuose, kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog eksperto išvada yra tik vienas iš įrodymų, kurio nesant teismas gali išspręsti ginčą dėl privalomai išperkamų akcijų teisingos kainos nustatymo vertindamas kitus byloje esančius įrodymus. Tokia apeliacinės instancijos teismo išvada prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimui, kad privalomo akcijų pardavimo metu nustatytos kainos teisingumo patikra teisme gali būti atlikta tik pasitelkus specialiųjų žinių turinčius asmenis – ekspertus; Lietuvos banko suderintą privalomo akcijų pardavimo kainą užginčijus smulkiajam akcininkui, teismas be eksperto išvados negali pats nustatyti teisingos akcijų kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>, 29 punktas). Teisingos akcijų kainos bylose teismine tvarka tikrinant ieškovo ginčijamos akcijų kainos teisingumą, būtina speciali įrodinėjimo priemonė yra eksperto išvada (ataskaita), ieškovui nevykdant pareigos sumokėti teismo nurodytą sumą ekspertų darbui apmokėti, taikytinas ieškinio palikimo nenagrinėto institutas (CK 2.129 straipsnio 2 dalis, CPK 296 straipsnio 1 dalies 12 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTQ0LTk0My8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-144-943/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-144-943/2022">e3K-3-144-943/2022</a>, 36 punktas).
40. Nagrinėjamoje byloje ieškovas nepareiškė nuomonės dėl ekspertizės skyrimo per pirmosios instancijos teismo nustatytą terminą. Antrinė valstybės garantuojama teisinė pagalba – tai dokumentų rengimas, gynyba ir atstovavimas bylose, įskaitant vykdymo procesą, atstovavimas išankstinio ginčų sprendimo ne teisme atvejais, jeigu tokią tvarką nustato įstatymai ar teismo sprendimas; antrinė teisinė pagalba taip pat apima bylinėjimosi išlaidų bylose, išnagrinėtose civilinio proceso tvarka, atlyginimą (Lietuvos Respublikos valstybės garantuojamos teisinės pagalbos įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Taigi, pirmosios instancijos teismas turėjo paskirti ekspertizę, išaiškinti ieškovo pareigą apmokėti ekspertizės išlaidas ir ieškovo teisę kreiptis į Valstybės garantuojamos antrinės teisinės pagalbos tarnybą dėl ekspertizės apmokėjimo valstybės lėšomis, o ieškovui neapmokėjus ekspertizės išlaidų ir Valstybės garantuojamos antrinės teisinės pagalbos tarnybai atsisakius apmokėti tokias išlaidas – palikti ieškinį nenagrinėtą.
41. Dėl nurodytų proceso teisės normų netinkamo taikymo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai sprendė ekspertizės skyrimo klausimą. Proceso teisės normų pažeidimai negalės būti pašalinti apeliacinės instancijos teisme, todėl yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir apeliacinės instancijos teismo nutartį ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 360 straipsnis). Nagrinėdamas bylą iš naujo teismas turėtų išspręsti klausimus dėl ekspertizės paskyrimo, ekspertų išlaidų apmokėjimo, ekspertų kandidatūrų.
42. Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą argumentai nedaro įtakos bylos baigčiai, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
43. Bylą perdavus nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, šis teismas turės paskirstyti šalių turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 360 ir 362 straipsniais,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 29 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 31 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo Vilniaus apygardos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė
Gediminas Sagatys
Algirdas Taminskas
