Civilinė byla Nr. 3K-3-508/2012
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01882-2010-8
Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1 (S)
Vilnius
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
Byloje keliamas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo, bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytą sandorį, klausimas.
UAB „Murena“ 2009 m. birželio 30 d. iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius 2010 m. gruodžio 10 d. kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2009 m. vasario 3 d. susitarimą (toliau – ir Susitarimas) bei priteisti iš atsakovo UAB „Meistrų artelė ir ko“ 100 000 Lt, 6 proc. dydžio metinių palūkanų. Jis nurodė, kad ginčo sandoriu susitarta, jog užsakovas UAB „Lietuvos“ sanatorija (dabartinis pavadinimas – UAB „Grand SPA Lietuva“) dalį, t. y. 100 000 Lt, rangovui UAB „Murena“ mokėtinos sumos perves kreditoriui UAB „Meistrų artelė ir ko“; užsakovui pervedus šiame susitarime nurodytą sumą kreditoriui ir pavedimo kopiją atsiuntus rangovui, bus laikoma, kad užsakovas tinkamai įvykdė mokėjimą pagal rangos sutartį, o rangovas padengė skolą kreditoriui. UAB „Grand SPA Lietuva“ įsipareigojimą įvykdė, o UAB „Murena“ ir UAB „Meistrų artelė ir ko“ 2009 m. birželio 3 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte konstatavo, kad nėra vienas kitam skolingi. Administratoriaus teigimu, UAB „Murena“ neprivalėjo sudaryti sandorio, kurio pagrindu atsakovui UAB „Meistrų artelė ir ko“ perleista ieškovo reikalavimo teisė į UAB „Grand SPA Lietuva“ 100 000 Lt skolą, kylančią iš 2008 m. gegužės 29 d. statybos rangos sutarties Nr. AD3-08-06; užsakovas ginčo sandoriu įsipareigojo sumokėti lėšas ieškovo kreditoriui; šalys taip susitarė dėl priepriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, tačiau sandoriu pažeistos kitų įmonės kreditorių teisės, nes jo sudarymo metu UAB „Murena“ turėjo pradelstų skolų darbuotojams, VMI, VCDFV ir kitiems kreditoriams, įmonė buvo nemoki: bendrovės balanse turto apskaityta už 21 125 905 Lt, o skolos 2008 m. gruodžio 31 d. sudarė 18 979 112 Lt; nuo 2008 m. spalio pradžios įmonės turtui taikytas areštas. Ieškovo teigimu, sandorio šalys buvo nesąžiningos – UAB „Murena“ žinojo apie savo skolas, jam keliamus kreditorių reikalavimus, turto areštą; atsakovams, kurie yra verslo įmonės, keliami didesni rūpestingumo reikalavimai, jie turėjo domėtis ir žinoti, kad sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, reikalauti UAB „Murena“ finansinės atskaitomybės dokumentų; be to, apie UAB „Murena“ finansinius sunkumus skelbta viešai.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė
Kauno apygardos teismas 2011 m. gegužės 5 d. sprendimu ieškinį atmetė, pripažinęs, kad ginčo sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki: skola kreditoriams 2008 m. gruodžio 31 d. sudarė 18 979 112 Lt, balanse turto apskaityta už 21 125 905 Lt; kreditoriai turėjo galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sandoris galėjo pažeisti daugelio kreditorių interesus. Tačiau teismas nenustatė sandorio šalių nesąžiningumo; vien bankroto administratoriaus nurodymo, kad jos privalėjo žinoti apie UAB „Murena“ blogą finansinę padėtį, teismas nelaikė pakankamu pagrindu pripažinti, kad, sudarydamos sandorį, šalys žinojo ar turėjo žinoti, jog jis pažeidžia kitų kreditorių teises, t. y. kad šalys buvo nesąžiningos. Teismas pažymėjo, kad sandorio sudarymo metu įmonė vykdė ūkinę veiklą, bankroto byla jai iškelta po penkių mėnesių nuo jo sudarymo; ūkio subjektai neturi pareigos tikrinti kitos sandorio šalies finansinės atskaitomybės duomenų ir pagal tai nesprendžiama apie jų nesąžiningumą. Atsakovui UAB „Meistrų artelė ir ko“ teigiant, kad suėjęs CK 6.66 straipsnyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas, jo neprašoma atnaujinti ir nepateikta rašytinių dokumentų, patvirtinančių, kada administratorius sužinojo apie ginčo sandorį, teismas tyrė šias aplinkybes; sutiko, kad ieškovas neįrodė ginčo sandorio sudarymą patvirtinančių dokumentų perdavimo administratoriui momento; nors teismui 2010 m. gruodžio 10 d. pateiktame ieškinyje pažymėta, kad jie perduoti 2009 m. gruodžio mėnesio pabaigoje, tačiau teismas nelaikė, kad iš 2009 m. gruodžio 28 d. dokumentų perdavimo–priėmimo akto, kaip ir iš Kauno apygardos teismo bankroto byloje 2009 m. gruodžio 21 d. priimtos nutarties, kuria UAB „Murena“ direktorius V. S. įpareigotas perduoti administratoriui įmonės turtą, būtų galima spręsti apie aptariamų dokumentų perdavimą. Esant tokioms aplinkybėms, teismas padarė išvadą, kad administratoriui apie sandorį tapo žinoma nuo Kauno apygardos teismo nutartyje iškelti bankroto bylą dokumentams perduoti nustatyto termino; kadangi Kauno apygardos teismo nutartis iškelti UAB „Morena“ bankroto bylą įsiteisėjo 2009 m. spalio 1 d., o terminas dokumentams pateikti nustatytas iki 2009 m. spalio 8 d., tai ieškinio senaties termino eiga prasidėjo 2009 m. spalio 9 d., todėl CK 6.66 straipsnio pagrindu teismui 2010 m. gruodžio 10 d. pateiktą ieškinį teismas atmetė dėl praleisto termino jam paduoti, kartu pažymėjęs, kad ieškovas taip pat neįrodė ginčo sandorio priešingumo įmonės veiklos tikslams ir jo įtakos tam, jog įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas); teismo vertinimu, ieškovas vykdė teisiškai pagrįstus sutartinius įsipareigojimus atsiskaityti su darbus atlikusiu subrangovu; pareigos už atliktus darbus sumokėti ne rangovui, bet subrangovui įvykdymas neturėjo įtakos ieškovo mokumui; atsiskaičius sutarta tvarka, jis nepablogėjo ir nepagerėjo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, panaikino Kauno apygardos teismo 2011 m. gegužės 5 d. sprendimą ir naujai priimtu 2012 m. kovo 14 d. sprendimu ieškinį tenkino; pripažino 2009 m. vasario 3 d. susitarimą negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; priteisė iš atsakovo UAB „Meistrų artelė ir ko” ieškovui 100 000 Lt ir 6 proc. procesinių palūkanų, į valstybės biudžetą – 3000 Lt žyminio mokesčio. Apeliacinės, priešingai nei pirmosios, instancijos teismas, remdamasis Kauno apygardos teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutarties, 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d. dokumentų perdavimo–priėmimo aktų duomenimis, nustatė, kad bankroto administratoriui su ginčo sandoriu susiję dokumentai perduoti 2010 m. sausio 4 d. dokumentų perdavimo–priėmimo aktu, apie kurį pirmosios instancijos teismas nepasisakė ir neįvertino jo turinio ir kuriame šie įvardyti. Kauno apygardos teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutarties priėmimo metu dokumentų neperduota ne dėl administratoriaus kaltės; šioje nutartyje tik nurodyta, kad administratorės įgalioto asmens prašyme skirti baudą UAB „Murena“ vadovui (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas) pažymėta, jog nuo bankroto bylos iškėlimo bandoma susisiekti su jos vadovu ar kitais atsakingais asmenimis ir perimti bendrovei priklausantį turtą bei dokumentus. Pirmosios instancijos teismas be pagrindo taikė ieškinio senatį.
Kolegija taip pat pažymėjo, kad ginčo susitarimo šalys neprivalėjo jo sudaryti, nes nebuvo sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis tai padaryti. Nors atsakovas UAB „Grand Spa Lietuva“ procesiniuose dokumentuose teigė, kad rangos sutarties šalys turi pareigą bendradarbiauti, o jeigu kyla kliūčių, trukdančių tinkamai įvykdyti sutartį, kiekviena sutarties šalis privalo imtis visų nuo jos priklausančių protingų priemonių toms kliūtims pašalinti, apeliacinės instancijos teismas, atsakydamas į šiuos argumentus, nurodė, jog jais nepagrindžiama būtinybės sudaryti sandorį; įstatymo nustatyta pareiga įvykdyti prievolę (pareigą) savaime nereiškia asmens pareigos sudaryti sandorį; skola kitam kreditoriui taip pat nereiškia tokios pareigos.
Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ turėjo kreditorių (darbuotojai, VMI, VSDFV), kuriems įsipareigojimų įvykdymo terminai buvo suėję; dalis jų kreipėsi į teismus dėl skolos išieškojimo. Sandorio sudarymo momentu UAB „Murena“ buvo nemoki ir šių įrodymų nepaneigta, o ginčo sandoriu UAB „Murena“ sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimų patenkinimą, įprastinėmis sąlygomis trečios eilės kreditoriui suteikta pirmenybė prieš bendrovės darbuotojus, VMI, VSDFV bei kitus kreditorius; taigi susitarimu pažeistos kitų kreditorių teisės. Kolegija, be kita ko, nurodė, kad šias aplinkybes turėjo žinoti ir sandorį sudarę atsakovai UAB „Meistrų artelė ir ko“ bei UAB „Grand Spa Lietuva“. Turto įgijėjas suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu; dėl to, elgdamasis apdairiai, prieš sudarydamas sutartį, turi pasidomėti, ar patikima kita sandorio šalis, ar ji elgiasi sąžiningai. Iš būsimos sandorio šalies pagrįsta reikalauti paaiškinimo ir kitų duomenų, ar ji neturi kreditorių, kurių interesams sandoriu gali būti padaryta žalos. Jeigu asmuo gauna žinių apie galimo kontrahento kreditorių, tai privalo svarstyti, ar skolininko turto įgijimu nepažeis kreditoriaus interesų. Sąžiningu laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandori nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. S. v. T. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Neringos žuvis“ v. A. P. IĮ „Altana“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2007">3K-3-168/2007</a>). Kolegija šiuo atveju nenustatė, kad atsakovai būtų domėjęsi UAB „Murena“ finansine padėtimi; jie nepateikė tokių įrodymų, todėl nelaikytini sąžiningomis sutarties šalimis. Kaip šaltinį informacijai apie įmonės mokumą gauti kolegija nurodė Juridinių asmenų registro duomenis, kad įmonė turi didelių mokumo problemų ir ginčo sandorio sudarymo metu galiojusį UAB „Murena“ laikiną turto areštą bei šių aptartų duomenų viešumą. Kolegija nelaikė, kad atsakovai, nepasidomėję dėl turto arešto, ar UAB „Murena“ teise disponuoti turtu, laikytini sąžiningais; sandorio sudarymą, kai UAB „Murena“ neturėjo teisės disponuoti turtu, pripažino neteisėtu; laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal ĮBĮ 9 straipsnio 2 dalies 5 punktą ir 9 straipsnio 3 dalį vertintini kaip imperatyvieji ribojimai; juos pažeidžiantys atsiskaitymai neteisėti; laikinas areštas reiškia viso turto areštą, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Magna Charta“ v. antstolė D. M. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjcvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-167/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-167/2011">3K-3-167/2011</a>; 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. antstolis V. Č. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NDkvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-549/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-549/2010">3K-3-549/2010</a>).
Atmesti pirmosios instancijos teismo argumentai, kad UAB „Murena“ vykdė teisiškai pagrįstus sutartinius įsipareigojimus ir kad dėl to nebuvo pažeista kreditorių interesų, o šalys – sąžiningos; neįvertinus ieškovo argumentų ir pateiktų įrodymų dėl UAB „Murena“ turtui galiojusio laikino arešto reikšmės, sudarant ginčo sandorį, taip pat kitų ieškovo pateiktų įrodymų, ir taip pažeidus CPK 185 straipsnį, 265 straipsnio 1 dalį, pirmosios instancijos teismo išvadą apie ginčo sandorio šalių sąžiningumą kolegija pripažino nepagrįsta. Kadangi UAB „Murena“ iškelta bankroto byla, tai dėl pripažinto negaliojančiu sandorio teisinių padarinių – restitucijos (CK 6.145 straipsnis) – taikymo išspręsta pagal CK 6.66 ir ĮBĮ 35 straipsnių nuostatas, skolininko nepagrįstai perleistas lėšas grąžinant į bankrutuojančios įmonės turto bendrą masę ir naudojant atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Tai atitinka teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Rameksta“ v. V. J. K., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NzMvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-573/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-573/2005">3K-3-573/2005</a>).
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu kasatorius (atsakovas UAB „Meistrų artelė ir ko“) prašo panaikinti apeliacinės ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl CK 6.66 straipsnio netinkamo taikymo
1.1. Dėl įmonės nemokumo. Byloje nustatytos aplinkybės nesuponavo pagrindo išvadai, kad UAB „Murena“ ginčo sandorio sudarymo metu buvo nemoki, kaip tai apibūdinama ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Įmonės finansinė atskaitomybė už 2008 m. turėjo būti parengta per keturis mėnesius nuo einamųjų metų pabaigos, t. y. iki 2009 m. balandžio 30 d., todėl apie įmonės 2009 m. vasario 3 d. teismo nustatytus pradelstus įsipareigojimus išspręsta tik pagal ieškovo pateiktas pretenzijas; kasatoriaus apskaičiavimu, 2009 m. vasario 2 d. pradelsta skolų už 4 164 609 Lt, bet ne 18 979 112 Lt, kaip nepagrįstai sprendė kolegija. Kreditorių sąrašai sudaryti tik 2009 m. spalio 1 d., todėl, vertinant tik 2009 m. vasario 3 d. buvusius įrodymus, nepatvirtinama įmonės nemokumo fakto. Teismo išvados apie nemokumą nepagrįstos įrodymais. Priešingai, iš dienraščio „Verslo žinios“ (2008 m. spalio 30 d., Nr. 207) matyti, kad įmonė siekė sutvarkyti finansus, tam turėjo išteklių ir planavo tęsti veiklą 2010 m.
1.2 Dėl CK 6.66 straipsnio 2 dalies ir būtinumo kvalifikuoti ginčo sandorį. Apeliacinės instancijos teismas neatskleidė CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatytos sąlygos, t. y. nenustatė, kaip piniginės prievolės įvykdymo pasikeitimas pažeidžia skolininko kreditorių teises. Kasatoriaus teigimu, įmonė iki bankroto bylos iškėlimo vykdė veiklą ir turėjo lėšų. Be to, apeliacinės instancijos teismas turėjo įvertinti ir nustatyti ginčo sandorio dalyką; CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu pripažintini negaliojančiais dvišaliai sandoriai (CK 6.66 straipsnio 2 dalis); šioje įstatymo normoje expressis verbis nenustatyta, kad trišaliai sandoriai gali būti ginčijami actio Pauliana pagrindu. Kasatorius šalių sudarytą Susitarimą vertina trišaliu sandoriu, tačiau tai neatleidžia teismo nuo pareigos spręsti, ar Susitarimas yra reikalavimo teisių perleidimo sandoris (CK 6.101 straipsnis) ar sandoris dėl piniginės prievolės įvykdymo tvarkos, kai ją už skolininką įvykdo trečiasis asmuo, nustatymo (CK 6.50 straipsnis). Susitarime šalys sutarė, kad mokėjimo prievolę kasatoriui vykdys ne ieškovas, bet UAB „Grand Spa Lietuva“; kasatoriaus vertinimu, tai reiškia, kad šalys susitarė nebesilaikyti 2008 m. gegužės 29 d. statybos rangos sutarties Nr. AD3-08-06 nuostatų, kurių 3.1 punkte buvo susitarta dėl atliktinų darbų už 35 400 Lt; Susitarime išeita už statybos rangos sutarties ribų ir jame nustatyti įskaitymai daromi tik tam, kad būtų sutvarkyti finansinės apskaitos dokumentai. Susitarime įtvirtinti mokėjimai į ateitį reiškia, kad sandorio dalykas negalėjo būti reikalavimo teisių, kurių nebuvo jo sudarymo metu, perleidimas. Susitarimas yra ne tik rangos sutarties pakeitimas, bet ir novacija (CK 6.141 straipsnis); trišalio Susitarimo pagrindu kilusi prievolė atlyginti 64 600 Lt kilo skolininkui (UAB „Grand Spa Lietuva“) už kasatoriaus atliekamus darbus; šios lėšos nėra ieškovo turtas ar turtinės teisės ir pagal Susitarimą jomis negalėjo būti įskaitomi priešpriešiniai reikalavimai. Kasatoriui nesvarbu, iš ko gauti prievolės įvykdymą – iš užsakovo ar trečiojo asmens. Kasatorius kartu pažymi, kad byloje apskritai nėra faktinių duomenų apie tai, jog jis gavo 100 000 Lt. Vadinasi, dėl piniginės prievolės įvykdymo tvarkos sudarytas Susitarimas negali turėti įtakos ieškovo mokumui, nes novacijos pagrindu kilusi prievolė vykdytina tik kasatoriaus ir UAB „Grand Spa Lietuva“, piniginė prievolė nepatenka į ieškovo turto masę.
1.3. Dėl CK 6.66 straipsnio 5 dalies. Kreditoriui ginčijant skolininko sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu, teismas gali pripažinti sandorį sudariusią šalį nesąžininga tik CK 6.67 straipsnyje nustatytais atvejais, ir šis sąrašas išsamus. CK 6.66 straipsnis, kuriame tiesiogiai neįtvirtinta, kad trečiojo asmens, sudariusio sandorį su skolininku, sąžiningumas preziumuojamas, sistemiškai aiškintinas su CK 6.67 straipsniu, kuriame įtvirtinta bendrosios taisyklės, kad sandorio šalys sąžiningos, išimtis. Ar kasatoriui ir UAB „Grand Spa Lietuva“ galioja nesąžiningumo prezumpcija, spręstina pagal CK 6.67 straipsnį. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas atsižvelgė į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konkrečiose civilinėse bylose išdėstytus išaiškinimus ir taikė jose aptartus sandorio šalies sąžiningumą nustatančius kriterijus, tačiau dėl bylų skirtingų ratio decidendi, t. y. pirmiausia dėl to, kad išnagrinėtoje byloje (Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2007">3K-3-168/2007</a>) nesąžiningu pripažintas juridinis asmuo, be to, esant visiškai kitoms aplinkybėms, spręsti apie šios bylos ginčo sandorio šalių nesąžiningumą, remiantis kasacinio teismo teisės taikymo išaiškinimais, nebuvo pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. S. v. T. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Neringos žuvis“ v. A. P. individuali įmonė ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2007">3K-3-168/2007</a>). Apeliacinės instancijos teismas kasatoriui ir UAB „Grand Spa Lietuva“ taikė labai aukštus rūpestingumo reikalavimus, pažymėjęs, kad jie turėjo reikalauti iš UAB „Murena“ finansinės atskaitomybės; šie argumentai neatitinka įprastos verslo praktikos, atsižvelgiant į tai, kad kasatorius buvo subrangovas, o UAB „Murena“ – rangovas; viena vertus, subrangovas sutartį sudaro prisijungimo būdu, laikomas silpnesniąja šalimi ir neturi pareigos reikalauti iš generalinio rangovo finansinės atskaitomybės. Kita vertus, kasatoriui reikšminga UAB „Grand Spa Lietuva“ finansinė situacija, nes šis atsakovas įsipareigojo kasatoriui sumokėti už atliktą darbą. Kasatorius neprivalėjo atsisakyti priimti atlygį už atliktą darbą vien dėl to, kad nebūtų pažeista jam nežinomų UAB „Murena“ kreditorių interesų. Ginčo sandorio pripažinimas negaliojančiu negali turėti įtakos sąžiningų kasatoriaus ir atsakovo UAB „Grand Spa Lietuva“ teisėms į pripažinto negaliojančiu sandorio objektą (CK 6.66 straipsnio 5 dalis).
Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo skundą atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Jis nurodo, kad, bankroto administratoriaus 2009 m. vasario 3 d. parengtos suvestinės duomenimis, pradelsti įsipareigojimai sudarė 15 842 096,39 Lt; įmonės turto 2008 m. gruodžio 31 d., t. y. likus dviem mėnesiams iki sandorio sudarymo, buvo už 21 125 906 Lt. Taigi skoliniai įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Byloje pateikti dokumentai patvirtina, kad kai kurie ieškovo kreditoriai jau buvo kreipęsi į teismus dėl skolų išieškojimo. Ieškovas vertina nepagrįstais skundo argumentus, kuriuose kasatorius kelia ginčo sandorio teisinio kvalifikavimo klausimą. Ginčo Susitarimu UAB „Murena“ atsisakė 100 000 Lt gautinų pajamų iš kreditoriaus UAB „Grand Spa Lietuva“ ir šią reikalavimo teisę perleido savo skolininkui kasatoriui; UAB „Murena“ negavo lėšų, kurias būtų paskirsčiusi kitiems kreditoriams; perleidusi 100 000 Lt reikalavimą į UAB „Grand Spa Lietuva“, UAB „Murena“ suteikė būtent kasatoriui pirmenybę patenkinti kreditoriaus reikalavimą. Ieškovas taip pat nurodo, kad šios gautinos lėšos buvo įrašytos į įmonės balansą. Kasatorius buvo saistomas darbų rangos sutarties su ieškovu, bet ne atsakovu UAB „Grand Spa Lietuva“; atsiskaitymas pagal sutartį buvo šių teisinių santykių dalis. Teigdamas, kad negavo pagal ginčo sandorį 100 000 Lt, kasatorius ignoruoja bylos įrodymus: mokėjimo pavedimu jam pervesta 50 000 Lt, o 2009 m. birželio 3 d. akte konstatuota, jog kasatorius ir UAB „Murena“ neturi vienas kitam skolų. Ieškovas pritaria apeliacinės instancijos teismo sprendime išdėstytoms nuostatoms, kad ginčo sandorio šalys nesąžiningos, ir papildomai nurodo, jog sandorio sudarymo metu UAB „Murena“ turtas buvo areštuotas, siekiant užtikrinti kreditorių ieškinius skolos išieškojimo bylose; kadangi Turto arešto aktų registro duomenys vieši, tai teismas, ieškovo vertinimu, pagrįstai pripažino, kad atsakovai žinojo apie UAB „Murena“ turtui pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, dėl ko šis apskritai negalėjo disponuoti turtu, taip pat kitus UAB „Murena“ kreditorius.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl teisės sudaryti sandorius ribojimo, siekiant apginti kitų nemokaus skolininko kreditorių interesus actio Pauliana atveju
Kasaciniu skundu ginčijamos aplinkybės, kad, sudarant 2009 m. vasario 3 d. susitarimą Nr. 35, tuo metu UAB „Murena“ buvo nemoki ir kad sandorio šalys elgėsi nesąžiningai.
Įstatyme – CK 6.66 straipsnyje – nustatyta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apibrėžta actio Pauliana taikymo sąlygų visuma, būtina tam, kad kreditorius galėtų ginčyti skolininko sudarytus sandorius: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpeks“ v. UAB „Eneka“, bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODUvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-485/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-485/2010">3K-3-485/2010</a>; kt.).
Įstatymo (CK 6.66 straipsnio 1 dalies) akcentuota, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Pažymėtina, kad skolininko nemokumo aplinkybei nustatyti nėra būtina įsiteisėjusi teismo nutartis iškelti jam bankroto bylą. Kita vertus, kol skolininkui nėra iškeltos bankroto bylos, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Dėl to skolininko įprastai sudarytas sandoris, kuriuo, diktuojant verslo logikai, tenkinamas vieno kreditorių reikalavimas, nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų nedraudžiamas, net ir esant neįvykdytiems skolininko įsipareigojimams kitiems kreditoriams.
Nagrinėjamos bylos atveju ne tik apeliacinės, bet ir pirmosios instancijos teismas konstatavo atsakovo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu, o kasatorius šios aplinkybės iki kreipimosi į kasacinį teismą neginčijo. Konstatuotina, kad kasatorius šiuo atveju kelia ne teisės aiškinimo ir taikymo klausimą – pagal įstatymą kasacinis teismas apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis patikrina tik teisės taikymo aspektu ir yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina ir tai, kad skolininko nemokumas 2009 m. vasario 3 d. nustatytas kitoje civilinėje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu, todėl pastaroji aplinkybė sukelia teisinius padarinius ir nagrinėjamai bylai (CPK 182 straipsnio 2 punktas), (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Murena“ v. UAB „Alseka Kaunas“ir UAB „Grand SPA Lietuva“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOTgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-398/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-398/2012">3K-3-398/2012</a>).
Nors sutarčių teisėje dominuoja sutarties laisvės principas, pagal kurį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas ir netgi sudaryti CK nenumatytas sutartis, tačiau šis principas neturi absoliutaus pobūdžio ir gali būti tam tikrais atvejais ribojamas įstatymo (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju bylos šalis siejo statybos rangos sutartiniai santykiai, pagal kuriuos atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“ buvo darbų užsakovas, atsakovas UAB „Meistų artelė ir ko“ – subrangovas, o ieškovas UAB „Murena“ – rangovas (generalinis rangovas). Statybos rangos sutarties atveju pagal įprastinę verslo praktiką užsakovas su subrangovais nėra susijęs tiesioginiais sutartiniais santykiais, o atsiskaitymus su subrangovais už jų atliktus darbus vykdo rangovas (generalinis rangovas) (CK 6.681, 6.687 straipsniai). Įstatymo netgi nustatyta, kad užsakovas ir subrangovas neturi teisės reikšti vienas kitam piniginių reikalavimų, susijusių su sutarčių, kiekvieno jų sudarytų su generaliniu rangovu, pažeidimu, nebent jeigu ko kita nenustato įstatymai ar sutartis (CK 6.650 straipsnio 4 dalis). Taigi įstatymas nedraudžia statybos sutarties atveju šalims nusistatyti ir kitokią atsiskaitymo tvarką, pavyzdžiui, susitarti, kad užsakovas už subrangovų atliktą darbą su jais atsiskaitytų tiesiogiai, bet ne per generalinį rangovą. Pripažintina, kad tokio pobūdžio susitarimas gali būti sudarytas, tiek sudarant rangos sutartį, tiek ir vėliau, nes sutarties laisvės principo turinys apima ir sudarytos sutarties pakeitimo galimybę (CK 6.156, 6.223 straipsniai).
Kasatorius teisingai nurodo, kad ginčijamu Susitarimu (trišale sutartimi) šalys susitarė nebesilaikyti 2008 m. gegužės 29 d. sudarytos statybos rangos sutarties Nr. AD3-08-06 nuostatų. Tačiau, sudarant tokį Susitarimą, svarbu, kad toks sandoris nepažeistų ir kitų asmenų, t. y. šį Susitarimą sudarančių šalių turimų kreditorių teisių. Kitų skolininko kreditorių teisių pažeidimas yra viena būtinų actio Pauliana instituto sąlygų, kartu ir įstatymo įtvirtintas atvejis, kuris apriboja šalių teisę laisvai sudaryti sutartis, t. y. nustato sutarties laisvės principą ribojančią išimtį. Pažymėtina ir tai, kad pareiga sudaryti sandorius su kitais kreditoriais atskirtina nuo skolininko noro, taip apribojant skolininko diskreciją, pasirinkti, kuriam kreditorių (esant jų daugetui) jis pirmiau įvykdys prievolę. Ypač aiškiai nagrinėjamos bylos atveju ginčijamo susitarimo sudarymo aplinkybes yra išdėstęs atsakovas UAB „Grand SPA Lietuva“, nurodęs, kad rangovo įsipareigojimų subrangovams netinkamas vykdymas lėmė UAB „Grand SPA Lietuva“ prisiėmimą atsakomybės už rangovo (ieškovo) prievoles subrangovams bei tiesioginės pareigos apmokėti už subrangovų atliktus darbus prisiėmimą. Visa tai patvirtina, kad, susitarimo šalims žinant apie ieškovo nemokumą ir esant kitų ieškovo kreditorių daugetui, skolininkas UAB „Murena“ nepagrįstai suteikė vienam savo kreditorių – UAB „Meistrų artelė ir ko“, pirmenybę gauti savo reikalavimų patenkinimą, nors tuo metu skolininkas UAB „Murena“ turėjo pradelstų įsiskolinimų tiek savo darbuotojams, tiek kitiems kreditoriams. Netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Murena“ nemokumas buvo konstatuotas ir Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 30 d. nutartimi, kuria šiai bendrovei iškelta bankroto byla.
Aptartų aplinkybių visetas apeliacinės instancijos teismo pagrįstai buvo įvertintas kaip patvirtinantis ginčijamo susitarimo sudarymo nebūtinumą ir šį susitarimą sudariusių šalių nesąžiningumą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste išaiškina ir tai, kad CK 6.66 straipsnio pagrindu kreditorius turi teisę ginčyti ne tik dvišalius, bet ir daugiašalius sandorius, t. y. gali būti ginčijami ir tokie sandoriai, kuriems sudaryti reikalinga suderinta trijų ir daugiau šalių valia (CK 1.5, 6.66 straipsniai).
Pažymėtina ir tai, kad kasacinis teismas jau yra išnagrinėjęs kasacine tvarka civilinę bylą, esant iš esmės tapačioms sąlygoms bei reikalavimams, kurioje dalyvaujantys byloje asmenys buvo tas pats užsakovas ir generalinis rangovas, tik kitas subrangovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Murena“ v. UAB „Alseka Kaunas“ir UAB „Grand SPA Lietuva“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zOTgvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-398/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-398/2012">3K-3-398/2012</a>). Esant iš esmės šių bylų tapačioms ratio decidendi, kasacinis teismas abiem atvejais dėl bylos esmės ir išnagrinėtų reikalavimų padarė analogiškas išvadas.
Apibendrindama kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai nepasitvirtino. Taigi naikinti kasacinio skundo argumentais apeliacinės instancijos teismo sprendimą pagrindo nenustatyta.
Dėl bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies ir 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus atsakovo (kasatoriaus) kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsiliepimą į kasacinį skundą surašiusiai šaliai, tačiau ieškovas bankrutavusi UAB „Murena“ neprašo jų priteisti ir nepateikia jų dydį pagrindžiančių įrodymų, todėl kasacinis teismas šio klausimo nesprendžia.
Kasacinis teismas turėjo 68,53 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus atsakovo kasacinio skundo, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš šio proceso dalyvio (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo UAB „Meistrų artelė ir ko“, įm. k. (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: (duomenys neskelbtini), atsisk. sąsk. Nr. (duomenys neskelbtini) AB SEB banke, į valstybės biudžetą 68,53 Lt (šešiasdešimt aštuonis litus 53 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Česlovas Jokūbauskas
Gintaras Kryževičius
Janina Stripeikienė
