Dėl teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo ir akcininkų civilinę atsakomybę, ieškinio senatį, kai ieškinį reiškia bankroto administratorius, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-485-421/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01390-2014-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.1.5.2

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. lapkričio 25 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Birutės Janavičiūtės (kolegijos pirmininkė) ir Donato Šerno (pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B. kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės,,Virtualios pramogos“ ieškinį atsakovams A. Š., R. Š., J. Š., A. Š., Ž. D., M. B., uždarajai akcinei bendrovei,,Neogrupė“, dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei,,Swedbank lizingas“, uždarajai akcinei bendrovei „EVP International“, dėl pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių įmonės vadovo ir akcininkų civilinę atsakomybę, ieškinio senatį, kai ieškinį reiškia bankroto administratorius, aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“, prašė teismo pripažinti negaliojančiomis ab initio (nuo pradžios) 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis, taikyti restituciją ir ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisti 2 317 479,93 Lt (671 188,58 Eur) ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; teismui nusprendus, kad nurodytos pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos, atsakovams M. B., J. Š., A. Š., Ž. D. ir UAB,,Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ir iš jų ieškovės naudai solidariai priteisti 983 400,73 Lt (284 812,54 Eur) nuostolių atlyginimo ir 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Ieškovė nurodė, kad lizingo davėja UAB „Swedbank lizingas“, lizingo gavėja BUAB „Virtualios pramogos“, pardavėjai A. Š. ir R. Š. 2008 m. rugsėjo 26 d. sudarė dvi pirkimo–pardavimo sutartis, kurių pagrindu pardavėjai už 3 200 000 Lt (926 784,06 Eur) perleido jiems nuosavybės teise priklausančias negyvenamąsias patalpas Vilniuje. Pagal turto vertinimo ataskaitą šių patalpų rinkos vertė su žemės sklypo nuomos teise buvo 1 980 000 Lt (573 447,64 Eur). Pardavėjai A. Š. ir R. Š. yra A. Š. ir J. Š. tėvai, o šie buvo BUAB „Virtualios pramogos“ steigėjai ir akcininkai, turėję 70 proc. įmonės akcijų. Atsižvelgiant į pardavėjų ir pagrindinių įmonės akcininkų giminystės ryšį, į aplinkybę, kad turtas buvo nupirktas už didesnę kainą nei jo reali rinkos vertė, sutartys prieštaravo BUAB „Virtualios pramogos“ tikslams, sudarytos piktavališkai susitarus, todėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 ir 1.91 straipsnių pagrindu yra niekinės. M. B., kaip BUAB „Virtualios pramogos“ vadovas, sudaręs pirkimo–pardavimo sandorius ir įgydamas turtą brangiau nei to turto reali rinkos vertė, netinkamai vykdė įstatymuose ir įstatuose nustatytas vadovo pareigas, sudarė akivaizdžiai nuostolingus įmonei sandorius, nepateisinamus normalia komercine rizika, ir šie atsakovo M. B. veiksmai sukėlė įmonei žalą, todėl atsakovas privalo ją atlyginti. Kadangi akcininkai neginčijo nuostolingų sandorių, tai yra visos jų civilinės atsakomybės taikymo sąlygos.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. akcininkų susirinkimo nutarimu svarstytas lizingo gavimo įsigyjant nekilnojamąjį turtą klausimas. 2008 rugsėjo 26 d. sudaryta trišalė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria pardavėjai A. Š. ir R. Š. pardavė pirkėjui ir lizingo davėjai UAB „Hansa lizingas“ (dabar – UAB „Swedbank lizingas“) negyvenamąsias patalpas Vilniuje. Lizingo gavėja – UAB „Intervid pramogos“ (dabar – BUAB „Virtualios pramogos“), kuriai atstovavo M. B.. UAB „Virtualios pramogos“ daugiau nei dvejus metus sėkmingai vykdė lizingo sutartį. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Virtualios pramogos“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2013 m. vasario 14 d.

Teismas pažymėjo, kad vien aplinkybė, jog pardavėjai A. Š. ir R. Š. yra akcininkų A. Š. ir J. Š. tėvai, savaime nereiškia, kad šie asmenys buvo nesąžiningi; ieškovė turto pirkėjos sąžiningumo prezumpcijos neneigia. Teismas atmetė ieškinio dalį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujančio juridinio asmens tikslams. Teismas taip pat nenustatė pagrindo konstatuoti atsakovų piktavališką susitarimą.

Teismas nurodė, kad vien aplinkybė, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir po kelerių metų padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus. Nagrinėjamu atveju įmonės vadovas buvo ir mažasis akcininkas, kuris labiausiai suinteresuotas savo akcijų verte. Nepateikta įrodymų, kodėl šis asmuo turėjo būti nesuinteresuotas įmonės investicijų grąža. Byloje taip pat nepateikta įrodymų, kad įmonės vadovas elgėsi nesąžiningai ar nerūpestingai, pažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytas pareigas ar akivaizdžiai viršijo įmonės veikloje įprastą ūkinę komercinę riziką. Teismas sprendė, kad įmonės vadovas veikė, vykdydamas suderintą akcininkų valią, pagal įmonės įstatus, neviršijo jam suteiktų įgaliojimų.

Teismas nenustatė visų būtinųjų akcininkų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų: nesąžiningų veiksmų, priežastinio ryšio tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolių kreditoriams. Nagrinėjamoje byloje akcininkų nesąžiningumas įrodinėjamas pritarimo sandoriams faktu ir turėjimu žinoti, kad sudaryti sandoriai buvo įmonei nuostolingi. Byloje nėra įrodymų, kurie paneigtų faktą, kad trečiasis asmuo UAB „Swedbank lizingas“, 2008 m. sudarydamas finansinės paslaugos teikimo sandorį, įvertino potencialios lizingo gavėjos UAB „Virtualios pramogos“ finansinę padėtį ir kitas reikšmingas aplinkybes ir tik nustatęs, kad lizingo gavėja bus finansiškai pajėgi visą lizingo sutarties galiojimo laiką mokėti lizingo įmokas, sudarė lizingo sutartį. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad finansine veikla užsiimančiai įmonei yra keliami itin aukšti reikalavimai, šiomis aplinkybėmis nesuabejojo. Teismas konstatavo, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Virtualios pramogos“ ekonominis nemokumas neįrodytas.

Teismas tenkino atsakovų prašymą taikyti reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo ieškinio senatį. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė laiko, jog įmonės interesai buvo pažeisti 2008 m. rugsėjo 26 d. sandorio sudarymo metu, teismas sprendė, kad būtent nuo šio momento rūpestingas asmuo galėjo ir turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą. Teismas konstatavo, kad 2014 m. birželio 26 d. bankroto administratorei teikiant ieškinį ieškinio senaties terminas buvo praleistas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės BUAB,,Virtualios pramogos“ ir trečiojo asmens UAB,,EVP International“ apeliacinius skundus, 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą pakeitė: priėmė ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ ieškinio dalies atsakovei Ž. D. atsisakymą ir šią bylos dalį nutraukė; ieškinio dalį dėl žalos BUAB „Virtualios pramogos“ atlyginimo patenkino ir priteisė ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ naudai solidariai iš atsakovų A. Š., J. Š. ir M. B. 284 812,54 Eur žalos ir 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos (284 812,54 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014 m. birželio 30 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Kolegija priėmė ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Ius Positivum“, ieškinio dalies atsakovei Ž. D. atsisakymą ir šią bylos dalį nutraukė. Kolegija netikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teisėtumo ir pagrįstumo, pasisakė dėl ieškovės reikalavimo taikyti akcininkams ir bendrovės vadovui civilinę atsakomybę ir atlyginti bendrovės patirtą žalą.

Kolegija nustatė, kad 2004 m. balandžio 29 d. UAB „Intervid“, atstovaujama A. Š., pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutarties pagrindu pardavė A. Š. ir R. Š. ginčo administracines patalpas už 225 000 Lt (65 164,50 Eur). 2008 m. rugsėjo 8 d. UAB „Virtualios pramogos“ (buvęs pavadinimas UAB „Intervid pramogos“) visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta įsigyti pirmiau nurodytas administracines patalpas Vilniuje, šiomis sąlygomis: 1) 1 200 000 Lt (347 544,02 Eur) lizingą gaunant iš UAB „Swedbank lizingas“ ir lizingo gavėja skiriant UAB „Virtualios pramogos“; 2) trūkstamą pinigų sumą pasiskolinant iš kitų juridinių asmenų. Byloje nustatyta, kad UAB „Virtualios pramogos“ buvę akcininkai A. Š. ir J. Š., kurie kartu turėjo 70 proc. bendrovės akcijų, yra pardavėjų A. Š. ir R. Š. sūnūs. 2008 m. rugsėjo 18 d. UAB „Virtualios pramogos“, atstovaujama įgalioto asmens vadovo M. B., sudarė lizingo sutartį su UAB „Swedbank lizingas“ dėl negyvenamųjų patalpų Vilniuje įsigijimo. Lizingo sutartyje nurodyta, kad šio turto vertė 926 784,06 Eur.

2008 m. rugsėjo 26 d. pardavėjai A. Š. ir R. Š., pirkėja (lizingo davėja) UAB „Swedbank lizingas“ ir lizingo gavėja UAB „Virtualios pramogos“, atstovaujama vadovo M. B., sudarė dvi pirkimo–pardavimo sutartis. Sutartyse nurodyta, kad pardavėjai iš UAB „Virtualios pramogos“ iki sutarčių sudarymo gavo 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur). Be to, UAB „Virtualios pramogos“ užsakymu buvo atliktas įsigyjamo turto vertės nustatymas. 2008 m. rugpjūčio 20 d. duomenimis, įsigyto turto vertė buvo 1 980 000 Lt (573 447,64 Eur). Kadangi lizingo sutartis buvo nutraukta, nes lizingo gavėja nevykdė prisiimtų įsipareigojimų, turtas, kuris buvo lizingo objektas, buvo grąžintas lizingo davėjai UAB „Swedbank lizingas“, ji 2013 metais šias patalpas pardavė UAB „AUDIS“ už 740 000 Lt (214 318,81 Eur). 2007 metais bendrovės balansinė turto vertė buvo 1 211 520 Lt (350 880,44 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudarė 724 375 Lt (209 793,50 Eur). Didžiąją dalį bendrovės turto sudarė per vienerius metus gautinos sumos ir kitas trumpalaikis turtas – iš viso 988 826 Lt (286 383,80 Eur).

Kolegija pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas bankrutuojančios bendrovės administratorės, ginančios visų bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios bendrovės interesus, todėl senaties termino pradžios nustatymas turi tam tikrų ypatumų. Kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad tik po bankroto bylos iškėlimo ir tik gavęs bankrutuojančios bendrovės dokumentus administratorius gali nustatyti bendrovei padarytos žalos faktą, tokiam ieškiniui pareikšti ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo to momento, kai bankroto administratorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie bankrutuojančiai bendrovei padarytos žalos faktą. Kolegija sprendė, kad tiksli bankroto administratorės sužinojimo apie bankrutuojančiai bendrovei padarytos žalos faktą data nagrinėjamu atveju nėra svarbi, nes nuo bankroto bylos iškėlimo (2013 m. vasario 14 d.) iki ieškinio pareiškimo teisme (2014 m. birželio 26 d.) nėra suėjęs trejų metų ieškinio senaties terminas. Kolegija padarė išvadą, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų.

Kolegija sprendė, kad yra visos būtinosios sąlygos akcininkams A. Š. ir J. Š. taikyti civilinę atsakomybę. Nustatė, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti sprendimai, susiję su patalpų Vilniuje įsigijimu. Susirinkime dalyvavo 90 proc. balsų turėję akcininkai, visi jie balsavo už ginčo patalpų įsigijimą. UAB „Virtualios pramogos“ 2004 m. spalio 4 d. įstatų 5.4.23 punkte nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę iš anksto pritarti bendrovės vadovo sprendimui įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Vadinasi, šių patalpų UAB „Virtualios pramogos“ be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nebūtų galėjusi įsigyti, nes tai būtų laikoma bendrovės vadovo veikimu ultra vires (viršijant įgaliojimus). Pagal pačios ieškovės užsakytą turto vertinimą ginčo administracinių patalpų rinkos vertė – 1 980 000 Lt (573 447,64 Eur). Byloje nėra jokių kitų įrodymų, kurie leistų spręsti apie kitokią turto rinkos vertę. Ginčo sutartimis tos pačios administracinės patalpos buvo įsigytos už gerokai didesnę kainą – 3 200 000 Lt (926 784,06 Eur). Sprendimas įsigyti turtą kur kas didesne nei rinkos kaina, nesant tam pakankamo pagrindo, kolegijos vertinimu, pažeidžia kreditorių interesus ir negali būti laikomas normalios ūkinės komercinės rizikos prisiėmimu.

Kolegija nurodė, kad UAB „Virtualios pramogos“ 70 proc. akcijų bendrai, t. y. daugumą balsų, turėję akcininkai A. Š. ir J. Š., turto, kurį įsigijo ieškovė, pardavėjų sūnūs, sprendimo priėmimo metu buvo veikiami akivaizdaus interesų konflikto. Nors atsakovai teigia, kad įsigytos patalpos buvo perspektyvios dėl jų vietos ir galimybės didinti pastato aukštų skaičių, tačiau byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad UAB „Virtualios pramogos“ atliko ar ketino atlikti atsakovų nurodomus veiksmus. Atsakovai nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų jų teiginius, kad buvo pradėti tam tikri parengiamieji darbai, atliekami skaičiavimai, parengtos vizualizacijos. Ne ieškovei, o būtent atsakovams tenka įrodinėjimo našta pagrįsti šių sudarytų sutarčių perspektyvumą ir galimą finansinę naudą, kurią tikėjosi gauti bendrovė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Todėl akcininkų sprendimą įsigyti ginčo patalpas už gerokai didesnę nei rinkos kainą, nesant tam racionalaus pagrindo, kolegija pripažino nesąžiningais veiksmais CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme.

Kolegija nustatė, kad UAB „Virtualios pramogos“ iki sutarčių sudarymo pardavėjams sumokėjo 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur), o likę pinigai turtui įsigyti buvo gauti iš UAB „Swedbank lizingas“. UAB „Virtualios pramogos“ buvo nepajėgi vykdyti lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, todėl lizingo davėja šią sutartį nutraukė ir turtą, kuris buvo lizingo objektas, pardavė trečiajam asmeniui. Turto įsigijimas ieškovei itin nepalankiomis sąlygomis lėmė tai, kad UAB „Virtualios pramogos“ realiai jokio turto neįgijo, nes turtas, nutraukus lizingo sutartį, buvo grąžintas lizingo davėjai, o ieškovė patyrė 2 317 479,93 Lt (671 188,58 Eur) nuostolį, kurį sudaro: 1) tiesiogiai pardavėjams sumokėti 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur) už lizingo davėjos nupirktą turtą; 2) sumokėtos įmokos pagal lizingo sutartį – 274 747,23 Lt (79 572,30 Eur); 3) UAB „Swedbank lizingas“ 36 732,70 Lt (10 638,53 Eur) dydžio finansinis reikalavimas. Kolegija sprendė, kad šių nuostolių, kurie buvo akcininkų nesąžiningų veiksmų pasekmė, atsiradimas ir lėmė tai, kad UAB „Virtualios pramogos“ negalėjo atsiskaityti su kreditoriais ir šiai bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Nustačiusi, kad ieškovės indėlis (2 006 000 Lt, arba 580 977,76 Eur) įsigyjant ginčo patalpas du kartus viršija į kreditorių sąrašą įtrauktų finansinių reikalavimų sumą ir bankroto bylos administravimo išlaidas (983 400,73 Lt, arba 284 812,54 Eur), kolegija konstatavo, kad dėl nesąžiningų akcininkų veiksmų, vykdant jiems įstatuose pavestas funkcijas, ieškovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, nes turto įsigijimo lėšomis galėjo būti padengtos visos skolos kreditoriams. Kolegija sprendė, kad dėl sumažėjusio bendrovės turto sumažėjo kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, taip pat nėra galimybės padengti ir tiesiogiai su tuo susijusių bankroto administravimo išlaidų, o tai laikytina žala, kurią turi atlyginti kalti asmenys.

Kolegija nustatė, kad atsakovas M. B. taip pat buvo bendrovės akcininkas, turėjo 5 proc. akcijų, visuotinio akcininkų susirinkimo metu taip pat balsavo už ginčo patalpų įsigijimą. Jam, kaip bendrovės vadovui ir akcininkui, geriausiai turėjo būti žinomos sandorio sudarymo aplinkybės ir tai, kad tokių sandorių sudarymas pažeis bendrovės ir kreditorių interesus. Pagal UAB „Virtualios pramogos“ įstatų 5.13 punktą, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo, įsigijimo priimamas kvalifikuota 3/4 balsų dauguma. Vadinasi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui priimti būtų užtekę interesų konflikto veikiamų A. Š. ir J. Š. bei M. B. balsų. Nors atsakovas M. B. nurodo, kad kaip įmonės vadovas veikė pagal akcininkų susirinkimo sprendimą, tačiau akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams neatleidžia įmonės vadovo nuo civilinės atsakomybės už šiais sandoriais padarytą žalą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis). Be to, atsakovas M. B., kaip UAB „Virtualios pramogos“ akcininkas, taip pat balsavo už šių sutarčių sudarymą.

Nė vienas iš atsakovų, įskaitant M. B., nepateikė įrodymų, kuriais būtų pagrindžiama, kodėl ieškovei itin nenaudingomis sąlygomis buvo sudarytos turto pirkimo–pardavimo sutartys su akcininkų A. Š. ir J. Š. tėvais. Šių sutarčių pagrindu buvo padaryta akivaizdi žala bendrovei, todėl M. B., kaip bendrovės vadovui, sudariusiam šiuo sandorius, kyla pareiga šią žalą atlyginti, nes jo, kaip dalyvio ir kaip bendrovės vadovo, prisidėjimas prie nesąžiningų veiksmų sudarė šių veiksmų atsiradimo pagrindą.

Visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat dalyvavo 15 proc. akcijų turinti akcininkė UAB „Neogroup“. Nors ši akcininkė taip pat balsavo už šių sandorių sudarymą, tačiau byloje nėra pakankamai įrodymų, kurie patvirtintų jos nesąžiningumą ir kaltę. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas įsigyti šį turtą galėjo būti priimtas ir nedalyvaujant šiai akcininkei, todėl jos vaidmuo neturėjo realios įtakos priimant šį sprendimą. Kolegija sprendė, kad nėra pagrindo atsakovei UAB „Neogroup“ taikyti civilinę atsakomybę CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu.

Kolegija padarė išvadą, kad nustatyti neteisėti (nesąžiningi) juridinio asmens dalyvių ir vadovo veiksmai, jų kaltė, žala ir priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Atsižvelgdama į tai, kad atsakovas M. B., būdamas įmonės akcininkas (5 proc.) ir įmonės vadovas, kartu kitais akcininkais A. Š. ir J. Š. priėmė sprendimus, kuriais įmonei padarė žalą, be to, jie drauge galėjo daryti įtaką bet kokio akcininkų sprendimo priėmimui, kolegija konstatavo, kad atsakovai M. B., A. Š. ir J. Š. veikė kartu ir bendrais kaltais nesąžiningais veiksmais ieškovei padarė 983 400,73 Lt (284 812,54 Eur) dydžio žalą, todėl ji solidariai priteistina (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.246–6.247 straipsniai, 6.279 straipsnio 1 dalis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas M. B. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Apeliacinės instancijos teismas netinkamai sprendė dėl ieškinio senaties termino pradžios. Pagal kasacinio teismo praktiką bankrutuojančios įmonės administratoriaus ieškiniams dėl įmonės sudarytų sandorių nuginčijimo ieškinio senatis nutraukiama ir prasideda iš naujo nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Ši taisyklė taikoma tais atvejais, kai teismo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dieną dar nėra pasibaigęs ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo ieškovo sandorio sudarymo datos arba nuo vėlesnės datos, kurią ieškovas anksčiausiai sužinojo apie sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MzQvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-434/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-434/2007">3K-3-434/2007</a>; 2006 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjAvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-260/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-260/2006">3K-3-260/2006</a>). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nemotyvavo nukrypimo nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos ir nepaaiškino, kodėl laiko, kad senaties termino pradžia yra siejama ne su tariamus nuostolius sukėlusių sutarčių sudarymu, o su bankroto bylos iškėlimu.

Apeliacinės instancijos teismas, kasatoriaus veiksmų neteisėtumą susiedamas su sutarčių kaina, nepagrįstai paneigė teismų praktikoje pripažįstamą verslo sprendimo taisyklę. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad nuo sutarčių sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo praėjo ketveri metai, o byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad sutarčių sudarymo metu ieškovės įsipareigojimai kreditoriams buvo pradelsti ar kad ieškovė turėjo finansinių sunkumų ir kad atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas kreditoriams. Sutartys buvo teisėtos ir galiojančios, ieškovė jas vykdė kelerius metus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>). Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į kasacinio teismo išaiškinimą, jog sandoriai, kaip vienkartiniai verslo sprendimai, kurie nors ir nėra ekonomiškai naudingi atitinkamoje situacijoje, savaime nereiškia neteisėtų veiksmų. Nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad kasatoriaus sprendimas sudaryti sutartis, atsižvelgiant į jų sudarymo datą bei bankroto bylos iškėlimo ieškovui datą, negali būti laikomas nei nesąžiningu, nei turinčiu tikslą pažeisti kreditorių interesus.

Kasacinis teismas yra suformulavęs teisės aiškinimo taisyklę, kad kai žala kildinama iš vadovo veiksmų (verslo sprendimų), kuriems pritarė bendrovės valdyba (o kai valdyba nesudaroma – akcininkai), bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima tik už jam, kaip bendrovės vadovui, suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>). Apeliacinės instancijos teismas šią taisyklę ignoravo vien remdamasis tuo, kad kasatorius buvo 5 proc. akcijų savininkas. Tačiau net ir eliminavus šį akcijų kiekį iš ieškovės akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų, likusių akcininkų balsų pakako sprendimui sudaryti sutartis priimti. Atsižvelgiant į tai, kad sprendimą sudaryti sutartis priėmė ieškovės akcininkai, atsakovui negalėjo būti taikoma civilinė atsakomybė (nei individuali, nei solidari). Apeliacinės instancijos teismas nemotyvavo, kodėl atleido nuo atsakomybės akcininkų sprendimui pritarusią 15 proc. įmonės akcijų savininkę atsakovę UAB „Neogrupė“.

Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovės akcininkai veikė esant interesų konfliktui. Juridinio asmens dalyvio (CK 2.45 straipsnis) interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-509/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-509/2008">3K-3-509/2008</a>).

Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad dėl sutarčių sudarymo ieškovė patyrė žalą, kurios dydis yra visų ieškovės kreditorių reikalavimų bankroto byloje ir bankroto bylos administravimo išlaidų suma, pažeidė CK 6.249 straipsnio normą, nenustatė žalos dydžio, nevertino jos realumo. Įmonės vadovų neteisėtais veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja; vien įmonės vadovų neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei. Žala yra nustatoma kiekvienu individualiu atveju, atsižvelgiant į CK 6.249 straipsnyje įtvirtintus kriterijus. Sutarčių sudarymo ir jų vykdymo metu ieškovė buvo moki ir neturėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl pats sutarčių sudarymas niekaip nėra susijęs su kreditorių reikalavimų bankroto byloje dydžiu.

Apeliacinės instancijos teismas nenustatė priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų ir ieškovės patirtų nuostolių. Įvertinęs laikotarpį nuo sutarčių sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo ir nesant įrodymų, patvirtinančių, kad būtent dėl sutarčių sudarymo ieškovė tapo nemoki, apeliacinės instancijos teismas negalėjo konstatuoti, kad tarp ieškovės prašomų atlyginti nuostolių ir atsakovų veiksmų egzistuoja priežastinis ryšys.

Atsakovai J. Š., A. Š. prisidėjo prie atsakovo M. B. kasacinio skundo.

Kasaciniu skundu atsakovai J. Š., A. Š. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Ieškinio senaties termino pradžia siejama su teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimu tik administratoriaus reiškiamiems ieškiniams dėl bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių. Kitiems bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimams taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės. Jokios bankroto administratoriui nustatytos išimties ieškiniui dėl žalos priteisimo pareikšti teisiniame reglamentavime nėra, todėl ieškinio senaties termino pradžia negali būti siejama su bankroto bylos iškėlimu. Kasacinis teismas išaiškino, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas netaikytinas bankrutuojančiai įmonei reiškiant reikalavimą ne dėl jame nurodytų sandorių nuginčijimo, o dėl skolos pagal neįvykdytą sutartį priteisimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjMtNDY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-363-469/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-363-469/2015">3K-3-363-469/2015</a>).

Dalyvis per se (pats savaime) nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. akcininkas neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>; kt.). Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad civilinė atsakomybė atsakovams A. Š. ir J. Š. taikytina todėl, kad jie balsavo „už“ visuotiniame akcininkų susirinkime, esant interesų konfliktui, neatitinka nei teisės normų, nei kasacinio teismo praktikos. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad atsakovai A. Š. ir J. Š. piktnaudžiavo akcininkų teisėmis, naudojosi jomis sąmoningai siekdami sukurti nepateisinamos žalos ieškovei ar pan., t. y. neįrodė jų civilinės atsakomybės pagrindų.

Apeliacinės instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos šiais klausimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2015; kt.). Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir atsakovai A. Š. ir J. Š., priėmė sprendimą dėl 2008 m. rugsėjo 26 d. sutarčių sudarymo. Kadangi ieškovė nebuvo šių sutarčių šalis, jos akcininkai jokių sprendimų dėl šių sutarčių sudarymo nepriėmė ir negalėjo priimti. Atsakovų veiksmų neteisėtumas buvo grindžiamas tuo, kad esą patalpos buvo perkamos už pernelyg didelę kainą. Tokia kaina buvo nustatyta 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartimi, ši nebuvo ginčijama. Lizingo bendrovė, prieš sudarydama 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį, įvertino ieškovės finansinę padėtį bei perspektyvas ir tik nusprendusi, kad ieškovė bus pajėgi mokėti lizingo įmokas – tiek turto dalies vertę, tiek palūkanas ir kitus mokėjimus, sudarė su ieškove 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį, o vėliau – sutartį su atsakovais A. Š. ir R. Š.. Ieškovė daugiau kaip dvejus su puse metų tinkamai vykdė šią lizingo sutartį. Tai reiškia, kad atsakovai 2008 m. rugsėjo 8 d. balsuodami „už“ lizingo sutarties sudarymą, neprisiėmė nepamatuotos rizikos. Ieškovė turėjo ketinimų rekonstruoti pastatą, buvo pradėti tam tikri parengiamieji darbai, tačiau šie planai nebuvo įgyvendinti dėl prasidėjusios ekonominės krizės. Anksčiau ieškovė nuomojosi patalpas iš kitų asmenų ir mokėjo nuomos mokestį, o sudarius 2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartį ieškovei atsirado galimybė sumokėjus lizingo įmokas patalpas įgyti nuosavybės teise ir ne tik patenkinti savo patalpų poreikius, bet ir dalį patalpų nuomoti kitiems asmenims bei gauti atitinkamas pajamas.

Tariamą žalą ieškovė siejo su sudarytomis sutartimis ir reiškė alternatyvius reikalavimus – pripažinti sutartis negaliojančiomis arba taikyti atsakovams civilinę atsakomybę tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad pirkimo–pardavimo sutartys yra teisėtos ir nepripažintinos negaliojančiomis. Tai nesuderinami dalykai, t. y. negali būti taip, kad sutartys būtų kvalifikuojamos kaip teisėtos ir galiojančios, o atsakovų veiksmai – kaip neteisėti bei sudarantys pagrindą taikyti civilinę atsakomybę.

Ieškovė neįrodė priežastinio ryšio tarp 2008 m. rugsėjo 8 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame dalyvavo ir atsakovai A. Š. ir J. Š., ir ieškovės kreditorių reikalavimų, patvirtintų 2013 m., bei bankroto administravimo išlaidų. Apeliacinės instancijos teismas apsiribojo prielaida, kad jei 2008 m. rugsėjo 26 d. sutartys nebūtų sudarytos, tai ieškovei 2013 m. vasario 14 d. nebūtų iškelta bankroto byla. Nuo 2008 m. rugsėjo mėn. iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo 2013 m. vasario 14 d. praėjo daugiau, kaip ketveri metai, per tą laiką įvyko daugybė pokyčių, tarp jų – pasaulinė ekonominė krizė. Ieškovė iki 2008 m. įskaitytinai dirbo sėkmingai, jos finansinė padėtis buvo stabili, todėl ieškovės dalyvių sprendimas 2008 m. rugsėjo mėn. įsigyti administracines patalpas vertintinas kaip normalus sprendimas, susijęs su tolesne įmonės veikla. Didžiausius reikalavimus bankroto byloje pareiškė UAB „EVP International“ (433 819,68 Lt, arba 125 642,86 Eur)) ir UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ (228 597,61 Lt, arba 66 206,44 Eur), tačiau ieškovė nepateikė duomenų, kada susidarė šios skolos, t. y. nėra jokių duomenų, susiejančių 2008 m. rugsėjo 26 d. sutartis ir kreditorių reikalavimus, patvirtintus 2013 m. gegužės 7 d. Koks priežastinis ryšys sieja kasatorių veiksmus (neveikimą) 2008 m. rugsėjo mėn. su ieškovės kreditorių 2013 m. birželio 23 d. susirinkime patvirtintomis administravimo išlaidomis, nei ieškinyje, nei teismo sprendime iš viso neatskleidžiama.

Kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Tai reiškia, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininko atsakomybė yra subsidiari, todėl jis negali solidariai atsakyti kartu su kitais asmenimis, kuriems ieškinio reikalavimai reiškiami kitais pagrindais.

Ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“ atsiliepimais į kasacinius skundus prašo kasacinius skundus atmesti, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimuose nurodomi šie argumentai:

ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, reglamentuojančiame ieškinių dėl bankrutuojančios įmonės sandorių pripažinimo negaliojančiais pareiškimą, įtvirtinta, kad bankroto administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena. Ši nuostata taikytina ir bankroto administratoriaus reiškiamiems ieškiniams dėl žalos.

2008 m. rugsėjo 18 d. lizingo sutartis realiai buvo sudaryta tik dėl 1 194 000 Lt (345 806,30 Eur), nes ieškovė (lizingo gavėja) 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur) pati sumokėjo patalpų pardavėjams. Pagal patalpų vertinimą, atliktą ieškovės užsakymu, jų ir žemės sklypo nuomos teisės vertė 2008 m. rugpjūčio 20 d. buvo 1,98 mln. Lt (573 447,64 Eur), o tai reiškia, kad patalpos įsigytos už 1,22 mln. Lt (353 336,42 Eur) didesnę kainą negu jų rinkos vertė. Ieškovė, atstovaujama atsakovo M. B., su akcininkų pritarimu įsigijo patalpas už aiškiai nepagrįstą kainą, kuri sudarė 162 proc. rinkos kainos, o vėliau nebesugebėjo tinkamai vykdyti lizingo sutarties, todėl ši lizingo davėjos iniciatyva buvo vienašališkai nutraukta. Nutraukus sutartį turtas, kuris buvo lizingo objektas, buvo grąžintas lizingo davėjai, o bankroto byloje buvo patvirtintas 36 732,70 Lt (10 638,53 Eur) dydžio reikalavimas, kylantis iš lizingo sutarties. Turto pirkimo–pardavimo sandorių už aiškiai ir nepagrįstai per didelę kainą sudarymo pasekmė – 2 280 474,23 Lt (660 470,99 Eur) iššvaistymas (pardavėjams tiesiogiai sumokėti 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur), lizingo davėjai sumokėti 274 747,23 Lt (79 572,30 Eur), turto netekimas ir lizingo davėjos 36 732,70 Lt (10 638,53 Eur) reikalavimas bankroto byloje). Bendrovės vadovas, prieš sudarydamas konkretų sandorį, turi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, apsvarstyti, kokios ekonominės naudos tokio sandorio sudarymas turės bendrovei ir ar jo sudarymas nereikš pernelyg didelės rizikos, atsižvelgiant į įmonės finansinę padėtį ir kreditorių interesus. Įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti gali pakakti nustatyti vieną iš šių aplinkybių: sandorio akivaizdaus žalingumo, nepateisinamo rizikingumo, neatitikties įstatymams, vidaus dokumentams ar geriems verslo standartams, ekonominio nenaudingumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yODMvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-283/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-283/2014">3K-3-283/2014</a>). Jau sudarant ginčo sandorius buvo akivaizdu, kad įmonė nėra pajėgi tinkamai vykdyti prisiimtų nepagristų finansinių įsipareigojimų, tačiau įmonės vadovas M. B., to nepaisydamas, sudarė įmonei žalą sukėlusius sandorius, kokių joks protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis nebūtų sudaręs. Atsakovas M. B. pažeidė fiduciarines pareigas veikti maksimaliai atidžiai, protingai, rūpestingai, išimtinai bendrovės interesais. Ta aplinkybė, kad sandoriams pritarė akcininkai, nenaikina atsakovo M. B. atsakomybės (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis).

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai, priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi, kad jų veiksmai (neveikimas) nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OTQtNjg2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-594-686/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-594-686/2015">3K-3-594-686/2015</a>; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>). Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Atsakovų kaip įmonės akcininkų nesąžiningai veiksmai kildinami ne iš egzistuojančio interesų konflikto, o iš aplinkybės, kad akcininkų sprendimo priėmimas įsigyti turto gerokai didesne nei rinkos kaina, nesant tam pakankamo pagrindo, bet lėmusio didelių ir nepagrįstų finansinių įsipareigojimų prisiėmimą ir piniginių lėšų praradimą, pažeidžia įmonės ir jos kreditorių interesus bei negali būti laikomas normalios ūkinės komercinės rizikos prisiėmimu.

Pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>).

Priešingai negu teigia kasatoriai, planai rekonstruoti pastatą neturi įtakos turto kainai, be to, nepateikti tokių planų įrodymai. Byloje pateikti įrodymai, kad žemės sklypo vertė, o ne žemės sklypo nuomos teisės vertė galėjo būti 945 000 Lt (273 690,92 Eur). Byloje esantys įrodymai dėl delspinigių pagal lizingo sutartį mokėjimo paneigia teiginius apie sėkmingą lizingo sutarties vykdymą. Net jei įmonės finansinė padėtis būtų gera, įmonė negalėtų prisiimti akivaizdžiai komerciškai nepagrįstų, nuostolingų, nereikalingų finansinių įsipareigojimų.

Ieškovei padaryta 2 280 474,23 Lt (660 470,99 Eur) žala, kurią sudaro pardavėjams tiesiogiai sumokėti 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur) ir lizingo davėjai sumokėti 274 747,23 Lt (79 572,30 Eur), turto netekimas ir lizingo davėjos 36 732,70 Lt (10 638,53 Eur) dydžio reikalavimo patvirtinimas įmonės bankroto byloje. Taigi sudarius ginčo sandorius buvo padaryta kur kas didesnė žala, nei apeliacinės instancijos teismas iš atsakovų priteisė. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą taikytas bankrutuojančios įmonės skolų kreditoriams apimties vertinimas, kaip žalos įmonei nustatymo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMjgvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-328/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-328/2008">3K-3-328/2008</a>; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-130/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-130/2011">3K-3-130/2011</a>).

Dėl ginčo sandorių sudarymo atsiradusių nuostolių įmonės vadovas ir akcininkai yra kalti kartu, todėl jie turi solidariąją prievolę atlyginti dėl jų veiksmų padarytą žalą įmonei.

Trečiasis asmuo UAB „EVP International“ atsiliepimu į kasacinius skundus prašo kasacinius skundus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

Atsižvelgiant į tai, kad žalos, padarytos įmonei, faktas paaiškėja tik iškėlus bankroto bylą ir gavus įmonės dokumentus, ieškiniams dėl įmonės dalyvių ir valdymo organų veiksmais padarytos žalos atlyginimo senaties terminas turi būti skaičiuojamas ne nuo neteisėtų veiksmų atlikimo, o nuo bankroto bylos iškėlimo, kai realiai galima ištirti ir nustatyti įmonei padarytos žalos faktą bei jos dydį. Jeigu būtų nustatyta, kad senaties terminas turėjo būti skaičiuojamas nuo pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo, tai turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl senaties termino atnaujinimo.

Nors juridinio asmens dalyviai neturi tokių pačių pareigų, kaip juridinio asmens valdymo organai ir jiems nėra privaloma tiesioginė pareiga vengti interesų konflikto, tačiau juridinio asmens dalyvis, kaip ir bet kuris kitas asmuo, turi bendrąją pareigą elgtis rūpestingai, protingai ir sąžiningai. Akcininko atsakomybė yra deliktinė atsakomybė; ji pasireiškia, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovei (pvz., akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., taip sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjgvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-228/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-228/2011">3K-3-228/2011</a>). Be to, bendrovės akcininkai, priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi; ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011; kt.). Apeliacinės instancijos teismas vertino juridinio asmens dalyvių veiksmų atitiktį sąžiningumo reikalavimui, remdamasis aplinkybėmis, kad turtas įsigytas iš akcininkų tėvų, už nepagrįstą vertę, įmonei esant sunkios finansinės padėties, ir pagrįstai konstatavo, kad juridinio asmens dalyvių veiksmai nebuvo sąžiningi.

Sprendimas įsigyti patalpas už kur kas didesnę kainą galėjo būti lemtas visai kitų priežasčių, nei nurodo kasatoriai, t. y. siekio iš gautų lizingo įmokų padengti susijusios įmonės paskolą, o ne realiai įsigyti patalpas, o patalpų kaina buvo specialiai pakelta, kad būtų gauta norima lizingo (kredito) suma iš banko (bankas finansuoja tik dalį patalpų kainos).

Nors atsakovai J. Š. ir A. Š. teigia, kad jokių sprendimų dėl ginčijamų pirkimo–pardavimo sutarčių nepriėmė, nes priėmė tik sprendimą sudaryti lizingo sutartį, tačiau tokie teiginiai yra faktų iškraipymas, nes akcininkų sprendimas dėl lizingo sutarties sudarymo apėmė ir konkretaus turto įgijimą.

Žala buvo padaryta tiek dėl juridinio asmens dalyvių, tiek dėl vadovo neteisėtų veiksmų, kiekvienas iš pažeidėjų prisidėjo prie žalos atsiradimo ir be jų veiksmų žala nebūtų atsiradusi: jei akcininkai būtų tinkamai įvertinę priimamo sprendimo riziką ir įtaką ieškovės mokumui, būtų elgęsi sąžiningai, nebūtų leidę ieškovei sudaryti lizingo sutarčių, o be tokio leidimo ieškovės vadovas nebūtų turėjęs įgaliojimų veikti. Atitinkamai, bendrovės vadovas pats turėjo vertinti riziką, kuri kyla prisiimant finansinius įsipareigojimus, ir net esant akcininkų pritarimui, turėjo būti aktyvus ir tokių sandorių nesudaryti. Tokia bendrovės akcininkų ir vadovo veikla rodo, kad jie neveikė nei bendrovės, nei jos kreditorių naudai, netinkamai planavo bendrovės veiklą ir sąmoningai lėmė jos nemokumą bei bankrotą. Taigi šiuo atveju egzistuoja solidariosios civilinės atsakomybės pagrindas.

Sprendimas sudaryti sutartis, kuriomis ieškovės naudai lizingo davėja įgijo ieškovės nurodytą nekilnojamąjį turtą už gerokai rinkos vertę viršijančią kainą, iš susijusių su bendrove asmenų, rodo akivaizdų ūkinės komercinės rizikos ribų peržengimą, akivaizdų aplaidumą, todėl jie laikytini nesąžiningais ir pažeidžiančiais vadovo fiduciarines pareigas veikti išimtinai juridinio asmens naudai. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalies nuostatas akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą, nes pagal įstatymo normą, jei bendrovės įstatai numato, kad valdyba, o jos nesudarius – vadovas, turi gauti akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriui dėl disponavimo turtu, įkeitimo sandoriui, ar kitų asmenų prievolių laidavimo, tokio pritarimo gavimas nenaikina valdymo organo atsakomybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>).

Byloje nustatyta, kad dėl nesąžiningų kasatorių veiksmų bendrovė iššvaistė daugiau kaip 671 188 Eur (2 317 479 Lt) dydžio turtą – nuosavas lėšas turtui įsigyti, taip pat mokėdama lizingo įmokas. Be to, jei turtas būtų įgytas už jo realią vertę, nebūtų reikėję banko finansavimo, todėl bendrovės įsigytas turtas būtų jos nuosavybė ir ji būtų galėjusi jį parduoti bent už 214 318,81 Eur (740 000 Lt), t. y. už tiek, kiek pardavė lizingo davėja. Kadangi bankroto byloje pareikštų kreditorių reikalavimų suma yra 274 299,33 Eur (947 100,73 Lt), akivaizdu, kad jei nebūtų buvę kasatorių neteisėtų veiksmų, kreditorių reikalavimai būtų buvę visiškai patenkinti, atitinkamai būtų atlygintos ir administravimo išlaidos. Taigi žala yra tiesioginis kasatorių neteisėtų veiksmų padarinys.

k o n s t a t u o j a:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl ieškinio senaties

Ieškinio senaties samprata yra pateikta CK 1.124 straipsnyje, kuriame nurodoma, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti, jeigu ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senatį ir jeigu teismas praleisto termino neatnaujina (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys).

Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susiję su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad ieškinio senaties termino nustatymas yra teisinio materialiųjų ginčo santykių kvalifikavimo dalis, atsakovui pareiškus reikalavimą taikyti ieškinio senatį, teismas turi nustatyti, kokie materialieji įstatymai reglamentuoja ginčo santykius, be kita ko, kuri materialioji įstatymo norma, nustatanti ieškinio senaties terminą, nagrinėjamam reikalavimui turi būti taikoma. Aplinkybė, kad ieškinio senatimi atsikertantis atsakovas nurodo neteisingą ieškinio senaties terminą ar jo iš viso nenurodo, bylą nagrinėjančio teismo nuo šios pareigos neatleidžia ir per se negali būti pagrindas tokį atsakovo reikalavimą atmesti. Tokiu atveju teismas turi taikyti tinkamą ieškinio senaties terminą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2015).

Ieškinį dėl bankrutuojančiai įmonei padarytos žalos atlyginimo šioje byloje pareiškė bankroto administratorė, vykdydama įstatyme jai nustatytą pareigą ginti kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, nustatančiame bankroto administratoriaus pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, įtvirtinta nuostata, pagal kurią laikoma, kad bankroto administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Taigi, šioje normoje įtvirtinta ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklė, kuri yra taikoma tuo atveju, kai bankrutuojančios įmonės administratorius pareiškia ieškinį dėl bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių nuginčijimo. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje yra aktualus ieškinio senaties termino pradžios nustatymas administratoriaus ieškiniams ne dėl sandorių nuginčijimo, o dėl tokiais sandoriais padarytos žalos atlyginimo, todėl ĮBĮ įtvirtinta ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklė negali būti taikoma. Tai, kad ši taisyklė taikoma tik administratoriaus ieškiniams dėl sandorių nuginčijimo, yra pripažįstama ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2015). Todėl kitiems bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimams, tarp jų ir reikalavimams dėl žalos atlyginimo, taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės.

Pagal šios nutarties 29 punkte nurodytą bendrąją taisyklę, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Aplinkybė, kad administratorius, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus ginantis subjektas, ieškinį reiškia dėl įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytos žalos atlyginimo, sudaro pagrindą ieškinio senaties terminą skaičiuoti būtent nuo to momento, kai apie tokią žalą sužino ar turėjo sužinoti bankroto administratorius. Priešingu atveju, laikant, kad ieškinio senaties terminas prasidėjo nuo sandorių sudarymo momento (kaip laikė pirmosios instancijos teismas), iš esmės būtų paneigiama galimybė ginti kreditorių ir pačios įmonės teises, pareiškiant tokį ieškinį, jei nuo sandorių sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo būtų praėjęs laiko tarpas, lygus įstatymo nustatytam ieškinio senaties terminui tokiam reikalavimui pareikšti. Bankrutuojančios įmonės administratorius sužino apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti įmonei bankroto bylą ir paskirti jos bankroto administratorių.

Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 8 dalis). Nustačius, kad nagrinėjamoje byloje ieškinys yra pareikštas nesuėjus trejų metų terminui nuo bankroto bylos iškėlimo, nors ir nesiaiškinant, kada konkrečiai bankroto administratorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą, laikytina pagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės

Pagal CK 2.87 straipsnio, nustatančio juridinio asmens valdymo organų narių pareigas, 7 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNTkvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-259/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-259/2013">3K-3-259/2013</a>).

Taigi, administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad aplinkybė, ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-130/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-130/2011">3K-3-130/2011</a>).

Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581/2013">3K-3-581/2013</a>).

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas iš pridėtų naujų įrodymų (UAB,,Virtualios pramogos“ balanso) byloje nustatė, kad 2007 metais bendrovės balansinė turto vertė buvo 1 211 520 Lt (350 880,44 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudarė 724 375 Lt (209 793,50 Eur), tačiau šio įrodymo nevertino ir netyrė, ar įmonė jau sandorio sudarymo metu buvo nemoki ir negalėjo vykdyti sutarties. Įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Pradelstų įmonės įsipareigojimų ir įmonės turto santykio sandorio sudarymo metu bylą nagrinėję teismai nenagrinėjo ir nenustatė. Iš teismų nustatytų aplinkybių matyti, kad įmonės nepajėgumas vykdyti sutartį atsirado tik 2011 m. (lizingo davėja 2011 m. liepos 4 d. sutartį nutraukė), iki to laiko įmonė vykdė sutartinius įsipareigojimus ir per lizingo sutarties laikotarpį UAB „Virtualios pramogos“ lizingo davėjai iš viso sumokėjo 274 747,23 Lt (79 572,30 Eur) įmokų. Be to, iki sutarčių sudarymo bendrovė pardavėjams sumokėjo 2 006 000 Lt (580 977,76 Eur). Bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi. Taigi byloje nėra nustatytos aplinkybės, kurių pagrindu galima būtų daryti išvadą, kad sandorių, iš kurių ieškovai kildina žalą, sudarymo metu įmonės vadovui buvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams.

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas bendrovės vadovo atsakomybės klausimą, nurodė, kad nė vienas iš atsakovų, įskaitant M. B. (buvusį įmonės vadovą), nepateikė įrodymų, kuriais būtų pagrindžiama, kodėl ieškovei itin nenaudingomis sąlygomis buvo sudarytos pirkimo–pardavimo sutartys su akcininkų A. Š. ir J. Š. tėvais, bei pažymėjo, kad M. B. taip pat buvo akcininkas, turėjęs 5 proc. akcijų ir visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsavęs už ginčo patalpų įsigijimą. Aplinkybę, kad sutartys buvo sudarytos itin nenaudingomis sąlygomis, teismas grindė iš esmės tuo, kad šiomis sutartimis patalpos buvo įsigytos už gerokai didesnę nei rinkos kainą, teismo vertinimu, nesant tam pakankamo pagrindo.

Vertinant sandorio nuostolingumą taip pat turi būti įvertinta, ar sandorio sudarymo metu įmonė buvo pajėgi prisiimti sutartinius įsipareigojimus ir galėjo juos vykdyti, todėl vien didesnė sandorio vertė, nei nustatyta rinkos vertė, negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir nuostolingumą.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MjAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-420/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-420/2013">3K-3-420/2013</a>). Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>).

Vertinant, ar sandoris sudarytas bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką, bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581/2013">3K-3-581/2013</a>).

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas vadovo veiksmus neteisėtais, 42 punkte nurodytos verslo sprendimų priėmimo taisyklės netaikė, nenustatė, ar sudarytais sandoriais buvo peržengta protingos ūkinės komercinės veiklos rizika, taip pat nenustatė aplinkybės, ar atsakovui M. B., kaip bendrovės vadovui, iš anksto buvo ar turėjo būti žinoma, kad dėl sudaromų sandorių bendrovė patirs žalą. Teismas, nustatęs, kad turtas įsigytas už didesnę kainą, nei nustatyta rinkos vertė, įrodinėjimo naštą perskirstė tokiu būdu, kad atsakovas turėjo įrodyti, kad sandoris nesudarytas itin nenaudingomis sąlygomis, t. y. kad atsakovo veiksmai teisėti. Taip paskirstęs įrodinėjimo naštą, savo išvadą, kad sandoriai buvo sudaryti itin nenaudingomis sąlygomis, teismas pagrindė iš esmės tik tuo, kad turtas buvo įsigytas už didesnę kainą, negu nustatyta jo rinkos vertė, kitų aplinkybių, galbūt lėmusių įmonės vadovo sprendimą sudaryti sandorius, nenagrinėjo. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad yra nustatyti administracijos vadovo neteisėti veiksmai, sukėlę žalą ieškovei, negali būti pripažįstama pagrįsta, nes neteisėtus veiksmus teismas nustatė netinkamai paskirstęs įrodinėjimo naštą ir nenustatęs reikšmingų bylos aplinkybių, būtinų administracijos vadovo veiksmų teisėtumui įvertinti, taip nukrypdamas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos nustatant įmonės vadovo atsakomybę už jo vadovaujamai įmonei padarytą žalą.

Dėl bedrovės vadovo atsakomybės dėl sandorio, kuriam gautas akcininkų susirinkimo pritarimas

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus, kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai, atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xMjQvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-124/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-124/2014">3K-7-124/2014</a>).

Nurodyta taisyklė netaikoma tais atvejais, kai yra akcininkų susirinkimo pritarimas Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje nurodytiems sandoriams. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalies nuostatas akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą, nes pagal įstatymo normą, jei bendrovės įstatai numato, kad valdyba, o jos nesudarius, vadovas, turi gauti akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriui dėl disponavimo turtu, įkeitimo sandoriui, ar kitų asmenų prievolių laidavimo, tokio pritarimo gavimas nenaikina valdymo organo atsakomybės. Ši įstatymo nuostata pakartoja teismų praktikos įtvirtintą taisyklę, kad akcininkas neturi fiduciarinių pareigų bendrovei ir nevykdo valdymo funkcijos, nebūdamas vadovu (arba de facto (pagal tikrąją padėtį) vadovu), jis neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus, ši pareiga priskirta vadovui ir neperduotina todėl jis yra atsakomybės subjektas, jei žala bendrovei padaryta neteisėtais valdymo organo veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>).

Kadangi nagrinėjamu atveju buvo akcininkų susirinkimo pritarimas Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje nurodytiems sandoriams, tai šis pritarimas nesudarytų pagrindo atleisti įmonės vadovą nuo atsakomybės, jeigu būtų nustatyti šio asmens neteisėti veiksmai.

Dėl juridinio asmens dalyvių civilinės atsakomybės

CK 2.50 straipsnio 3 dalyje yra įtvirtinta subsidiari juridinio asmens dalyvio atsakomybė už juridinio asmens prievolę: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovų M. B., A. Š. ir J. Š., kaip akcininkų, t. y. juridinio asmens dalyvių, atsakomybės už sudarytais sandoriais ieškovei padarytą žalą, nesąžiningais šių asmenų veiksmais, kaip pagrindu taikyti jiems civilinę atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą normą, pripažino jų sprendimą įsigyti patalpas už gerokai didesnę nei rinkos kainą. Teismas nustatė, kad ieškovės įmoka (2 006 000 Lt, arba 580 977,76 Eur) įsigyjant ginčo patalpas du kartus viršijo į kreditorių sąrašą įtrauktų finansinių reikalavimų sumą ir bankroto bylos administravimo išlaidas (983 400,73 Lt, arba 284 812,54 Eur), todėl konstatavo, kad dėl nesąžiningų akcininkų veiksmų, vykdant jiems įstatuose pavestas funkcijas, ieškovė UAB „Virtualios pramogos“ negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, nes nurodytomis turto įsigijimo lėšomis galėjo būti padengtos visos skolos kreditoriams.

Spręsdamas dėl juridinio asmens dalyvių atsakomybės, kasacinis teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai negu vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją. Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-665/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

Taigi juridinio asmens dalyviai neturi fiduciarinių pareigų įmonei, tuo labiau kreditoriams, nes akcininkų tikslas yra tenkinti savo turtinius poreikius per juridinio asmens veiklą. Taip pat akcininkai, nevykdantys valdymo organo funkcijų, neturi įstatymo nustatytų pareigų vengti interesų konflikto. Dalyvio atsakomybei konstatuoti būtina nustatyti draudimo piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kuris kildinamas iš bendro sąžiningumo principo, pažeidimą. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas kaip vienintelį argumentą, pagrindžiantį teismo nuomone dalyvių nesąžiningumą, nurodė turto didesne nei rinkos kaina įsigijimą. Kasacinis teismas pažymi, kad vien ši aplinkybė nėra pakankama civilinės atsakomybės sąlygoms konstatuoti.

Žalos faktas nagrinėjamoje byloje iš esmės kildinamas iš veiksmų, susijusių su lizingo sutarties sudarymu ir nevykdymu, dėl kurių įmonė prarado įgytą turtą ir dar liko skolinga lizingo bendrovei, taip sumažindama turimą turtą, padidindama įsipareigojimus kreditoriams ir sumažindama galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jei žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų susirinkimas, akcininkas už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, kad jis veikė kaip faktinis vadovas: pagal bendrąją taisyklę pareiga spręsti dėl įmonės vardu prisiimamų prievolių, įskaitant užmokesčio notarei sumokėjimą, priskirtina bendrovės vadovo, o ne jos dalyvio kompetencijai. Todėl dalyviams tiesioginė civilinė atsakomybė kreditoriui už tokius veiksmus galėtų būti taikoma tik nustačius, kad jie veikė kaip faktiniai vadovai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00LTk2OS8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-4-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-4-969/2015">3K-3-4-969/2015</a>). Nagrinėję bylą teismai nenustatė, kad kuris nors iš atsakovų – bendrovės dalyviai A. Š. ar J. Š. būtų buvęs faktinis vadovas.

Šios nutarties 48–52 punktuose išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, taikydamas civilinę atsakomybė atsakovams, kaip bendrovės dalyviams, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis, ir iš esmės prilygindamas jų pareigas valdymo organų narių pareigoms nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Todėl apeliacinės instancijos teismo išvada dėl neteisėtų atsakovų, kaip juridinio asmens dalyvių, veiksmų pripažįstama nepagrįsta.

Dėl žalos fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp sandorių sudarymo ir priteistos žalos

Žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu (CK 6.246 straipsnis).

Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad vien veiksmų neteisėtumas nepagrindžia žalos padarymo, todėl asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, turi įrodyti tiek žalos faktą, tiek jos dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTItNjg2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-152-686/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-152-686/2015">3K-3-152-686/2015</a>). Taigi, asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti jam padarytų nuostolių dydį (CPK 178 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl žalos fakto ir dydžio, sprendė, kad dėl sumažėjusio bendrovės turto sumažėjo kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo, taip pat nėra galimybės padengti ir tiesiogiai su tuo susijusių bankroto administravimo išlaidų, o tai laikytina žala, kurią turi atlyginti kalti asmenys. Nors teismas detaliau nepasisakė, kaip jis nustatė žalos dydį, tačiau iš šių teismo motyvų galima daryti išvadą, kad žala jis pripažino visas į kreditorių sąrašą įtrauktas finansinių reikalavimų sumas ir bankroto bylos administravimo išlaidas.

Kreditorių reikalavimų sumos paprastai pripažįstamos žala bylose, kuriose vadovas delsė inicijuoti bankroto bylą ĮBĮ 8 straipsnio pagrindu. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai atsiskaityta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTYvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-496/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-496/2013">3K-3-496/2013</a>). Nagrinėjamoje byloje savo sprendimo visus kreditorių reikalavimus bankroto byloje pripažinti žala, kylančia iš pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, kurios teismas nepripažino negaliojančia, apeliacinės instancijos teismas nepagrindė, t. y. nenustatė, kaip visi šie nuostoliai, atsiradę po bankroto bylos iškėlimo 2012 m., susiję priežastiniu ryšiu su įmonės dalyvių ir vadovo veiksmais, sudarant 2008 m. sandorį.

Civilinėse bylose dėl bendrovės vadovo atsakomybės už žalą sukėlusius sandorius kasacinis teismas laikosi pozicijos, kad ieškovas, įrodinėdamas teisinį priežastinį ryšį, privalo įrodyti, kad atsakovas, priimdamas ginčo sprendimą, galėjo numatyti būsimą žalą: bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01ODEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-581/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-581/2013">3K-3-581/2013</a>).

Šios nutarties 54–58 punktuose išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas ieškovės reikalaujamos žalos, siejamos su įmonės vardu sudarytų sandorių sudarymu, fakto ir dydžio klausimus bei priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų, priimant sprendimą sudaryti sandorius ir juos sudarant, ir žalos, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šių būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymą (CK 6.249, 6.247 straipsniai), todėl išvadą apie šių sąlygų egzistavimą padarė nepagrįstai.

Dėl civilinės atsakomybės rūšies

Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra savarankiškos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą. Be to, skiriasi įstatyme nustatyti subjektai, kuriems gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė: pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį dalyvis subsidiariai atsako pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams, o pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį valdymo organo narys padarytą žalą privalo atlyginti juridiniam asmeniui. Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams. Esant skirtingiems atsakomybės pagrindams, atsakovams taikytinos skirtingos taisyklės dėl atsakomybės rūšies esant skolininkų daugetui, o jei žala padaryta pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį bendrais akcininkų veiksmais, kurie nepriskirti valdymo organo kompetencijai, pagal bendrąją deliktinės atsakomybės taisyklę bendrininkavimo atveju taikytina solidarioji atsakomybė CK 6.279 straipsnio 1 dalies ir 6.6 straipsnio 3 dalies pagrindu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODkvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-389/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-389/2014">3K-3-389/2014</a>; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02NjUtOTY5LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-665-969/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-665-969/2015">3K-3-665-969/2015</a>).

Apeliacinės instancijos teismas atsakovams taikė solidariąją atsakomybę, padaręs išvadą, kad atsakovas M. B., būdamas bendrovės akcininkas ir užėmęs vadovaujamas pareigas, kartu su kitais akcininkais A. Š. ir J. Š. priėmė sprendimus, kuriais įmonei padarė žalą, be to, drauge galėjo daryti įtaką priimant bet kokį akcininkų sprendimą. Teismas konstatavo, kad šie asmenys veikė kartu ir žalą padarė bendrais nesąžiningais veiksmais. Taip spręsdamas teismas neatsižvelgė į juridinio asmens dalyviams bei valdymo organų nariams įstatymuose nustatytų pareigų bei atsakomybės juridiniam asmeniui bei kreditoriams skirtingumą ir nemotyvavo, kodėl netaiko dalinės juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo nario atsakomybės. Taigi, nustatydamas solidariąją atsakovų atsakomybę, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių atsakomybę, bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos šių teisės normų taikymo ir aiškinimo praktikos, todėl sprendimas taikyti solidariąją atsakomybę atsakovams nėra pagrįstas.

Dėl bylos procesinės baigties

Išnagrinėjus bylą kasacine tvarka nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas bylą dėl juridinio asmens valdymo organo nario (vadovo) bei šio asmens dalyvių atsakomybės už sudarytais sandoriais įmonei ir jos kreditoriams padarytą žalą, neteisėtus administracijos vadovo veiksmus nustatė netinkamai paskirstęs įrodinėjimo naštą, todėl nenustatęs reikšmingų bylos aplinkybių, būtinų administracijos vadovo veiksmų teisėtumui įvertinti; taikydamas civilinę atsakomybę atsakovams, kaip bendrovės dalyviams, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis, iš esmės prilygindamas jų pareigas valdymo organų narių pareigoms; spręsdamas ieškovės reikalaujamos žalos, siejamos su įmonės vardu sudarytų sandorių sudarymu, fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų, priimant sprendimą sudaryti sandorius ir bei juos sudarant, ir žalos klausimus, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šių būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymą; nustatydamas solidariąją atsakovų atsakomybę, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių atsakomybę (jos ypatumus ir skirtumus); nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės normų, reglamentuojančių šiuos klausimus, taikymo ir aiškinimo praktikos. Šie pažeidimai sudaro pagrindą panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą (CPK 346 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio 3 dalis).

Tam, kad būtų tinkamai išspręsti byloje keliami civilinės atsakomybės taikymo klausimai, būtina nustatyti reikšmingas faktines bylos aplinkybes, kurios nebuvo nustatytos bylą nagrinėjusių teismų. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių ir pats jų nustatyti negali (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Šios aplinkybės gali būti nustatytos apeliacinės instancijos teisme. Todėl panaikinus apeliacinės instancijos teismo nutartį byla perduodama apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasacinis teismas patyrė 22,20 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. pažyma). Kadangi byla perduotina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai šių ir kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Alė Bukavinienė

Birutė Janavičiūtė

Donatas Šernas