Dėl akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo pagrindų pažeidus akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. 3K-3-482-687/2015

Teisminio proceso Nr. 2-70-3-04867-2013-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 27.3.2.1; 27.7

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

2015 m. rugsėjo 21 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ ir atsakovės „ECAA Europe“, UAB, kasacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ ieškinį atsakovei „ECAA Europe“, UAB, dalyvaujant tretiesiems asmenims J. D., uždarajai akcinei bendrovei „Vaivorykštė“, dėl visuotinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje sprendžiama dėl akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo pagrindų pažeidus akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką aiškinimo ir taikymo.

Ieškovė užsienio bendrovė „East China Automobile Association Ltd“ prašė teismo: 1) pripažinti neteisėtais atsakovės „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą; 2) pripažinti negaliojančiais 2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. Ieškovė nurodė, kad atsakovė pažeidė informavimo apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą terminus (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 26 straipsnio 4, 6 dalys, CPK 73 straipsnio 3 dalis). Kadangi atsakovė, sušaukdama pirmąjį visuotinį akcininkų susirinkimą, tinkamai ieškovės neinformavo, tai pakartotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas neteisėtas. Be to, akcininkai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. nesikreipė į valdybą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (ABĮ 23 straipsnio 2, 4 dalys, „ECAA Europe“, UAB, įstatų 4.7 punktai). Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2727-291/2013, buvo taikyta laikinoji apsaugos priemonė – atsakovės vadovas J. D. įpareigotas veikti kartu su ieškove. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a>, pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu. Ši teismo nutartis atsakovei buvo įteikta 2013 m. balandžio 24 d., dėl šios nutarties priėmimo antstolio nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl to, kad nebuvo kvorumo, o todėl, kad buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Taigi pakartotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Be to, ieškovė įgaliojo Ž. A. dalyvauti ir balsuoti atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Apie tai atsakovės vadovas informuotas, jam pateiktas įgaliojimas, tačiau jis tyčia neinformavo ieškovės atstovo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. 2015 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti tokie sprendimai: 1) Nr. 2 „Bendrovės 2012 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimas“; 2) Nr. 3 „Įstatinio kapitalo didinimas“; 3) Nr. 4 „Bendrovės įstatų keitimas, naujos redakcijos tvirtinimas“; 4) Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir 5) Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“. Ieškovės teigimu, pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai pažeidė ieškovės teises ir interesus, nes jais siekiama eliminuoti ieškovę, turinčią 35 proc. bendrovės akcijų, iš bendrovės valdymo ir apriboti ieškovės teises dalyvauti įmonės veikloje bei priimti svarbius klausimus, susijusius su bendrove.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Šiaulių apylinkės teismas 2014 m. sausio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismas nustatė, kad šalys ir tretieji asmenys yra atsakovės „ECAA Europe“, UAB, akcininkai. Ieškovė nurodė, kad jos atstovas apie 2013 m. balandžio 24 d. turėjusį įvykti visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo tinkamai informuotas, susirinkimą inicijavo ir šaukė tokių įgaliojimų neturintys akcininkai J. D. ir UAB „Vaivorykštė“, todėl susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai. Atsakovė ir tretieji asmenys nurodė, kad šis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes dėl ligos neatvyko atsakovės akcininkas J. D., turintis 64 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, ir dėl nežinomų priežasčių neatvyko ieškovė, turinti 35 proc. balso teisę suteikiančių akcijų, dėl to nebuvo susirinkimo kvorumo. Teismas rėmėsi ABĮ 27 straipsnio 1 dalimi, nurodė, kad, 2013 m. balandžio 24 d. neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, jokie sprendimai nebuvo ir negalėjo būti priimti, todėl ieškovės įrodinėjimas, kad susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, netenka prasmės ir ieškinys dėl šios dalies atmestinas.

Dėl 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo teismas, remdamasis ABĮ 26 straipsnio 6 dalimi, nurodė, kad atsakovė 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukė nepažeisdama ABĮ reikalavimų, nes 2013 m. gegužės 10 d. laikraštyje „Šiaulių naujienos“ (atsakovės įstatuose nurodytame šaltinyje) paskelbė apie 2013 m. gegužės 15 d. įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, nepraleisdama įstatyme nustatyto penkių dienų termino, taip pat išsiųsdama ieškovei pranešimą apie įvyksiantį susirinkimą. Akcininkai J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ pasinaudojo ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyta teise sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nes byloje įrodyta, kad nei atsakovės „ECAA Europe“, UAB, valdyba, nei jos vadovas J. D. neturėjo galimybės sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Valdyba, 2012 m. lapkričio mėn. pasitraukus jos trims nariams ir nebelikus kvorumo, buvo neveikianti, o J. D., kaip atsakovės vadovas, negalėjo sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo dėl 2013 m. kovo 13 d. Šiaulių apylinkės teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių civilinėje byloje Nr. 2-2727-291/2013. Atsakovė, pasirinkdama tokį susirinkimo sušaukimo būdą, nepažeidė įstatymo ir 2013 m. gegužės 15 d. sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti pripažintas neteisėtu. Ieškovė prašė pripažinti neteisėtais ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien dėl to, kad jie priimti neteisėtai sušaukus pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nenurodydama jokių kitų argumentų.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal šalių apeliacinius skundus, 2014 m. lapkričio 5 d. nutartimi panaikino Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. sausio 7 d. sprendimą, nutraukė bylos dalį dėl ieškovės reikalavimo pripažinti neteisėtu „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, tenkino dalį ieškinio – pripažino negaliojančiais „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 2 „Bendrovės 2012 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimas“, Nr. 3 „Įstatinio kapitalo didinimas“ ir Nr. 4 „Bendrovės įstatų keitimas, naujos redakcijos tvirtinimas“. Kitą ieškinio dalį atmetė. Kolegija, remdamasi ABĮ (aktuali redakcija nuo 2012 m. rugsėjo 1 d. iki 2013 m. liepos 12 d.) 26 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002, nurodė, kad atsakovės įstatuose įtvirtinti analogiški pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo terminai, kaip ir ABĮ. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pranešimas apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo viešai paskelbtas laikraštyje „Šiaulių naujienos“ 2013 m. balandžio 3 d., o apie 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą – 2013 m. gegužės 10 d. Paskelbimų apie įvyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus laikraštyje dienos neįskaičiuotinos į ABĮ 26 straipsnio 4 ir 6 dalyse nurodytus pranešimo terminus, tai išplaukia ne tik iš teisinio reglamentavimo (CPK 73 straipsnio 3 dalis), bet ir atitinka kasacinio teismo praktiką (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB FMĮ „Finasta“ ir kt. v. AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1322/2002). Kolegija sprendė, kad buvo pažeisti ABĮ 26 straipsnio 4, 6 dalyse ir „ECAA Europe“, UAB, įstatuose įtvirtinti reikalavimai apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą pranešti ne vėliau kaip likus 21 dienai iki susirinkimo dienos, o apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams pranešti nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Tačiau formalūs pažeidimai (dėl pranešimų terminų) nėra pakankami pripažinti negaliojančiais ginčo susirinkimus ir pakartotinio susirinkimo metu priimtus sprendimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. K. v. UAB „Vilties vaistinė“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2008">3K-3-171/2008</a>; kt.).

Dėl 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo kolegija, remdamasi ABĮ 27 straipsnio 1 dalimi, nurodė, kad 2013 m. balandžio 24 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo, į susirinkimą atvyko tik „ECAA Europe“, UAB, akcininkė UAB „Vaivorykštė“, turinti 1 proc. balsų. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Esveras“ v. UAB „Jungtinis dujų centras“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNDEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-241/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-241/2013">3K-3-241/2013</a>; 2013 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal A. P. skundą, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODgvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-488/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-488/2013">3K-3-488/2013</a>; kt.). Neįvykus 2013 m. balandžio 24 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui, nebuvo priimta jokių akcininkų sprendimų. Taigi reikalavimo pripažinti neteisėtu „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą patenkinimas neužtikrintų ieškovės teisių gynybos, toks reikalavimas negalėtų būti laikomas savarankišku reikalavimu, nes jis nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių. Todėl bylos dalis pagal šį ieškovės reikalavimą nutrauktina CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu (kaip nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka).

Dėl pranešimo apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo kolegija, remdamasi „ECAA Europe“, UAB, įstatų 4.9 punktu, ABĮ 26 straipsnio 4 dalimi, nurodė, kad apie 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą 2013 m. gegužės 10 d. buvo viešai paskelbta „Šiaulių naujienų“ laikraštyje, taip pat ieškovei registruotu laišku buvo išsiųstas pranešimas. Nors formaliai pranešimo apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą procedūra nebuvo pažeista, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pagrindinį informavimo apie šaukiamą akcininkų susirinkimą tikslą – pranešti akcininkui, kokius klausimus susirinkimas svarstys, kad jis galėtų juos išanalizuoti ir atsakingai pasiruošti įgyvendinti teisę balsuoti (priimti nutarimai negali būti žalingi bendrovei ar jos akcininkams), būtina detaliai įvertinti, ar ieškovei iš tikrųjų buvo sudaryta galimybė dalyvauti pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kad ieškovė, kaip akcininkė, išreikštų savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais. Kolegija atsižvelgė į tai, kad ieškovė yra užsienio juridinis asmuo, kurios buveinės adresas yra Seišelių Respublikoje, turi atstovus Lietuvoje, apie tai buvo žinoma tretiesiems asmenims – atsakovės akcininkui ir bendrovės vadovui J. D. ir akcininkei UAB „Vaivorykštė“, kurie inicijavo visuotinius akcininkų susirinkimus. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, ginčo šalys šiuo metu turi daug ginčų, kurie nagrinėjami įvairiuose teismuose ir arbitraže; šiose bylose ieškovei atstovauja tie patys atstovai, esantys Lietuvoje. Be to, Šiaulių apylinkės teismas 2013 m. kovo 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-65-291/2014, taikė laikinąsias apsaugos priemones ir iki teismo sprendimo byloje priėmimo ir įsiteisėjimo įpareigojo atsakovės vadovą J. D. veikti tik kartu su ieškove. Pažymėtina, kad Šiaulių apygardos teismas 2013 m. gegužės 2 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a>, panaikino Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, paskelbtuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus dėl įstatų keitimo, panaikinimo ar naujų įstatų registracijos, atleisti ar rinkti naują direktorių, atšaukti, panaikinti ar keisti valdybą, keisti įmonės kapitalo dydį, taip pat priimti kitus sprendimus, turinčius esminę įtaką atsakovės veiklai iki bus išnagrinėtas pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Teismas sprendė, kad ieškovei, turinčiai 35 proc. balso teisę, dalyvaujant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, be jos pritarimo sprendimai svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais negali būti priimti, nes šiems sprendimams priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Nors tretieji asmenys sprendimą šaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą priėmė kaip „ECAA Europe“, UAB, akcininkai, tačiau ieškovė turėjo būti realiai informuota apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Be to, apie ieškovės atstovus yra žinoma atsakovei, jos vadovui ir akcininkui J. D., akcininkei UAB „Vaivorykštė“, todėl turėjo būti pasirinktas racionaliausias pranešimo apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą būdas. Pagal kasacinio teismo praktiką tais atvejais, kai akcininkų yra daug, racionaliausias būdas yra pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje. Kai akcininkų yra keletas, paprastai taikomas kitas ABĮ įtvirtintas pranešimo įteikimo būdas – pranešimas išsiunčiamas registruotu laišku arba įteikiamas kiekvienam akcininkui pasirašytinai. Pastarasis būdas dažniausiai taikomas tada, kai su akcininkais (nagrinėjamu atveju – ieškovės atstovais) reguliariai bendraujama (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. v. UAB „Actual city media“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03My8yMDA2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-73/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-73/2006">3K-3-73/2006</a>). 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai J. D. (64 proc. bendrovės akcijų) ir akcininkė UAB „Vaivorykštė“ (1 proc. akcijų) turėjo pranešti tik vienai akcininkei – ieškovei (35 proc. akcijų). Atsakovė „ECAA Europe“, UAB, nuolat įvairiais klausimais bendraudavo su ieškovės atstovais Lietuvoje, o ne siųsdavo raštus ieškovės buveinės adresu. J. D. iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo raštu kreipėsi į ieškovės atstovą Lietuvoje, prašydamas patvirtinti, kad jis gali savarankiškai organizuoti atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu akcininkai galėtų, be kita ko, didinti įmonės įstatinį kapitalą. Taip pat ieškovės atstovams Lietuvoje buvo tiesiogiai (paštu) pranešama apie dalį sprendimų, priimtų pakartotiniame susirinkime, ir apie pirmenybės teisę įgyti naujai išleidžiamų atsakovės akcijų. Taigi buvo nusistovėjusi praktika su ieškove bendrauti per jos atstovus Lietuvoje, tačiau laikinai dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo pradėti naudoti kiti būdai – viešai skelbiant spaudoje ir siunčiant pranešimą tiesiogiai ieškovei į Kiniją, o jos atstovams Lietuvoje tiesiogiai nepranešant apie svarbius bendrovės valdymo klausimus. Taigi buvo pasirinkti neracionalūs ir neveiksmingi pranešimo būdai. Reikalavimas, kad užsienio įmonė (ieškovė) sektų kitos valstybės laikraštyje spausdinamus skelbimus, neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Danijos įmonė Karsten Ree Holding ApS v. UAB,,Alio”, bylos Nr. 3K-3-1057/2003). Nors ieškovė ir turėjo atstovus Lietuvoje, tačiau informavimo per laikraštį būdas šalių nebuvo naudojamas, toks pranešimo būdas buvo formalus, ieškovės atstovai galėjo visiškai pagrįstai tikėtis, kad apie svarbius klausimus, susijusius su bendrovės veikla, tarp jų – šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus, jiems bus pranešama įprastu būdu – tiesiogiai raštu, todėl trečiųjų asmenų pasirinkti informavimo būdai buvo nelogiški, formalūs ir neatitiko teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principų reikalavimų. Be to, pati atsakovė nurodė, kad ieškovei siųsta korespondencija apie pradinį visuotinį akcininkų susirinkimą grįžo neįteikta. Taigi nelogiška buvo tokiu pat neveiksmingu būdu informuoti ieškovę apie pakartotinį susirinkimą. Šis faktas patvirtina, kad su ieškove pasielgta nesąžiningai, jai nesudarytos būtinos sąlygos įgyvendinti akcininkės teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu jame. Tokią praktiką formuoja kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. v. UAB „Actual city media“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03My8yMDA2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-73/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-73/2006">3K-3-73/2006</a>).

Spręsdama dėl ieškovės įtakos balsavimo rezultatams ir priimtų sprendimų svarbos kolegija rėmėsi ABĮ 28 straipsniu, „ECAA Europe“, UAB, įstatų 4.12 punktu, nurodė, kad ginčijamų akcininkų nutarimų priėmimo metu dalyvavo 65 procentų akcijų ir balsų turintys akcininkai. Tuo atveju, jei ieškovė būtų dalyvavusi 2013 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, tai būtų turėję lemiamą įtaką sprendimams, kuriems priimti reikia ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų ir be ieškovės pritarimo šie sprendimai nebūtų buvę priimti. Kolegija rėmėsi ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktais, 3 dalimi, 20 straipsnio 1 dalimi, nurodė, kad akcininko teisių dalyvauti tvarkant bendrovės turtą susiaurinimas yra reikšmingas jo teisių ir teisėtų interesų pažeidimas. Ieškovei nepagrįstai realiai nebuvo suteikta galimybė dalyvauti 2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime ir spręsti svarbius bendrovės reikalus, taip buvo neproporcingai suvaržytos jos teisės ir teisėti interesai, todėl yra pagrindas atkurti iki pažeidimo buvusią padėtį ir pripažinti negaliojančiais 2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus Nr. 2 „Bendrovės 2012 m. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitų tvirtinimas“, Nr. 3 „Įstatinio kapitalo didinimas“, Nr. 4 „Bendrovės įstatų keitimas, naujos redakcijos tvirtinimas“. Teisėjų kolegija atmetė ieškovės reikalavimus dėl sprendimų Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“ pripažinimo negaliojančiais, nes jie galėjo būti priimti paprasta balsų dauguma, už nutarimą Nr. 5 balsavo 100 proc., o už nutarimą Nr. 6 – ne mažiau kaip 98,46 proc. balsų, ir ieškovė nebūtų turėjusi lemiamos įtakos priimant šiuos nutarimus, jeigu būtų dalyvavusi ir balsavusi susirinkime. Pažymėtina, kad pagal „ECAA Europe“, UAB, įstatų 4.19 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą valdybą ar pavienius jos narius nepasibaigus jų kadencijai. Nors pagal „ECAA Europe“, UAB, įstatų 4.24 punktą bendrovės valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, bendrovės valdyba, sudaryta iš 5 narių, priima sprendimus, kai už juos balsuoja daugiau kaip pusė valdybos narių, o dalyvauja ne mažiau kaip 2/3 valdybos narių (4.14, 4.27 įstatų punktai), iš 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad 2012 m. lapkričio 5 d. ir 2012 m. lapkričio 9 d. buvo gauti trijų valdybos narių pranešimai dėl atsistatydinimo iš bendrovės valdybos narių. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo spręsti klausimus dėl bendrovės valdybos narių atšaukimo ir naujų narių rinkimų, taip pat dėl bendrovės generalinio direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų kolegija sprendė nepriteisti ieškovei 400 Lt (115,85 Eur) išlaidų už parengimą atsiliepimo į „ECAA Europe“, UAB, atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 9 d. nutarties peržiūrėjimo, nes ieškovė nepateikė Šiaulių apygardos teismui prašymo dėl šių išlaidų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos (atskirojo skundo) išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Be to, atsiliepimą į atskirąjį skundą rengė ieškovės atstovas advokatas A. Š., o paslaugų suteikimo akte nurodyta, kad paslaugas suteikė advokato padėjėjas D. V., veikdamas advokato G. Ž. kontoroje. Kolegija sprendė nepriteisti ir 400 Lt (115,85 Eur) išlaidų už parengimą atskirojo skundo dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>, 200 Lt (57,92 Eur) išlaidų rengiant prašymus Šiaulių apygardos teismui dėl papildomų įrodymų pridėjimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>, nes šiuos procesinius dokumentus parengė ne advokato padėjėjas D. V.. Be to, Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi atmetė ieškovės atskirąjį skundą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a> (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškinio reikalavimas panaikinti atsakovės 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“, priimti naują sprendimą – šią ieškinio dalį tenkinti; panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo dalį dėl šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priimti naują sprendimą – bylinėjimosi išlaidas paskirstyti atsižvelgiant kasaciniame skunde nurodytus argumentus. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sukeliamų materialiųjų teisinių padarinių, įrodymų vertinimo. 2013 m. balandžio 24 d. atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas neteisėtai, todėl pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas apskritai negalėjo būti šaukiamas ir jame negalėjo būti priimami jokie sprendimai, todėl jie visi laikytini negaliojančiais ab initio. Tai atitinka ir bendrąjį teisės principą „iš neteisės teisė nekyla“. 2013 m. balandžio 23 d. Šiaulių apygardos teismas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a> priėmė nutartį, kuria pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, ir t. t. Ši nutartis 2013 m. balandžio 24 d. įteikta akcininkei UAB „Vaivorykštė“, ir dėl šios nutarties priėmimo antstolio buvo konstatuota, jog atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas nevyko. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko teismui apribojus akcininkų teises, o ne dėl kvorumo nebuvimo, todėl pakartotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Be to, 2013 m. balandžio 24 d. susirinkimo protokole buvo nurodyta, kad dalyvauja akcininkė UAB „Vaivorykštė“, atstovaujama prezidento A. V., ir „ECAA Europe“, UAB, įgaliotinis teisininkas R. Š., tačiau iš tikrųjų šie asmenys tuo metu susirinkime nedalyvavo. Taigi, „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole buvo įrašyta tikrovės neatitinkanti informacija. Teismai šių aplinkybių nenagrinėjo, nes laikė, kad susirinkimas negalėjo sukelti kokių nors materialiųjų teisinių pasekmių. Šiuo metu 2013 m. balandžio 24 d. visuotinis akcininkų susirinkimas ieškovei, nors ir netiesiogiai, sukelia neigiamas materialiąsias teisines pasekmes, nes apeliacinės instancijos teismas paliko galioti du pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus. 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus, šiuo metu galiojančius sprendimus sieja netiesioginis priežastinis ryšys. Ieškovė nurodo kasacinio teismo praktiką dėl priežastinio ryšio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. U. ir kt. v. D. N. ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy05MS8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-91/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-91/2010">3K-3-91/2010</a>). Teismai turėjo vertinti ieškovės pateiktus įrodymus, patvirtinančius 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo neteisėtumą kartu su kitais byloje esančiais įrodymais pagal tas pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. P. v. R. P., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTYvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-156/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-156/2009">3K-3-156/2009</a>; kt.).

2. Dėl ieškovės galimybės daryti įtaką 2013 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimus. Nors atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas balsų dauguma gali atšaukti ir išrinkti naujus valdybos narius, tačiau valdybos nariai renkami pagal ABĮ 33 straipsnio 3 dalį, t. y. pagal balsų skaičių, kuris suteikiamas proporcingai akcininko turimoms akcijoms. Taigi, ieškovė, turėdama 35 proc. atsakovės akcijų, būtų galėjusi daryti įtaką renkant atsakovės valdybos narius, skirdama visus savo balsus vienam iš pasiūlytų trijų kandidatų, būtų jį paskyrusi. Todėl apeliacinės instancijos teismas turėjo panaikinti ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“.

3. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nepriteisė 400 Lt (115,85 Eur) išlaidų už parengimą atsiliepimo į atsakovės atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 9 d. nutarties peržiūrėjimo dėl to, kad ieškovė nepateikė Šiaulių apygardos teismui prašymo dėl šių išlaidų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos (atskirojo skundo) išnagrinėjimo iš esmės pabaigos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtNzE5LTM2OC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-719-368/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-719-368/2013">2S-719-368/2013</a>. Ieškovė remiasi CPK 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsnio 1 dalimi, 270 straipsnio 5 dalies 3 punktu, nurodo, kad, byloje priėmęs galutinį sprendimą, teismas išsprendžia klausimą dėl visų byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų, įskaitant ir išlaidas, kurias šalis patyrė byloje reikšdama atskiruosius skundus dėl toje byloje priimtų tarpinių nutarčių (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0yNzM5LzIwMTE=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-2739/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-2739/2011">2-2739/2011</a>; 2013 m. spalio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi0yMjQ2LzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-2246/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-2246/2013">2-2246/2013</a>).

Apeliacinės instancijos teismas sprendime nurodė, kad atsiliepimą į atsakovės atskirąjį skundą rengė ieškovės atstovas advokatas A. Š., o paslaugų suteikimo akte nurodyta, kad paslaugas suteikė advokato padėjėjas D. V., veikdamas advokato G. Ž. kontoroje. Ieškovei nebuvo priteistos ir 400 Lt (115,84 Eur) išlaidos už parengimą atskirojo skundo dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>), 200 Lt (57,92 Eur) už prašymus, skirtus Šiaulių apygardos teismui dėl papildomų įrodymų pridėjimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>, nes šiuos procesinius dokumentus parengė ne advokato padėjėjas D. V.. Tačiau CPK nėra nurodyta, kad bylinėjimosi išlaidos už procesinių dokumentų parengimą yra priteisiamos tik tuo atveju, jei suteiktų teisinių paslaugų teikėjas sutampa su asmeniu, pasirašiusiu atitinkamą procesinį dokumentą (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Byloje ieškovei atstovavo tiek advokatas A. Š., tiek advokato padėjėjas D. V., į bylą buvo pateikti atstovavimą patvirtinantys dokumentai. Nors procesinius dokumentus pasirašė vienas asmuo, o paslaugų teikimo akte buvo nurodyta, kad paslaugas suteikė kitas, tačiau ieškovė už procesinių dokumentų parengimą patyrė bylinėjimosi išlaidų ir pateikė tai patvirtinančius dokumentus.

Atsiliepimu į ieškovės kasacinį skundą atsakovė prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Ieškovės pozicija šiuo klausimu neatskleista, nes nėra aišku, ar ji prašo peržiūrėti šią apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį kasacine tvarka, kasacinio skundo motyvuojamoji dalis neatitinka kasacinio skundo prašymo – ieškovė neprašo panaikinti teismo sprendimo dalies dėl reikalavimo pripažinti neteisėtu 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Byloje nėra ginčo dėl to, kad šis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, nes nebuvo kvorumo. 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko ir priėmė sprendimus, kurie sukėlė materialiąsias teisines pasekmes. Antrą kartą ta pačia darbotvarke vykstantis akcininkų susirinkimas, nesvarbu dėl kokios priežasties jis neįvyko pirmą kartą, laikytinas pakartotiniu visais atvejais.

2. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 5. Ieškovės dalyvavimas negalėjo lemti balsavimo rezultatų šiuo klausimu, nes sprendimams dėl valdybos narių atšaukimo priimti nei pagal atsakovės įstatų 4.12 punktą, nei pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalį nereikia kvalifikuotos 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų suteikiamų balsų daugumos, t. y. sprendimai dėl valdybos narių atšaukimo priimami paprasta balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis).

3. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 6. Ieškovė kasaciniame skunde nenurodo jokių argumentų, kodėl apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis dėl nurodyto sprendimo turėtų būti panaikinta. Be to, šis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas būtų buvęs priimtas nepriklausomai nuo to, kaip būtų balsavusi ieškovė, jeigu būtų dalyvavusi 2013 m. gegužės 15 d. susirinkime, nes sprendimams dėl atsakovės direktoriaus atleidimo ir (ar) naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimo priimti nei pagal atsakovės įstatų 4.12 punktą, nei pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalį nereikia kvalifikuotos 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų suteikiamų balsų daugumos, t. y. sprendimai dėl valdybos narių atšaukimo priimami paprasta balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis), o ieškovė yra tik 35 proc. atsakovės akcijų savininkė. Be to, šio klausimo buvo nutarta net nesvarstyti. Akivaizdu, kad be pagrindinio akcininko J. D., turinčio 59 proc. visų balsų, kuris yra ir šios bendrovės direktorius, pritarimo atleisti bendrovės direktoriaus negalima, o paskirti naujo, nesant kandidato, neįmanoma.

4. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Patenkinus atsakovės kasacinį skundą ir palikus galioti Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. sausio 7 d. sprendimą, byla laikytina išspręsta atsakovės naudai, todėl 400 Lt (115,85 Eur) už parengimą atsiliepimo į atsakovės atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 9 d. nutarties ieškovei nepriteistina. Be to, šį atsiliepimą į atskirąjį skundą pasirašė advokatas A. Š., tačiau paslaugų suteikimo akte nurodyta, kad paslaugas suteikė advokato padėjėjas D. V.. Proceso šaliai turi būti atlyginamos tik realios, faktiškai jos patirtos išlaidos už atstovo realiai suteiktas paslaugas. Nepriteistina ieškovei 400 Lt (115,85 Eur) už surašymą atskirojo skundo dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutarties ir 200 Lt (57,92 Eur) už surašymą prašymų dėl papildomų įrodymų pridėjimo, nes patenkinus atsakovės kasacinį skundą ir palikus galioti Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. sausio 7 d. sprendimą byla laikytina išspręsta atsakovės naudai. Be to, nurodytas atskirasis skundas buvo atmestas, jį taip pat pasirašė advokatas A. Š., tačiau ieškovė šiam advokatui už atskirojo skundo surašymą nemokėjo. Kasaciniame skunde visiškai nepasisakoma dėl apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalies, kuria buvo paskirstytos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovės apeliacinis skundas, ir dėl šios bylos dalies palikti galioti Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. sausio 7 d. sprendimą, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl pranešimo apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus. Atsakovė nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad buvo pažeista visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarka, taip pat nurodo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. V. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta“, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2008 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. K. v. UAB „Vilties vaistinė“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2008">3K-3-171/2008</a>). Proporcingumo principas skirtas ne tik smulkiųjų akcininkų interesams užtikrinti, riboti didžiųjų akcininkų galimybę pažeisti smulkiųjų akcininkų turtines teises, neleisti priimti sprendimų, nepaisančių smulkiųjų akcininkų, tačiau ir užtikrinti visų akcininkų teisių pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Investicinė kintamojo kapitalo bendrovė „NSEL 30 indekso fondas“ v. AB „Ekranas“, bylos Nr. 3K-3-451/2002; išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. gegužės 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Baltic fundsecurities“ v. AB „Geonafta“, bylos Nr. 3K-7-471/2002; teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Plass Investments Limited v. AB „Alita“ ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>).

2. Dėl 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Atsakovė nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta pažeidžiant ABĮ 26 straipsnio 4 dalį ir įstatų 4.9 punktą, nes teismas neteisingai skaičiavo termino pradžią ir (ar) pabaigą. Apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta laikraštyje „Šiaulių naujienos“ 2013 m. balandžio 3 d. Teismas negalėjo remtis CPK 73 straipsnio 3 dalimi, nes ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytas terminas yra ne procesinis, o materialusis, todėl CPK norma šiuo atveju netaikytina (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju taikytina CK 1.118 straipsnio 1 dalis. Be to, CK 1.118 straipsnio 1 dalyje ir CPK 73 straipsnio 3 dalyje nustatytas perspektyvinis, t. y. į ateitį nukreiptas, termino skaičiavimas. ABĮ 26 straipsnio 4, 6 dalims taikyti ir terminams skaičiuoti aktualus retrospektyvinis, į praeitį nukreiptas termino skaičiavimas, t. y. turi būti skaičiuojama, ne kiek laiko praėjo nuo pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, bet prieš kiek laiko iki visuotinio akcininkų susirinkimo buvo pranešta apie jo sušaukimą. Skaičiuojant retrospektyviai nuo 2013 m. balandžio 24 d. 21 dienos terminas prasidėjo 2013 m. balandžio 23 d. 24 val. 00 min. ir skaičiuotinas atgal. Pagal CK 1.122 straipsnio 1 dalį skaičiuojant retrospektyviai 21 dienos terminas baigėsi 2013 m. balandžio 3 d. 0 val. 00 min. Kadangi atsakovė apie 2013 m. balandžio 24 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbė 2013 m. balandžio 3 d., ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytas 21 dienos terminas nebuvo praleistas.

Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas ABĮ 26 straipsnio 4 dalį, nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje AB FMĮ „Finasta“ ir kt. v. AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1322/2002, nes ši nutartis priimta galiojant kitai ABĮ redakcijai, kasacinis teismas nepasisakė dėl to, kaip turi būti skaičiuojamas pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą terminas, be to, ieškinys nurodytoje byloje buvo atmestas.

3. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad formaliai pranešimo apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą procedūra nebuvo pažeista, tačiau kitoje sprendimo dalyje nurodė, kad buvo pažeistas ABĮ 26 straipsnio 4, 6 dalyse ir „ECAA Europe“, UAB, įstatuose įtvirtintas reikalavimas apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams pranešti nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Jeigu apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad viešai paskelbiant apie 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ 26 straipsnio 6 dalyje nustatytas 5 dienų terminas nebuvo pažeistas, tai neaišku, kodėl teismas nusprendė, kad viešai paskelbiant apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo praleistas ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytas 21 dienos terminas, nors situacija abiem atvejais buvo vienoda. Skaičiuojant retrospektyviai nuo 2013 m. gegužės 15 d. 5 dienų terminas prasidėjo 2013 m. gegužės 14 d. 24 val. 00 min. ir baigėsi 2013 m. gegužės 10 d. 0 val. 00 min. Kadangi atsakovė apie 2013 m. gegužės 15 d. šaukiamą pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbė 2013 m. gegužės 10 d., tai ABĮ 26 straipsnio 6 dalyje nustatytas 5 dienų terminas nebuvo praleistas. Be to, ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje ir 26 straipsnio 6 dalyje nustatyta skirtinga pranešimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą termino skaičiavimo tvarka, pranešant apie pradinį visuotinį akcininkų susirinkimą terminas skaičiuojamas iki susirinkimo dienos, o apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą – terminas skaičiuojamas iki susirinkimo pradžios.

ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyti trys alternatyvūs lygiaverčiai pranešimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būdai: 1) viešai paskelbiant įstatuose nurodytame šaltinyje; 2) įteikiant kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar 3) išsiunčiant registruotu laišku. Kiekvienas iš šių būtų yra tinkamas ir pakankamas pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. v. UAB „Actual city media“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03My8yMDA2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-73/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-73/2006">3K-3-73/2006</a>). Atsakovė neapsiribojo viešu skelbimu laikraštyje „Šiaulių naujienos“, papildomai išsiuntė pranešimą registruotu paštu ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytu adresu. Sušaukiant visuotinius akcininkų susirinkimus ieškovė jau buvo inicijavusi civilines bylas Šiaulių miesto ir Šiaulių apygardos teismuose, taip pat bylą Lietuvos arbitražo teisme, šalių santykiai jau buvo konfliktiniai. Taigi tiesioginis šalių bendravimas natūraliai sumažėjo. Todėl atsakovė pasirinko mažiau suasmenintus pranešimo apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus būdus. Nors korespondencijos ieškovei nepavyko įteikti, atsakovė negali būti atsakinga už tai, kad ieškovė nurodė neteisingą adresą ar kad dėl kitų priežasčių nepavyko įteikti korespondencijos. Ieškovės atstovai, kurių nė vienas nėra jos vadovas ar darbuotojas, buvo pateikę atstovavimo dokumentus dėl atstovavimo teismuose ir arbitraže, o ne visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (CPK 57 straipsnio 3 dalis); dėl atstovavimo tesime susiklosto procesinio, o ne materialinio atstovavimo teisiniai santykiai. Be to, skirtingose bylose ieškovei atstovauja skirtingi advokatai, todėl ir dėl šios priežasties identifikuoti tinkamą atstovą būtų sudėtinga. Be to, atsakovė, siųsdama pranešimą apie 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, dar nežinojo, kad pranešimas apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovei neįteiktas. Neįteikta korespondencija grįžo tik 2013 m. birželio mėn., todėl apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai, nepagrįsta. Be to, ieškovei iš 2013 m. balandžio 3 d. pranešimo laikraštyje „Šiaulių naujienos“ neabejotinai buvo žinoma apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, nes ji 2013 m. balandžio 19 d. pateikė pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a>, kuriame apie tai nurodoma. Toje byloje ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausti atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, bei išsamiai nurodė šaukiamo susirinkimo darbotvarkę. Taigi atsakovė neturėjo pagrindo abejoti, kad skelbimas laikraštyje „Šiaulių naujienos“ apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą yra tinkamas pranešimo būdas. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai pasisakė apie tariamai nusistovėjusią šalių bendravimo tvarką susirašinėjant su ieškovės atstovais, nes visuotiniai akcininkų susirinkimai buvo pirmieji – atsakovė įregistruota tik 2012 m. vasario 15 d., pirmieji ūkiniai metai baigėsi 2012 m. gruodžio 31 d. Apeliacinės instancijos teismas turėjo vertinti ir ieškovės sąžiningumą; išvada, kad jos buveinė yra Seišelių Respublikoje, todėl ieškovė negali žinoti apie kitos valstybės laikraštyje spausdinamus skelbimus, neturi pakankamo pagrindo, nes ieškovė yra lengvatinio apmokestinimo įmonė, todėl Seišelių Respublikoje realios šios įmonės buveinės niekada nebuvo. Ieškovės atstovai veikia Kinijoje ir Lietuvoje (Šiauliuose). Todėl yra pagrindo manyti, kad būtent ieškovės atstovai elgiasi nesąžiningai, nes kitoje civilinėje byloje pripažino, jog ieškovei žinoma apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, o šioje byloje teigė, kad nieko nežinojo nei apie šį, nei apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovė pažymi, kad ieškovės atstovai, sužinoję apie visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą, neprašė atsakovės suteikti papildomos informacijos, atidėti susirinkimus, juose nedalyvavo.

4. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 2. Atsakovė remiasi kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. K. v. UAB „Vilties vaistinė“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzEvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-171/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-171/2008">3K-3-171/2008</a>; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Plass Investments Limited v. Alita“, AB ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>; kt.), nurodo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 2 negaliojančiu, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, nes, padaręs išvadą, kad buvo pažeistos ieškovės, turinčios 35 proc. balsų, teisės, pripažino negaliojančiu sprendimą, kuris pagal ABĮ ir įstatus priimamas paprasta balsų dauguma, t. y. šis sprendimas būtų buvęs priimtas nepriklausomai nuo to, kaip būtų balsavusi ieškovė, jeigu būtų dalyvavusi 2013 m. gegužės 15 d. susirinkime (už susirinkimo sprendimą, kuriam priimti pakako paprastos balsų daugumos, t. y. 50 proc. + 1 balsas, balsavo 65 proc. balsų).

2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas nutarimas patvirtinti atsakovės 2012 m. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą. Tai buvo būtina padaryti (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 9, 10 punktai); pagal CK 2.66 straipsnio 4 dalį uždarosios akcinės bendrovės metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas ir jų pateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui yra kasmetinė prievolė. Atsakovė remiasi ABĮ 28 straipsnio 1 dalimi, įstatų 4.12 puntu, nurodo, kad jos balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitai tvirtinti nereikia kvalifikuotos 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų suteikiamų balsų daugumos (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis); ji reikalinga tik balsuojant dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Pelno (nuostolių) ataskaitos patvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas yra skirtingi sprendimai, priimami skirtinga balsų dauguma. 2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo priimtas sprendimas dėl pelno ar nuostolių paskirstymo.

Atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą ieškovė prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

1. Dėl 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Kasacinio skundo argumentai dėl terminų sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą retrospektyvinio skaičiavimo prieštaringi – atsakovė remiasi CK 1.118 straipsnio 1 dalimi, kurioje nustatytas perspektyvinis terminų skaičiavimas. Ieškovė laiko pagrįstais apeliacinės instancijos teismo argumentus terminų skaičiavimo klausimu, nurodo, kad net ir nustačius, jog ABĮ 26 straipsnio 4, 6 dalyse įtvirtinti terminai yra ne procesiniai, o materialieji, terminų pradžios nustatymas nesikeičia pagal CK 1.118 straipsnio 1 dalį. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje AB FMĮ „Finasta“ ir kt. v. AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1322/2002, nes termino trukmės pakeitimas įstatymu nereiškia, kad pasikeitė terminų skaičiavimo taisyklės, suformuotos kasacinio teismo praktikoje. Nurodytoje kasacinio teismo nutartyje nustatyta, kokiu būdu terminas buvo apskaičiuotas, t. y. pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukimo terminas buvo apskaičiuotas lygiai tokiu pačiu principu, kaip ir šioje byloje, t. y. jei laikraštyje apie visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbiama mėnesio pirmąją dieną, tai 21 dienos terminas pradedamas skaičiuoti nuo to mėnesio antros dienos ir baigiasi mėnesio 22 dieną 24 val. 00 min. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas ne anksčiau kaip mėnesio 23 dieną. Aplinkybė, kad kasacinis teismas paliko galioti teismų sprendimus, kuriais ieškinys buvo atmestas, neturi reikšmės, nes šiai bylai yra aktualūs tik kasacinio teismo išaiškinimai dėl paskelbimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą termino skaičiavimo.

2. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo. Apeliacinės instancijos teismas dėl abiejų visuotinio akcininkų susirinkimų aiškiai nurodė, kad sušaukimo terminus reglamentuojančios teisės normos buvo pažeistos. Ieškovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000, ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MkEtNDcxLTExNS8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2A-471-115/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2A-471-115/2011">2A-471-115/2011</a>, nurodo, kad nors ieškovei siųsta korespondencija apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą grįžo neįteikta, tačiau atsakovė, nepaisydama to, tokį patį ieškovės informavimo būdą pasirinko ir antrą kartą. Taigi atsakovė elgėsi visiškai neracionaliai, nelogiškai ir nesąžiningai. Atsakovė kasaciniame skunde iškelia naują faktą, kad registruotas laiškas, kurį ji neva siuntė, siekdama pranešti apie 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, negrįžo neįteiktas, nors byloje įrodinėjo priešingai ir tai konstatuota apeliacinės instancijos teismo sprendimu. Ieškovės teigimu, atsakovės konfliktiniai santykiai buvo susiklostę su ieškove, o ne su jos atstovais ir jų tiesioginis informavimas apie vyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus nelaikytinas suasmenintu. Į bylą pateikti įgaliojimai, kuriais pavedama Ž. A. atstovauti ieškovei visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Be to, vykdant Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2727-291/2013, atsakovės vadovas buvo įpareigotas jos vardu veikti tik kartu su ieškove, kuriai atstovavo Ž. A.. 2013 m. balandžio 24 d. ir 2013 m. gegužės 15 d. visuotinių akcininkų susirinkimų metu šios laikinosios apsaugos priemonės vis dar galiojo, todėl vien tik pagal taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovės vadovas turėjo pareigą ieškovės atstovą (-us) asmeniškai informuoti apie vyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus. Be to, 2014 m. balandžio 22 d. vyko dar vienas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ir pagal įgaliojimą ieškovei atstovavo Ž. A., atsakovė šį atstovavimą pripažino tinkamu. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 29 d. nutartimi, priimta administracinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/QVRQLTUwNC0zMzIvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'ATP-504-332/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="ATP-504-332/2014">ATP-504-332/2014</a>, patvirtino, kad 2014 m. liepos 24 d. nutarimu, priimtu administracinio pažeidimo byloje Nr. A2.2.-2174-951/2014, atsakovės vadovui J. D. skiriant administracinę baudą, Ž. A. laikytas tinkamu ieškovės atstovu, turėjusiu teisę ieškovei atstovauti atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Apie 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovė sužinojo ne iš laikraščio „Šiaulių naujienos“, o atsitiktinai. Jei atsakovė iš tikrųjų būtų siekusi informuoti ieškovę, tai ji būtų nusiuntusi bent vienam ieškovės atstovui pranešimą apie vyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus arba bent jau pranešusi apie tai telefonu. Nė vienu iš šių būdų atsakovė nepasinaudojo, tikėdamasi, kad ieškovė nesužinos apie vyksiančius visuotinius akcininkų susirinkimus.

3. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo Nr. 2. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad 2013 m. balandžio 24 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, o dėl to, kad tuo metu pagal Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a> 2013 m. balandžio 23 d. priimtą skubiai vykdytiną nutartį atsakovei buvo uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, taip pat uždrausta paskelbtuose susirinkimuose priimti sprendimus. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį gali būti šaukiamas tik tada, kai pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo. Taigi 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Dėl to 2013 m. gegužės 15 d. visuotinis akcininkų susirinkimas laikytinas ne pakartotiniu, o pirmuoju susirinkimu, kuriam, skirtingai nei pakartotiniam, yra taikomas kvorumo reikalavimas. Atsakovės įstatų 4.10 punkte nustatyta, kad akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip 3/4 visų balsų, t. y. 75 proc. visų balsų. 2013 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 65 proc. balsų. Taigi visi sprendimai, priimti 2013 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, laikytini negaliojančiais ab initio, nes jie priimti, nesant balsų kvorumo.

Pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Pelno (nuostolių) ataskaitos ir balanso tvirtinimas pagal svarbą prilygsta sprendimui dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, tai yra svarbūs įmonės dokumentai, atspindintys metinius įmonės veiklos rezultatus, todėl ir pelno (nuostolių) ataskaitos bei balanso tvirtinimas turi būti atliekamas kvalifikuota 2/3 akcininkų, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, balsų dauguma.

4. Dėl 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų Nr. 3 ir 4. Nors atsakovė ginčija apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, kuria buvo pripažinti negaliojančiais ab initio 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai Nr. 3 „Įstatinio kapitalo didinimas“ ir Nr. 4 „Bendrovės įstatų keitimas, naujos redakcijos tvirtinimas“, tačiau kasaciniame skunde neargumentuojama, kuo pasireiškė šios teismo sprendimo dalies neteisėtumas.

Trečiasis asmuo UAB „Vaivorykštė“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie atsakovės kasacinio skundo prašo jį tenkinti.

2015 m. gegužės 15 d. ieškovė pateikė prašymą grąžinti užstato likutį, kurį sumokėjo 2013 m. gruodžio 9 d., vykdydama Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutartį. Ieškovė nurodo, kad kasacine tvarka skundžiamas Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimas yra įsiteisėjęs, jo vykdymas nesustabdytas, todėl vykdytinas, o ieškovei grąžintinas sumokėto užstato likutis (CPK 797 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2015 m. birželio 9 d. nutartimi nusprendė ieškovės prašymą grąžinti sumokėto užstato likutį spręsti bylą kasacine tvarka nagrinėjant iš esmės.

2015 m. birželio 23 d. ieškovė pateikė pakartotinį prašymą atleisti ją nuo pareigos užtikrinti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir grąžinti sumokėto užstato likutį.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas nenustatinėja bylos faktų, o yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Šioje nutartyje teisėjų kolegija pasisako kasaciniuose skunduose ir atsiliepimuose keliamais teisės aiškinimo ir taikymo klausimais, taip pat pažymi, kad nepriklausomai nuo to, kad ieškovė kasaciniame skunde nėra suformulavusi reikalavimo dėl apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalies, kuria dalis bylos yra nutraukta, pagal kasacinio skundo argumentus matyti, kad ieškovė ginčija šią apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, nes nesutinka su 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo vertinimu. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad šis klausimas taip pat yra kasacinio nagrinėjimo dalykas.

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo

Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Pavyzdžiui, remiantis ABĮ (2011 m. birželio 21 d. redakcija) 19 straipsnio 5 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų.

Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>; kt.). Atsižvelgdama į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo ir atsakovės kasaciniame skunde bei atsiliepime į ieškovės kasacinį skundą pateiktais teisiniais argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

Dėl akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo pagrindų pažeidus akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką

Ieškovės kasaciniame skunde nurodoma, kad nagrinėjamu atveju buvo pažeistos imperatyviosios ABĮ ir atsakovės įstatų normos priimant skundžiamus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus; kasaciniame skunde nurodoma, kad bylą nagrinėję teismai nevertino pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo, dėl to klaidingai sprendė, kad jis nesukėlė teisinių pasekmių ir neįtakojo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo. Teisėjų kolegija laiko pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nepripažino pirmojo 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo neteisėtu dėl imperatyviųjų teisės normų pažeidimo, o pirmosios instancijos teismas ir atsakovė kasaciniame skunde nepagrįstai jį vertina kaip neįvykusį dėl kvorumo nebuvimo.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-383/2000). Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. S. v. SPAB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta“, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>; kt.).

Ieškovė bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad 2013 m. balandžio 24 d. visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, o dėl to, kad tuo metu pagal Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a> 2013 m. balandžio 23 d. priimtą skubiai vykdytiną nutartį atsakovei buvo uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, taip pat uždrausta paskelbtuose susirinkimuose priimti sprendimus. Teisėjų kolegija, įvertinusi teismų nustatytas aplinkybes dėl galiojančio teismo draudimo atsakovei organizuoti akcininkų susirinkimus (Šiaulių apylinkės teismas 2013 m. kovo 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2727-291/2013, taikė laikinąją apsaugos priemonę – atsakovės vadovas J. D. įpareigotas veikti kartu su ieškove; Šiaulių apygardos teismas 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/Mi04MjQtNDQwLzIwMTM=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2-824-440/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2-824-440/2013">2-824-440/2013</a>, taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu; ši teismo nutartis atsakovei įteikta 2013 m. balandžio 24 d., dėl jos priėmimo antstolio nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko), sprendžia, kad kasacinio skundo argumentai, jog pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas pripažintinas neteisėtu dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, laikytini pagrįstais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią taikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidimas yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kriptonika“ ir kt. v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-135/2008).

ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jei nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Taigi pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo. Kadangi „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo neteisėtas dėl prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms, jo pagrindu pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo būti šaukiamas. Sutiktina su kasacinio skundo argumentais, kad 2013 m. gegužės 15 d. visuotinis akcininkų susirinkimas laikytinas ne pakartotiniu, o pirmuoju visuotiniu akcininkų susirinkimu, kuriam, skirtingai nei pakartotiniam, yra taikomas kvorumo reikalavimas. Atsakovės įstatų 4.10 punkte įtvirtinta, kad akcininkų susirinkimas gali priimti visus nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip 3/4 visų balsų, t. y. 75 proc. visų balsų. 2013 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, turintys 65 proc. balsų. Taigi visi 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimti nesant balsų kvorumo. Tam, kad 2013 m. gegužės 15 d. visuotinis akcininkų susirinkimas ir jame priimti sprendimai būtų laikomi teisėtais, ieškovės dalyvavimas buvo būtinas. Be to, atsižvelgiant į tai, kad 2013 m. gegužės 15 d. visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti laikomas pakartotiniu, jis turėjo būti sušauktas apie tai ieškovei pranešus ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis, įstatų 4.9 punktas). Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovės kasaciniame skunde nurodytu šio termino skaičiavimu, nurodo, kad paskelbimo apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą laikraštyje diena neįskaičiuotina į ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nurodytus pranešimo terminus (CK 1.118 straipsnio 1 dalis), o iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti suėjusi 21 diena. Toks aiškinimas atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB FMĮ „Finasta“ ir kt. v. AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1322/2002). Be to, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ieškovei realiai nebuvo sudaryta galimybė dalyvauti 2015 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kad ji, kaip akcininkė, išreikštų savo valią, kiek tai susiję ir su informavimo forma. Nors formaliai ieškovės informavimo apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą forma atitiko įstatų 4.9 punkto, ABĮ 26 straipsnio 4 dalies reikalavimus (apie 2013 m. gegužės 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo viešai paskelbta „Šiaulių naujienų“ laikraštyje, taip pat ieškovei registruotu laišku buvo išsiųstas pranešimas), tačiau, kaip nustatė apeliacinės instancijos teismas, bylos duomenimis, ieškovė yra užsienio juridinis asmuo, kurio buveinės adresas yra Seišelių Respublikoje, turi atstovus Lietuvoje, apie ieškovės atstovus buvo žinoma atsakovei, jos vadovui ir akcininkui J. D., akcininkei UAB „Vaivorykštė“, todėl turėjo būti pasirinktas racionaliausias pranešimo apie 2015 m. gegužės 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimą būdas. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai J. D. ir akcininkė UAB „Vaivorykštė“ turėjo pranešti apie šaukiamą susirinkimą tik vienai akcininkei – ieškovei. Atsakovė „ECAA Europe“, UAB, nuolat įvairiais klausimais bendravo su ieškovės atstovais Lietuvoje, o ne siųsdavo raštus ieškovės buveinės adresu, tačiau laikinai dėl visuotinių akcininkų susirinkimo sušaukimo pradėti naudoti kiti informavimo būdai – viešai skelbiant spaudoje ir siunčiant pranešimą tiesiogiai ieškovei į Kiniją. Teisėjų kolegija laiko pagrįsta apeliacinės instancijos išvadą, kad atsakovė pasirinko neracionalius ir neveiksmingus pranešimo apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą būdus. Tokia išvada atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K. v. UAB „Actual city media“, bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03My8yMDA2" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-73/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-73/2006">3K-3-73/2006</a>). Nurodyti pažeidimai pranešant apie šaukiamą 2015 m. gegužės 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimą pagal nutartyje nurodytą kasacinio teismo praktiką savaime nelemia pagrindo naikinti susirinkimo priimtus sprendimus, minėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturi būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Tačiau 2015 m. gegužės 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimą kvalifikuojant ne kaip pakartotinį, o kaip pirmąjį, minėta, tokiu atveju taikytinas atsakovės įstatų 4.10 punkto reikalavimas dėl daugiau kaip 3/4 balsų kvorumo visiems sprendimams priimti, tačiau tokio kvorumo 2013 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo. Šis pažeidimas negali būti laikomas formaliu, nes buvo pažeistos atsakovės įstatų nuostatos, reglamentuojančios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo teisę priimti sprendimus, ieškovės kaip akcininkės interesai. Dėl nurodytų priežasčių visi 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais, nes priimti, nesant balsų kvorumo, o pats susirinkimas pripažintinas neteisėtu.

Remdamasi šiais argumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai netinkamai kvalifikavo 2013 m. balandžio 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo teisinius padarinius, tai lėmė 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų netinkamą vertinimą. Šios išvados pagrindu teisėjų kolegija sprendžia pakeisti apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis, kuriomis nutraukta bylos dalis, atmesti ieškinio reikalavimai ir paskirstytos šalių bylinėjimosi išlaidos, ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinio reikalavimus pripažinti neteisėtais „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat pripažinti negaliojančiais „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“ (CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pagal nagrinėjamos bylos galutinį rezultatą ieškovės byloje pareikšti reikalavimai tenkinami visiškai. Atsižvelgiant į tai perskirstytinos byloje dalyvaujančių asmenų bylinėjimosi išlaidos – ieškovės bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovės (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys).

Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismo nustatyta, kad ieškovės bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme buvo 2244 Lt (649,91 Eur). Ieškovė nesutinka su apeliacinės instancijos teismo sprendimu nepriteisti jai iš atsakovės 400 Lt (115,85 Eur) išlaidų už parengimą atsiliepimo į atsakovės atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 9 d. nutarties peržiūrėjimo, 400 Lt (115,84 Eur) išlaidų už parengimą atskirojo skundo dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>, 200 Lt (57,92 Eur) už prašymus, skirtus Šiaulių apygardos teismui dėl papildomų įrodymų pridėjimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>, tačiau teisėjų kolegija šių kasacinio skundo argumentų dėl nurodytų bylinėjimosi išlaidų priteisimo pagrįstais nepripažįsta.

Ieškovė, siekdama pagrįsti savo bylinėjimosi išlaidas, pateikė į bylą advokato padėjėjo D. V. 2013 m. gruodžio 18 d. paslaugų suteikimo aktą. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad atsiliepimą į atsakovės „ECAA Europe“, UAB, atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 9 d. nutarties peržiūrėjimo rengė ieškovės atstovas advokatas A. Š., o paslaugų suteikimo akte nurodyta, kad paslaugas suteikė advokato padėjėjas D. V., veikdamas advokato G. Ž. kontoroje. Atskirąjį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a>, prašymus Šiaulių apygardos teismui dėl papildomų įrodymų pridėjimo civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a> parengė ne advokato padėjėjas D. V.. Be to, kaip nustatė apeliacinės instancijos teismas, Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 18 d. nutartimi atmetė ieškovės atskirąjį skundą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/MlMtODA2LTEyNC8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '2S-806-124/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="2S-806-124/2013">2S-806-124/2013</a> (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Dėl nurodytų priežasčių apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės prašymo priteisti advokato padėjėjo D. V. 2013 m. gruodžio 18 d. paslaugų suteikimo akte nurodytų išlaidų atlyginimą. Taigi ieškovei iš atsakovės priteistinas 649,91 Eur išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys).

Apeliacinės instancijos teisme ieškovė patyrė 3008 Lt (871,18 Eur) bylinėjimosi išlaidų, jos priteistinos iš atsakovės „ECAA Europe“, UAB, taip pat ieškovei iš atsakovės priteistinas 31 Eur žyminio mokesčio, sumokėto paduodant kasacinį skundą, atlyginimas (CPK 93 straipsnio 1, 5 dalys).

Kasaciniame teisme patirta 17,96 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2015 m. rugsėjo 21 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Šios išlaidos priteistinos iš atsakovės (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Dėl užstato grąžinimo

CPK 794 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad ieškovas kitos valstybės fizinis ar juridinis asmuo atsakovo prašymu privalo šio Kodekso nustatyta tvarka sumokėti užstatą galimų bylinėjimosi išlaidų atlyginimui užtikrinti. Jeigu proceso metu išnyksta priežastis, dėl kurios buvo pareikalauta užtikrinti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, ieškovo prašymu ir išklausęs atsakovo nuomonės teismas atleidžia ieškovą nuo pareigos užtikrinti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir grąžina sumokėtą užstatą (CPK 796 straipsnis). Teismas nusprendžia nedelsiant grąžinti ieškovui sumokėtą užstatą, jeigu iš įsiteisėjusio teismo sprendimo aišku, kad atsakovui nepriklauso turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 797 straipsnio 3 dalis).

Bylos duomenimis nustatyta, kad užstatą ieškovė yra sumokėjusi Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. liepos 30 d. nutarties pagrindu. Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiama tenkinti ieškovės kasacinį skundą, pakeisti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, faktiškai byloje tenkinat visus ieškovės reikalavimus ir atitinkamai priteisiant jai iš atsakovės visas patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl remiantis nurodytomis teisės normomis būtų pagrindas grąžinti ieškovei sumokėtą užstatą, tačiau nagrinėjamu atveju nėra aiški konkreti grąžintino užstato suma. Tai yra fakto klausimas, kuris nepriklauso kasacinio teismo kompetencijai (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Be to, Šiaulių apygardos teismas 2015 m. vasario 23 d. nutartimi nusprendė atidėti šalių atskirųjų skundų dėl Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 24 d. nutarčių, priimtų civilinėje byloje Nr. 2-154-291/2014, nagrinėjimą iki Lietuvos Aukščiausiajame Teisme bus išnagrinėti šalių kasaciniai skundai dėl Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo peržiūrėjimo. Taigi, turimais duomenimis, nagrinėjamoje byloje dar bus sprendžiama dėl šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, t. y. nėra aišku, ar atsakovei šioje byloje nepriklauso turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 797 straipsnio 3 dalis). Dėl šios priežasties teisėjų kolegija sprendžia perduoti ieškovės prašymus grąžinti sumokėtą užstatą nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimą pakeisti.

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo dalis, kuriomis nutraukta bylos dalis pagal ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ ieškinio reikalavimą pripažinti neteisėtu „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti neteisėtu atsakovės „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei pripažinti negaliojančiais „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“. Dėl šios dalies reikalavimų priimti naują sprendimą – ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ ieškinio reikalavimus tenkinti.

Pripažinti neteisėtais „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Pripažinti negaliojančiais „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. gegužės 15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus Nr. 5 „Bendrovės valdybos narių atšaukimas ir naujų narių rinkimai“ ir Nr. 6 „Bendrovės generalinio direktoriaus atleidimas ir naujo direktoriaus bei jo pavaduotojo skyrimas“.

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos.

Priteisti ieškovei užsienio bendrovei „East China Automobile Association Ltd“ (j. a. k. 080014) iš atsakovės „ECAA Europe“, UAB, (j. a. k. 302726974) 649,91 Eur (šešis šimtus keturiasdešimt devynis Eur 91 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 871,18 Eur (aštuonis šimtus septyniasdešimt vieną Eur 18 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Kitas Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 5 d. sprendimo dalis palikti nepakeistas.

Priteisti ieškovei užsienio bendrovei „East China Automobile Association Ltd“ (j. a. k. 080014) iš atsakovės „ECAA Europe“, UAB, (j. a. k. 302726974) 31 (trisdešimt vieną) Eur žyminio mokesčio, sumokėto paduodant kasacinį skundą.

Priteisti iš atsakovės „ECAA Europe“, UAB, (j. a. k. 302726974) 17,96 Eur (septyniolika Eur 96 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme, valstybės naudai. Valstybės naudai priteista suma mokėtina į išieškotojos Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Perduoti Šiaulių apygardos teismui nagrinėti ieškovės užsienio bendrovės „East China Automobile Association Ltd“ prašymus grąžinti sumokėtą užstatą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Sigitas Gurevičius

Janina Januškienė

Donatas Šernas