Ginčo byla Nr. 2025-01469 LIETUVOS BANKO TEISĖS IR LICENCIJAVIMO DEPARTAMENTO DIREKTORIUS SPRENDIMAS DĖL X.X. IR REVOLUT SECURITIES EUROPE, UAB, NAGRINĖJIMO 2025-10-02 Nr. 429-228 Vilnius Lietuvos bankas gavo X.X. (toliau – pareiškėjas) kreipimąsi, kuriuo pareiškėjas prašė išnagrinėti tarp jo ir Revolut Securities Europe, UAB, (toliau – bendrovė) kilusį ginčą. N u s t a t y t a: 2022 m. liepos 21 d. Pareiškėjas tapo Revolut Bank, UAB (toliau - bankas) klientu. 2024 m. rugpjūčio 2 d. pareiškėjas bendrovėje atsidarė vertybinių popierių prekybos sąskaitą. Bankas 2025 m. kovo 10 d. pradėjo sustiprintą periodinę pareiškėjo mokėjimo sąskaitos patikrą, siekiant nustatyti lėšų, esančių pareiškėjo sąskaitoje šaltinį ir jo teisėtumą bei paprašė pareiškėjo pateikti bankui dokumentus, kurie pagrįstų lėšų jo mokėjimo sąskaitoje šaltinį ir jo kilmę. Bankas pareiškėjui elektroniniu paštu bei mobilia banko programėlė, siųstuose pranešimuose nurodė prašomos informacijos pateikimo terminą - 2025 m kovo 31 d. bei galimas informacijos nepateikimo pasekmes – nurodė, apie galimus taikyti paslaugų apribojimus, jeigu pareiškėjas iki nurodytos datos nepateiks prašomos informacijos. Pareiškėjui nepateikus banko prašomos informacijos, bankas 2025 m. kovo 16 d. ir 2025 m. kovo 23 d. pareiškėjui išsiuntė pakartotinius pranešimus su prašymu pateikti nurodytą informaciją bei įspėjo apie jos nepateikimo pasekmes. Pareiškėjas banko prašomos informacijos nepateikė, todėl bankas pareiškėjo mokėjimo sąskaitai pritaikė ribojimus. Bendrovė atsižvelgdama į tai, kad pareiškėjas bankui iki nurodytos datos nepateikė prašomos informacijos, apie lėšų jo banko sąskaitoje šaltinį, taip pat, 2025 m. kovo 31 d. pareiškėjo prekybinei sąskaitai pritaikė apribojimus, susijusius su naujų finansinių priemonių įsigijimu. Pareiškėjas po to, kai jo sąskaitai buvo pritaikyti ribojimai, 2025 m. kovo 31 d. per Revolut programėlės susirašinėjimo langą pateikė keletą prašomų dokumentų ir paaiškino, kad lėšos buvo gautos pardavus nekilnojamąjį turtą. Bendrovė, įvertinusi pareiškėjo lėšų šaltinį ir jo kilmę pagrindžiančius dokumentus, 2025 m. balandžio 10 d. pašalino pareiškėjo prekybos sąskaitai pritaikytus apribojimus. 2025 m. balandžio 4 d. pareiškėjas bendrovei pateikė stabdymo pavedimą NVIDIA akcijų atžvilgiu, kurį bendrovė įvykdė tą pačią dieną, t. y. 2025 m. balandžio 4 d. 2025 m. balandžio 6 d. pareiškėjas kreipėsi į bendrovę ir teigė, kad bendrovė jo neinformavo apie jo prekybos sąskaitai taikomus apribojimus, todėl negalėdamas parduoti savo turimų finansinių priemonių, jis patyrė tiesioginius 27 595, 77 JAV dolerių ir netiesioginius – 28 862 JAV dolerių nuostolius, kuriuos prašė bendrovę atlyginti. Bendrovei nesutikus tenkinti pareiškėjo reikalavimo, pareiškėjas kreipėsi į Lietuvos banką dėl vartojimo ginčo nagrinėjimo. Pareiškėjas kreipimesi teigė, kad bendrovės veiksmai apribojant naudojimąsi jo prekybos sąskaita buvo neproporcingi ir tai lėmė, kad jis patyrė finansinių nuostolių. Pareiškėjas teigia, kad dėl bendrovės „taikytų neproporcingų veiksmų, kurie tiesiogiai lėmė reikšmingus mano finansinius nuostolius „Revolut“ apribojo mano galimybę vykdyti prekybos akcijomis operacijas bei pareikalavo pateikti pajamų šaltinius pagrindžiančius dokumentus. Tuo metu mano portfelyje buvo atidaryta reikšminga pozicija, kurios vertė siekė 191 628 JAV dolerių, o rinkos situacija buvo itin jautri – netrukus turėjo būti paskelbtos JAV prezidento Donaldo Trumpo įvestos muitų priemonės. Taikytos priemonės buvo akivaizdžiai neproporcingos tiek savo apimtimi, tiek trukme. Nors visus reikalaujamus dokumentus
2 pateikiau tą pačią dieną, kai buvo pareikalauta, prekybos operacijos liko užblokuotos net 14 kalendorinių dienų. Šis laikotarpis buvo kritinis, todėl negalėdamas reaguoti į rinkos pokyčius buvau priverstas fiksuoti nuostolius“. Pareiškėjas teigė, kad jis negavo banko jam siųstų pranešimų, kuriais jo buvo prašoma pateikti dokumentus, pagrindžiančius lėšų jo sąskaitoje kilmę ir šaltinį, todėl jis nežinojo apie tai, kad gali būti apribotas naudojimasis jo prekybine sąskaita. Pareiškėjas prašė, kad bendrovė kompensuotų pareiškėjo patirtus tiesioginius nuostolius 27 595,77 JAV dolerių, kuriuos, pareiškėjo teigimu, jis patyrė dėl akcijų nuvertėjimo jam apribojus galimybę perleisti akcijas ir netiesioginius nuostolius - 28 862 JAV dolerių, kuriuos jis įvardijo kaip negautas pajamas bendrovei apribojus galimybę supirkti atpigusias akcijas. Iš viso pareiškėjo prašoma atlyginti bendra nuostolių suma - 56 457,77 JAV dolerių. Bendrovė Lietuvos bankui pateiktame atsiliepime dėl pareiškėjo reikalavimo dėl neteisėtų bendrovės veiksmų atlyginti jo patirtus tiesioginius ir netiesioginius - 56 457,77 JAV dolerių nuostolius paaiškino, kad ji neatliko jokių neteisėtų veiksmų. Bendrovės teigimu, ji pagrįstai, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo (toliau - PPTFPĮ) 18 straipsniu, pareiškėjui nepateikus prašomos informacijos dalinai apribojo pareiškėjo galimybę naudotis prekybine sąskaita. Bendrovė pažymėjo, kad pareiškėjo prekybos sąskaitos apribojimo laikotarpiu (kuris truko nuo 2025 m. kovo 31 d. iki 2025 m. balandžio 10 d.), šiai sąskaitai buvo pritaikytas tik apribojimas neleidžiantis pirkti naujų finansinių priemonių, kas reiškia, kad pareiškėjas šiuo laikotarpiu galėjo tik parduoti savo turimas finansines priemones. Todėl, bendrovės teigimu, yra nepagrįsti pareiškėjo teiginiai, kad dėl bendrovės jo prekybos sąskaitai taikomų apribojimų, pareiškėjas negalėjo parduoti savo turimų akcijų. Be to, bendrovė pažymėjo, kad pareiškėjas bendrovei 2025 m. balandžio 4 d. buvo pateikęs stabdymo pavedimą NVIDIA akcijų atžvilgiu, nustatydamas stabdymo kainą 93,80 JAV dolerių. Šis pareiškėjo pateiktas pavedimas buvo įvykdytas tą pačią dieną, t. y., 2025 m. balandžio 4 d. Bendrovės teigimu, yra nepagrįsti pareiškėjo teiginiai, kad jis nežinojo apie jo prekybos sąskaitai taikytus apribojimus, nes bankas jam net kelis kartus siuntė pranešimus su prašymu pateikti informaciją apie lėšų jo sąskaitoje šaltinį ir jo kilmę, bei pareiškėjui ne kartą nurodė ir tokios informacijos nepateikimo pasekmes. Bendrovė, pasisakydama dėl pareiškėjo reikalavimo atlyginti jo patirtus tiesioginius ir netiesioginius nuostolius, pažymėjo, kad ji ne tik, jog neatliko jokių neteisėtų veiksmų, tačiau ir pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų, kad jis patyrė jo prašomų atlyginti nuostolių sumą. Kaip minėta, pareiškėjui buvo taikomi tik naujų finansinių priemonių įsigijimo apribojimai, tačiau pareiškėjas turimas finansines priemones parduoti galėjo. Be to, bendrovės turimais duomenimis, ribojimų taikymo laikotarpiu pareiškėjas bendrovei nebuvo pateikęs jokių pavedimų nei parduoti turimas finansines priemones, nei įsigyti naujas. Bendrovės teigimu, nėra jokio pagrindo bendrovės civilinei atsakomybei kilti, kadangi bendrovės veiksmuose nebuvo jokio neteisėtumo, bet to ir pareiškėjas neįrodė, kad jis patyrė prašomus atlyginti nuostolius. Bendrovė prašė pareiškėjo reikalavimą atlyginti 56 457,77 JAV dolerių nuostolius atmesti kaip nepagrįstą. K o n s t a t u o j a m a: Vadovaujantis Lietuvos banko valdybos 2012 m. sausio 26 d. nutarimu Nr. 03-23 patvirtintų Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių 44 punktu, vartojimo ginčai Lietuvos banke nagrinėjami laikantis rungimosi, ginčų nagrinėjimo operatyvumo, koncentracijos, ekonomiškumo ir bendradarbiavimo principų. Vartotojas ir finansų rinkos dalyvis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Nagrinėdamas ginčą Lietuvos bankas atlieka ginčo šalių pateiktų įrodymų vertinimą ir jo pagrindu priima sprendimą. Kaip matyti iš Lietuvos bankui pateiktų dokumentų ir informacijos, iš esmės šalių ginčas kilo dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikymo bendrovei, nes, pareiškėjo teigimu, bendrovė nepagrįstai apribojo pareiškėjo galimybę naudotis prekybine sąskaita ir pareiškėjas negalėjo savo prekybinėje sąskaitoje turimų akcijų parduoti, o taip pat negalėjo ir įsigyti naujų atpigusių akcijų. Bendrovė teigia, kad ji pagrįstai apribojo pareiškėjo prekybinę sąskaitą, nes pareiškėjas bendrovei nepateikė net keletą kartų prašytos informacijos apie pareiškėjo lėšų sąskaitoje
3 kilmę ir šaltinio teisėtumą. Be to, bendrovės teigimu, yra nepagrįstai pareiškėjo teiginiai, kad jis dėl bendrovės jo prekybinei sąskaitai pritaikytų apribojimų negalėjo parduoti jo prekybinėje sąskaitoje turėtų finansinių priemonių, nes bendrovė nebuvo apribojusi pareiškėjo teisės parduoti savo turimas finansines priemones, o ribojimai buvo taikomi tik naujų finansinių priemonių įsigijimui. Be to, bendrovė atkreipė dėmesį, kad pareiškėjas neįrodė ne tik neteisėtų bendrovės veiksmų, bet ir nepateikė jokių nei jo tiesioginius nei netiesioginius patirtus nuostolius pagrindžiančių įrodymų. Bendrovės teigimu, neegzistuoja nė viena būtina bendrovės civilinei atsakomybei kilti sąlyga. Siekiant išspręsti tarp šalių kilusį ginčą, Lietuvos banko vertinimu būtina nustatyti, ar egzistuoja sąlygos bendrovės civilinei atsakomybei kilti, t. y. ar bendrovė atliko neteisėtus veiksmus, kurie galėjo lemti pareiškėjo nuostolius. Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso 6.245 straipsnio 1 dalyje apibrėžiama, kad civilinė atsakomybė – tai turtinė prievolė, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius (žalą) ar sumokėti netesybas, o kita šalis privalo atlyginti padarytus nuostolius (žalą) ar sumokėti netesybas. Civilinė atsakomybė atsiranda esant asmens, įpareigoto atlikti atitinkamus veiksmus ar nuo jų susilaikyti, neteisėtiems veiksmams ar neveikimui, kaltei dėl šių neteisėtų veiksmų padarymo ar neveikimo, žalai ir priežastiniam ryšiui tarp veiksmų ar neveikimo ir atsiradusios žalos (Civilinio kodekso 6.246–6.249 straipsniai). Kasacinis teismas savo praktikoje ne kartą yra pažymėjęs, kad sutartinei civilinei atsakomybei žalos (įskaitant negautas pajamas) atlyginimo forma (Civilinio kodekso 6.245 straipsnio 3 dalis, 6.256 straipsnis) taikyti nepakanka sutarties neįvykdymo (pažeidimo) fakto – šio teisių gynimo būdo taikymas sietinas su dar trimis sąlygomis – žala (Civilinio kodekso 6.249 straipsnis), priežastiniu neteisėtų veiksmų (sutarties pažeidimo) ir žalos ryšiu (Civilinio kodekso 6.247 straipsnis) ir skolininko kalte (Civilinio kodekso 6.248 straipsnis). Sutartinei civilinei atsakomybei taikyti yra būtinas šių sąlygų visetas – bent vienos sąlygos nebuvimas eliminuoja civilinės atsakomybės taikymo galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144-915/2018, 31 punktas). Pareiškėjas teigia, kad dėl bendrovės neteisėtų veiksmų – nepagrįsto jo prekybinės sąskaitos apribojimo - patyrė tiesioginių 27 595, 77 JAV dolerių nuostolių, nes negalėjo parduoti savo turimų akcijų ir jos nuvertėjo. Pareiškėjas taip pat teigia, kad jis patyrė ir netiesioginių nuostolių - 28 862 JAV dolerių, nes negalėjo įsigyti atpigusių akcijų. Civilinio kodekso 6.246 straipsnyje yra nurodoma, kad neteisėti veiksmai, kaip viena iš civilinės atsakomybės sąlygų, atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. PPTFPĮ 9 straipsnio 16 dalyje nustatyta, kad „finansų įstaigos ir kiti įpareigotieji subjektai visais atvejais privalo vykdyti nuolatinę kliento dalykinių santykių stebėseną, įskaitant sandorių, kurie buvo sudaryti tokių santykių metu, tyrimą, siekiant užtikrinti, kad vykdomi sandoriai atitiktų finansų įstaigų ar kitų įpareigotųjų subjektų turimą informaciją apie klientą, jo verslą, rizikos pobūdį ir lėšų šaltinį“. Bendrovė apribojo pareiškėjo galimybę naudotis prekybine sąskaita remdamasi PPTFPĮ 18 straipsnio reikalavimu, kuris nustato, kad „jeigu klientas vengia arba atsisako finansų įstaigai ar kitam įpareigotajam subjektui jo prašymu ir terminais pateikti papildomą informaciją, finansų įstaigos ir kiti įpareigotieji subjektai, vadovaudamiesi vidaus politikos ir vidaus kontrolės procedūromis, gali atsisakyti vykdyti pinigines operacijas ar sandorį, nutraukti sandorius ar dalykinius santykius su klientu“. Be to, bendrovės paslaugų teikimo sąlygų 38 punktas numato galimybę esant pagrindui apriboti prekybos sąskaitos veikimą: be bet kokių kitų veiksmų, kurių galime imtis pagal šias sąlygas ar galiojančius įstatymus ir kitus teisės aktus, galime nedelsiant sustabdyti prieigą prie jūsų investicinės sąskaitos ar vienos ar kelių investicinių paslaugų teikimą jums, jei: turime pagrindo manyti, kad susiklostė su jumis susijęs pažeidimo atvejis; Jei sustabdėme prieigą prie jūsų investicinės sąskaitos dėl vykdomo tyrimo, stengsimės tyrimą pabaigti per penkias (5) darbo dienas. Baigę tyrimą pranešime jums, ar galite tęsti prekybą, ar laikydamiesi šių sąlygų turėsime imtis tolesnių veiksmų. Joks prieigos prie jūsų investicinės sąskaitos sustabdymas neturės įtakos jokiems jūsų arba mūsų įsipareigojimams, kurie galėjo būti prisiimti prieš sustabdant prieigą”. Ginčo byloje turimais duomenimis, bankas 2025 m. kovo 10 d. pareiškėjui į banko
4 mobiliąją programėlę bei elektroniniu paštu išsiuntė pranešimus su prašymu pateikti duomenis, kurie pagrįstų lėšų jo sąskaitoje šaltinio kilmę ir jo teisėtumą. Minėtame pranešime buvo aiškiai nurodyta data (2025 m. kovo 31 d.) iki kurios prašomus duomenis pareiškėjas turi pateikti bei nurodytos pasekmes prašomos informacijos nepateikus – apribojimas naudotis prekybine sąskaita. Pareiškėjui nepateikus prašomų duomenų, bendrovė pakartotinai pareiškėjui 2025 m. kovo 13 d. ir 2025 m. kovo 23 d. siuntė dar du pranešimus, tačiau pareiškėjas į juos nereagavo ir prašomų duomenų nepateikė. Ginčo byloje turimais duomenimis, pareiškėjas bendrovei prašomus duomenis pateikė po to, kai bendrovė 2025 m. kovo 31 d. pranešimu pareiškėją informavo, kad jo prekybos sąskaitai yra pritaikyti apribojimai. Pareiškėjas susirašinėjime su bendrove teigė, kad minėtų pranešimų jis negavo. Šie pareiškėjo teiginiai vertintini kritiškai, kadangi ginčo byloje pateikti duomenys įrodo, kad pareiškėjui ne kartą jo bendrovei nurodytais kontaktais buvo siunčiami pranešimai, į kuriuos pats pareiškėjas nereagavo. Įvertinus ginčo byloje surinktus duomenis, darytina išvada, kad bendrovė pagrįstai rėmėsi PPTFPĮ 18 straipsnio reikalavimu ir pritaikė ribojimus pareiškėjo prekybos sąskaitai, nes pareiškėjas nebendradarbiavo su bendrove, nepaisė daugkartinių prašymų pateikti prašomą informaciją ir ją pateikė tik po to, kai bendrovė pritaikė apribojimus pareiškėjo prekybinei sąskaitai, nors pareiškėjas apie dokumentų nepateikimo pasekmes buvo ne kartą įspėtas. Taigi, ginčo byloje nėra nustatyta jokių neteisėtų bendrovės veiksmų, priešingai kaip matyti, bendrovės sprendimas pritaikyti pareiškėjo prekybinei sąskaitai ribojimus buvo pagrįstas teisės aktų reikalavimų vykdymu, o pati bendrovė dėjo tinkamas pastangas ir net keletą kartų pareiškėjo prašė pateikti jo lėšų kilmę ir šaltinio teistumą pagrindžiančius dokumentus, net keletą kartų pareiškėją informavo apie galimas prašomos informacijos nepateikimo pasekmes, tačiau pats pareiškėjas nekreipė dėmesio į nė vieną jam siunčiamą pranešimą ir prašomą informaciją pateikė tik po to, kai buvo pritaikyti apribojimai pareiškėjo prekybinei sąskaitai. Neteisėti veiksmai yra būtina sutartinės civilinės atsakomybės sąlyga, t. y., be neteisėtų veiksmų fakto nustatymo, nėra pagrindo sutartinei civilinei atsakomybei kilti ir pagrindo patirtai žalai atlyginti. Nagrinėjamu atveju nenustačius neteisėtų bendrovės veiksmų fakto, kitos būtinos civilinės atsakomybės sąlygos – žala ir priežastinis ryšys tarp žalos ir neteisėtų veiksmų – nenustatinėtina. Darytina išvada, kad, neįrodžius neteisėtų veiksmų fakto, bendrovei nekyla pareiga spręsti dėl pareiškėjo prašomo atlyginti nuostolio. Taip pat, nors pareiškėjas teigia, kad jis dėl bendrovės jo prekybos sąskaitai taikomų apribojimų negalėjo parduoti savo turimų finansinių priemonių, tačiau bendrovės taikomi ribojimai pareiškėjo prekybinei sąskaitai apėmė tik naujų finansinių priemonių įsigijimą, o jau turimas pareiškėjas galėjo parduoti t.y. akcijų pardavimui nebuvo taikomi ribojimai. Todėl nepagrįsti pareiškėjo teiginiai, kad dėl bendrovės pareiškėjo prekybinei sąskaitai pritaikytų ribojimų pareiškėjas negalėjo parduoti savo turimų akcijų ir dėl to patyrė nuostolių. Nenustačius bendrovės sutartinei civilinei atsakomybei kilti visų būtinų sąlygų, nėra pagrindo vertinti, kad pareiškėjo reikalavimas bendrovei atlyginti 56 457,77 JAV dolerių sumą yra nepagrįstas, todėl atmestinas. Į esminius šalių išdėstytus argumentus atsakyta, o kiti šalių nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų Lietuvos bankas plačiau nepasisako. Lietuvos banko pareiga priimti motyvuotą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių argumentą1. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vartotojų teisių apsaugos įstatymo 27 straipsnio 1 dalies 3 punktu, Lietuvos banko valdybos 2012 m. sausio 26 d. nutarimo Nr. 03-23 „Dėl Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių patvirtinimo“ 2 punktu ir šiuo nutarimu patvirtintų Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių 59.3 papunkčiu, n u s p r e n d ž i u: Atmesti pareiškėjo X.X. reikalavimą. Lietuvos banko sprendimas dėl ginčo esmės yra rekomendacinio pobūdžio ir teismui 1 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.
5 neskundžiamas. Vartotojui ir finansų rinkos dalyviui išlieka teisė dėl ginčo sprendimo kreiptis į teismą arba kitą ginčų nagrinėjimo instituciją įstatymų nustatyta tvarka. Kreipimasis į teismą po Lietuvos banko sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo nelaikomas šio sprendimo apskundimu. Direktorius Arūnas Raišutis
