Ginčo byla Nr. 2025-01002 LIETUVOS BANKO TEISĖS IR LICENCIJAVIMO DEPARTAMENTO DIREKTORIUS SPRENDIMAS DĖL X.X. IR REVOLUT SECURITIES EUROPE UAB GINČO NAGRINĖJIMO 2025-08-11 Nr. 429-181 Vilnius Lietuvos bankas gavo X.X. (toliau – pareiškėjas) kreipimąsi, kuriuo prašoma išnagrinėti tarp pareiškėjo ir Revolut Securities Europe UAB (toliau – bendrovė) kilusį ginčą. N u s t a t y t a: Pareiškėjas laikotarpiu nuo 2024 m. gruodžio 19 d. iki 2024 m. gruodžio 27 d. per bendrovės programėlę įsigijo įmonės Manz AG (toliau – įmonė) akcijų (toliau – akcijos). 2024 m. gruodžio 18 d. įmonė buvo paskelbta kaip nemoki. 2025 m. sausio 10 d. pareiškėjas, pasinaudodamas bendrovės programėle, pateikė pavedimą parduoti įmonės akcijas. Akcijų pardavimo sandoris buvo įvykdytas už vieną akciją sumokant 0,19 Eur. Pareiškėjas kreipėsi į bendrovę dėl įsigytų ir vėliau parduotų akcijų vertės, jų pardavimo kaina skyrėsi nuo tos, kuri buvo rodoma bendrovės programėlėje prieš pareiškėjui pateikiant pavedimą parduoti akcijas (1,42 Eur už vieną akciją). Pareiškėjas prašė, kad bendrovė jam atlygintų nuostolį, kurį jis patyrė akcijas pardavęs už mažesnę nei bendrovės jam nurodytą vienos akcijos kainą. Bendrovei nesutikus tenkinti pareiškėjo reikalavimo, pareiškėjas kreipėsi į Lietuvos banką dėl vartojimo ginčo nagrinėjimo. Kreipimesi pareiškėjas teigė, kad, prieš jam bendrovei pateikiant pavedimą parduoti turimas įmonės akcijas, bendrovė programėlėje nurodė vienos akcijos kainą – 1,42 Eur, tačiau akcijų pardavimo sandoris buvo įvykdytas už daug mažesnę kainą – už vieną akciją sumokant 0,19 Eur. Pareiškėjas paaiškino, kad sprendimą parduoti akcijas priėmė būtent dėl jam bendrovės programėlėje nurodytos akcijų pardavimo kainos – 1,42 Eur už vieną akciją. Kadangi bendrovė savo programėlėje pateikė neteisingą informaciją apie įmonės akcijų pardavimo kainą, pareiškėjas patyrė nuostolių ir prašė rekomenduoti bendrovei juos atlyginti. Bendrovė Lietuvos bankui pateiktame atsiliepime nesutiko su pareiškėjo reikalavimu ir prašė jį atmesti. Bendrovė paaiškino, kad pareiškėjas per bendrovės programėlę nusipirko nemokios įmonės akcijų, prieš tai visiškai nepasidomėjęs šios įmonės veikla. Atsižvelgiant į tai, kad įmonė buvo nemoki, prekyba įmonės akcijomis buvo pašalinta iš reguliuojamos biržos Tradegate, kurios duomenimis bendrovė remiasi savo programėlėje pateikdama informaciją apie orientacinę akcijų kainą, todėl bendrovė neturėjo ir negalėjo turėti tikslios informacijos apie įmonės akcijų kainą ir programėlėje rodė tik orientacinę akcijų kainą, paremtą ankstesniais bendrovės turimais duomenimis. Bendrovė paaiškino, kad jos darbuotojas, prieš pareiškėjui 2025 m. sausio 10 d. 10:43 val. pateikiant pavedimą parduoti įmonės akcijas, paaiškino, kad įmonės akcijos buvo pašalintos iš Tradegate duomenų bazės, kuria bendrovė remiasi pateikdama informaciją apie akcijų vertę. Pareiškėjui buvo paaiškinta, kad dėl šios priežasties įmanomas tik akcijų pardavimo sandoris, taip pat paaiškinta, kad nuspėti, kas įvyks su nemokios ir pašalintos iš Tradegate bazės įmonės akcijomis, bendrovė negali, todėl pareiškėjas turėtų pats sekti viešai skelbiamą informaciją, susijusią su įmone. Bendrovės teigimu, pareiškėjas, vykdydamas nemokios įmonės akcijų pirkimą ir pardavimą, veikė savo rizika. Nors bendrovė neprivalėjo rinkti informacijos apie kliento žinias ir patirtį investavimo srityje, tačiau ji pareiškėjui prieš jam pateikiant pavedimą parduoti akcijas suteikė visą būtiną informaciją ir paaiškino, kad bendrovės programėlėje nurodoma akcijų pardavimo kaina yra tik orientacinė, bendrovė negali nurodyti, kokia konkrečiai bus parduodamų akcijų kaina, kai bus įvykdytas akcijų pardavimo sandoris. Kadangi įmonės akcijos buvo pašalintos
2 iš Tradegate duomenų bazės, informacija bendrovės programėlėje apie akcijų kainą išliko nepakitusi, nes bendrovės programėlėje rodoma informacija apie akcijų kainą buvo paremta Tradegate skelbiamais duomenimis. Bendrovės teigimu, pareiškėjas, nepaisydamas bendrovės darbuotojo pranešimo apie įmonės akcijų pašalinimą iš Tradegate duomenų bazės, perspėjimo, kad akcijų pardavimo kaina yra tik orientacinė, bei siūlymo pasidomėti su įmone susijusiomis naujienomis, pateikė pavedimą parduoti akcijas 2025 m. sausio 10 d. 10:55 val., bendrovė pavedimą įvykdė pagal rinkoje tuo metu buvusią įmonės akcijų kainą. Bendrovės teigimu, pareiškėjas tiek prieš įsigydamas, tiek prieš parduodamas akcijas nepasidomėjo įmonės veikla: pareiškėjas akcijų įsigijo po to, kai 2024 m. gruodžio 18 d. buvo viešai ir plačiai paskelbta, kad dėl įsiskolinimų įmonei inicijuojama nemokumo procedūra, be to, pareiškėjas ir vėliau atliko papildomus tos pačios nemokios įmonės akcijų pirkimus. Bendrovės teigimu, pareiškėjas bendrovei pateikė vykdyti akcijų pirkimo ir pardavimo pavedimus neatlikęs jokio, netgi paviršutiniško, įmonės veiklos ir jos finansinių rodiklių tyrimo, tai ir lėmė pareiškėjo nuostolius. Bendrovė nurodė, kad, atsižvelgiant į tai, kad akcijas pašalinus iš reguliuojamų biržų, kuriomis remiasi bendrovė, operuojama ribota informacija, Pavedimo vykdymo sąlygų (toliau – Sąlygos) 20 dalyje nurodoma, kad: visi investicinės platformos pateikiami kainų rodikliai yra orientaciniai, o tai reiškia, kad jie yra pagrįsti naujausiais rinkos kainos įvertinimais, kurie pateikiami tik informaciniais tikslais ir nereiškia pasiūlymo pirkti ar parduoti bet kokią priemonę konkrečia ar apskritai jokia kaina. Kai pateikiate pavedimą, pagrįstą investicinėje platformoje rodomu kainos pasiūlymu, jūsų pavedimas yra pasiūlymas prekiauti tuo metu galiojančia tos priemonės kaina. Bendrovė pažymėjo, kad veikė sąžiningai ir pareiškėjui suteikė visą būtiną ir itin išsamią informaciją, teisingai ir profesionaliai veikė geriausiomis klientui sąlygomis, o pareiškėjas nuostolių patyrė, nes įsigijo nemokios įmonės akcijų. K o n s t a t u o j a m a: Vadovaujantis Lietuvos banko valdybos 2012 m. sausio 26 d. nutarimu Nr. 03-23 patvirtintų Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių 44 punktu, vartojimo ginčai Lietuvos banke nagrinėjami laikantis rungimosi, ginčų nagrinėjimo operatyvumo, koncentracijos, ekonomiškumo ir bendradarbiavimo principų. Vartotojas ir finansų rinkos dalyvis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Nagrinėdamas ginčą Lietuvos bankas atlieka ginčo šalių pateiktų įrodymų vertinimą ir jo pagrindu priima sprendimą. Kaip matyti iš Lietuvos bankui pateiktų dokumentų ir informacijos, šalių ginčas kilo dėl to, kad, pareiškėjo nuomone, bendrovė pareiškėjui savo programėlėje tinkamai, prieš jam pateikiant pavedimą parduoti akcijas, neatskleidė akcijų pardavimo kainos, dėl to pareiškėjas patyrė nuostolių. Bendrovė teigia, kad, prieš pareiškėjui pateikiant pavedimą parduoti nemokios įmonės akcijas, tinkamai atskleidė informaciją apie akcijų kainą bei įspėjo pareiškėją, kad bendrovės programėlėje nurodoma akcijų pardavimo kaina yra tik orientacinė, o pareiškėjas nuostolių patyrė, nes įsigijo nemokios įmonės akcijų. Tam, kad būtų galima išspręsti tarp šalių kilusį ginčą, būtina nustatyti, ar bendrovė, įvykdydama pareiškėjo pavedimą parduoti akcijas, veikė sąžiningai, teisingai ir profesionaliai geriausiomis klientui sąlygomis ir ar neprivalo atlyginti pareiškėjo patirtų nuostolių. Vertinant pareiškėjo bendrovei keliamo reikalavimo pagrįstumą, svarbu pažymėti, kad Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau - FPRĮ) 29 straipsnio 1 dalis reglamentuoja finansų maklerio įmonės pareigą, teikiant klientui investicines paslaugas ir (arba) papildomas paslaugas, veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir geriausiomis klientui sąlygomis bei jo interesais. Vadovaujantis FPRĮ 30 straipsnio 6 dalimi „finansų maklerio įmonė, kurios teikiamos investicinės paslaugos apima tik pavedimų vykdymą klientų sąskaita ir (arba) pavedimų priėmimą ir perdavimą, neatsižvelgdama į tai, ar yra teikiamos papildomos paslaugos, turi teisę teikti šias paslaugas nesurinkusi informacijos apie kliento žinias ir patirtį investavimo srityje ir neįvertinusi, ar konkrečios investicinės paslaugos arba finansinės priemonės yra tinkamos klientui, jeigu yra tenkinamos visos šio straipsnio 7 ir 8 dalyse nustatytos sąlygos.“ FPRĮ 30 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatyta, kad „investicinės paslaugos šio straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka gali būti teikiamos dėl bendrovių akcijų, įtrauktų į prekybą reguliuojamoje rinkoje, lygiavertėje rinkoje trečiojoje valstybėje arba daugiašalėje prekybos sistemoje, išskyrus kolektyvinio investavimo
3 subjektų, nepriskiriamų prie suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų, išleistas akcijas ir akcijas, apimančias išvestinę finansinę priemonę.“ FPRĮ 30 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad „investicinės paslaugos gali būti teikiamos šio straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka, jeigu laikomasi šių papildomų sąlygų: 1) investicinė paslauga teikiama kliento ar potencialaus kliento iniciatyva; 2) klientas ar potencialus klientas buvo įspėti, kad investicines paslaugas teikianti finansų maklerio įmonė neturi pareigos įvertinti finansinių priemonių ir teikiamų ar siūlomų teikti investicinių paslaugų priimtinumo klientui, todėl klientas nesinaudoja šiame įstatyme nustatyta kliento interesų apsauga, kuri taikoma teikiant investicines paslaugas.“ Sąlygų, su kuriomis pareiškėjas sutiko sudarydamas paslaugų sutartį, 16 dalyje reglamentuojama, kad bendrovė neteikia „jokios garantijos dėl rinkos duomenų, kuriuos gauname iš trečiųjų šalių teikėjų ir kurie yra rodomi investicinėje platformoje, tikslumo, išsamumo ar savalaikiškumo. Rinkos duomenys nėra mūsų pasiūlymas ar prašymas jums pirkti, parduoti ar kitaip sudaryti sandorius su kokia nors konkrečia priemone, kuria galima prekiauti per investicinę platformą. Jei nuspręsite pasikliauti rinkos duomenimis ar bet kokia kita informacija, kurią galime pateikti per investicinę platformą, sutinkate tai daryti savo paties rizika. Mes neatsakome už jokius nuostolius, kuriuos patirsite naudodamiesi ar pasikliaudami rinkos duomenimis, ar už bet kokius nuostolius, kuriuos patirsite, jei mūsų rodoma informacija per investicinę platformą yra neteisinga, išskyrus nuostolius, atsiradusius dėl mūsų sukčiavimo, tyčinių veiksmų ar didelio neatsargumo.“ Sąlygų 19 dalyje reglamentuojama, kad „tam tikromis aplinkybėmis jūsų pavedimas gali būti įvykdytas „geresne“ kaina, o kitomis aplinkybėmis – „blogesne“ kaina nei atitinkamos priemonės kotiruotė, rodoma investicinėje platformoje. Jei trečiosios šalies brokeris jūsų pavedimą įvykdo „blogesne“ kaina nei atitinkamos priemonės kotiruotė pavedimo pateikimo metu, mes neatsakome už tai, kad jums būtų atlygintas šių kainų skirtumas. <...> Mes neatsakome už jokius nuostolius, kuriuos patiriate, jei trečiosios šalies brokerio įvykdyto jūsų pavedimo kaina yra neteisinga, nesutampa su atitinkamos priemonės kotiruote, rodoma investicinėje platformoje, nėra geriausia prieinama kaina pagrindinėje rinkoje arba jai taikomas koks nors uždelsimas, išskyrus tuos atvejus, kai tai įvyko dėl mūsų sukčiavimo, tyčinių veiksmų ar didelio neatsargumo.“ Nagrinėjamas ginčas tarp šalių kilo dėl pareiškėjo bendrovei pateikto pavedimo parduoti įmonės akcijas paslaugos. Ginčo byloje turimais duomenimis, įmonės akcijos, kurias parduoti pareiškėjas bendrovei pateikė pavedimą, šio pavedimo pateikimo metu jau buvo pašalintos iš prekybos reguliuojamoje rinkoje dėl įmonei paskelbto nemokumo. Šiame kontekste pažymėtina, kad Sąlygų 2 dalies 3 punkte bendrovė atkreipia klientų dėmesį į rizikas, susijusias su prekyba finansinėmis priemonėmis, kuriomis prekiaujama ne biržoje: „Finansinės priemonės, kuriomis prekiaujama ne biržoje (OTC), gali būti mažiau skaidrios, palyginti su vertybiniais popieriais, įtrauktais į prekybos vietų sąrašus, o tai gali lemti informacijos asimetriją tarp rinkos dalyvių. Šis informacijos disbalansas gali lemti tai, kad viena šalis įgis pranašumą prieš kitą, padidinant nepalankių sandorių vykdymo riziką arba gaunant klaidinančios ar neišsamios informacijos.“ Be kita, ko, Sąlygų 20 dalyje nurodoma, kad: visi investicinės platformos pateikiami kainų rodikliai yra orientaciniai, o tai reiškia, kad jie yra pagrįsti naujausiais rinkos kainos įvertinimais, kurie pateikiami tik informaciniais tikslais ir nereiškia pasiūlymo pirkti ar parduoti bet kokią priemonę konkrečia ar apskritai jokia kaina. Kai pateikiate pavedimą, pagrįstą investicinėje platformoje rodomu kainos pasiūlymu, jūsų pavedimas yra pasiūlymas prekiauti tuo metu galiojančia tos priemonės kaina.“ Ginčo byloje turimais duomenimis, pareiškėjas per bendrovės susirašinėjimo programėlę 2025 m. sausio 10 d. 09:25 val. kreipėsi į bendrovę, teiraudamasis, kas vyksta su jo turimos įmonės akcijų kaina1. Bendrovės darbuotojas 2025 m. sausio 10 d. 09:30 val. pareiškėjui pateikė atsakymą, kuriame paaiškino, kad jo turimos įmonės akcijos buvo pašalintos iš prekybos reguliuojamoje biržoje, ir įspėjo, kad dėl minėtos priežasties bendrovės turimi duomenys apie įmonės akcijų kainą yra tik orientaciniai ir gali būti netikslūs, todėl pareiškėjas turėtų pats atidžiai sekti naujienas apie įmonę ir akcijų pardavimo kainas2. Nepaisydamas to, kad bendrovės 1 Pareiškėjo ir bendrovės susirašinėjimas: „I would like to know what happens with MANZ AG stock I own. It is listed as sell only - but no public information says they would have any corp action. Did you make this decision with Revolut? Please share more details. Also i receice every morning a notification it is +20% up from prev close while the price still stays on 1.42 per share. Please explain where does the notification come from and whats the current price“. 2 „A stock might be listed as 'sell only' due to reasons like sanctions, corporate actions, operational decisions, trading OTC, being priced extremely low, or facing impending delisting from exchanges. Revolut doesn't provide specific details for individual stocks beyond these general reasons. Notifications are based on market data and can sometimes reflect temporary or incorrect data due to market fluctuations or errors. The current price of MANZ AG is 1.42 per share, as per your statement, and this is the most accurate information available. Please monitor the stock for any official
4 darbuotojas pareiškėją įspėjo, kad prekyba pareiškėjo turimomis įmonės akcijomis buvo pašalinta iš reguliuojamos biržos, kurios duomenimis remdamasi bendrovė skelbia informaciją apie akcijų pardavimo kainas, ir to, kad bendrovė suteikė informaciją, kad bendrovės programėlėje rodoma vienos akcijos pardavimo kaina – 1,42 Eur – nustatyta remiantis ankstesniais bendrovės turimais duomenimis ir gali būti netiksli, tik orientacinė, pareiškėjas pateikė bendrovei pavedimą parduoti įmonės akcijas. Bendrovė pareiškėjo nurodymą įvykdė pagal akcijų kainą, kuri buvo rinkoje sandorio sudarymo metu, t. y. už 0,19 Eur už akciją. Taigi, iš Lietuvos bankui pateiktų duomenų matyti, kad, priešingai, nei teigia pareiškėjas, prieš jam pateikiant pavedimą parduoti įmonės akcijas, bendrovė jam suteikė informaciją apie tai, kad įmonė, kurios akcijas pareiškėjas ketina parduoti, buvo pašalinta iš prekybos reguliuojamoje biržoje, ir įspėjo, kad bendrovės programėlėje rodoma informacija apie įmonės akcijų kainą yra tik orientacinė, bendrovė neteikia pareiškėjui garantijos, kad akcijų pardavimo sandoris bus įvykdytas tokia kaina, kuri rodoma bendrovės programėlėje. Taigi, pareiškėjas buvo supažindintas su rizika, kad jo turimos įmonės akcijos nebūtinai bus parduotos po 1,42 Eur už vieną akciją ir kad bendrovė negali tiksliai pasakyti, kokia bus galutinė akcijų pardavimo kaina. Kaip minėta pirmiau, bendrovė paslaugų teikimo Sąlygose, su kuriomis pareiškėjas sutiko, yra aiškiai pareiškėjui nurodžiusi rizikas, su kuriomis jis gali susidurti prekiaudamas finansinėmis priemonėmis nereguliuojamoje biržoje, taip pat yra nurodžiusi, kad bendrovės investicinėje platformoje pateikiami kainų rodikliai yra orientaciniai ir nereiškia siūlymo pirkti ar parduoti bet kokią priemonę „konkrečia ar apskritai jokia kaina“. Nagrinėjamo ginčo situacijoje matyti, kad pats pareiškėjas įsigijo akcijas įmonės, kuriai prieš dieną buvo paskelbta nemokumo procedūra, tai galiausiai lėmė, kad šios įmonės akcijos buvo pašalintos iš prekybos reguliuojamoje biržoje. Tinkamai neįvertinęs su nemokios įmonės akcijų pirkimu susijusios rizikos, pareiškėjas patyrė nuostolių. Kaip minėta, vadovaujantis FPRĮ 30 straipsnio 6 dalimi, bendrovė neprivalėjo rinkti informacijos apie pareiškėjo žinias ir patirtį investavimo srityje. Įvertinęs surinktą informaciją, Lietuvos bankas nenustatė pagrindo konstatuoti, kad bendrovė įvykdydama pareiškėjo pavedimą parduoti įmonės akcijas neveikė sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir geriausiomis klientui sąlygomis, todėl daro išvadą, jog bendrovės atsisakymas pareiškėjui atlyginti nuostolius, kuriuos jis patyrė įsigijęs nemokios įmonės akcijų, buvo teisėtas ir pagrįstas, o pareiškėjo reikalavimas yra atmestinas. Į esminius šalių išdėstytus argumentus atsakyta, o kiti šalių nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų Lietuvos bankas plačiau nepasisako. Lietuvos banko pareiga priimti motyvuotą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių argumentą3. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasi Lietuvos Respublikos vartotojų teisių apsaugos įstatymo 27 straipsnio 1 dalies 3 punktu, Lietuvos banko valdybos 2012 m. sausio 26 d. nutarimo Nr. 03-23 „Dėl Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių patvirtinimo“ 2 punktu ir šiuo nutarimu patvirtintų Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių 59.3 papunkčiu, n u s p r e n d ž i u: Atmesti pareiškėjo X.X. reikalavimą. Lietuvos banko sprendimas dėl ginčo esmės yra rekomendacinio pobūdžio ir teismui neskundžiamas. Vartotojui ir finansų rinkos dalyviui išlieka teisė dėl tapataus ginčo dalyko kreiptis į teismą. Kreipimasis į teismą po Lietuvos banko sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo nelaikomas šio Lietuvos banko sprendimo apskundimu. Ginčo šalys turi pareigą pranešti Lietuvos bankui, jeigu viena iš ginčo šalių pareiškia ieškinį bendrosios kompetencijos teismui, prašydama nagrinėti tapatų ginčą iš esmės. Teisėkūros skyriaus vadovė, pavaduojanti direktorių Kristina Sačilkienė announcements or changes in status that might provide further clarity on the situation“. 3 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.
