Ginčo byla Nr. 2025-02220 LIETUVOS BANKO TEISĖS IR LICENCIJAVIMO DEPARTAMENTO DIREKTORIUS SPRENDIMAS DĖL X.X. IR REVOLUT SECURITIES EUROPE UAB GINČO NAGRINĖJIMO 2026-01-09 Nr. 429-9 Vilnius Lietuvos bankas gavo X.X. (toliau – pareiškėjas) kreipimąsi, kuriuo prašoma išnagrinėti tarp pareiškėjo ir Revolut Securities Europe UAB (toliau – bendrovė) kilusį ginčą. N u s t a t y t a: Pareiškėjas 2025 m. balandžio 6 d. bendrovėje atidarė savo vertybinių popierių prekybos sąskaitą. Laikotarpiu nuo 2025 m. rugpjūčio 6 d. iki 2025 m. rugsėjo 9 d. pareiškėjas atliko 58 pavedimus sudaryti sandorius dėl kainų skirtumo (angl. Contract for Difference, toliau – CFD). Bendrovei įvykdžius minėtus sandorius, pareiškėjui buvo priskaičiuotas 868,81 JAV dolerio sandorių įvykdymo mokestis. 2025 m. rugsėjo 6 d. pareiškėjas kreipėsi į bendrovę, nurodydamas, kad dėl nepasisekusių investicijų jis patyrė 1 805 Eur bei papildomai 868,81 JAV dolerio nuostolių, susijusių su sandorių įvykdymo mokesčiais. Pareiškėjas prašė, kad bendrovė jam kompensuotų jo patirtus nuostolius. Bendrovei atsisakius tenkinti pareiškėjo reikalavimą, pareiškėjas kreipėsi į Lietuvos banką. Kreipimesi pareiškėjas paaiškino, kad, būdamas neprofesionalus bendrovės klientas, pateikė vykdyti itin aukštos investicinės rizikos CFD pirkimo sandorius. Pareiškėjo teigimu, bendrovė, leisdama jam vykdyti šiuos itin aukštos investicinės rizikos sandorius, tinkamai neįvertino pareiškėjo kaip neprofesionalaus investuotojo profilio ir jo pasirengimo prisiimti su investavimu susijusią riziką. Dėl šios priežasties, pareiškėjo nuomone, bendrovė jam turėtų kompensuoti jo patirtus nuostolius – 1 805 Eur. Bendrovė Lietuvos bankui pateiktame atsiliepime nesutiko su pareiškėjo reikalavimu ir prašė jį atmesti. Bendrovė paaiškino, kad laikėsi Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo (toliau – FPRĮ) 29 straipsnio 3 dalies reikalavimų ir prieš teikdama finansines paslaugas pareiškėjui atliko pareiškėjo investicinio profilio vertinimą, tinkamai atskleidė su investavimu susijusią riziką ir įspėjo pareiškėją apie nuostolius, kuriuos jis gali patirti, rinkdamasis itin aukštos rizikos investicinę priemonę. Bendrovė teigė, kad, prieš pareiškėjui atidarydama vertybinių popierių prekybos sąskaitą, vertino pareiškėjo su investavimu susijusias žinias bei ankstesnę prekybos vertybiniais popieriais patirtį, įskaitant techninio pobūdžio žinias apie galimus specifinius CFD scenarijus, ir nustatė, kad sandoriai dėl CFD yra pareiškėjui tinkama investicinė priemonė. Bendrovės teigimu, atlikusi pareiškėjo kliento tinkamumo vertinimą, bendrovė pareiškėją papildomai įspėjo apie CFD sandorių itin aukštą riziką bei itin didelę galimybę patirti nuostolių. Tačiau pareiškėjas, įvertinęs visą jam pateiktą informaciją, pateikė bendrovei pavedimus įvykdyti CFD pirkimo sandorius, juos bendrovė įvykdė. K o n s t a t u o j a m a: Vadovaujantis Lietuvos banko valdybos 2012 m. sausio 26 d. nutarimu Nr. 03-23 patvirtintų Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių 44 punktu, vartojimo ginčai Lietuvos banke nagrinėjami laikantis rungimosi, ginčų nagrinėjimo operatyvumo, koncentracijos, ekonomiškumo ir bendradarbiavimo principų. Vartotojas ir finansų rinkos dalyvis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Nagrinėdamas ginčą Lietuvos bankas atlieka ginčo šalių pateiktų įrodymų vertinimą ir jo pagrindu priima sprendimą.
2 Kaip matyti iš Lietuvos bankui pateiktų dokumentų ir informacijos, šalių ginčas kilo dėl to, kad, pareiškėjo nuomone, bendrovė tinkamai neįvertino pareiškėjo kaip neprofesionalaus investuotojo investicinio profilio ir leido pareiškėjui vykdyti itin aukštos rizikos sandorius, dėl to pareiškėjas patyrė 1 805 Eur nuostolių. Pažymėtina, kad kreipimesi į Lietuvos banką pareiškėjas nekėlė reikalavimo kompensuoti 868,81 JAV dolerio nuostolių, susijusių su sandorių įvykdymo mokesčiais, todėl toliau sprendime nebus aptariama bendrovės pareiga kompensuoti 868,81 JAV dolerio nuostolių, susijusių su sandorių įvykdymo mokesčiais. Bendrovė teigia tinkamai įvertinusi pareiškėjo kaip kliento profilį, bet ir tinkamai pareiškėjui atskleidusi sandorių dėl CFD sudarymo rizikas bei įspėjusi dėl itin didelės tikimybės patirti nuostolių. Tam, kad būtų galima išspręsti tarp šalių kilusį ginčą, būtina nustatyti, ar bendrovė, teikdama investicines paslaugas pareiškėjui, veikė sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir geriausiomis klientui sąlygomis ir ar neprivalo atlyginti pareiškėjo patirtų nuostolių Vertinant pareiškėjo bendrovei keliamo reikalavimo pagrįstumą, svarbu pažymėti, kad FPRĮ 29 straipsnio 1 dalis reglamentuoja finansų maklerio įmonės pareigą, teikiant klientui investicines paslaugas ir (arba) papildomas paslaugas, veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir geriausiomis klientui sąlygomis bei jo interesais. FPRĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad finansų maklerio įmonė turi įvertinti finansinių priemonių atitiktį klientų, kuriems teikia investicines paslaugas, poreikiams, be kita ko, atsižvelgdama į nustatytą tikslinę klientų grupę, kaip tai nustatyta šio įstatymo 16 straipsnio 6 ir 7 dalyse, ir užtikrinti, kad finansinės priemonės būtų siūlomos arba rekomenduojamos tik tada, kai tai atitinka kliento interesus. Bendrovės Lietuvos bankui pateiktais duomenimis, bendrovė, vadovaudamasi FPRĮ 29 straipsnio 3 dalimi, prieš pareiškėjui atidarant vertybinių popierių sąskaitą, atliko CFD finansinės priemonės tinkamumo pareiškėjo poreikiams ir interesams vertinimą ir nustatė, kad CFD sandoriai atitinka pareiškėjo interesus. Pareiškėjas, prieš atidarydamas vertybinių popierių sąskaitą, bendrovei nurodė turintis asmeninės patirties investavime nuo 5 000 Eur iki 10 000 Eur į CFD sandorius per pastaruosius 24 mėnesius. Taip pat pareiškėjas teisingai atsakė į visus bendrovės jam pateiktus techninių žinių klausimus apie CFD sandorius1, tuo parodydamas, kad supranta CFD sandorių specifiką. Bendrovės Lietuvos bankui pateiktais duomenimis, pareiškėjas, prieš atidarydamas vertybinių popierių sąskaitą bendrovėje, patvirtino, kad susipažino su Finansinių susitarimų dėl skirtumų sąlygomis (toliau – CFD sąlygos), Paslaugų, finansinių priemonių ir rizikos aprašymu bei CFD išlaidų atskleidimo aprašymu. Bendrovės klientams taikomų Paslaugų, finansinių priemonių ir rizikos aprašymo III dalies 4 skirsnio 8 poskyryje detalizuojama pagrindinė CFD sandoriams būdinga rizika: „Kadangi CFD yra finansinio sverto produktai, jie kelia didesnę riziką jūsų kapitalui, palyginti su kitais finansiniais produktais, ir dėl to galite prarasti visą investuotą kapitalą. Net nedideli kainų pokyčiai gali turėti didelės įtakos jūsų pozicijos vertei, o tai gali sukelti nuostolių, jei rinka pajudės jūsų pozicijai nepalankia linkme. Kuo didesnis svertas, susijęs su CFD sandoriu, tuo didesnė rizika. CFD vertė gali padidėti arba sumažėti priklausomai nuo rinkos sąlygų, o potencialus pelnas turėtų būti vertinamas atsižvelgiant į didelius nuostolius, kurie gali atsirasti per labai trumpą laikotarpį investuojant į CFD.“ CFD sąlygose atskleidžiama su CFD sandoriais susijusi investicinė rizika. CFD sąlygų 1 skyriuje reglamentuojama, kad „Mes neatsakome už jūsų patirtus nuostolius, kuriuos patiriate dėl CFD sandorio sudarymo. Sutikdami ir priimdami šias CFD prekybos sąlygas, patvirtinate, kad 1 Bendrovės pareiškėjui pateikti technines žinias patikrinantys klausimai: „1. If you invest €1000 into a crypto CFD with 2x leverage to open a €2000 position and the price decreases by 5%, what would be your gain or loss?; 2. True or false? Revolut might close your CFD positions if you fail to meet maintenance margin requirements; 3. If you have a short position in a CFD for Company XYZ, you might expect the position to increase in value if: The underlying company announces record financial results Criminal charges are launched against the CEO of the the underlying company. The underlying company starts expansion into new regions. I don't know; 4. Select the statement which is TRUE: The leverage is different depending on which asset class you are trading; CFDs are long-term investment products, so don't require frequent monitoring CFDs are traded on regulated exchanges;You'll always face losses in the event the CFD underlying's price decreases; I don't know.“
3 prieš naudodamiesi mūsų investicinėmis paslaugomis visiškai suprantate riziką, susijusią su CFD prekyba, ir (arba) siekėte nepriklausomų investicijų, finansinių, teisinių, mokesčių ir kitų būtinų profesionalių patarimų.“ CFD sąlygų 7 skyriuje reglamentuojama, kad: „Jūs suprantate, kad svertas gali padidinti jūsų nuostolius ir grąžą, taigi kuo didesnis svertas, tuo mažesnis neigiamas kainos pokytis reikalingas tam, kad būtų išnaudota didžioji dalis arba visa jūsų įnešta maržos suma. Tai reiškia, kad esant didesniam svertui, kyla didesnė potencialių nuostolių rizika, jei jūsų CFD pozicijos vertė sumažės.“ Įvertinus pirmiau nurodytą ginčo byloje surinktą informaciją, galima teigti, kad bendrovė, prieš atidarydama pareiškėjui vertybinių popierių sąskaitą, atliko CFD finansinės priemonės tinkamumo pareiškėjo interesams vertinimą ir remdamasi pareiškėjo pateikta informacija nenustatė, kad sandoriai dėl CFD negalėtų atitikti pareiškėjo interesų. Kaip matyti iš Lietuvos bankui pateiktų duomenų, pareiškėjas dar iki sąskaitos atidarymo bendrovėje aktyviai užsiėmė CFD sandorių sudarymu – taigi turėjo patirties ir suprato rizikas, susijusias su CFD sandorių sudarymu. Be to, kaip matyti iš pirmiau aptartų CFD sąlygų nuostatų, bendrovė ne kartą aiškiai pareiškėjui atskleidė, paaiškino visas su CFD sandorių sudarymu susijusias rizikas, įspėjo pareiškėją, kad yra itin didelė tikimybė patirti nuostolių, bei atkreipė pareiškėjo dėmesį, kad pats pareiškėjas, užsiimdamas su investavimu susijusia veikla, prisiima riziką už galimus patirti nuostolius. Ginčo byloje nebuvo nustatyta jokių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą teigti, kad pareiškėjas nuostolių patyrė dėl bendrovės netinkamo veikimo, sukčiavimo, tyčinių veiksmų ar didelio aplaidumo, todėl darytina išvada, kad pareiškėjo patirti nuostoliai yra susiję su investavimo rizika, kurią pareiškėjas suprato ir prisiėmė. Įvertinęs surinktą informaciją, Lietuvos bankas nenustatė pagrindo konstatuoti, kad bendrovė, teikdama investicines paslaugas pareiškėjui, neveikė sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir geriausiomis klientui sąlygomis, todėl daro išvadą, jog bendrovės atsisakymas pareiškėjui atlyginti nuostolius, kuriuos jis patyrė dėl CFD sandorių sudarymo, buvo teisėtas ir pagrįstas, o pareiškėjo reikalavimas yra atmestinas. Į esminius šalių išdėstytus argumentus atsakyta, o kiti šalių nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl dėl jų Lietuvos bankas plačiau nepasisako. Lietuvos banko pareiga priimti motyvuotą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių argumentą2. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos vartotojų teisių apsaugos įstatymo 27 straipsnio 1 dalies 3 punktu, Lietuvos banko valdybos 2012 m. sausio 26 d. nutarimo Nr. 03-23 „Dėl Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių patvirtinimo“ 2 punktu ir šiuo nutarimu patvirtintų Vartotojų ir finansų rinkos dalyvių ginčų neteisminio sprendimo procedūros Lietuvos banke taisyklių 59.3 papunkčiu, n u s p r e n d ž i u: Atmesti pareiškėjo X.X. reikalavimą. Lietuvos banko sprendimas dėl ginčo esmės yra rekomendacinio pobūdžio ir teismui neskundžiamas. Vartotojui ir finansų rinkos dalyviui išlieka teisė dėl tapataus ginčo dalyko kreiptis į teismą. Kreipimasis į teismą po Lietuvos banko sprendimo dėl ginčo esmės priėmimo nelaikomas šio Lietuvos banko sprendimo apskundimu. Ginčo šalys turi pareigą pranešti Lietuvos bankui, jeigu viena iš ginčo šalių pareiškia ieškinį bendrosios kompetencijos teismui, prašydama nagrinėti tapatų ginčą iš esmės. Direktorius Arūnas Raišutis 2 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.
