Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcijų apmokėjimo termino pagal akcijų pasirašymo sutartį teisinę prigimtį ir teisines pasekmes pažeidus pareigą apmokėti akcijas nustatytu terminu, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-208-1075/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18780-2019-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.6; 2.1.4.2; 2.1.4.3; 2.2.2.3.2.1; 2.6.1.3.5; 2.6.1.5; 2.6.8.11.3; 2.6.8.11.5; 2.6.11.12

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. birželio 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės (pranešėja), Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė) ir Egidijos Tamošiūnienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. spalio 27 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Bright energy“ dėl nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo, akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir akcijų pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo A. B..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių akcijų apmokėjimo termino pagal akcijų pasirašymo sutartį teisinę prigimtį ir teisines pasekmes pažeidus pareigą apmokėti akcijas nustatytu terminu, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovas prašė teismo pripažinti:

2.1. galiojančia jo ir UAB „Bright energy“ 2016 m. kovo 21 d. sudarytą sutartį dėl 400 vienetų akcijų pasirašymo;

2.2. ieškovui nuosavybės teisę į 400 vnt. UAB „Bright energy“ 11 584 Eur nominaliosios vertės akcijų;

2.3. negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo bendrovei;

2.4. negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

3. Ieškovas nurodė, kad iki 2016 m. kovo 18 d. 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Bright energy“ akcijų priklausė vieninteliam akcininkui A. B.. 2016 m. kovo 18 d. vienintelio akcininko sprendimu buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas nuo 2896 Eur iki 28 960 Eur, išleidžiant 900 vnt. akcijų emisiją. UAB „Bright energy“, A. B. ir ieškovas 2016 m. kovo 21 d. sudarė Akcijų pasirašymo sutartį, kuria ieškovas įsigijo 400 vnt., o trečiasis asmuo A. B. – 500 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Šalys su bendrove už akcijas turėjo atsiskaityti per 12 mėn. nuo Akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, t. y. iki 2017 m. kovo 21 d., o per 30 kalendorinių dienų sumokėti 1/4 dalį akcijų nominaliosios vertės, t. y. ieškovas turėjo sumokėti 2896 Eur, A. B. – 3620 Eur. Ieškovas 1/4 dalį sumos sumokėjo per sutartą terminą, o bendrovė įregistravo Juridinių asmenų registre padidintą įstatinį kapitalą – 28 960 Eur. Ieškovas pripažino, kad jis formaliai pavėlavo sumokėti likusią sumos dalį už akcijas, t. y. 8688 Eur sumokėjo 2017 m. birželio 7 d. banko pavedimu. Banko pavedimu 2017 m. birželio 7 d. sumokėtus pinigus bendrovė priėmė ir nekilo jokių abejonių, kad ieškovas yra bendrovės akcininkas. Šią aplinkybę patvirtina 2018 m. kovo 23 d. UAB „Bright energy“ patvirtinta 2017 m. finansinė atskaitomybė, kurios aiškinamajame rašte nurodyta, jog ieškovas yra bendrovės akcininkas. Taigi UAB „Bright energy“ pripažino ieškovo nuosavybės teisę į savo akcijas. Ieškovui priklausančios akcijos buvo perduotos atsakovei tik 2019 m. balandžio 25 d. Akcijų perleidimo sandoriu, o įstatinis kapitalas sumažintas tik 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Šiuos veiksmus bendrovė atliko praėjus 2 metams nuo visiško akcijų apmokėjimo, todėl 2019 m. balandžio 25 d. akcijų perleidimas bendrovei atliktas pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą terminą, ieškovui visiškai sumokėjus už akcijas. 2019 m. balandžio 30 d. buvo patvirtinta UAB „Bright energy“ 2018 m. finansinė atskaitomybė, kurios aiškinamajame rašte nurodyta, jog bendrovei priklauso 900 vnt. akcijų, o A. B. – 100 vnt. akcijų. 2019 m. gegužės 7 d. buvo priimtas UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960 Eur iki 2896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių bendrovei priklausančių akcijų. Ieškovas apie šiuos sprendimus sužinojo tik 2019 m. gegužės 24 d., gavęs iš bendrovės 2019 m. gegužės 22 d. atsakymą į siųstą paklausimą. Teismui pripažinus ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. UAB „Bright energy“ akcijų, naikintinas visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo bei kitų susirinkime svarstytų klausimų, susijusių su įstatinio kapitalo mažinimu, taip pat laikytina, kad ieškovas turėjo teisę dalyvauti 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkime ir balsuoti visais susirinkimo darbotvarkės klausimais.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 15 d. sprendimu pripažino ieškovo nuosavybės teisę į 400 vienetų 11 584 Eur nominaliosios vertės paprastųjų vardinių UAB „Bright energy“ akcijų, pripažino negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vienetų akcijų perleidimo UAB „Bright energy“ pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį, pripažino negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

5. Teismas nurodė, kad 2012 m. spalio 25 d. buvo įregistruota UAB „Bright energy“. 2016 m. kovo 18 d. UAB „Bright energy“ vienintelio akcininko sprendimu buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2896 Eur iki 28 960 Eur papildomais vienintelio akcininko piniginiais įnašais, išleidžiant naują 900 vnt. UAB „Bright energy“ paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijų emisiją, ir suteikti teisę ieškovui įsigyti išleidžiamą naują 400 vnt. bendrovės akcijų emisiją už 11 584 Eur. UAB „Bright energy“, A. S. ir A. B. 2016 m. kovo 21 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu A. B. įsigijo 500 vnt. akcijų, įsipareigodamas 1/4 dalį sumos (3620 Eur) sumokėti per 30 kalendorinių dienų, o A. S. – 400 vnt. akcijų, įsipareigodamas už prašomas akcijas sumokėti per 12 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos (iki 2017 m. kovo 21 d.), o pirmą 1/4 dalies įnašą (2896 Eur) sumokėti per 30 kalendorinių dienų. 2016 m. gegužės 24 d. buvo atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant, kad buvo įsigyta 400 vnt. akcijų, sumokant 2896 Eur, o visiško akcijų apmokėjimo termino pabaiga – 2017 m. kovo 21 d. Pagal AB „Swedbank“ 2017 m. birželio 7 d. mokėjimo nurodymą Nr. 6 ieškovas likusią 8688 Eur sumą atsakovei sumokėjo 2017 m. birželio 7 d.

6. UAB „Bright energy“ 2018 m. kovo 23 d. patvirtino 2017 m. finansinės atskaitomybės finansinių metų nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. aiškinamąjį raštą. Šio rašto I dalies 4 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas siekia 28 960 Eur. Įmonės akcininkai yra A. B. (60 akcijų) ir A. S. (40 akcijų). Ieškovas 2019 m. gegužės 3 d. kreipėsi į UAB „Bright energy“ su pranešimu apie ketinimą parduoti 10 nuosavybės teise turimų bendrovės akcijų už 10 000 Eur. 2019 m. gegužės 17 d. ieškovas pakartotinai kreipėsi į UAB „Bright energy“ su reikalavimu dėl informacijos pateikimo, nurodė, kad nėra gavęs išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos, patvirtinančio jo nuosavybės teises į akcijas, ir pareikalavo pateikti rašte išvardytų 2017 m., 2018 m. ir 2019 m. dokumentų kopijas. UAB „Bright energy“ direktorius A. B. 2019 m. gegužės 22 d. atsakymu į ieškovo pranešimą dėl akcijų pardavimo ir reikalavimą dėl informacijos suteikimo nurodė, kad ieškovas pagal akcijų pasirašymo sutartį įsipareigojo sumokėti visą sumą ne vėliau kaip per 12 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2017 m. kovo 21 d., o pavėlavus sumokėti visą sumą, akcijų pasirašymo sutartis pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį negalioja, akcijas įgijo pati bendrovė, todėl ieškovas nelaikytinas bendrovės akcininku.

7. Pagal 2019 m. gegužės 22 d. išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 5, 2019 m. balandžio 25 d. buvo atlikta operacija – 400 vnt. akcijų perleidimas bendrovei pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį. 2019 m. balandžio 30 d. buvo patvirtintas 2018 m. finansinės atskaitomybės finansinių metų nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. aiškinamasis raštas. Aiškinamojo rašto I dalies 4.1 punkte nurodyta, kad bendrovė turi 900 vnt. akcijų, o 4.2 punkte – kad akcininkas A. B. turi 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960 Eur iki 2896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 28,96 Eur nominaliosios vertės bendrovei priklausančių akcijų; priimtu sprendimu buvo patvirtinti nauji UAB „Bright energy“ įstatai.

8. Ieškovas aplinkybes, kad 2016 m. kovo 18 d. akcijų pasirašymo sutartis yra negaliojanti, jis nelaikytinas bendrovės akcininku, o jo įsigytos akcijos atiteko UAB „Bright energy“, sužinojo 2019 m. gegužės 24 d. iš atsakovės pateikto 2019 m. gegužės 22 d. atsakymo į siųstus paklausimus. Terminas ieškiniui dėl bendrovės organų priimtų sprendimų pateikti baigėsi 2019 m. birželio 23 d. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas ieškinį teismui pateikė 2019 m. birželio 21 d., teismas nusprendė, kad terminas praleistas nebuvo, todėl atmetė reikalavimą taikyti ieškinio senatį.

9. Teismas rėmėsi ABĮ 40 straipsnio 1 dalimi, 46 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.101 straipsnio 10 dalimi, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – ir Taisyklės) 3, 5 punktais, nurodė, kad 2016 m. kovo 21 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis ir 2016 m. gegužės 24 d. padarytas įrašas dėl įstatinio kapitalo didinimo. Šiuo įrašu patvirtinta, kad buvo sumokėtas pirmas 1/4 dalies įnašas (2896 Eur), o likusi 8688 Eur dalis turi būti sumokėta iki 2017 m. kovo 21 d. Vertybinių popierių sąskaitos grafoje „Informacija, susijusi su akcijomis ar akcininku“ nurodyta, kad akcininkas, įsigijęs 400 vnt. akcijų, neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų. Šis įrašas patvirtina, kad atsakovė po 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutarties sudarymo ir pirmojo įnašo atlikimo pripažino ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. akcijų ir atliko įrašą vertybinių popierių sąskaitoje. Taigi buvo įgyvendintos abi kasacinio teismo praktikoje nurodytos sąlygos, būtinos nuosavybės teisei į įsigytas akcijas atsirasti, t. y. tarp šalių buvo sudaryta rašytinės formos akcijų pasirašymo sutartis ir atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NTctNjg2LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-457-686/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-457-686/2016">3K-3-457-686/2016</a>).

10. Suėjus akcijų apmokėjimo terminui atsakovė nesikreipė į ieškovą dėl visiško sumos apmokėjimo, sumokėjus sumą po šalių sutarto termino atsakovė nereiškė jokių pretenzijų ieškovui. Priešingai, pagal 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, kuris 2018 m. kovo 23 d. patvirtintas UAB „Bright energy“ direktoriaus A. B., ieškovas buvo nurodytas kaip vienas iš bendrovės akcininkų. Taigi atsakovė ir trečiasis asmuo, tvarkydami 2017 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, pripažino ieškovo nuosavybės teises į akcijas, nors galutinė suma buvo sumokėta praleidus 2017 m. kovo 21 d. terminą. Ieškovo vėlavimas sumokėti galutinę sumą tris mėnesius laikytinas nežymiu termino praleidimu, todėl ieškovo reikalavimas pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį bei pripažinti jo nuosavybės teises į 400 vnt. UAB „Bright energy“ akcijų (11 584 Eur nominalioji akcijų vertė) tenkintinas.

11. Atsakovė vertybinių popierių sąskaitoje įrašą dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB „Bright energy“ atliko tik 2019 m. balandžio 25 d., o bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl 900 vnt. akcijų anuliavimo ir įstatinio kapitalo mažinimo buvo priimtas 2019 m. gegužės 7 d., t. y. praėjus net dvejiems metams nuo nustatyto akcijų apmokėjimo termino pabaigos. Atsakovė, persirašydama ieškovui priklausančias 400 vnt. akcijas bei sumažindama įstatinį kapitalą, anuliuodama 900 vnt. akcijų, pažeidė ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą imperatyvų 12 mėn. terminą šiems veiksmams atlikti. Nėra teisinio pagrindo pripažinti, kad bendrovė tinkamai perėmė ieškovui priklausančias akcijas.

12. Teismas, remdamasis ABĮ 53 straipsnio 1, 6, 8 dalimis, konstatavo, kad, pripažinus ieškovo nuosavybės teises į 400 vnt. bendrovės akcijų, laikytina, jog atsakovė turėjo informuoti ieškovą, kaip vieną iš akcininkų, apie ketinimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą. Duomenų, kad atsakovė būtų pranešusi ieškovui apie įstatinio kapitalo mažinimą, nėra, taip pat atsakovė nepateikė teismui duomenų apie tai, kad būtų pranešta viešai bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Teismas, įvertinęs, kad bendrovės įstatinis kapitalas buvo sumažintas pažeidžiant ABĮ 53 straipsnio 1, 2 ir 6 dalyse nustatytą tvarką ir remiantis šio straipsnio 8 dalimi, laikė, kad 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir naujų bendrovės įstatų tvirtinimo pripažintinas negaliojančiu.

13. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovės ir trečiojo asmens A. B. apeliacinius skundus, 2020 m. spalio 27 d. sprendimu panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmetė.

14. Kolegija nurodė, kad UAB „Bright energy“ iki bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, prie jų pridėjo Mykolo Romerio universiteto Teisės mokyklos akademinę (ekspertinę) išvadą dėl ABĮ 45 straipsnio nuostatų aiškinimo. Ieškovas taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus. Kolegija nusprendė, kad šiais dokumentais šalys tik papildomai grindžia savo pozicijas, t. y. papildo ir detalizuoja apeliaciniame skunde bei atsiliepime į jį išdėstytus argumentus, bet jais neteikia jokių naujų įrodymų dėl vienokių ar kitokių faktinių aplinkybių, siekiant nustatyti tiesą byloje bei užtikrinti abiejų ginčo šalių procesinių teisių pusiausvyrą, todėl papildomi abiejų šalių pateikti dokumentai vertintini ne kaip nauji įrodymai, o kaip rašytiniai abiejų šalių paaiškinimai, teisėjo rezoliucijomis priimti ir kompleksiškai vertintini kartu su kitais apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentais.

15. Byloje nustatyta, kad apie visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas nebuvo informuotas, todėl negalėjo ir neprivalėjo numatyti visuotinio akcininkų susirinkimo datos, o apie šį akcininkų susirinkimą sužinojo tik gavęs iš atsakovės raštą dėl informacijos pateikimo, t. y. 2019 m. gegužės 24 d. Ieškovas ieškinį teismui pateikė 2019 m. birželio 21 d., todėl terminas dėl ieškinio dalies dėl bendrovės organų priimtų sprendimų paduoti praleistas nebuvo.

16. ABĮ 45 straipsnyje yra įtvirtintas atskiras ir savarankiškas akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindas bei tokio sutarties negaliojimo teisinės pasekmės tiek akcijas siekusiam įsigyti, bet kainos laiku nesumokėjusiam asmeniui (jis praranda nuosavybės teisę į akcijas bei sumokėtus įnašus už pasirašytas akcijas), tiek ir pačiam juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų įsigijimo buvo sudaryta sutartis (bendrovė įgyja nuosavybės teisę į akcijas bei į sumokėtus už akcijas įnašus). Šie įstatymo leidėjo nustatyti prievolės sumokėti už akcijas neįvykdymo ar netinkamo vykdymo (termino praleidimo) teisiniai padariniai, įvertinus įstatymų leidėjo vartojamas formuluotes (lingvistinis teisės aiškinimo metodas), taip pat sistemiškai išanalizavus ABĮ nuostatas, yra imperatyvūs, todėl negali būti akcijų pasirašymo sutarties šalių (taip pat ir teismo) keičiami, modifikuojami ar savavališkai netaikomi.

17. Kolegija, remdamasi kasacinio teismo išaiškinimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS0yMTkvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-219/2020">e3K-3-9-219/2020</a>), nurodė, kad ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytas materialinis 12 mėnesių akcijų apmokėjimo terminas, skaičiuojamas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, yra imperatyvus, taigi negali būti šalių susitarimu ir (ar) veiksmais pratęstas ar atnaujintas, t. y. vienaip ar kitaip paneigtas bei nepaisomas, todėl vertintinas kaip naikinamasis. Tai reiškia, kad, suėjus tokiam naikinamajam terminui, teisės ir pareigos baigiasi nuo to momento, pagal kurį yra apibrėžtas terminas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yOS8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-29/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-29/2010">3K-7-29/2010</a>). Tai taip pat reiškia, jog teismas, nustatęs tokio naikinamojo termino praleidimo faktą, net neturi vertinti, ar terminas žymiai praleistas, kokios termino praleidimo priežastys, pasekmės ir pan., kadangi toks terminas ir jo pasibaigimo teisinės pasekmės jau ir taip expressis verbis (aiškiais žodžiais) yra nustatyti paties įstatymo leidėjo. Tokią išvadą kolegija padarė atsižvelgdama į ABĮ 45 straipsnio 8 dalies formuluotę ir į tai, kad nei ABĮ, nei kituose teisės aktuose nenustatomos ABĮ 45 straipsnio 8 dalies reglamentuojamo termino atnaujinimo galimybės nei teisminiu, nei kokiu nors kitu būdu. Be to, tokią išvadą suponuoja įstatymų leidėjo siekis, kad bendrovės išleistos akcijos (įstatinis kapitalas) nebūtų neapibrėžtą laiką neapmokėtos (nepadengtos akcininkų įnašais), kad bendrovės įstatuose bei finansinės atskaitomybės dokumentuose įrašyta bendrovės įstatinio kapitalo suma atspindėtų realią apmokėtų akcijų sumą, kad būtų užtikrinti bendrovės kreditorių interesai, o bendrovės dalyviams – akcininkams būtų suteiktos visos su nuosavybės teisėmis į akcijas susijusios teisės, t. y. kad jie įgytų nuosavybės teisę į akcijas ir galėtų ją visiškai įgyvendinti (neapmokėtų iki galo akcijų savininkai turi tik ribotą nuosavybės teisę, kurios negali iki galo įgyvendinti, pvz., neturi teisės balsuoti akcininkų susirinkimuose, gauti dividendus, perleisti akcijas ir pan.).

18. Pirmosios instancijos teismas, pagrįstai nustatęs, jog ieškovas per Akcijų pasirašymo sutartyje bei ABĮ 45 straipsnyje nurodytą 12 mėnesių terminą neapmokėjo visų siekiamų įsigyti atsakovės akcijų kainos, nepagrįstai netaikė imperatyvių ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytų piniginės prievolės neįvykdymo laiku teisinių padarinių, reiškiančių, jog Akcijų pasirašymo sutartis tampa negaliojanti, ieškovas praranda teisę įgyti sutartimi pasirašytas akcijas bei susigrąžinti už jas padarytus piniginius įnašus, o atsakovė įstatymo pagrindu tampa pasirašytų akcijų savininke (akcijų nuosavybės teisė pereina bendrovei). Pirmosios instancijos teismas be teisinio pagrindo vertino ginčo šalių veiksmus, atliktus jau po to, kai akcijų pasirašymo sutartis įstatymo nustatytu pagrindu nustojo galioti, ieškovo prievolės įvykdymo termino praleidimo trukmę ir kitas nagrinėjamu atveju teisiškai nereikšmingas aplinkybes, ir dėl jų pripažino ieškovo nuosavybės teisę į akcijas, nepaisydamas įstatyme įtvirtinto sandorio, kurio pagrindu gali būti įgyjama tokia nuosavybės teisė, negaliojimo. Aplinkybė, kad, vadovaujantis pirmosios instancijos teismo nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, nuosavybės teisė į akcijas įgyjama, jeigu yra sudaroma akcijų pasirašymo sutartis ir vertybinių popierinių sąskaitoje padaromas atitinkamas įrašas, nagrinėjamos situacijos kontekste neapriboja ir nepaneigia specialių ir imperatyvių ABĮ 45 straipsnio 8 ir 12 dalių nuostatų taikymo ieškovo atžvilgiu būtinumo. Ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, atliekant įrašą apie ginčo akcijų įgijimą, kaip tik ir buvo pažymėta, kad ieškovas turi prievolę pasirašytas ginčo akcijas apmokėti iki 2017 m. kovo 21 d., t. y. pačioje vertybinių popierių sąskaitoje buvo padarytas įrašas apie neatliktą iki galo akcijų apmokėjimą. Esant iki galo neapmokėtoms akcijoms įgyjama tik riboto turinio nuosavybės teisė į akcijas dėl ABĮ nustatytų neapmokėtoms akcijoms taikomų apribojimų: tokios akcijos nesuteikia balsavimo teisės (ABĮ 17 straipsnio 1 dalis), negali būti perleidžiamos antrinėje apyvartoje (ABĮ 48 straipsnio 1 dalis), taip pat tuo laikotarpiu negalimi ir tam tikri veiksmai su bendrovės kapitalu ar pačia bendrove (ABĮ 49 straipsnio 3 dalis, 531 straipsnio 2 dalis, 56 straipsnio 5 dalis, 61 straipsnio 2 dalis). Minėta ribota nuosavybės teisė į akcijas gali arba virsti visavertiška nuosavybės teise (jas visiškai apmokėjus per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą apmokėjimo terminą), arba gali būti prarandama (atitinkamai prarandant ir bendrovės akcininko statusą), jeigu per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą apmokėjimo terminą akcijos nėra visiškai apmokamos. Pastaruoju atveju, taikant imperatyvius ABĮ 45 straipsnio 12 dalies nustatytus teisinius padarinius, tokios laiku neapmokėtos akcijos pereina akcijas išleidusios bendrovės nuosavybėn ir tampa savomis bendrovės akcijomis. Tokia nuosavybės teisės transformacija įvyksta be ribotą nuosavybės teisę į akcijas iki tol turėjusio asmens bei pačios bendrovės valios, ir tam nebūtina atlikti kokius nors papildomus veiksmus – tai įvyksta automatiškai, atsiradus įstatyme nustatytam juridiniam faktui – neapmokėjus visos pasirašytų akcijų emisijos kainos per akcijų pasirašymo sutartyje (įstatyme) nustatytą apmokėjimo terminą.

19. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje apibrėžiami asmenys, kurie turi teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais – tai akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdytojų ar stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys, tarp kurių – viešąjį interesą turintis teisę ginti prokuroras. Civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovas nėra bendrovės vadovas, valdybos ar stebėtojų narys ar subjektas, turintis teisę ginti viešąjį interesą. Atmetus ieškovo pagrindinį reikalavimą pripažinti dalį bendrovės akcijų ieškovo nuosavybe, ieškovas nėra ir bendrovės akcininkas, kuriam būtų suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Dėl šios priežasties kolegija atmetė ieškinį ir kaip pareikštą tokios teisės neturinčio bei teisiškai materialiai nebegalinčio būti suinteresuotu asmeniu subjekto (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 5 straipsnis).

20. Ieškovo pasibaigus įstatyme nustatytam imperatyviam naikinamajam terminui sumokėti mokėjimai (įnašai už akcijas), atlikti jau nebegaliojant Akcijų pasirašymo sutarčiai, taigi bendrovei nebeturint teisės reikalauti tokių įnašų sumokėjimo, laikytini bendrovei sumokėtais be jokio teisinio pagrindo (ABĮ 45 straipsnio 12 dalis). Tai reiškia, kad ieškovas turi teisę reikalauti grąžinti jam be pagrindo sumokėtus atsakovei 8688 Eur, pasinaudodamas be pagrindo gauto turto, nepagrįsto praturtėjimo institutais ar kt. (pareikšdamas prašymą ne teismo tvarka atsakovei arba ieškinį kitoje civilinėje byloje atskiro proceso tvarka pagal CK 6.242 straipsnį).

21. Nors dėl atlikto 8688 Eur mokėjimo ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodo, kad turėtų būti laikomas atsakovės kreditoriumi, be kita ko, turinčiu teisę ginčyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tačiau tiek CK 2.82 straipsnyje, tiek teismų praktikoje nurodoma, kad ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimo kreditoriai gali pareikšti tik tuo atveju, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ir teisėtus interesus. Atsakovė procesiniuose dokumentuose nurodė esanti pasiruošusi bet kada, gavusi ieškovo prašymą, 8688 Eur grąžinti ieškovui, todėl nėra pagrindo spręsti, kad atsakovės galimybės grąžinti ieškovo sumokėtą 8688 Eur sumą dėl priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų (mažinti įstatinį kapitalą) pakito, pasunkėjo ir vienaip ar kitaip būtų pagrindas spręsti esant ieškovo teisių pažeidimą. Kolegija konstatavo, kad ir šiuo aspektu ieškovas yra netinkamas subjektas ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą (-us).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

22. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

22.1. ABĮ nėra nurodyta, kad ABĮ 45 straipsnio 8, 12 dalyse nustatyti terminai yra naikinamieji. Teismų praktikoje pasisakyta, kad teisės normose vartojamos formuluotės „ne daugiau kaip“, „ne anksčiau kaip“ mūsų valstybės teisėkūros sistemoje būdingos ir gali būti vartojamos naikinamiesiems terminams apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-159/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-159/2008">3K-3-159/2008</a>), tačiau nėra suformuluoto išaiškinimo, kad nurodyti terminai yra naikinamieji.

22.2. Apeliacinės instancijos teismas taikė naikinamąjį terminą praėjus dvejiems metams nuo jo suėjimo. Jei būtų laikoma, kad ABĮ 45 straipsnio 8, 12 dalyse nustatyti terminai yra naikinamieji, tai termino praleidimo pasekmės turėjo būti pritaikytos 2017 m. kovo 21 d., t. y. kai pasibaigė Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytas terminas galutinai sumokėti už akcijas. Bylos duomenys patvirtina, kad, suėjus 12 mėnesių terminui sumokėti už akcijas (2017 m. kovo 21 d.), jokių naikinamojo termino pasekmių ieškovui nekilo, jo subjektinės teisės ir pareigos nepasibaigė. Suėjus akcijų apmokėjimo terminui, atsakovė nesikreipė į ieškovą dėl visos sumos sumokėjimo, ieškovui sumokėjus 8688 Eur banko pavedimu atsakovė nereiškė jokių pretenzijų ir pinigų negrąžino, neperėmė akcijų savo nuosavybėn bei neatliko jokių įrašų vertybinių popierių sąskaitoje.

22.3. Atsakovė ir ieškovas pratęsė Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijoms apmokėti. CK 1.117 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad naikinamieji terminai negali būti teismo ar arbitražo atnaujinti, tačiau įstatymų leidėjas nenustatė draudimo, kad naikinamasis terminas negalėtų būti pratęsiamas šalių susitarimu ar teismo. ABĮ nėra nustatyta draudimo pratęsti nustatytą 12 mėnesių terminą akcijoms apmokėti, tokio draudimo nėra ir šalių pasirašytoje Akcijų pasirašymo sutartyje, teismų praktika taip pat tokio draudimo nėra suformavusi. Šalys konkliudentiniais veiksmais sudarė susitarimą dėl akcijų apmokėjimo termino pratęsimo (CK 1.71 straipsnis). Ieškovui pervedus 8688 Eur sumą, atsakovei dėl šios sumos nekilo jokių klausimų, ji šią sumą priėmė, ši suma iki šio laiko ieškovui nėra grąžinta. Atsakovė laikė ieškovą akcininku, šie duomenys buvo pateikti viešam registrui, atsakovės vadovas pripažino ieškovo nuosavybės teises į akcijas. Tai įrodo, kad tarp šalių buvo sutarimas ir atsakovė sutiko, kad ieškovas yra tinkamai įvykdęs akcijų apmokėjimą. Atsakovės pasyvus elgesys (tylėjimas) taip pat reiškia sutikimą pratęsti terminą (CK 1.64 straipsnis). Toks šalių elgesys atitinka CK 1.64, 1.71 straipsnių nuostatas, neprieštarauja CK 1.117 straipsnio 6 daliai.

22.4. Pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį akcijų neapmokėjus per 12 mėnesių terminą bendrovė įgyja pareigą per 12 mėnesių nuo šio termino suėjimo dienos perleisti neapmokėtas akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą. Atsakovė 2017 m. kovo 21 d. akcijų neįgijo ir iki 2018 m. kovo 21 d. neperleido akcijų tretiesiems asmenims, taip pat nesumažino įstatinio kapitalo. Bendrovė atliko šiuos veiksmus tik 2019 m. balandžio 25 d. (akcijas perėmė savo nuosavybėn) ir 2019 m. gegužės 7 d. (sumažino įstatinį kapitalą). ABĮ 45 straipsnio 8, 12 dalyse įtvirtinti terminai yra tapatūs, todėl ir dėl ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatyto termino praleidimo taip pat turėtų kilti bendrovei neigiamų teisinių pasekmių. Taigi nėra aišku, ar bendrovė gali taikyti ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatyto termino praleidimo pasekmes ir atlikti veiksmus (akcijų perėmimą savo nuosavybėn, perleidimą tretiesiems asmenims, įstatinio kapitalo mažinimą), praėjus daugiau negu metams nuo termino pabaigos, ir tokiu būdu vienvaldiškai panaikinti ieškovo nuosavybės teisę į akcijas.

22.5. Teismas nagrinėjo bylą rašytinio proceso tvarka. Atsakovė ir trečiasis asmuo apeliacinius skundus pateikė 2020 m. rugpjūčio 14–17 dienomis. Jokių naujų įrodymų kartu su apeliaciniais skundais pateikta nebuvo. Ieškovas, susipažinęs su apeliaciniais skundais, įstatyme nustatytu terminu pateikė atsiliepimą. Apeliacinės instancijos teismas paskyrė apeliacinių skundų nagrinėjimą 2020 m. spalio 27 d. 8 val. Atsakovė 2020 m. spalio 22 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, prie jų pridėdama naują rašytinį įrodymą – V. Bitės ekspertinę išvadą, tačiau ši ieškovui nebuvo išsiųsta. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 314 straipsnį ir be teisėto pagrindo priėmė atsakovės pateiktą V. Bitės ekspertinę išvadą, kurią atsakovė turėjo galimybę pateikti pirmosios instancijos teismui. Be to, apeliacinės instancijos teismas nepranešė ieškovui, kad ši išvada yra pridėta prie bylos medžiagos, ir jos neatsiuntė ieškovui. Apeliacinės instancijos teismas ieškovui 2020 m. spalio 23 d. lydraščiu atsiuntė tik atsakovės rašytinius paaiškinimus be priedų, t. y. be V. Bitės ekspertinės išvados. Ieškovas nedelsdamas 2020 m. spalio 23 d. teismui išdėstė savo poziciją, kad atsakovės pateiktais rašytiniais paaiškinimais negalima vadovautis, ir paprašė teismo nepridėti pateiktos ekspertinės išvados. Tačiau ieškovui nebuvo suteikta pakankamai laiko susipažinti su nauju įrodymu ir išdėstyti savo nuomonę dėl jo, juolab kad ieškovui nebuvo žinoma, ar teismas V. Bitės ekspertinę išvadą pridės prie bylos. Analizuoti įrodymų turinį ir rinkti įrodymus, paneigiančius pateiktą įrodymą, galima ir tikslinga tik tuo atveju, kai teismas tą įrodymą priima. Ieškovas turėjo pagrįstų lūkesčių, kad teismas atsižvelgs į jo nuomonę ir nepridės V. Bitės ekspertinės išvados, o jeigu bus nuspręsta pridėti ekspertinę išvadą, ieškovas apie tai bus informuotas, suteikiant jam protingą terminą susipažinti su nauju įrodymu ir į jį atsikirsti. Faktas, kad teismas priėmė V. Bitės ekspertinę išvadą, ieškovui tapo žinomas tik iš apeliacinės instancijos teismo sprendimo turinio.

22.6. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi byloje pateikta dr. V. Bitės ekspertine išvada teisės klausimais (CPK 212 straipsnis). Teisininkų išvados konkrečios bylos klausimais negalėtų būti laikomos įrodymų šaltiniu ir negalėtų būti priimamos į bylą. Priešingu atveju iškyla tokių įrodymų nuginčijimo problema, nes vadovaujantis įrodymų leistinumo taisyklėmis kita šalis taip pat gali pateikti kito teisės mokslininko išvadą. Šiuo atveju ieškovas neturėjo tokios galimybės. Be to, teisės mokslo srityje teismui nereikia specialių žinių ir ekspertinės išvados dėl teisės normų taikymo ir aiškinimo neturėtų būti priimamos, nes teismas pats turi pakankamai teisės mokslo žinių. Teismui priėmus ekspertinę išvadą buvo suvaržyta ieškovo teisė nuginčyti šį įrodymą, o teismas nepagrįstai vadovavosi neleistinu įrodymų šaltiniu.

22.7. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė papildė savo apeliacinį skundą. Tokia teismo sprendimo išvada pažeidžia CPK 323 straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, draudžiantį pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui keisti (papildyti) apeliacinį skundą. Teismas turėjo nesivadovauti atsakovės pateiktais rašytiniais paaiškinimais ir nepriimti prie rašytinių paaiškinimų pridėto naujo rašytinio įrodymo. Konstatavęs apeliacinio skundo papildymo faktą teismas leido jį papildyti, išplėtė bylos, nagrinėjamos apeliacine tvarka, ribas ir tokiu būdu pažeidė CPK 323, 320 straipsnius, ieškovo teises, įtvirtintas Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnyje, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnyje, nes ieškovui nebuvo suteikta teisė atsikirsti į naujus apeliacinio skundo argumentus.

22.8. Ieškovas turėjo teisėtų ir pagrįstų lūkesčių, kad byla apeliacinės instancijos teisme bus nagrinėjama trijų teisėjų kolegialiai, tačiau paaiškėjo, kad teisėjų kolegija bylą nagrinėjo (R. Volodko, G. Čėsnienė, A. Verikas) tuo pačiu metu su kitomis dviem bylomis. Kiekvienas iš kolegijos teisėjų 2020 m. spalio 27 d. 8 val. darė pranešimą savo byloje ir kartu nagrinėjo 3 bylas, o tai pagal įstatymą draudžiama. Ši situacija visiškai neatitinka kolegialaus bylų nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme principo, įtvirtinto CPK 319 straipsnyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 36 straipsnyje. Taigi apeliacinės instancijos teismo sprendimas priimtas neteisėtos sudėties teismo, nes tuo pačiu metu trijų bylų teisėjų kolegija nagrinėti negali. Pagal CPK 16 straipsnį draudžiama vienu metu nagrinėti kelias bylas ir vienu metu priiminėti kelis sprendimus.

23. Atsakovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

23.1. Teisės aktais neįtvirtinta galimybė ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje imperatyviai nustatyto maksimalaus termino pakeisti šalių sutarimu, o pasibaigusio – atnaujinti. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytos imperatyvios ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje įtvirtinto naikinamojo termino praleidimo pasekmės – asmuo netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų, nes sutartis tampa negaliojanti, ir praranda teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas, kurie tampa bendrovės nuosavybe. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje reglamentuotas civilinių teisių ir pareigų išnykimas, pasibaigus ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje įtvirtintam terminui dėl pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokėjimo, atitinka CK 1.117 straipsnio 6 dalyje apibrėžtus naikinamojo termino praleidimo padarinius, tai patvirtina, kad, aiškinant sistemiškai, ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje įtvirtintas imperatyvus naikinamasis terminas pasirašytoms akcijoms apmokėti. Šis terminas susijęs su bendrovių kapitalo palaikymo taisyklėmis ir įstatymų leidėjo tikslu, kad bendrovių kapitalą sudarytų tik apmokėtos akcijos. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytu imperatyviu 12 mėnesių naikinamuoju terminu dėl pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokėjimo yra siekiama išvengti tokios situacijos, kai, padidinus bendrovės įstatinį kapitalą, išleista nauja akcijų emisija yra neapmokama neapibrėžtą laiką, o viešai skelbiamas bendrovės įstatinis kapitalas neatspindi tikrosios bendrovės būklės. Tai, kiek funkcijų atlieka juridinio asmens įstatinis kapitalas bei įvertinant šių funkcijų ekonominę bei socialinę svarbą, yra visiškai suprantama, kad reglamentuodamas pasirašytų akcijų apmokėjimo kausimus įstatymų leidėjas nustatė imperatyvų naikinamąjį terminą pasirašytoms akcijoms apmokėti, tokiu būdu siekdamas užtikrinti verslo aplinkos stabilumą, juridinių asmenų dalyvių ir kreditorių interesų pusiausvyrą bei pastarųjų interesų tinkamą apsaugą. Dauguma ABĮ įtvirtintų nuostatų, susijusių su bendrovių kapitalo reguliavimu (įskaitant akcijų pasirašymo ir apmokėjimo klausimus), įstatymų leidėjo buvo priimtos arba tiesiogiai šios nuostatos išplaukė iš Europos Bendrijų Tarybos 1976 m. gruodžio 13 d. direktyvos Nr. 77/91/EEB arba siekiant šia direktyva nustatytų tikslų – akcininkų (įskaitant investuotojų – būsimų akcininkų) ir kreditorių apsaugos – užtikrinimo. Atsižvelgiant į tai, kad tiek pirmiau nurodytos Direktyvos 77/91/EEB, tiek ABĮ kapitalo reguliavimo tikslai apima ne tik sandorius sudarančių šalių (pavyzdžiui, akcininkų ir bendrovės) apsaugą, bet ir trečiųjų šiuose sandoriuose nedalyvaujančių šalių (pavyzdžiui, bendrovės kreditorių) apsaugą, galima vertinti, jog įstatinio kapitalo palaikymo reikalavimais yra išeinama už privataus intereso ribų ir yra ginamas viešasis interesas (užtikrinama bendrovės kreditorių ir investuotojų (būsimų akcininkų) apsauga). Apmokėtas įstatinis kapitalas yra nuosavo kapitalo sudedamoji dalis (ABĮ 38 straipsnio 1 dalies 1 punktas), o nuosavas kapitalas dažniausiai yra naudojamas įmonės finansiniams rodikliams skaičiuoti ir vertinti ir kreditoriai bei kiti tretieji asmenys savo sprendimus dėl teisinių santykių su bendrove sukūrimo ir (ar) palaikymo bei (ar) nutraukimo atlieka atsižvelgdami į bendrovės nuosavą kapitalą. Būtent dėl to į nuosavą kapitalą yra įtraukta tik apmokėto įstatinio kapitalo dalis, nes neapmokėto įstatinio kapitalo dalis nesuteikia akcininkams nuosavybės, iškreipia įmonės finansinius duomenis, klaidina trečiuosius asmenimis; teisiniame reglamentavime yra nustatytas imperatyvus pasirašytų akcijų apmokėjimo ir įstatinio kapitalo (kartu ir nuosavo kapitalo) sandaros palaikymo mechanizmas. ES lygmeniu ir ABĮ reguliuojamose su įstatiniu kapitalu susijusiose srityse vyrauja imperatyvusis reguliavimo metodas, kuris, be kita ko, pasireiškia ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje įtvirtintu naikinamuoju terminu pasirašytoms akcijoms apmokėti. Viena pagrindinių kapitalo reikalavimų apėjimo (ir kreditorių klaidinimo) priemonių – „vandeniu atskiestas kapitalas“ (angl. „watered stock“), t. y. situacija, kai bendrovės išleistos akcijos neatitinka realios jų vertės. Jei bendrovės akcininkams būtų leidžiama sumokėti mažesnę nei nominaliąją išleidžiamos akcijos vertę, neapmokėti išleidžiamų akcijų ar neapibrėžtą laiką atidėlioti akcijų apmokėjimo terminus, kapitalo reikalavimai taptų beprasmiai, nes negalėtų užtikrinti jais siekiamo tikslo (pavyzdžiui, išviešintas bendrovės įstatinis kapitalas ir akcijų nominalioji vertė galėtų sudaryti žymiai didesnę sumą, nei realiai į bendrovę buvo įnešta lėšų piniginiais ar nepiniginiais įnašais).

23.2. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje apibrėžtas maksimalus naikinamasis terminas pasirašytų akcijų emisijos kainai apmokėti yra tiesiogiai susijęs su įstatymų leidėjo siekiu įtvirtinti teisinių santykių stabilumą, apibrėžtumą ir aiškumą, imperatyviai nustatant terminą, per kurį asmuo gali įgyvendinti savo pareigą apmokėti pasirašytas akcijas ir tokiu būdu įgyvendinti teisę į šių akcijų įgijimą. Jeigu akcijų pasirašymo sutarties šalims būtų leidžiama savo sutarimu pakeisti, t. y. pratęsti, šį maksimalų naikinamąjį terminą, būtų ne tik pažeidžiama naikinamojo termino esmė (CK 1.117 straipsnio 6 dalis), bet ir paneigiami ABĮ 45 straipsnio 8 dalies siekiami tikslai, sudaromos sąlygos klaidinti kreditorius ir palaikyti „vandeniu atskiestą kapitalą“. Be to, 12 mėnesių termino pasibaigimas visais atvejais automatiškai sukelia ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje imperatyviai nurodytus padarinius – akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą ir pasirašytų, tačiau neapmokėtų akcijų perėjimą bendrovės nuosavybėn. Taigi net ir tuo atveju, jeigu šalys susitartų dėl ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatyto imperatyvaus naikinamojo 12 mėnesių termino pratęsimo, toks šalių susitarimas būtų niekinis ir negaliotų, nes prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Įstatyme nustatyti naikinamieji terminai negali būti modifikuojami (pratęsiami) šalių sutarimu.

23.3. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad naikinamasis terminas nustato civilinių teisių ar pareigų galiojimo ribas, t. y. naikinamasis terminas neturi atgręžtinės galios, tačiau teisės ir pareigos, įgytos iki šio termino ribos, yra išsaugomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yOS8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-29/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-29/2010">3K-7-29/2010</a>). Taigi iki termino ribos įgytų teisių ir pareigų išsaugojimas yra bendroji taisyklė, tačiau ABĮ 45 straipsnio 12 dalis šiam ginčui aktualiu atveju nustato kitus imperatyvius naikinamojo termino pabaigos teisinius padarinius – akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą ir akcijų perėjimą bendrovei. Pasibaigus naikinamajam terminui visos su šiuo terminu susijusios teisės ir pareigos baigiasi nuo to momento, pagal kurį yra apibrėžtas terminas. Tai reiškia, kad naikinamojo termino praleidimo pasekmės, nustatytos ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje, kyla automatiškai, be jokio papildomo šių pasekmių „taikymo“ valingais teisinio santykio šalių veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS0yMTkvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-219/2020">e3K-3-9-219/2020</a>; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzQtNjExLzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-334-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-334-611/2020">3K-3-334-611/2020</a>). Akcijų pasirašymo sutartis savo esme yra sąlyginis sandoris (CK 1.66 straipsnis) su naikinamąja sąlyga (CK 6.30–6.32 straipsniai), kuri kyla iš imperatyvių ABĮ 45 straipsnio 8–12 dalių nuostatų. CK normų (CK 4.47 straipsnio 12 punktas) prasme bendrovė nuosavybės teisę į tokias akcijas įgyja „kitais įstatymo nustatytais pagrindais“, t. y. ABĮ 45 straipsnio 12 dalies pagrindu, todėl netaikomos ABĮ 46 straipsnio nuostatos dėl akcijų perleidimo. Nuosavybės teisės transformacija įvyksta be ribotą nuosavybės teisę į akcijas iki tol turėjusio asmens valios. Ginčijamas įrašas ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje apie ginčo akcijų perleidimą bendrovei tik formaliai įtvirtino ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytus padarinius, atsiradusius kitą dieną po pasirašytų akcijų apmokėjimo termino pabaigos.

23.4. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytas terminas yra naikinamasis, per kurį bendrovė turi perleisti įgytas akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-491-701/2018; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzQtNjExLzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-334-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-334-611/2020">3K-3-334-611/2020</a>). Pasibaigus ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytam terminui bendrovė netenka teisės pasirašytų ir neapmokėtų akcijų perleisti kitų asmenų nuosavybėn, tačiau jai išlieka pareiga pasirašytas ir neapmokėtas akcijas anuliuoti ir sumažinti įstatinį kapitalą, tai visiškai atitinka ABĮ 45 straipsnio 12 dalies tikslą – apsaugoti bendrovių kreditorių interesus ir išvengti situacijos, kai naujai išleistos bendrovės akcijos būtų neišplatintos ir neapmokėtos neapibrėžtą laiko tarpą. Bendrovei vengiant įgyvendinti pareigą anuliuoti akcijas ir sumažinti įstatinį kapitalą, suinteresuoti asmenys galimai galėtų kreiptis į teismą, reikalaudami teismo akcijas pripažinti negaliojančiomis ir sumažinti įstatinį kapitalą teismo tvarka (pagal analogiją – ABĮ 54 straipsnio 12 dalis), taip pat taikyti administracinę atsakomybę. Be to, ABĮ nustato ir kitus ribojimus, taikomus bendrovės veiklai, esant neapmokėtam įstatiniam kapitalui (ABĮ 49 straipsnio 3 dalis, 531 straipsnio 2 dalis, 56 straipsnio 5 dalis, 61 straipsnio 2 dalis). Aplinkybės, kaip bendrovė disponuoja akcijomis, įgytomis pasibaigus ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytam naikinamajam terminui, nedaro įtakos pasirašytų akcijų laiku neapmokėjusio asmens teisėms ir pareigoms. Atsakovė teigia, kad ji, priimdama sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir anuliuoti akcijas, veikė teisėtai – įgyvendino ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytas pareigas. Kadangi nurodytas veiksmas atliktas pasibaigus naikinamajam terminui, laikytina, kad tikslas, kurio siekiama ABĮ 45 straipsnio 12 dalimi (bendrovės įstatinio kapitalo palaikymas), yra pasiektas, o pažeidimas, susijęs su termino praleidimu, pašalintas.

23.5. Bendrovė teisėtai atliko ginčijamą įrašą ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje apie ieškovo neapmokėtų akcijų perėjimą jos nuosavybėn, nes tokia pareiga bendrovei nustatyta ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje. ABĮ 19 straipsnio 10 dalis apibrėžia sąrašą asmenų, kurie turi teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais. Ieškovas nepriskirtinas nė vienam iš nurodytų subjektų. Dėl atlikto 8688 Eur mokėjimo ieškovas nelaikytinas bendrovės kreditoriumi, kurio teises ir teisėtus interesus pažeidžia visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Bendrovė neturėjo pareigos apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą informuoti ieškovo, nes ieškovo atliktas 8688 Eur mokėjimas, net ir sumažinus bendrovės įstatinį kapitalą, yra daugiau kaip 10 kartų mažesnis už bendrovės nuosavą kapitalą (ABĮ 53 straipsnio 4 dalis). Be to, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams, ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy02Ni8yMDE1" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-66/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-66/2015">3K-3-66/2015</a>).

23.6. Akademinė išvada, kuria atsakovė grindė savo 2020 m. spalio 21 d. paaiškinimus raštu, yra nenaujas įrodymas CPK 314 straipsnio prasme, o doktrina, kuri Lietuvos teisinėje sistemoje yra pripažįstama teisės šaltiniu. Dėl to akademinė išvada pagrįstai kvalifikuota kaip atsakovės paaiškinimų sudėtinė dalis (CPK 177 straipsnis). Nei CPK 42 straipsnis, nei jo pagrindu suformuota kasacinio teismo praktika neriboja ginčo šalies teisės teikti paaiškinimus raštu apeliacinės instancijos teismui, jeigu šiuose paaiškinimuose nėra nurodomos naujos aplinkybės ar nauji argumentai, kurie nebuvo pateikti anksčiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTctNjExLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-197-611/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-197-611/2015">3K-3-197-611/2015</a>). Akademinėje išvadoje nebuvo pateikti jokie nauji ir (ar) siurpriziniai ABĮ 45 straipsnio doktrininiai aiškinimai, kurių atsakovė nebūtų nurodžiusi apeliaciniame skunde. Atsakovas paaiškinimus, pagrįstus akademine išvada, 2020 m. spalio 21 d. pateikė į bylą per EPP, todėl tiek paaiškinimų, tiek akademinės išvados turinys ieškovui (jo atstovei) tapo prieinamas nuo šių dokumentų įregistravimo EPP momento. Taigi ieškovas (jo atstovė) turėjo visas galimybes susipažinti su pateiktų dokumentų turiniu. Be to, ieškovas viso teisminio proceso metu buvo atstovaujamas advokato, todėl dar pirmosios instancijos teismui galėjo teikti atitinkamas mokslininkų išvadas ir visomis leistinomis priemonėmis įrodinėti savo pasirinktą ABĮ normų aiškinimą. Atsakovei būtinybė pateikti akademinę išvadą kilo tik po to, kai pirmosios instancijos teismas klaidingai išaiškino ABĮ normas. Be to, ieškovas 2020 m. spalio 23 d. pateikė į bylą paaiškinimus raštu, kuriuose, be kita ko, išdėstė savo nuomonę ir atsikirtimus dėl akademinės išvados turinio. Ieškovas neprašė teismo suteikti terminą papildomiems atsikirtimams pateikti, atidėti bylos nagrinėjimą, organizuoti teismo posėdį žodinio proceso tvarka. Nesant prie bylos pridėtų naujų įrodymų nei apeliacinės instancijos teismas, nei bylos dalyviai nematė pagrindo ginčą nagrinėti žodinio proceso tvarka (CPK 322 straipsnis).

23.7. Ieškovas visiškai nepagrįstai kvestionuoja CPK 212 straipsnio taikymą, nes akademinė išvada, kurios pagrindu buvo parengti atsakovės paaiškinimai, nei pačios atsakovės, nei bylą nagrinėjusio apeliacinės instancijos teismo nebuvo vertinama kaip ekspertizė. Akademinė išvada į bylą pateikta kaip atsakovės paaiškinimus pagrindžianti doktrina, taip ją vertino ir apeliacinės instancijos teismas. Doktrina yra vienas iš teisės šaltinių, pripažįstamas ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-40-403/2020; kt.). Be to, apeliacinės instancijos teismo sprendimas nebuvo grindžiamas akademine išvada.

23.8. Pateikdama į bylą paaiškinimus ir juos grįsdama doktrina – akademine išvada atsakovė nepapildė savo apeliacinio skundo jokiais naujais argumentais. Detalizuoti apeliaciniame skunde jau išdėstytų argumentų nedraudžia nei CPK 323 straipsnis, nei suformuota teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOTctNjExLzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-197-611/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-197-611/2015">3K-3-197-611/2015</a>). Atsakovei nepapildžius apeliacinio skundo jokiais naujais motyvais, paaiškinimais, o ieškovui pateikus atsikirtimus į atsakovės paaiškinimus, ieškovo teisės, įtvirtintos Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnyje ir Konstitucijos 30 straipsnyje, nebuvo pažeistos.

23.9. Ginčas apeliacinės instancijos teisme buvo nagrinėjamas teisėtos sudėties teismo, nepažeidžiant CPK 16, 304 straipsnių. Ieškovo kartu su kasaciniu skundu pateiktos civilinių bylų tvarkaraščių ištraukos neįrodo, jog jo bylos ir kitų dviejų bylų nagrinėjimas faktiškai vyko tuo pačiu metu. Visuotinai yra žinoma, kad bylų nagrinėjimo tvarkaraštyje nurodant rašytinio proceso tvarka nagrinėjamų bylų laiką yra įprasta nurodyti atsitiktinę bylos nagrinėjimo valandą, kuri nebūtinai sutampa su realiu bylos nagrinėjimo laiku. Teismų tvarkaraštyje teisėjų kolegijų darbo organizavimo tikslu yra nurodomos konkrečios bylų nagrinėjimo dienos ir šiomis dienomis nagrinėtinos bylos, realaus bylos nagrinėjimo laiko nesiejant su konkrečia valanda. Ieškovas net ir neįrodinėjo, kad jo nurodomos aplinkybės dėl kelių bylų nagrinėjimo vienu metu tariamai turėjo įtakos neva neteisėto sprendimo priėmimui.

24. Trečiasis asmuo atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

24.1. ABĮ neįtvirtina galimybės šalių sutarimu pakeisti (pratęsti) ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytą terminą, o jam pasibaigus, nenustato galimybės nei šalių sutarimu, nei teismo ir (ar) arbitražo tvarka pasibaigusį terminą atnaujinti. Be to, ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatyti imperatyvūs padariniai, atsirandantys iš karto po to, kai pasibaigia ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytas terminas pasirašytoms akcijoms apmokėti, – akcijų pasirašymo sutartis tampa automatiškai negaliojanti (tai reiškia, kad šio termino pasibaigimas lemia teisių ir pareigų išnykimą bei įtvirtina savarankišką sandorio negaliojimo pagrindą), o pasirašytos akcijos tampa bendrovės nuosavybe. ABĮ 45 straipsnio 12 dalies pagrindu įgijusi akcijas bendrovė kartu įgyja ir pareigą šias akcijas ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos savo pasirinkimu perleisti kitiems asmenims arba anuliuoti, sumažinant įstatinį kapitalą, ir nenustato galimybės šalių sutarimu pratęsti ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintą terminą, o jam pasibaigus – nei šalių susitarimu, nei teismo ir (ar) arbitražo tvarka šį terminą atnaujinti. Taigi, ABĮ 45 straipsnio 8, 12 dalyse yra įtvirtinti naikinamieji terminai. Įstatyme įtvirtinti naikinamieji terminai šalių sutarimu negali būti keičiami – modifikuojami (nei pratęsiami, nei atnaujinami) (CK 1.117 straipsnio 6 dalis). Šalims leidžiant susitarti dėl naikinamojo termino pratęsimo, bendrovės išleistos ir pasirašytos akcijos galėtų likti neapmokėtos iš esmės neapibrėžtą laiką (tiek, kiek šalys savo sutarimu vis pratęstų terminą pasirašytoms akcijoms apmokėti). Esant tokiai situacijai, bendrovės įstatinį kapitalą visiškai neapibrėžtą ir tik nuo akcijų pasirašymo sutarties šalių valios priklausantį laikotarpį sudarytų neapmokėtos, t. y. „tuščios“, akcijos, kurios iškreiptų bendrovės finansinį profilį ir klaidintų kreditorius.

24.2. Pagal CPK 322 straipsnį įstatymu nustatyta teismo diskrecija tiek savo, tiek šalių iniciatyva nuspręsti dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka, tačiau ši teisė ribojama nurodant, kad toks sprendimas galimas tik išimtiniais atvejais. Nė viena iš bylos šalių bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka metu nebuvo pareiškusi prašymo apeliacinius skundus nagrinėti žodinio proceso tvarka.

24.3. Atsakovė jokių naujų įrodymų, kurie nebuvo tirti ir nagrinėti pirmosios instancijos teisme, apeliacinės instancijos teismui nepateikė ir jokių naujų argumentų, nei buvo nurodžiusi apeliaciniame skunde, 2020 m. spalio 21 d. paaiškinimuose raštu nenurodė. Kartu su paaiškinimais raštu į bylą pateikta akademine išvada atsakovė neįrodinėjo jokių naujų faktinių aplinkybių, tačiau tik papildomai, kaip teisės doktrinos šaltiniu, grindė savo apeliaciniame skunde išdėstytą bei viso bylos nagrinėjimo metu buvusią nuoseklią poziciją dėl ABĮ 45 straipsnio taikymo. Taigi akademinėje išvadoje nebuvo pateikta jokių faktinių duomenų, ši išvada negali būti laikoma nauju įrodymu CPK 314 straipsnio prasme. Apeliacinės instancijos teismas, priėmęs atsakovės paaiškinimus, su kuriais kartu į bylą buvo pateikta akademinė išvada, apie tai informavo ieškovą bei išsiuntė jam šiuos dokumentus susipažinti. Be to, byla teisme buvo tvarkoma elektronine forma EPP sistemoje, todėl bylos šalys turėjo galimybę, procesinę teisę ir pareigą susipažinti su bylos medžiaga, taigi ir su akademine išvada, kurią atsakovė pateikė kartu su paaiškinimais ir kuriuos ji pagrindžia. Tai, kad ieškovui buvo žinoma apie atsakovės į bylą pateiktą akademinę išvadą ir kad jis su šia išvada susipažino, patvirtina ir paties ieškovo į bylą pateikti rašytiniai paaiškinimai, kuriuose jis išdėstė savo poziciją.

24.4. Pagal teismuose priimtą tvarką, teisėjų darbo organizavimo tikslu, skiriant nagrinėti bylas rašytinio proceso tvarka, byloms nagrinėti yra numatoma konkreti diena, kurią susirenka teisėjų kolegija ir nuosekliai, eilės tvarka nagrinėja jai paskirtas bylas. Tuo tarpu teismų tvarkaraštyje konkrečią dieną nagrinėtinų bylų nagrinėjimo laikas yra nurodomas atsitiktine tvarka, šio laiko nesiejant su konkrečiu bylos nagrinėjimo laiku, atsižvelgiant į tai, kad bylos dalyviai nagrinėjant bylą rašytinio proceso tvarka į teismą nevyksta ir bylos nagrinėjime nedalyvauja. Aplinkybė, kad teismų tvarkaraštyje kelioms byloms nagrinėti yra priskiriamas tas pats laikas, nereiškia, kad bylos faktiškai yra nagrinėjamos tuo pačiu metu (CPK 182 straipsnis). Kaip matyti iš paties sprendimo turinio, byla buvo nagrinėjama, sprendimas buvo priimtas, surašytas ir pasirašytas trijų teisėjų kolegijos (CPK 304 straipsnio 1 dalis). Tai patvirtina ir EPP sistemoje esančioje bylos kortelėje matomi visų teisėjų kolegijos narių elektroniniai parašai.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl akcijų apmokėjimo termino pagal akcijų pasirašymo sutartį teisinės prigimties ir teisinių pasekmių pažeidus pareigą apmokėti akcijas nustatytu terminu

25. Akcijos yra vertybiniai popieriai, patvirtinantys įstatymais nustatytas jų savininko (akcininko) teises dalyvauti valdant bendrovę (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis). Jos pasirašomos bendrovei ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant akcijų pasirašymo sutartį, išskyrus bendrovės steigimo atvejį, kai steigimo sutartyje ar steigimo akte nurodomas steigėjo akcijų skaičius, apmokėjimo tvarka ir terminai. Akcijų pasirašymo sutartimi viena šalis įsipareigoja pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą (ABĮ 7 straipsnio 1, 2 dalys, 44 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS0yMTkvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-219/2020">e3K-3-9-219/2020</a>, 25 punktas).

26. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas papildomais pačios bendrovės akcininkų ir kitų asmenų įnašais, tačiau tik išleidžiant naujas akcijas (ABĮ 50 straipsnio 1 dalis). Akcininkų įnašai už išleistas naujas akcijas yra vienas iš bendrovės nuosavo kapitalo formavimo šaltinių, kuris padidina bendrovės nuosavą kapitalą, todėl, didinant bendrovės įstatinį kapitalą akcininkų įnašais, akcininko pareiga sumokėti už naujas akcijas tampa viena svarbiausių turtinių pareigų bendrovei (ABĮ 14 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS0yMTkvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-219/2020">e3K-3-9-219/2020</a>, 26 punktas).

27. Akcijų apmokėjimo tvarką, terminus ir jų nesilaikymo teisinius padarinius reglamentuoja ABĮ 45 straipsnis. Pagal šio straipsnio nuostatas akcijų apmokėjimas yra jų emisijos kainos apmokėjimas; akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais (ABĮ 45 straipsnio 1 dalis). Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos (ABĮ 45 straipsnio 8 dalis). Akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnašą ar perduoda visą akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą nepiniginį įnašą (paskutinę nepiniginio įnašo dalį) bendrovės nuosavybėn (ABĮ 45 straipsnio 10 dalis). Bendrovė negali atleisti akcijas pasirašiusio asmens nuo jo įsipareigojimų bendrovei apmokėti pasirašytas akcijas, išskyrus ABĮ 73 straipsnio 12 dalyje nustatytą išimtį (ABĮ 45 straipsnio 11 dalis), t. y. akcijas pasirašęs asmuo gali būti atleistas nuo neįmokėtų įnašų tokios dalies, kurią jis atgautų skirstant likviduojamos bendrovės turtą, tik tuo atveju, kai bendrovės likvidavimo pagrindas yra bendrovės steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis CK 2.114 straipsniu ir bendrovė gali patenkinti prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams. To paties straipsnio 12 dalyje įtvirtinta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.

28. Nurodytas teisinis reguliavimas suponuoja, kad terminas, per kurį akcijas pasirašęs asmuo turi apmokėti akcijas, yra akcijų pasirašymo sutarties šalių susitarimo dalykas; vis dėlto įstatymų leidėjas kartu nustato maksimalų 12 mėnesių materialiosios teisės terminą dėl akcijas pasirašiusio asmens pareigos apmokėti akcijas įvykdymo. Nagrinėjamoje byloje aktualu atsakyti į klausimą, ar šis terminas savo prigimtimi yra naikinamasis terminas, kuris negali būti atnaujinamas, ar vis dėlto tai atnaujinamasis terminas.

29. Civilinėje teisėje nustatyti terminai apibrėžia subjektinių teisių atsiradimą ir pasibaigimą, taip užtikrinamas civilinių teisinių santykių aiškumas ir stabilumas. CK bendrosiose nuostatose įtvirtinta, kad terminai gali būti atnaujinamieji, įgyjamieji ir naikinamieji (CK 1.117 straipsnio 3 dalis). Pagal įtaką asmens įgytų subjektinių teisių galiojimui įstatyme įtvirtinti terminai yra skirstomi į atnaujinamuosius ir naikinamuosius. Atnaujinamasis terminas yra toks terminas, kuriam pasibaigus teismas gali jį atnaujinti, jeigu terminas buvo praleistas dėl svarbių priežasčių (CK 1.117 straipsnio 4 dalis). Naikinamasis terminas yra toks terminas, kuriam pasibaigus išnyksta tam tikra civilinė teisė ar pareiga. Naikinamieji terminai negali būti teismo ar arbitražo atnaujinti (CK 1.117 straipsnio 6 dalis).

30. Prievolės gali būti su atidedamuoju arba naikinamuoju terminu (CK 6.33 straipsnio 1 dalis). Prievolė su naikinamuoju terminu yra prievolė, kurios trukmę apibrėžia įstatymai arba šalių susitarimai ir kuri pasibaigia šiam terminui suėjus (CK 6.33 straipsnio 3 dalis). Prievolė baigiasi suėjus naikinamajam terminui, kuris yra prievolės pabaigos sąlyga (CK 6.124 straipsnis). Naikinamasis terminas apibrėžia prievolės galiojimą laiko atžvilgiu, prievolė baigiasi nuo to momento, kuriuo įstatyme ar sutartyje apibrėžta termino pabaiga, t. y. prievolė baigiasi į ateitį, jeigu ko kita nenustato įstatymas ar sutartis; naikinamojo termino pabaiga yra vienas iš prievolės pabaigos pagrindų. Todėl naikinamasis terminas panaikina prievolę ne nuo jos atsiradimo momento, bet ateityje, t. y. naikinamojo termino pasibaigimas neturi grįžtamosios galios.

31. Sprendžiant, ar terminas yra atnaujinamasis ar naikinamasis, visų pirma turi būti vertinamas terminą nustatančios teisės normos tekstas (lingvistinis įstatymo aiškinimo metodas). Jeigu įstatymo normos turinys lieka neaiškus, turi būti taikomi kiti įstatymo aiškinimo metodai, tokie kaip sisteminis (teisės normos turinio vertinimas aktualaus teisinio reglamentavimo visumos kontekste), teleologinis – įstatymo leidėjo tikslų ir kt. Sprendžiant šį klausimą yra svarbi ir teismų praktika aiškinant ir taikant nagrinėjamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNTkvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-159/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-159/2008">3K-3-159/2008</a>).

32. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje, įtvirtinančioje termino trukmę, vartojama formuluotė „terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių“, vertinant gramatiniu požiūriu, atitinka įprastai teisėkūros sistemoje būdingą formuluotę naikinamajam terminui apibrėžti. Termino apibrėžimo, teisinių pasekmių, nustatytų ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje, turinio analizė, aplinkybė, kad ABĮ nėra nustatyta šio termino atnaujinimo galimybė, leidžia daryti išvadą, kad ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytas naikinamasis 12 mėnesių terminas, per kurį akcijas pasirašęs asmuo turi apmokėti akcijas, yra įstatymo nustatytas naikinamasis terminas, kurio teismas negali atnaujinti.

33. Paprastai įstatyme naikinamieji terminai nustatomi tais atvejais, kai neribota termino atnaujinimo galimybė gali pažeisti visuomenei turinčius reikšmės interesus, įstatymu reglamentuotas civilinio teisinio santykio dalyvių teises, civilinių santykių stabilumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0yOS8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-29/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-29/2010">3K-7-29/2010</a>). Naikinamieji terminai savo pobūdžiu yra tam tikro pobūdžio sankcija už prievolės neįgyvendinimą, todėl šie terminai nustatomi tik išimtiniais ir ypatingais atvejais. Naikinamojo termino paskirtis – paskatinti asmenį įgyvendinti jam priklausančią teisę ar pareigą. Pasisakant dėl nagrinėjamoje byloje taikytino termino teisinės prigimties svarbu įvertinti, koks yra maksimalaus termino, per kurį akcijas pasirašęs asmuo turi apmokėti akcijas, įtvirtinimo ABĮ tikslas.

34. Šį tikslą kasacinis teismas iš esmės yra atskleidęs aiškindamas ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintas termino, per kurį akcijas pasirašęs asmuo turi apmokėti akcijas, pabaigos teisines pasekmes. Kasacinis teismas nurodė, kad šios teisės normos tikslas – užtikrinti bendrovės ir jos kreditorių teisėtų interesų apsaugą tais atvejais, kai akcijas pasirašęs asmuo neapmoka akcijų per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą. Akcininkų įsipareigojimas tinkamai apmokėti įstatinį kapitalą yra sudedamoji tinkamo įstatinio kapitalo formavimo dalis. Laikantis ABĮ 38 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto reglamentavimo, bendrovės nuosavą kapitalą sudaro, inter alia (be kita ko), apmokėto įstatinio kapitalo dydis. Įstatinis kapitalas atskleidžia kreditoriams įmonės mokumo lygį ir yra savotiška bendrovės prievolių kreditoriams užtikrinimo priemonė. Todėl įstatymų leidėjas, nustatydamas įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų apmokėjimo taisykles, visų pirma siekia apsaugoti bendrovės kreditorių interesus, siekiant išvengti situacijos, kad bendrovės akcijos būtų neapmokėtos neapibrėžtą laiko tarpą, o bendrovės įstatuose bei finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytas bendrovės įstatinio kapitalo dydis atitiktų realiai apmokėto įstatinio kapitalo dydį. Todėl bendrovės pareigos anuliuoti akcijas adresatas yra bendrovės kreditoriai, o šios normos tikslas – kreditorių interesų apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzQtNjExLzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-334-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-334-611/2020">3K-3-334-611/2020</a>, 47 punktas).

35. ABĮ 45 straipsnyje įtvirtintos nuostatos yra glaudžiai susijusios ir su ABĮ 54 straipsnyje nustatytais bendrovės savų akcijų įsigijimo ribojimais. Šių nuostatų visuma sudaro įstatinio kapitalo sandaros taisykles, kuriomis visų pirma siekiama apsaugoti kreditorių interesus.

36. Apibendrinant pirmiau nurodytus argumentus, lingvistinis, sisteminis ir teleologinis aiškinimo metodai patvirtina, kad ABĮ 45 straipsnyje nustatytas 12 mėnesių terminas, per kurį akcijas pasirašęs asmuo turi apmokėti akcijas, yra įstatymo nustatytas naikinamasis terminas, kurio teismas negali atnaujinti ir kuriuo siekiamas tikslas yra užtikrinti bendrovės įstatinio kapitalo suformavimą, jo dydžio realumą, taip visų pirma apsaugant kreditorių interesus.

37. Minėta, kad įstatymų leidėjas ne tik įtvirtino naikinamąjį terminą, per kurį akcijas pasirašęs asmuo turi apmokėti akcijas, bet ir jo pabaigos teisines pasekmes. Visų pirma įstatymų leidėjas nustatė, kad pasibaigus naikinamajam terminui pasibaigia ir akcijų pasirašymo sutartis.

38. Nors įstatymų leidėjas ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje vartoja sąvoką „akcijų pasirašymo sutartis negalioja“, sisteminė šio straipsnio analizė leidžia daryti išvadą, kad įstatymų leidėjas įstatymu siekė nustatyti ne akcijų pasirašymo sutarties kaip sandorio negaliojimo pagrindą, bet akcijų pasirašymo sutarties pabaigos, asmeniui neįvykdžius esminę reikšmę turinčios pareigos per naikinamąjį terminą, pagrindą. Sandorio galiojimą įstatymų leidėjas sieja su tam tikrų sąlygų visuma: sandorio turinys turi atitikti įstatymuose nurodytus reikalavimus, sandorį sudarantys fiziniai asmenys turi būti veiksnūs, o juridiniai asmenys turi turėti atitinkamą teisnumą, sandorių dalyvių valios išraiška turi atitikti jų tikrąją valią, sandoris turi būti išreikštas įstatyme nustatyta forma. Jei bent viena ši sandorio sąlyga neatitinka įstatymo reikalavimų, sandoris turi trūkumų ir yra laikomas negaliojančiu. Sandorių negaliojimo institutu iš principo, be kita ko, siekiama užtikrinti sandorių teisėtumą. Nė vienu iš nurodytų trūkumų, taigi ir sandorio neteisėtumu, nepasižymi atvejis, kai akcijas pasirašęs asmuo neįvykdo pareigos per nustatytą naikinamąjį terminą apmokėti akcijas ar netinkamai ją įvykdo.

39. Šioje nutartyje minėta, kad akcijas pasirašiusio asmens pareiga apmokėti akcijas yra esminę reikšmę turinti akcijas pasirašiusio asmens pareiga pagal akcijų pasirašymo sutartį. Būtent dėl šios pareigos įvykdymo ir įtvirtintas ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje 12 mėnesių naikinamasis terminas. ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje įtvirtinto termino kaip naikinamojo prigimtis, jo sukeliamos teisinės pasekmės, kaip nurodyta šios nutarties 29–30 punktuose, suponuoja, kad pasibaigus ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytam naikinamajam terminui pareiga apmokėti akcijas taip pat pasibaigia ir ji negalioja į ateitį. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, kai akcijų pasirašymo sutartį sudaręs asmuo per sutartyje nustatytą terminą visiškai nesumoka už akcijas arba sumoka ne visą jų kainą, toks asmuo netenka teisės pagal sudarytą sutartį įgyti akcijų ir praranda teisę susigrąžinti jau įmokėtus pagal sutartį įnašus už akcijas, o įnašai tampa bendrovės nuosavybe (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtOS0yMTkvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-9-219/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-9-219/2020">e3K-3-9-219/2020</a>, 29 punktas). Pasibaigus esminę reikšmę turinčiai pareigai, pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį pasibaigia ir akcijų pasirašymo sutartis. Taigi, ABĮ 45 straipsnio 12 dalis įtvirtina specialų įstatyme nustatytą sutarties pabaigos pagrindą, kuris, atsižvelgiant į tai, kad akcijas pasirašęs asmuo neįvykdo esminę reikšmę turinčios pareigos ar ją įvykdo netinkamai, savo esme atitinka sutarties nutraukimo dėl esminio sutarties pažeidimo pagrindą, tik šiuo atveju sutartis pasibaigia ne dėl sutarties šalies išreikštos valios, bet įstatymo nustatytu pagrindu.

40. Paprastai, sutarčiai pasibaigus dėl esminio sutarties pažeidimo, taikoma restitucija (CK 6.222 straipsnis). Specialias tokios restitucijos taisykles – vienašalę restituciją – ir kitas teisines pasekmes – sumokėtų įnašų negrąžinimą – nustato ABĮ 45 straipsnio 12 dalis. Be to, suėjus ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytam naikinamajam terminui ir pasibaigus akcijų pasirašymo sutarčiai bendrovė ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. Tai reiškia, kad per šioje dalyje nustatytą terminą bendrovė turi nebūtinai sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas, tačiau taip pat turi diskreciją nuspręsti perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn. Abiem atvejais yra siekiama užtikrinti šios nutarties 34–35 punktuose nurodytų tikslų įgyvendinimą. Kasacinis teismas, aiškindamas šią nuostatą, yra nurodęs, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje įtvirtintu atveju bendrovė yra saistoma 12 mėnesių termino, kuris yra naikinamasis ir per kurį bendrovė turi perleisti įgytas akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. Šiam terminui pasibaigus bendrovė netenka teisės perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn ir, jei to nepadarė anksčiau, privalo sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama nepasirašytas akcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMzQtNjExLzIwMjA=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-334-611/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-334-611/2020">3K-3-334-611/2020</a>, 48 punktas).

41. Nagrinėjamoje byloje nustatytos šiai bylai išspręsti reikšmingos aplinkybės: 2016 m. kovo 18 d. priimtas atsakovės vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo, be kita ko, buvo nuspręsta didinti atsakovės įstatinį kapitalą nuo 2896 Eur iki 28 960 Eur, išleidžiant 900 vnt. naujų atsakovės akcijų ir suteikiant teisę ieškovui įsigyti išleidžiamą naują 400 vnt. atsakovės akcijų emisiją už 11 584 Eur; šio sprendimo pagrindu 2016 m. kovo 21 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis su ieškovu, šia sutartimi ieškovas įsipareigojo už akcijas sumokėti per 12 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2017 m. kovo 21 d.; o pirmą ketvirtadalį įnašo – 2896 Eur sumą sumokėti per 30 kalendorinių dienų; ieškovas pradinį įnašą sumokėjo laiku, o likusią sumą – 8688 Eur sumokėjo 2017 m. birželio 7 d., t. y. pavėlavęs sumokėti šiek tiek daugiau nei du mėnesius; atsakovė šį mokėjimą priėmė, be to, 2018 m. kovo 23 d. bendrovė patvirtintame 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte už finansinius metus laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. nurodė ieškovą kaip vieną iš bendrovės akcininkų; ieškovas 2019 m. gegužės 3 d. kreipėsi į atsakovę su pranešimu apie ketinimą parduoti 10 nuosavybės teise turimų akcijų; 2019 m. gegužės 17 d. ieškovas pakartotinai kreipėsi į atsakovę dėl informacijos pateikimo; 2019 m. gegužės 22 d. išrašas patvirtina, kad 2019 m. balandžio 25 d. buvo atlikta operacija – 400 vnt. akcijų perleidimas bendrovei pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį; 2019 m. balandžio 30 d. patvirtintas 2018 m. finansinės atskaitomybės finansinių metų nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. aiškinamasis raštas, jame nurodant, kad atsakovė turi 900 akcijų ir kad akcininkas A. B. turi 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų; atsakovės 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960 Eur iki 2896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 28,96 Eur nominaliosios vertės bendrovei priklausančių akcijų, kartu buvo patvirtinti nauji bendrovės įstatai; atsakovė 2019 m. gegužės 22 d. pateikė atsakymą ieškovui, nurodydama, kad, ieškovui pavėlavus sumokėti už akcijas visą sumą, akcijų pasirašymo sutartis negalioja ir akcijas įgijo pati bendrovė, todėl ieškovas nelaikytinas bendrovės akcininku.

42. Ieškovas ieškiniu, be kita ko, reikalauja pripažinti: ieškovui nuosavybės teisę į 400 vnt. atsakovės akcijų, negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą atsakovės vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo atsakovei, negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį tenkino visiškai, o apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškovo ieškinį atmetė.

43. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau išdėstytais argumentais, nusprendžia, kad ginčo akcijų pasirašymo sutartis pasibaigė ieškovui laiku nesumokėjus akcijų pasirašymo sutartyje nustatytos akcijų kainos. Tokia ginčo akcijų pasirašymo sutarties pabaiga sukelia teisinius padarinius, nurodytus ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje, įskaitant vienašalę restituciją. Vis dėlto teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 41 punkte nustatytas aplinkybes ir nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją, nusprendžia, kad šiuo konkrečiu atveju akcijų pasirašymo pabaigos teisinių pasekmių taikymas taikant vienašalę restituciją ir laikant apmokėtas akcijas savomis bendrovės akcijomis neatitiktų teisingumo bei sąžiningumo principų.

44. Sąžiningumo principas šiuolaikinėje sutarčių teisėje yra vienas iš pamatinių principų. Pagal šį principą sutartys turi būti sudaromos ir vykdomos laikantis sąžiningumo reikalavimo, tačiau ir sutarčių teisėje esantys nukentėjusio asmens gynybos būdai turi būti taikomi ne mechaniškai, o atsižvelgiant į šio principo keliamus reikalavimus. Tai reiškia, kad tam tikras gynybos būdas negali būti taikomas, jeigu tai prieštarautų sąžiningumo principui. Ši idėja taikytina ir sprendžiant dėl sutarties nutraukimo padarinių, t. y. restitucijos (ne)taikymo. Praktikoje galimos tokios situacijos, kai formaliai egzistuoja sutarties nutraukimo ar kiti pabaigos pagrindai, tačiau restitucijos taikymas lemtų nesąžiningą ir teisei nepriimtiną rezultatą. Todėl tokiais atvejais teismas turi diskreciją nuspręsti, ar konkrečiu atveju restitucijos taikymas atitiktų sąžiningumo principo keliamus reikalavimus.

45. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokioje situacijoje, kai ieškovas šiek tiek daugiau nei po dviejų mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutartyje nustatyto termino sumoka visą akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą pasirašytų akcijų emisijos kainą, atsakovė priima šį apmokėjimą ir iki pinigų už akcijas sumokėjimo nesumažina įstatinio kapitalo bei neanuliuoja akcijų, o priešingai, po akcijų pasirašymo sutarties pabaigos pripažįsta ieškovą esant savo akcininku, ieškovo nuosavybės teisės į akcijas nepripažinimas lemtų nesąžiningą sutarties pabaigos rezultatą. Pažymėtina, kad susiklosčiusi situacija iš esmės atitinka ir ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą bendrovės teisę perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn, o ABĮ 45 straipsnio 12 dalis neriboja bendrovės teisės po akcijų pasirašymo sutarties pabaigos tokias akcijas perleisti ir akcijas pasirašiusiam asmeniui.

46. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje ieškovo nuosavybės teisės į akcijas pripažinimu nebūtų pažeisti ir kreditorių interesai. Ieškovui (nors ir pavėluotai) sumokėjus visą akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą pasirašytų akcijų emisijos kainą, atsakovei priėmus šį apmokėjimą ir iki pinigų už akcijas sumokėjimo nesumažinus įstatinio kapitalo bei neanuliavus akcijų, įstatinio kapitalo dydis atitiko realią situaciją. Tai reiškia, kad buvo pasiektas ABĮ 45 ir 54 straipsniais įtvirtintomis taisyklėmis siekiamas tikslas ir apsaugoti kreditorių interesai (šios nutarties 34–35 punktai). Atsižvelgiant į įstatinio kapitalo reikšmę kreditorių interesams (šios nutarties 34 punktas), kreditorių interesai būtų labiau apsaugoti išsaugant atsakovės įstatinio kapitalo padidinimą nei jo neišsaugant. Nurodytos išvados atitinka ir kasacinio teismo praktikoje, aiškinant ABĮ 54 straipsnio nuostatas, formuojamą poziciją, kad akcijos gali būti anuliuojamos iki tol, kol jos nėra perleistos kitų asmenų nuosavybėn, t. y. iki tol, kol egzistuoja bendrovės, kurios akcijos įsigytos, įstatinio kapitalo sandaros taisyklių pažeidimas; įvykus tokių akcijų perleidimui, net jeigu perleidimas įvyksta pažeidžiant ABĮ 54 straipsnio 11 dalyje nustatytą terminą, tikslas, kurio siekiama šioje teisės normoje įtvirtintu teisiniu reglamentavimu, yra pasiekiamas ir pažeidimas pašalinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-491-701/2018, 10 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

47. Remdamasi šioje nutartyje išdėstytais argumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškovo reikalavimus, o apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai juos atmetė. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas iš esmės nepakeistas pagal šioje nutartyje nurodytus motyvus, o apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikinamas (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 3 dalis).

48. Kasaciniame skunde ieškovas taip pat kelia klausimus dėl neteisėtai priimto naujo įrodymo apeliacinės instancijos teisme, teisininko išvados, kaip ekspertinės išvados, vertinimo, apeliacinio skundo papildymo negalimumo, bylą apeliacine tvarka nagrinėjusio neteisėtos sudėties teismo. Teisėjų kolegija nurodo, kad nusprendus, jog kasacinis skundas tenkintinas dėl ginčo esmės ir apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas, konstatuotina, kad nurodyti kasacinio skundo argumentai dėl nurodytų proceso teisės normų pažeidimų neturi teisinės reikšmės šios bylos galutiniam teisiniam rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl šių kasacinio skundo argumentų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

49. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiame straipsnyje išdėstytos taisyklės taikomos taip pat ir tam žyminiam mokesčiui, kurį šalys įmoka paduodamos apeliacinius ir kasacinius skundus, taip pat prašymus dėl proceso atnaujinimo (3 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (5 dalis).

50. Pagal CPK 98 straipsnio 1, 2 dalis šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų atlyginimo priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

51. Ieškovas, teikdamas atsiliepimą į atsakovės ir trečiojo asmens apeliacinius skundus, prašė priteisti bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą, pateikė įrodymus, patvirtinančius sumokėtą 3630 Eur sumą. Teisėjų kolegija, remdamasi teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktu, nusprendžia tenkinti dalį ieškovo prašymo ir priteisti jam iš atsakovės ir trečiojo asmens 1795,30 Eur, t. y. po 897,65 Eur šių išlaidų atlyginimo.

52. Teikdamas kasacinį skundą ieškovas sumokėjo 441 Eur žyminio mokesčio, jo atlyginimas, tenkinus kasacinį skundą, CPK 93 straipsnio 1, 3 dalių pagrindu priteistinas iš atsakovės ir trečiojo asmens po 220,50 Eur. Kasaciniu skundu ieškovas neprašo priteisti iš atsakovės ir trečiojo asmens išlaidų advokato pagalbai kasaciniam teisme atlyginimo, nepateikė tokias išlaidas patvirtinančių dokumentų, todėl šis klausimas teisėjų kolegijos nespręstinas (CPK 98 straipsnio 1, 2 dalys).

53. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 14 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme patirta 3,11 Eur tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų. Patenkinus kasacinį skundą, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas valstybei turėtų būti priteisiamas iš atsakovės ir trečiojo asmens po 1/2 dalį (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai). Tačiau šiuo atveju atlyginimas valstybei nepriteistinas, nes nurodyta suma yra mažesnė už Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su finansų ministru 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (redakcija, galiojanti nuo 2020 m. sausio 23 d.) nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą – 5 Eur.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. spalio 27 d. sprendimą panaikinti, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimą palikti galioti.

Priteisti ieškovui A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovės UAB „Bright energy“ (j. a. k. 302900033) ir trečiojo asmens A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) po 1118,15 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą aštuoniolika Eur 15 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Danguolė Bublienė

Alė Bukavinienė

Egidija Tamošiūnienė