Dėl vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais

Civilinė byla Nr. e3K-3-28-969/2023

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-04105-2019-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.3.2.10; 3.1.2.2.1

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. vasario 15 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Gedimino Sagačio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės L. K. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės L. K. patikslinto ieškinio reikalavimus atsakovams M. G., uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ dėl vienintelio akcininko sprendimo, akcijų perleidimo sandorių, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė „Swedbank“, Z. V., uždaroji akcinė bendrovė „Margedas“, uždaroji akcinė bendrovė „Norinta“, trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, uždaroji akcinė bendrovė „Neringos valda“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiami proceso teisės normų, reglamentuojančių rūšinio teismingumo taisykles, aiškinimo ir taikymo, taip pat akcininko sutuoktinio teisių ir teisėtų interesų apsaugos klausimai.

2. 2019 m. gegužės 28 d. ieškovė kreipėsi į Klaipėdos apylinkės teismą su ieškiniu atsakovui M. G. dėl santuokos nutraukimo, nepilnamečių vaikų gyvenamosios vietos nustatymo, išlaikymo jiems priteisimo, sutuoktinių bendro turto, įskaitant UAB „Gavera“ akcijas, padalijimo ir kitų, su santuokos nutraukimu susijusių, klausimų išsprendimo.

3. Pagal šį ieškinį buvo pradėta civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjA1LTc5My8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-205-793/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-205-793/2020">e2-205-793/2020</a>.

4. Šioje byloje Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. sausio 21 d. nutartimi buvo nutarta tenkinti dalį ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – areštuoti UAB „Gavera“ akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises; uždrausti atsakovui M. G. be teismo arba be ieškovės sutikimo naudotis jam priklausančių UAB „Gavera“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat kitomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) bei UAB „Gavera“ įstatuose nustatytomis akcininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, iki bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje; uždrausti sudaryti UAB „Gavera“ naujai išleidžiamų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

5. Klaipėdos apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjA1LTc5My8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-205-793/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-205-793/2020">e2-205-793/2020</a> tenkino dalį ieškinio:

5.1. panaikino 2002 m. liepos 9 d. šalių sudarytos ir įregistruotos santuokos įrašą;

5.2. priteisė ieškovei iš atsakovo neturtinės žalos atlyginimą;

5.3. nustatė nepilnamečių dukterų nuolatinę gyvenamąją vietą su ieškove ir priteisė iš atsakovo vaikams išlaikymą;

5.4. po santuokos nutraukimo ieškovei asmeninės nuosavybės teise priteisė: pastatą – gyvenamąjį namą, 295/1880 dalis žemės sklypo, 1/6 vandentiekio tinklų – vandentiekio įvado, 1/6 nuotekų šalinimo tinklų – buitinių nuotekų išvado, esančių (duomenys neskelbtini); 50 vnt. UAB „Margedas“ akcijų; 50 vnt. UAB „Gavera“ akcijų; 13 vnt. UAB „Skaitvedys“ akcijų; transporto priemonę – automobilį „Opel Astra“;

5.5. po santuokos nutraukimo atsakovui asmeninės nuosavybės teise priteisė: gyvenamąjį namą, esantį (duomenys neskelbtini), su 0,0972 ha valstybinio žemės sklypo nuomos teise; sandėliuką, esantį (duomenys neskelbtini); 50 vnt. UAB „Margedas“ akcijų; 50 vnt. UAB „Gavera“ akcijų; 12 vnt. UAB „Skaitvedys“ akcijų;

5.6. priteisė ieškovei iš atsakovo 15 954,12 Eur piniginę kompensaciją;

5.7. nustatė, kad prievolės kreditorei AB „Swedbank“ pagal kredito sutartis yra solidariosios ieškovės ir atsakovo prievolės;

5.8. nustatė, kad prievolė pagal 2018 m. gruodžio 21 d. paskolos sutartį, sudarytą atsakovo ir UAB „Margedas“, yra asmeninė atsakovo prievolė;

5.9. nustatė, kad prievolė pagal 2017 m. birželio 7 d. paskolos–laidavimo sutartį Nr. N-MO/17/06-07, sudarytą UAB „Norstatus“, UAB „Gavera“ ir atsakovo (jam tenkančių pareigų apimtimi), yra asmeninė atsakovo prievolė;

5.10. nustatė, kad prievolė pagal 2018 m. kovo 23 d. beprocentę paskolos sutartį, sudarytą trečiojo asmens Z. V. ir atsakovo, yra asmeninė atsakovo prievolė;

5.11. kitą ieškinio dalį atmetė.

6. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2021 m. sausio 15 d. sprendimu, be kita ko, panaikino Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo dalis dėl santuokoje įgyto turto, įskaitant UAB „Gavera“ akcijas, padalijimo, prievolės trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, Z. V. pobūdžio nustatymo, įmonių akcijų rinkos verčių nustatymo, kompensacijų priteisimo ir šias bylos dalis perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.

7. 2021 m. sausio 21 d. ieškovė kreipėsi į Klaipėdos apylinkės teismą su kitu ieškiniu atsakovams M. G. ir UAB „Norstatus“, nurodydama, kad santuokos metu (2013 m. rugsėjo 19 d.) ji ir atsakovas M. G. įgijo 100 vnt. UAB „Gavera“ akcijų, kurių nominalioji vertė sudarė 2896 Eur, tačiau 2021 m. sausio 20 d. ieškovė gavo duomenų iš Juridinių asmenų registro, iš jų paaiškėjo, kad 2020 m. sausio 9 d. atsakovas M. G. priėmė sprendimą, kuriuo, be kita ko, nusprendė:

7.1. padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 2896 Eur iki 29 104,80 Eur papildomai išleidžiant 905 paprastąsias vardines 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijas;

7.2. nustatyti, kad naujai išleidžiamų 905 paprastųjų vardinių akcijų emisiją įsigyja UAB „Norstatus“, sumokėdama už akcijas 26 208,80 Eur piniginį įnašą;

7.3. atsižvelgiant į tai, kad akcininkas M. G. neketina įsigyti bendrovės naujai išleidžiamų akcijų, tačiau yra būtina padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, atšaukti akcininko M. G. pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas;

7.4. nustatyti, kad teisę įsigyti visą naujai išleidžiamų 905 paprastųjų vardinių akcijų emisiją įgyja UAB „Norstatus“, sumokėdama už akcijas 26 208,80 Eur piniginį įnašą;

7.5. nustatyti, kad, pasirašius akcijas ir įregistravus bendrovės įstatinio kapitalo padidinimą Juridinių asmenų registre, bendrovės akcijos tarp akcininkų pasiskirstys tokia tvarka: bendrovės akcininkui M. G. priklausys 100 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominaliosios vertės UAB „Gavera“ akcijų, tai sudarys 9,95 proc. bendrovės įstatinio kapitalo; UAB „Norstatus“ priklausys 905 paprastosios vardinės 28,96 Eur nominaliosios vertės UAB „Gavera“ akcijos, tai sudarys 90,05 proc. bendrovės įstatinio kapitalo.

8. Ieškovė nurodė, kad 2020 m. sausio 20 d. šis vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimas įregistruotas Juridinių asmenų registre. 2020 m. vasario 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas atšaukti M. G. iš UAB „Gavera“ direktoriaus pareigų ir paskirti naują direktorių V. P. (UAB „Norstatus“ atstovą). 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta dar kartą padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą išleidžiant papildomas akcijas, kurių emisiją akcininkai (M. G. ir UAB „Norstatus“) įsigyja proporcingai jų turimų akcijų skaičiui.

9. Ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančiais: vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujų 905 vnt. akcijų išleidimo ir jų perleidimo UAB „Norstatus“; 905 vnt. UAB „Gavera“ akcijų perleidimo UAB „Norstatus“ sandorį; 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujų 1105 vnt. akcijų išleidimo ir perleidimo UAB „Norstatus“.

10. Pagal šį ieškinį buvo pradėta civilinė byla Nr. e2-2048-991/2021.

11. Klaipėdos apylinkės teismo pirmininko pavaduotojas, laikydamas, kad civilinėje byloje Nr. e2-2048-991/2021 ieškovės pareikšti reikalavimai yra susiję su civilinėje byloje Nr. e2-2036-1067/2021 (bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjA1LTc5My8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-205-793/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-205-793/2020">e2-205-793/2020</a> naujas numeris po apeliacijos) pareikštais reikalavimais dėl santuokoje įgyto turto padalijimo, prievolės pobūdžio nustatymo, įmonių akcijų rinkos verčių nustatymo, kompensacijų priteisimo, todėl turi būti išspręsti vienoje civilinėje byloje, kurioje yra nagrinėjami su santuokos nutraukimu susiję klausimai, bei konstatavęs, kad, nagrinėjant civilines bylas, tikėtina, bus nustatomos faktinės aplinkybės, iš esmės reikšmingos nagrinėjant abiejose bylose pareikštus reikalavimus, dėl to sujungus civilines bylas bus greičiau ir teisingiau išnagrinėti šalių reikalavimai, 2021 m. vasario 9 d. nutartimi nutarė sujungti civilinę bylą Nr. e2-2048-991/2021 su civiline byla Nr. e2-2036-1067/2021 į vieną bylą; civilinei bylai suteikti numerį – e2-2036-1067/2021 ir perduoti civilinę bylą toliau nagrinėti Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėjai Justei Visakavičienei.

12. Sujungus nurodytas bylas, 2021 m. kovo 23 d. ir 2021 m. balandžio 19 d. ieškovė, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 377 straipsniu, pateikė teisme patikslintus ieškinius atsakovams M. G., UAB „Norstatus“, UAB „Gavera“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, AB „Swedbank“, Z. V., UAB „Margedas“; paskutiniame jų prašė:

12.1. pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo, įgalioto asmens paskyrimo ir kt.;

12.2. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją;

12.3. pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11;

12.4. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją;

12.5. priteisti atsakovui M. G. šį turtą: pastatą – gyvenamąjį namą, 295/1880 dalis žemės sklypo, 1/6 vandentiekio tinklų – vandentiekio įvado, 1/6 nuotekų šalinimo tinklų – buitinių nuotekų išvado, esančių (duomenys neskelbtini), kurių rinkos vertė 170 000 Eur; nekilnojamąjį turtą – sandėliuką, esantį (duomenys neskelbtini), kurio rinkos vertė – 500 Eur; 50 vnt. UAB „Margendas“ akcijų, kurių nominalioji vertė – 1448 Eur; 50 vnt. UAB „Gavera“ akcijų, kurių nominalioji vertė – 1448 Eur; 12 vnt. UAB „Skaitvedys“ akcijų, kurių nominalioji vertė – 347,52 Eur;

12.6. priteisti ieškovei šį turtą: nebaigtos statybos (baigtumas – 44 proc.) gyvenamąjį namą, esantį (duomenys neskelbtini), kurio vidutinė rinkos vertė – 120 000 Eur, su 0,0972 ha valstybinio žemės sklypo nuomos teise; 50 vnt. UAB „Margendas“ akcijų, kurių nominalioji vertė – 1448 Eur; 50 vnt. UAB „Gavera“ akcijų, kurių nominalioji vertė – 1448 Eur; 13 vnt. UAB „Skaitvedys“ akcijų, kurių nominalioji vertė 376,48 Eur;

12.7. priteisti ieškovei iš atsakovo M. G. 58 031,47 Eur kompensaciją;

12.8. priteisti ieškovei iš atsakovo M. G. 3765,70 Eur už įvykdytus solidariuosius finansinius įsipareigojimus kreditorei AB „Swedbank“;

12.9. nustatyti, kad solidariąsias ieškovės ir atsakovo M. G. prievoles kreditorei AB „Swedbank“ pagal kredito sutartis asmeniškai vykdys atsakovas M. G., o tokiu atveju, jei prievolę (jos dalį) kreditorei pagal šias sutartis įvykdytų ieškovė, atsakovas privalėtų grąžinti ieškovei jos kreditorei sumokėtą pinigų sumą;

12.10. pripažinti, kad paskolos sutartis tarp atsakovo M. G. ir trečiojo asmens Z. V. nesudaryta;

12.11. priteisti iš atsakovų ieškovės naudai jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą;

12.12. perduoti bylą Klaipėdos apygardos teismui pagal teismingumą.

13. Ieškovė nurodė, kad nagrinėjamu atveju nėra jos ir atsakovo M. G. ginčo dėl turto – UAB „Gavera“ akcijų – dalių bendrojoje jungtinėje sutuoktinių nuosavybėje dydžio, šios akcijos priklauso kiekvienam iš buvusių sutuoktinių lygiomis dalimis.

14. Ieškovė teigė, kad nebuvo davusi atsakovui M. G. įgaliojimo, sutikimo sudaryti naujai išleidžiamų akcijų pardavimo sandorį, taip pat nebuvo atsisakiusi savo pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Atsakovas M. G., elgdamasis nesąžiningai, siekdamas sumažinti bendrąją jungtinę sutuoktinių nuosavybę, neteisėtai, nesilaikydamas teisės aktų nustatytos tvarkos – neinformuodamas ieškovės, kaip bendraturtės, ir taip pažeisdamas jos pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, priėmė sprendimą, prieštaraujantį imperatyviosioms teisės normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.88 straipsnio 1 dalies 4 punktui, 3.91 straipsniui, 3.92 straipsnio 4 daliai, ABĮ 49 straipsnio 5 daliai), ir jo pagrindu sudarė niekinį UAB „Gavera“ akcijų perleidimo sandorį su UAB „Norstatus“. Be to, akcijų perleidimo sandoris pažeidžia ir ieškovės, kaip atsakovo M. G. kreditorės, interesus.

15. Ieškovės įsitikinimu, atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Visos UAB „Gavera“ akcijos iki šio sprendimo priėmimo priklausė ieškovei ir atsakovui M. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, kurioje jų dalys yra lygios. 2019 m. gegužės 28 d. buvo pradėta santuokos nutraukimo byla. Ginčijamą sprendimą atsakovas M. G. priėmė 2020 m. sausio 9 d., t. y. jau prasidėjus santuokos nutraukimo bylai. Ieškovė nesuteikė atsakovui jokių įgaliojimų šiam sprendimui priimti, ji taip pat nebuvo informuota apie priimtą sprendimą, t. y. ieškovė ne tik nepriėmė, bet ir nepatvirtino atsakovo sprendimo dėl įstatinio kapitalo padidinimo, naujų akcijų išleidimo ir perleidimo kitam asmeniui. Ieškovė jokia forma neišreiškė savo valios atsisakyti pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.

16. Ieškovė nurodė, kad nagrinėjamu atveju, jai faktiškai būnant UAB „Gavera“ akcininke (ji turėjo teisę į 1/2 dalį bendrovės akcijų), atsakovas, būdamas šių akcijų 1/2 dalies savininkas, 2020 m. sausio 9 d. priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant 905 vnt. naujų paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominalioji vertė 28,96 Eur, kurios sudarys 90,05 procento bendrovės įstatinio kapitalo ir kurias nuspręsta perleisti UAB „Norstatus“. Naujai išleistos akcijos, pažeidžiant ieškovės pirmumo teisę jas įsigyti, buvo perleistos UAB „Norstatus“ – UAB „Gavera“ kreditorei. Atsakovas M. G. šį sprendimą priėmė turėdamas tikslą sumažinti ieškovės turimos UAB „Gavera“ akcijų dalies vertę. Atsakovas, neinformuodamas ieškovės apie šaukiamą susirinkimą, neturėdamas ieškovės sutikimo ir įgaliojimo, vienasmeniškai nusprendė padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą ir iš anksto be jokių pagrindų atšaukti pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, taip apribojo ir ieškovės pirmumo teisę jas įsigyti. Ieškovė laiko, kad tokiais veiksmais buvo siekiama užvaldyti visą UAB „Gavera“ turtą, kuris pagal 2019 m. balansą buvo ne mažesnis kaip 717 277 Eur. Turimo turto vertė galbūt buvo ir didesnė, nes jį sudarė UAB „Gavera“ turimos kito juridinio asmens (UAB „Uno“) akcijos.

17. Atsakovui M. G. priėmus 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ir šio sprendimo pagrindu sudarius 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį, UAB „Norstatus“ tapo UAB „Gavera“ akcininke, turinčia 905 balsus. 2020 m. rugsėjo 11 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis akcininkų (UAB „Norstatus“ ir M. G.) susirinkimas. Jame visais darbotvarkės klausimais UAB „Norstatus“ balsavo „už“, įskaitant ir 2-uoju klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais piniginiais akcininkų įnašais“ bei 3-iuoju klausimu „Dėl bendrovės įstatinio kapitalo dydžio“.

18. Kadangi atsakovas M. G. neturėjo teisės priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo, taip pat sudaryti 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutarties, tai turėtų būti pripažinta, kad ir atsakovė UAB „Norstatus“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu negalėjo vienasmeniškai priimti sprendimų ir papildomai įgyti UAB „Gavera“ akcijų, nes atsakovė UAB „Norstatus“ neteisėtai, pagal imperatyviosioms teisės normoms prieštaraujantį sandorį įgijusi kontrolinį UAB „Gavera“ akcijų paketą, neturi ir negali turėti akcininko teisių. Dėl to ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, taip pat pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją.

19. Ieškovė taip pat nurodė, kad neturi ir atsakovai nepateikė duomenų, jog atsakovas M. G. būtų sumokėjęs už 110 naujai išleidžiamų akcijų, todėl savarankiškas reikalavimas atsakovui M. G. nėra reiškiamas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

20. Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 14 d. daliniu sprendimu atmetė ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimus pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų redakcijos patvirtinimo, įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją; pripažinti negaliojančiu neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokolą; pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją.

21. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad:

21.1. Atsakovui M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise iki ginčijamo vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo priėmimo priklausė 100 paprastųjų vardinių UAB „Gavera“ akcijų, kurių vienos nominalioji vertė – 28,96 Eur, ir tai sudarė 100 procentų bendrovės įstatinio kapitalo.

21.2. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimu Nr. 20A/01-09 buvo nuspręsta padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 2896 Eur iki 29 104,80 Eur papildomai išleidžiant 905 paprastąsias vardines UAB „Gavera“ akcijas, kurių vienos nominalioji vertė – 28,96 Eur, atšaukti esamo vienintelio akcininko pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas ir suteikti teisę įsigyti visą akcijų emisiją UAB „Norstatus“.

21.3. 2020 m. sausio 9 d. buvo sudaryta UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartis, pagal ją UAB „Norstatus“ įsigijo 905 naujai išleidžiamas paprastąsias vardines UAB „Gavera“ akcijas ir įsipareigojo sumokėti šių akcijų emisijos kainą – 26 208,80 Eur. Akcijų emisijos kaina sumokėta 2020 m. sausio 9 d. pavedimu. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimas Nr. 20A/01-09 Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. sausio 10 d., Juridinių asmenų registre įregistruotas 2020 m. sausio 13 d., nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. sausio 20 d.

21.4. UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtais sprendimais buvo nuspręsta padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą papildomais piniginiais įnašais nuo 29 104,80 Eur iki 61 105,60 Eur, papildomai išleidžiant 1105 paprastąsias vardines UAB „Gavera“ akcijas, kurių vienos nominalioji vertė – 28,96 Eur. M. G. ir UAB „Norstatus“ turėjo teisę įsigyti šią akcijų emisiją proporcingai turimų akcijų skaičiui: UAB „Norstatus“ – 995, o M. G. – 110 paprastųjų vardinių UAB „Gavera“ akcijų. Leistiną įsigyti naujai išleistų akcijų skaičių (995 akcijas) per nustatytą terminą pasirašė tik UAB „Norstatus“.

21.5. 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Norstatus“ įsipareigojo sumokėti 28 815,20 Eur akcijų emisijos kainą. Akcijų emisijos kaina sumokėta 2020 m. rugsėjo 18 d. pavedimu. UAB „Gavera“ įstatinis kapitalas padidintas tik pasirašytų akcijų nominaliųjų verčių suma. 2020 m. spalio 5 d. Juridinių asmenų registre įregistruota nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija su 57 920 Eur dydžio UAB „Gavera“ įstatiniu kapitalu, padalytu į 2000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominalioji vertė – 28,96 Eur. To paties 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 4-uoju klausimu nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus ir patvirtinti UAB „Gavera“ naują įstatų redakciją. Nauja UAB „Gavera“ įstatų redakcija Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. spalio 5 d.

22. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad po UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo ginčijamais sprendimais ir akcijų pasirašymo sutarčių sudarymo atsakovui M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su ieškove priklausęs UAB „Gavera“ akcijų skaičius (100 vnt.) išliko nepakitęs.

23. Atsakovams prašant taikyti sutrumpintą 30 dienų terminą ieškinio reikalavimams dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė apie ginčijamą vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą sužinojo 2020 m. sausio 20 d. Tą patvirtina civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjA1LTc5My8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-205-793/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-205-793/2020">e2-205-793/2020</a> ieškovės pareikšto 2020 m. sausio 20 d. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo turinys (ieškovė jame nurodė, kad iš viešų Juridinių asmenų registro duomenų sužinojo, jog atsakovas M. G., būdamas vienintelis UAB „Gavera“ akcininkas, 2020 m. sausio 9 d. priėmė sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, akcininko pirmumo teisės atšaukimo, naujos redakcijos įstatų tvirtinimo). UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo Juridinių asmenų registrui pateiktas 2020 m. rugsėjo 18 d., įregistruotas 2020 m. rugsėjo 24 d., todėl ieškovė žinojo (turėjo sužinoti) apie šį sprendimą nuo jo įregistravimo Juridinių asmenų registre momento. Teismas nurodė, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas 30 dienų ieškinio senaties terminas vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimui ginčyti skaičiuotinas nuo 2020 m. sausio 21 d., o terminas 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui ginčyti skaičiuotinas nuo 2020 m. rugsėjo 25 d.

24. Nustatęs, kad ieškovės pradinis ieškinys, kuriuo ginčijami aptariami bendrovės organų sprendimai, teismui buvo pateiktas 2021 m. sausio 21 d., pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovė su ieškiniu į teismą kreipėsi praleidusi sutrumpintą ieškinio senaties terminą. Ieškovei neprašius atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, neįvardijus jo praleidimo priežasčių, teismas taikė ieškinio senaties terminą ir pripažino, kad ieškovės pareikštiems ieškinio reikalavimams dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra suėjęs ieškinio senaties terminas, todėl yra pagrindas ieškinį dėl šių, taip pat dėl išvestinių iš šių reikalavimų (dėl akcijų pasirašymo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo) atmesti.

25. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bendrovės organų sprendimai gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Nagrinėjamoje byloje ieškovė remiasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, joje įtvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, taip pat CK 6.66 straipsnyje nustatytu teisiniu reguliavimu, pagal kurį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (lot. actio Pauliana, Pauliano ieškinys).

26. Remdamasis kasacinio teismo praktika, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad vienintelio akcininko (visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimas nelaikytinas sandoriu, todėl jam nuginčyti taikytinos šiuo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos, bet ne actio Pauliana taikymo sąlygos. Atsižvelgdamas į tai, teismas vertino ieškovės atstovo argumentus dėl ieškovės, kaip kreditorės, teisių gynimo actio Pauliana pagrindu kaip netinkamai pasirinktą ieškovės teisių gynybos būdą.

27. Vertindamas ieškovės argumentus, kad atsakovas M. G., kaip vienintelis UAB „Gavera“ akcininkas, priimdamas ginčijamą 2020 m. sausio 9 d. sprendimą, pažeidė imperatyviąsias ABĮ normas, protingumo ir sąžiningumo principus, taip pat CK 3.92 straipsnio nuostatas, nes ji, kaip faktinė UAB „Gavera“ akcininkė, turinti teisę į 1/2 dalį bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe valdomų akcijų, nebuvo iš anksto informuota apie ketinamą priimti sprendimą, nebuvo gautas jos, kaip sutuoktinės, sutikimas (įgaliojimas), jai nebuvo pateiktas siūlymas pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad šiuo atveju taip pat taikytinas kasacinio teismo išaiškinimas, jog akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Dėl to ieškovės reikalavimus pripažinti negaliojančiais UAB „Gavera“ vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą kaip sandorius, sudarytus neteisėtai CK 3.96 straipsnio prasme, t. y. be jos sutikimo ir išduoto įgaliojimo, teismas atmetė kaip nepagrįstus.

28. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovės ginčijamos 2020 m. sausio 9 d. ir 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartys, sudarytos UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“, yra sandoriai, tačiau nei patikslintame ieškinyje, nei teismo posėdžio metu ieškovė ir jos atstovas nenurodė, kokiu pagrindu ginčija šiuos sandorius, kurių šalis nėra nei ieškovė, nei atsakovas M. G.

29. Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ginčas dėl sutuoktinių bendro turto padalijimo nėra išnagrinėtas, todėl dalinio sprendimo priėmimo metu UAB „Gavera“ akcininko teises ir pareigas turi tik atsakovas M. G. UAB „Gavera“ akcijos buvusiems sutuoktiniams nėra padalytos, todėl ieškovė ginčo nagrinėjimo metu neturi UAB „Gavera“ akcininko teisių ir pareigų, o turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas. Atsižvelgdamas į tai, teismas laikė nepagrįsta ieškovės poziciją remtis tuo, kad ji yra faktinė bendrovės akcininkė, ir dėl to savo ieškinio reikalavimus grįsti akcininkų teisėms ginti skirtomis normomis.

30. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės argumentus, kad ji turi kreditoriaus statusą atsakovų atžvilgiu. Teismas nurodė, kad byloje nepateikta jokių įrodymų, patvirtinančių galiojantį ieškovės reikalavimą UAB „Gavera“ ar asmeniškai M. G., kuriais remdamasi ieškovė įgytų teisę ginčyti juridinio asmens sprendimus, kaip pažeidžiančius jos, kaip kreditorės, interesus. Ieškovei teigiant, kad ji turi reikalavimą atsakovui, teismas pažymėjo, jog tokiu atveju jos teises ir teisėtus interesus gali pažeisti tik sandoriai dėl bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio turto arba turto, kurį perleidus galbūt yra pabloginama atsakovo M. G. turtinė padėtis. Ieškovė nenurodė jokių aplinkybių, pagrindžiančių, kad atsakovo M. G. ar jos pačios turtinė padėtis pablogėjo. Atkreipęs dėmesį, kad atsakovas M. G. nėra ieškovės ginčijamų akcijų pasirašymo sutarčių šalis, teismas laikė, kad ir dėl šios priežasties šių sandorių sudarymas nepažeidžia ieškovės teisių ir teisėtų interesų.

31. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes ir tai, kad ieškovė nėra UAB „Gavera“ akcininkė, kreditorė, valdymo organų narė, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovė neturi materialinio suinteresuotumo reikalauti pripažinti negaliojančiomis, be kita ko, ir 2020 m. sausio 9 d. bei 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartis.

32. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi paliko nepakeistą Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą, išsprendė bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimą.

33. Dėl apeliaciniame skunde suformuluoto prašymo panaikinti pirmosios instancijos teismo dalinį sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pagal teismingumą apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkte, kuriuo šį prašymą grindžia ieškovė, įtvirtintas absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindas egzistuoja tik tada, kai nustatoma, jog buvo pažeistos bylų rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui taisyklės. Pažymėjęs, kad nagrinėjama byla yra teisminga bendrosios kompetencijos teismui, teismas laikė, kad šiuo atveju nėra jokio pagrindo konstatuoti šį absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą. Ieškovei teigiant, kad ši byla teisminga apygardos teismui CPK 27 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes ieškinio suma yra didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų (55 024 Eur), apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad: 1) ši aplinkybė, kaip minėta, negali būti pripažįstama absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindu; 2) su akcininkų sprendimų ir akcijų pasirašymo sutarčių teisėtumu susiję ieškovės reikalavimai yra pareikšti ir nagrinėjami santuokos nutraukimo ir sutuoktinių bendro turto padalijimo, taigi – šeimos, byloje, o CPK 27 straipsnio 1 dalyje aiškiai nurodyta, kad apygardos teismai kaip pirmosios instancijos teismai nagrinėja bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad, nepaisant to, jog ieškovės pareikšto ieškinio suma yra didesnė nei 40 000 Eur, su akcininkų sprendimų ir akcijų pasirašymo sutarčių ginčijimu susiję šio ieškinio reikalavimai pirmąja instancija buvo pagrįstai išnagrinėti apylinkės teisme ir teismingumo taisyklės nebuvo pažeistos.

34. Vertindamas apeliaciniame skunde suformuluotą prašymą atnaujinti ieškinio senaties terminą ir argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, jog buvo praleistas terminas ieškiniui paduoti, daliniame sprendime nepagrįstai nepasisakė dėl galimybės šį terminą atnaujinti, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas; sprendime neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK nustatytus atvejus. Remdamasis šiuo teisiniu reguliavimu, tai pat kasacinio teismo praktika (kad pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis) ieškinio dalyko ir pagrindo nustatymas yra ieškovo, o ne teismo pareiga (CPK 135 straipsnio 1 dalis); teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų; tiksliai (tinkamai) suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką yra ieškovo pareiga), apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, jog, priešingai nei mano ieškovė, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo atskirai pasisakyti dėl galimybės atnaujinti ieškinio senaties terminą. Nei pradiniame, nei patikslintame ieškiniuose ieškovė nereiškė reikalavimo atnaujinti ieškinio senaties terminą, neįvardijo priežasčių, kodėl jis buvo praleistas, o iš esmės viso proceso metu argumentavo, kad šio termino nebuvo praleidusi. Dėl to pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo išeiti už ieškinio reikalavimo ribų ir neprivalėjo nagrinėti klausimo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo. Pažymėjęs, kad ieškinio pagrindo ar ieškinio dalyko pakeitimas negalimas apeliacinės instancijos teisme (CPK 301 straipsnis), kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis), ir kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis), apeliacinės instancijos teismas konstatavo, jog jis neturi nei teisinio, nei faktinio pagrindo peržengti ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimų ribas, todėl apeliaciniame skunde keliamo reikalavimo atnaujinti ieškinio senaties terminą nenagrinėjo ir dėl jo plačiau nepasisakė.

35. Apeliacinės instancijos teismas nesutiko su ieškovės tvirtinimu, kad reikalavimą pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ir reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ji pareiškė nepraleidusi ieškinio senaties termino. Apeliacinės instancijos teismas pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai nustačiusiu, kad apie priimtą vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ieškovė žinojo 2020 m. sausio 20 d. (tai patvirtina jos teismui 2020 m. sausio 20 d. pateikto prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo turinys), o apie priimtą UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą žinojo (turėjo žinoti) nuo šio sprendimo įregistravimo Juridinių asmenų registre momento, t. y. nuo 2020 m. rugsėjo 24 d. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovė, aptariamus reikalavimus pareiškusi 2021 m. sausio 21 d., praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą: dėl vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo galiojimo kreipėsi į teismą praėjus 12 mėnesių, o dėl 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo – praėjus 4 mėnesiams nuo sužinojimo momento; šiuo pagrindu atmetęs ieškinio reikalavimus dėl vienintelio akcininko bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teismas pagrįstai kaip išvestinius atmetė ir reikalavimus pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. bei 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ sudarytas akcijų pasirašymo sutartis ir taikyti restituciją.

36. Pasisakydamas dėl ieškovės nurodytų vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo negaliojimo pagrindų, apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė nepagrįstai ignoruoja juridinio asmens ir jo dalyvio turto atskirumą bei tapatina įmonės akcijų savininko teisę su akcininko teisėmis. Daliniame sprendime nepaneigtas faktas, kad UAB „Gavera“ ieškovei ir atsakovui M. G. priklauso bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise. Byloje apskritai dėl to nėra ginčo. Tačiau šiuo metu, kol tebevyksta civilinės bylos dalies dėl ieškovės ir atsakovo turto padalijimo nagrinėjimas, vienintelis UAB „Gavera“ akcininkas yra atsakovas, o ieškovė turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas, kurios, be kita ko, yra sutuoktinių bendro turto dalybų objektas. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje, CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nustatyti asmenys. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad: 1) jei akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, akcininko teises ir pareigas turi tik sutuoktinis, kurio akcijų įgijimo faktas yra įformintas įstatymų nustatyta tvarka; akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos įgytos santuokos metu; tokiu atveju sutuoktiniui yra garantuojama teisė į įmonę kaip į turtą bei iš jos gaunamas pajamas, tačiau neperkeliamos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03Ni8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-76/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-76/2011">3K-3-76/2011</a>); 2) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas, ir jis nelaikomas sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-368/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-368/2014">3K-3-368/2014</a>).

37. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės (UAB „Gavera“ akcijų įgijimas (turėjimas) įstatymų nustatyta tvarka yra įformintas tik atsakovui M. G.), teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika patvirtina, kad aptariamu atveju UAB „Gavera“ akcininkui M. G. nereikėjo jo sutuoktinės (ieškovės) sutikimo spręsti akcinės bendrovės valdymo klausimus (priimti sprendimus), nes tokią teisę turi tik akcininkas, o ne akcijų bendraturtis. Dėl to ieškovės reikalavimai pripažinti UAB „Gavera“ vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ir UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą negaliojančiais kaip sandorius, sudarytus neteisėtai, be jos sutikimo ir išduoto įgaliojimo, pirmosios instancijos teismo buvo pagrįstai atmesti. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo ir tai, kad nors ieškovė ginčija ir UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ sudarytas akcijų pasirašymo sutartis, kurios yra sandoriai, tačiau nei patikslintame ieškinyje, nei teismo posėdžio metu nenurodė, kokiu pagrindu ginčija šiuos sandorius, kurių šalis nėra nei ieškovė, nei M. G. Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį, kad toks pagrindas nenurodytas ir apeliaciniame skunde.

38. Apeliacinės instancijos teismas laikė, kad įstatinio kapitalo didinimo papildomais piniginiais įnašais ir akcijų pasirašymo atveju akcijų perleidimas tarp akcininkų nevyksta, todėl nėra ir pagrindo teigti, kad abiem ieškovės ginčijamais UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo atvejais atsakovas M. G. būtų kam nors perleidęs šios įmonės akcijas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju teisiškai reikšminga yra ir pirmosios instancijos teismo teisingai nustatyta aplinkybė, kad po UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo padidinimo ginčijamais sprendimais ir akcijų pasirašymo sutarčių sudarymo atsakovui M. G. bendrosios jungtinės nuosavybės teise kartu su ieškove priklausęs UAB „Gavera“ akcijų skaičius (100 vnt.) išliko nepakitęs, todėl nebuvo pakeista ir šių akcijų suteikiamų teisių ir pareigų apimtis. Apeliacinės instancijos teismas taip pat laikė, kad, priešingai nei teigia ieškovė, ta aplinkybė, jog ginčijami sprendimai buvo priimti jau pradėjus civilinį procesą dėl ieškovės ir atsakovo M. G. santuokos nutraukimo bei turto padalijimo, savaime nereiškia, kad ginčijami sprendimai apskritai negalėjo būti priimami ir (ar) kad jų priimti atsakovas M. G. neturėjo teisės.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai, pareiškimas dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo

39. Kasaciniu skundu ieškovė L. K. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutartį ir Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui – Klaipėdos apygardos teismui – nagrinėti iš naujo, priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

39.1. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punktą absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas toks atvejis, kai buvo pažeistos bylų rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui taisyklės. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad šioje teisės normoje įtvirtintas absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindas egzistuoja tik tada, kai nustatoma, jog buvo pažeistos bylų rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui taisyklės. Ieškovė teigia, kad CPK 26 straipsnis būtent reglamentuoja ir apibrėžia rūšinio teismingumo sampratą bei nustato teismingumą ginčams, nagrinėjamiems CPK nustatyta tvarka. CPK 26 straipsnyje nustatyta, kad visas civilines bylas pirmąja instancija nagrinėja apylinkės teismai, išskyrus bylas, nurodytas šio kodekso 27, 28 straipsniuose. CPK 27 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad apygardos teismai, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja civilines bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikė, kad ieškovės pareikšti reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra priskirtini šeimos teisinių santykių bylų kategorijai. Civilinės bylos priskyrimą šeimos bylų kategorijai lemia civilinių teisinių santykių, iš kurių yra kilęs šalių ginčas, atsiradimo pagrindas, t. y. šių santykių prigimtis. Šeimos teisiniai santykiai susiklosto tarp fizinių asmenų santuokos, bendro gyvenimo nesudarius santuokos (partnerystės), kraujo giminystės, įvaikinimo, globos ir rūpybos, vaikų auklėjimo pagrindu. Nagrinėjamoje byloje šalių ginčas kilo dėl sandorių – akcijų pasirašymo sutarčių – pripažinimo negaliojančiais. Dėl to vien tik ta aplinkybė, kad ginčijamus sandorius sudarė buvęs sutuoktinis, neteikia pagrindo daryti išvadą, jog civilinė byla, kurioje kilęs ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančias ir restitucijos taikymo, turėtų būti priskiriama šeimos bylų kategorijai ir nagrinėjama pagal CPK XIX skyriaus pirmojo skirsnio nuostatas.

39.2. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas visiškai nepateikė motyvų dėl ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų, o tik formaliai nurodė, jog „teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, pažymi, kad beveik visi jame dėstomi argumentai jau buvo nurodyti apylinkės teismui, kuris dėl jų išsamiai pasisakė ir tinkamai vertino ginčo teisingam išnagrinėjimui reikšmingas bylos aplinkybes, ir priėmė teisėtą bei pagrįstą dalinį sprendimą, todėl išsamių pirmosios instancijos teismo motyvų, jiems pritardama, kolegija nekartoja ir pasisako tik dėl esminių apeliacinio skundo argumentų“. Ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas nepateikė jokių motyvų, kodėl apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus atmeta, ir šis apeliacinės instancijos teismo padarytas pažeidimas pripažintinas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, nes nutarties motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius bei teisinius aspektus ir dėl to byla išspręsta neteisingai.

39.3. Bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pasibaigimo momentą. 2019 m. gegužės 28 d., kai ieškovė kreipėsi į teismą dėl jos ir atsakovo M. G. santuokos nutraukimo, santuokinio turto padalijimo ir kitų susijusių klausimų išsprendimo, jai ir atsakovui bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausė UAB „Gavera“, jos turtas ir 100 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (tai sudarė 100 procentų visų įmonės akcijų), t. y. ieškovė ir atsakovas buvo vieninteliai UAB „Gavera“ savininkai ir turėjo visas įmonės akcininkų teises. CK 3.67 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad santuokos nutraukimas sutuoktinių turtinėms teisėms teisines pasekmes sukelia nuo santuokos nutraukimo bylos iškėlimo. Nagrinėjamu atveju santuokos nutraukimo byla pradėta 2019 m. gegužės 28 d. Taigi ieškovės ir atsakovo santuokos nutraukimas jų turtinėms teisėms, įskaitant ir tas, kurias suteikia UAB „Gavera“ akcijos, teisines pasekmes sukėlė nuo 2019 m. gegužės 28 d., todėl, ieškovės nuomone, atsakovas M. G. neturėjo teisės vienasmeniškai priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Nors šis atsakovo sprendimas nėra laikomas sandoriu, tačiau juo atsakovas įgyvendino savo, kaip įmonės savininko, teises į sutuoktiniams bendrai priklausantį turtą – UAB „Gavera“ akcijas, todėl, ieškovės įsitikinimu, teismai pagal analogiją turėjo taikyti CK 3.92 straipsnio, reglamentuojančio turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, valdymą, naudojimą ir disponavimą juo, nuostatas. Ieškovė nesuteikė atsakovui jokių įgaliojimų šiam sprendimui (dėl įstatinio kapitalo padidinimo, nauju? akcijų išleidimo ir perleidimo kitam asmeniui) priimti, ieškovė taip pat nebuvo informuota apie šį sprendimą (taigi, ir jo nepatvirtino).

39.4. Be to, ir tai svarbiausia, ieškovė jokia forma neišreiškė savo valios atsisakyti pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Ši viena esminių turtinių akcininko teisių įtvirtinta ABĮ 49 straipsnio 5 dalyje. Ieškovė teigia, kad nagrinėjamu atveju, jai faktiškai būnant UAB „Gavera“ akcininke (ji turėjo teisę į 1/2 dalį visų akcijų), atsakovas, būdamas kitos 1/2 dalies akcijų savininkas, priėmė sprendimą padidinti įstatinį kapitalą išleidžiant 905 naujas paprastąsias vardines akcijas, kurių nominalioji vertė 28,96 Eur ir kurios sudarys 90,05 procento bendrovės įstatinio kapitalo, bei perleisti jas UAB „Norstatus“. Taip naujai išleistos bendrovės akcijos, pažeidžiant ieškovės pirmumo teisę jas įsigyti, buvo perleistos UAB „Norstatus“ (UAB „Gavera“ kreditorei). Akivaizdu, kad, esant pradėtai santuokos nutraukimo bylai, kurios dalykas buvo santuokoje įgyto turto (įskaitant ir UAB „Gavera“ akcijas) padalijimas, atsakovas, būdamas 1/2 dalies akcijų savininkas, neturėjo teisės priimti sprendimo padidinti įstatinį kapitalą, taip pat neturėjo teisės už ieškovę atšaukti jos pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Ieškovė teigia, kad bylą nagrinėję teismai faktinių aplinkybių, susijusių su jos pirmumo teise įsigyti naujai išleistas UAB „Gavera“ akcijas, netyrė ir nenagrinėjo.

39.5. Ginčijamas atsakovo M. G., kaip vienintelio akcininko, sprendimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams (nes jį priimdamas atsakovas siekė užvaldyti visą UAB „Gavera“ turtą, kuris pagal 2019 metų balansą sudarė ne mažiau kaip 717 277 Eur, kad ieškovė ir atsakovas būtų ne lygiaverčiai akcininkai, o kad ieškovė taptų smulkiąja akcininke, dėl reikšmingai sumažėjusios savo akcijų dalies iš esmės neturinčia jokių akcininko teisių), ir tai sudaro savarankišką pagrindą pripažinti sprendimą negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Tačiau bylą nagrinėję teismai netyrė, nenustatinėjo ir nevertino aplinkybių, sudarančių įrodinėjimo dalyką dėl ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, nepateikė jokių argumentų dėl ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujančio protingumo ir sąžiningumo principams.

39.6. Bylą nagrinėję teismai nepagrįstai pažymėjo, kad nors ieškovė prašo pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutartis, kurios yra sandoriai, tačiau nenurodė, kokiu pagrindu ginčija šiuos sandorius, kurių šalis nėra nei ieškovė, nei atsakovas M. G. Ieškovė teigia, kad ji ne tik nurodė ieškinio pagrindą ir dalyką, bet ir pateikė poziciją dėl ginčo teisinių santykių kvalifikavimo, taip pat argumentavo, jog ginčijami akcijų pasirašymo sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu (kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei) ir taikytinos pasekmės, nurodytos CK 1.78 straipsnyje. Tačiau teismai šiuo aspektu bylos nenagrinėjo ir dėl ieškovės nurodytų aplinkybių jokių motyvų nepateikė, t. y. bylos iš esmės neišnagrinėjo.

39.7. Ieškovė nesutinka, kad nėra UAB „Gavera“ akcininkė; nurodo, kad bendrovės akcijos jai ir atsakovui priklausė bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, jų atžvilgiu teisinės pasekmės kilo nuo 2019 m. gegužės 28 d., t. y. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pabaigos momento (CK 3.67 straipsnio 1 dalis). Taigi ginčijami akcininkų sprendimai priimti ir sandoriai, pažeidžiantys ieškovės turtinius interesus į įmonę, kuri buvo bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, sudaryti pasibaigus bendrajai jungtinei sutuoktinių nuosavybei.

39.8. Santuokos nutraukimo byloje nėra ginčo, kad ieškovė yra atsakovo M. G. kreditorė (šioje byloje Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu yra patenkinti turtiniai ieškovės reikalavimai, taip pat yra pareikštas ieškovės reikalavimas dėl kompensacijos iš atsakovo M. G. priteisimo), santuokos nutraukimo byloje tik bus nustatytas ieškovės reikalavimo atsakovui dydis. Taigi ieškovė turi reikalavimo teisę atsakovui M. G. ir kaip kreditorė turi teisę ginčyti ieškinyje nurodytus sprendimus bei sandorius.

39.9. Bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas (CK 1.126, 1.131 straipsniai). Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties termino pradžią, neišsprendė ieškovės prašymo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, o apeliacinės instancijos teismas šio pažeidimo nepašalino, laikydamasis klaidingos pozicijos, kad prašymas dėl ieškinio senaties atnaujinimo turi būti suformuluotas kaip savarankiškas ieškinio reikalavimas:

39.9.1. Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu). Ieškovė teigia, kad nagrinėjamu atveju ji apie savo teisių pažeidimą sužinojo po to, kai Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. sausio 15 d. sprendimu panaikino pirmosios instancijos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo dalį, kuria ieškovės reikalavimas iš esmės buvo patenkintas, ir ieškovė 2021 m. sausio 20 d. gavo iš Juridinių asmenų registro duomenis apie priimtus ginčijamus sprendimus ir sudarytus sandorius, taip pat šių dokumentų nuorašus. Ieškovė atkreipia dėmesį, kad iki Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo priėmimo ir vėliau atsakovai nepateikė teismui duomenų apie akcininkų pasikeitimą ir sudarytus sandorius, o pirmosios instancijos teismas šį sprendimą buvo priėmęs tik pagal duomenis, kad UAB „Gavera“ akcijas sudaro 100 vnt. ir jos sutuoktiniams buvo padalytos lygiomis dalimis. Atsižvelgdama į tai, ieškovė laiko, kad ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo 2021 m. sausio 20 d.

39.9.2. Apeliacinės instancijos teismo pozicija, kad ieškovė nereiškė reikalavimo atnaujinti ieškinio senaties terminą, todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo išeiti už ieškinio reikalavimo ribų ir neprivalėjo nagrinėti klausimo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, yra nepagrįsta, neteisėta, neatitinka teisinio reglamentavimo ir kasacinio teismo praktikos. Ieškovė, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, išdėstė savo poziciją dėl nesutikimo su ieškinio senaties termino taikymu, motyvuodama, kad, jos vertinimu, ieškinio senatis nėra praleista; kartu prašė teismo, kad, jeigu jis nesutiks su ieškovės pozicija dėl ieškinio senaties termino taikymo pradžios, įvertinti išdėstytus argumentus ir, vadovaujantis protingumo, teisingumo principais, atnaujinti ieškinio senaties terminą. Tačiau pirmosios instancijos teismas šio prašymo neišnagrinėjo (apeliacinės instancijos teismas šio pažeidimo neištaisė) ir taip nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kad, ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas ex officio (pagal pareigas, savo iniciatyva) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MTYvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-516/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-516/2010">3K-3-516/2010</a>; 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; 2017 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjctNjg3LzIwMTc=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-367-687/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-367-687/2017">3K-3-367-687/2017</a>).

39.10. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias proceso teisės normas ir nukrypo nuo kasacinio teismo pateiktų šių teisės normų taikymo išaiškinimų. Ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neišnagrinėjo objektyviai ir nešališkai visų bylos aplinkybių, byloje turėjo išankstinę nuomonę, tai lėmė, jog priėmė nepagrįstą ir neteisėtą dalinį sprendimą, o šio pagrįstumo ir teisėtumo apeliacinės instancijos teismas faktiškai nepatikrino. Dėl to bylą nagrinėjusių teismų procesiniai sprendimai turėtų būti panaikinti, o byla perduota nagrinėti iš naujo.

40. Trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, UAB „Neringos valda“ pareiškė prisidėjimą prie ieškovės kasacinio skundo, juo prašo tenkinti kasacinį skundą, priteisti iš atsakovų kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

41. Atsakovas M. G. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti galioti teismų procesinius sprendimus, priteisti iš ieškovės kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

41.1. Ieškovė neteisingai aiškina CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostatas. Pagal šias teisės normas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas būtų tik tuo atveju, jeigu būtų pažeistas rūšinis teismingumas tarp bendrosios kompetencijos ir administracinių teismų. Byloje nėra ginčo, kad nagrinėjami ieškovės reikalavimai priklauso bendrosios kompetencijos teismų jurisdikcijai. Kitu atveju, jeigu būtų pažeistos teismingumo taisyklės, reglamentuojančios apylinkės ir apygardos teismų kompetenciją, būtų taikomos CPK 329 straipsnio 1 dalies nuostatos, tačiau ieškovės kasaciniame skunde nedėstoma su šių teisės normų pažeidimu susijusių argumentų. Ieškovės reikalavimai dėl akcininkų sprendimų, akcijų pasirašymo sandorių pripažinimo negaliojančiais yra pareikšti santuokos nutraukimo byloje, pati ieškovė šiuos reikalavimus sieja su santuokinio turto padalijimu, bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės disponavimu ir kitais santuokos nutraukimo padariniais, todėl nepagrįsti yra kasacinio skundo argumentai, kad aptariami ieškovės reikalavimai nepriskirtini šeimos teisinių santykių bylų kategorijai.

41.2. Ieškovė nekonkretizavo ir nenurodė, į kokius jos apeliacinio skundo motyvus nebuvo atsakyta skundžiamoje nutartyje, todėl laikytina pakankama nutarties motyvacija, nurodant, kad apeliacinio skundo motyvai yra tie patys argumentai, kurie buvo išsakyti pirmosios instancijos teisme ir į kuriuos apylinkės teismas atsakė, o apygardos teismas tiems motyvams pritaria.

41.3. Byloje nėra ginčo, kad UAB,,Gavera“ akcijos priklauso ieškovei ir atsakovui M. G. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, tačiau jos dar nepadalytos ir, priešingai nei teigia ieškovė, bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pabaigos momentą lemia ne ieškinio teismui pateikimo data. CK 3.67 straipsnyje tik nurodyta, kad bylos dėl santuokos nutraukimo iškėlimas teisme sukelia teisines pasekmes sutuoktinių turtinėms teisėms, tačiau bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė pasibaigia tik padalijus turtą (CK 3.100 straipsnio 6 punktas). Taigi atsakovui M. G. nereikėjo ieškovės sutikimo, pritarimo ar įgaliojimo valdant bendrovę. Be to, atsakovas nepriėmė jokių sprendimų dėl UAB „Gavera“ akcijų perleidimo, byloje dalytinas sutuoktinių turtas (akcijos) liko tiek tokio paties kiekio, tiek ir vertės.

41.4. Kasacinio skundo teiginiai, kad kiekvienam bendrovės sprendimui priimti buvo reikalingas ieškovės sutikimas pagal CK 3.92 straipsnį (taikinat jį pagal analogiją), yra nepagrįsti. Ieškovė klaidingai supranta ir aiškina įstatymą, nepagrįstai sutapatindama akcijų savininko teises su akcininko teisėmis. ABĮ nenustatyta akcininko sutuoktinio teisė priimti bendrovės valdymo sprendimus, duoti akcininkui sutikimą ir pan., taip pat nenustatyta ir akcininko sutuoktinio pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, nes tokią teisę turi tik akcininkas (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

41.5. Kasacinio skundo argumentai, grindžiami ieškovės, kaip akcininkės, teisių pažeidimu, atmestini kaip nepagrįsti. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė nebuvo ir nėra UAB „Gavera“ akcininkė, todėl ji negali remtis akcininko teisių pažeidimus reglamentuojančiomis teisės normomis.

41.6. Bylą nagrinėję teismai teisingai įvertino, kad ieškovė nėra UAB,,Gavera“ akcininkė ir neturi teisės ginčyti bendrovės akcininkų sprendimus. Teismai teisingai laikė, kad ji tokios teisės neturi ir kaip kreditorė, nes ji nėra UAB,,Gavera“ kreditorė. Ieškovė tik siekia įrodyti, kad ji galbūt (padalijus bendrą santuokinį turtą) taps atsakovo M. G. kreditore, tačiau ginčyti bendrovės organų sprendimus turi teisę tik bendrovės, o ne akcininko kreditorius.

41.7. Kasacinio skundo teiginys, kad apie ginčijamą vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ieškovė sužinojo tik 2021 m. sausio 20 d., gavusi duomenis apie priimtus sprendimus iš Juridinių asmenų registro, neatitinka tikrovės. Apie ginčijamą sprendimą ieškovė žinojo jau pateikdama teismui 2020 m. sausio 20 d. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

41.8. Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad jau pirmosios instancijos teisme ieškovė buvo pateikusi prašymą atnaujinti ieškinio senaties terminą. Ieškovė nebuvo pateikusi tokio prašymo. Toks prašymas buvo pateiktas tik apeliaciniame skunde, todėl jis negalėjo būti nagrinėjamas ir tenkinamas (net jei ir būtų pagrindas), nes tai prieštarautų CPK 312 straipsniui. Be to, net jeigu tokį prašymą ir būtų buvę galima nagrinėti, ieškovė nenurodė jokių svarbių priežasčių, sutrukdžiusių jai pareikšti reikalavimus per nustatytą ieškinio senaties terminą, nes viso bylos nagrinėjimo metu nelaikė, kad buvo jį praleidusi.

41.9. Kasacinio skundo argumentai dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo yra deklaratyvūs ir nepagrįsti jokiais įrodymais. Tai, kad teismai įrodymus vertino pagal savo vidinį įsitikinimą kitaip, nei juos vertina ieškovė, nelaikytina proceso teisės normų pažeidimu.

42. Atsakovė UAB „Gavera“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistus teismų procesinius sprendimus, priteisti iš ieškovės kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

42.1. Remiantis CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punktu, absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas ne bet koks, o būtent rūšinio teismingumo taisyklių pažeidimas, kai bendrosios kompetencijos teismas išnagrinėja administraciniam teismui teismingą bylą arba atvirkščiai. Nagrinėjama byla teisminga bendrosios kompetencijos teismams, todėl jokių absoliučių negaliojimo pagrindų joje nėra ir negali būti. Tuo tarpu situacija, kai apygardos teismas išnagrinėja apylinkės teismui teismingą bylą arba atvirkščiai, nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse apibrėžta kaip absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

42.2. Pati ieškovė sukūrė situaciją, kad jos reikalavimus, susijusius su akcininkų sprendimų ir akcijų pasirašymo sandorių ginčijimu, pirmąja instancija turėjo teisę išnagrinėti ir išnagrinėjo apylinkės teismas. Pagal ieškovės pradinio ieškinio sumą (dėl 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo – 26 208,80 Eur) jis buvo teismingas apylinkės teismui. Ieškinio reikalavimus ieškovė tikslino 2021 m. kovo 10 d. ir 2021 m. balandžio 19 d., t. y. jau po to, kai Klaipėdos apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo 2021 m. vasario 9 d. nutartimi buvo nuspręsta sujungti civilinę bylą pagal ieškovės reikalavimus, susijusius su akcininkų sprendimų ir akcijų pasirašymo sandorių ginčijimu, su civiline byla dėl ieškovės ir atsakovo M. G. santuokoje įgyto turto padalijimo. Po sujungimo nagrinėjama byla liko priskirtina prie bylų, kylančių iš šeimos teisinių santykių, kurias pirmąja instancija nagrinėja tik apylinkių teismai (CPK 27 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Be to, kadangi ieškovė savo ieškinio sumą padidino jau nagrinėjant bylą apylinkės teisme, tai buvo dar vienas pagrindas toliau nagrinėti šią byla pirmąja instancija apylinkės teisme (CPK 33 straipsnio 2 dalis).

42.3. Tol, kol akcijų įgijimo faktas įstatymų nustatyta tvarka yra įformintas vieno iš sutuoktinių vardu, akcininko teises ir pareigas turi tik šis sutuoktinis. Ieškovė yra teisi teigdama, kad ieškinio dėl santuokos nutraukimo pateikimas teismui lemia ir bendrosios jungtinės nuosavybės režimo pabaigos momentą, tačiau jis nesutampa su santuokoje bendrosios jungtinės nuosavybės teise įgyto turto padalijimo momentu. Pastarasis siejamas su teismo sprendimo dėl turto padalijimo priėmimu. Dėl to kitas sutuoktinis savo, kaip akcininko, teises ir pareigas gali įgyti tik nuo to momento, kai jam asmeniškai tenkančios akcijų dalies įgijimo faktas įforminamas įstatymų nustatyta tvarka, ir tokio įforminimo pagrindas yra ne civilinės bylos dėl santuokos nutraukimo iškėlimas, o įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo yra padalijamas bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantis sutuoktinių turtas. Taigi ieškovė negali įgyti UAB „Gavera“ akcininko teisių, kol teismas nepadalijo bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančio turto.

42.4. Byloje nėra ginčo, kad UAB „Gavera“ akcininkas buvo ir tebėra atsakovas M. G. Ieškovė tik pretenduoja tapti bendrovės akcininke. Dėl to ji neturi materialiojo suinteresuotumo ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimus. Ji taip pat nėra nei UAB „Gavera“ kreditorė, nei valdymo organų narė, nei kuris nors kitas įstatymuose nurodytas asmuo, kuriam būtų suteikta teisė ginčyti bendrovės akcininkų sprendimus (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Net ir ieškovės buvimas atsakovo M. G., kaip UAB „Gavera“ akcininko, kreditore nesuteiktų jai teisinio materialiojo suinteresuotumo ginčyti bendrovės akcininkų sprendimus, nes tokia teisė ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje yra nustatyta pačios bendrovės, o ne jos akcininkų kreditoriams.

42.5. Ieškovė, nebūdama UAB „Gavera“ akcininkė, neturėjo, neturi ir tol, kol neįsiteisės atitinkamas teismo procesinis sprendimas nagrinėjamoje byloje, negali turėti jokių bendrovės akcininko teisių, įskaitant ir pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Atsižvelgiant į tai, atsakovas M. G., priimdamas vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą ir nuspręsdamas padidinti UAB „Gavera“ įstatinį kapitalą bei atšaukti savo pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, negalėjo pažeisti ieškovės pirmumo teisės jas įsigyti. Atitinkamai nė vienas iš byloje kaip atsakovų dalyvaujančių asmenų neprivalėjo gauti jokių ieškovės sutikimų ir (ar) įgaliojimų ginčijamiems sprendimams priimti ir akcijų pasirašymo sutartims sudaryti, neprivalėjo informuoti ieškovės nei apie vykusį akcininkų susirinkimą, nei apie jame priimtus sprendimus. Taip pat nebuvo reikalingas ieškovės, kaip atsakovo M. G. sutuoktinės, vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo patvirtinimas ar kokia nors kita ieškovės valios išraiškos forma.

42.6. Ieškinio dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo objektas yra ne dokumentai, kuriais yra įforminti bendrovės akcininkų sprendimai (šiuo atveju vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimas ir 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas), o bendrovės akcininkų priimti sprendimai konkrečiais darbotvarkės klausimais. Tačiau ieškovė nei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, nei apeliaciniame ir kasaciniame skunduose neįvardijo konkrečių priimtų nurodytų sprendimų konkrečiais darbotvarkės klausimais, kuriais galbūt buvo pažeistos jos teisės ir (ar) teisėti interesai.

42.7. Kasacinio teismo išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. Taigi, ieškovė, reikalaudama pripažinti vienintelio akcininko sprendimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą negaliojančiais CK 3.96 straipsnio pagrindu kaip sandorius, sudarytus be jos, kaip atsakovo M. G. sutuoktinės, sutikimo ir (ar) išduoto įgaliojimo, pasirinko aiškiai netinkamą galbūt pažeistų teisių gynimo būdą. Sunkiai tokioje situacijoje įsivaizduojamas ir CK 3.92 straipsnio, reglamentuojančio turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, valdymą, naudojimą ir disponavimą juo, taikymas pagal analogiją. Atsakovas M. G., priimdamas vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimą, nesudarė jokių sandorių, niekaip nepakeitė nei jam kartu su ieškove bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančių 100 paprastųjų vardinių UAB „Gavera“ akcijų statuso, nei šių akcijų suteikiamų teisių ir pareigų apimties, juolab kad balsavimas akcininkų susirinkime niekaip nesusijęs su akcijų, kaip nuosavybės objekto, valdymu, naudojimu ir disponavimu jomis.

42.8. Apeliaciniame skunde ieškovė pateikė naujus argumentus, kuriais nesirėmė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ir nurodė naujus teisinius pagrindus, kuriais, jos nuomone, turėtų būti pripažinti negaliojančiais ginčijami akcininkų sprendimai ir akcijų pasirašymo sutartys, t. y. prieštaravimą protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis) bei prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Tą pačią argumentaciją ieškovė dėsto ir kasaciniame skunde. Apeliacinės instancijos teismas visiškai pagrįstai pažymėjo, kad ieškovės argumentų dėl atsakovų tikslo perimti UAB „Gavera“ valdymą nepatvirtina jokie bylos duomenys, todėl jie laikytini deklaratyviais ir atmestini.

42.9. Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai analizavo ir argumentuotai pasisakė dėl visų ieškovės argumentų, tarp jų – ir susijusių tiek su ieškovės teisiniu materialiniu suinteresuotumu, tiek su jos, kaip asmens, kuriam bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklauso UAB „Gavera“ akcijos, teisiniu statusu, tiek su ieškinio senaties termino skaičiavimu ir galimais jo atnaujinimo pagrindais. Taigi bylą nagrinėję teismai užtikrino šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo bei sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principų laikymąsi nagrinėjamoje byloje.

42.10. Ieškinio senaties termino taikymo klausimas nagrinėjamoje byloje buvo antrinis, nes ieškovė apskritai neturi teisinio suinteresuotumo ginčyti nei vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo ir 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, nei jų pagrindu sudarytų akcijų pasirašymo sutarčių. Ieškinio senaties termino taikymo klausimas nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiamas iš esmės darant prielaidą, kad ieškovė tokį suinteresuotumą turi. Tokiu atveju taikytina ABĮ 19 straipsnio 10 dalis, kurioje nustatyta, kad ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo galima pareikšti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

42.11. Ieškovės tvirtinimas, kad 30 dienų senaties terminas ieškiniui dėl vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo negaliojimo pareikšti skaičiuotinas nuo 2021 m. sausio 20 d., prieštarauja bylos duomenims (jos pačios byloje nurodytai aplinkybei, kad apie šį sprendimą ji sužinojo 2020 m. sausio 19 d. gavusi viešus duomenis iš Juridinių asmenų registro), todėl yra nepagrįstas.

42.12. Viso bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovė laikėsi pozicijos, kad nurodyto 30 dienų senaties termino nebuvo praleidusi. Tą patį bent keletą kartų akcentavo ir ieškovės atstovas 2021 m. lapkričio 24 d. pirmosios instancijos teisme vykusio posėdžio metu teikdamas paaiškinimus bei sakydamas baigiamąją kalbą. Tik pačioje baigiamosios kalbos pabaigoje jis išreiškė nuomonę, kad pirmosios instancijos teismas turėtų atnaujinti ieškinio senaties terminą, jei nesutiks su ieškovės argumentais, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Tačiau ieškovės atstovas nenurodė nė vienos, jo nuomone, svarbios priežasties, dėl kurios šis terminas buvo praleistas. Toks ieškovės atstovo procesinis prašymas nebuvo nei pagrįstas, nei laiku pareikštas (pareikštas baigus nagrinėti bylą iš esmės), todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pasisakyti dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo priimtame daliniame sprendime. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje detaliai pasisakė dėl ieškinio senaties terminų bendrovės vienintelio akcininko sprendimui bei neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtiems nutarimams ginčyti ir pagrįstai sutiko su pirmosios instancijos teismo pozicija. Kadangi ieškovės prašymas atnaujinti ieškinio senaties terminą nebuvo pateiktas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tai apeliacinės instancijos teismas neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo peržengti ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimų ribas ir spręsti tik apeliaciniame skunde pareikštą tokį prašymą.

42.13. Nei apeliaciniame, nei kasaciniame skunduose ieškovė taip ir nenurodė, kas jai sutrukdė pareikšti reikalavimus anksčiau, kokios yra tos ieškinio senaties termino praleidimo priežastys, jeigu jos yra. Vien tik teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai bei pažeistų teisių gynybos užtikrinimas niekaip nepaaiškina ir nepagrindžia, kad ieškinio senaties terminą ieškovė galbūt praleido dėl svarbių priežasčių. Taigi, net jei apeliacinės instancijos teismas ir būtų svarstęs ieškovės prašymą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą vienintelio akcininko sprendimui ir neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtiems nutarimams ginčyti, svarbių priežasčių šiam terminui atnaujinti nėra ir niekada nebuvo (jų nenurodė ir pati ieškovė).

43. Atsakovė UAB „Norstatus“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti kasacinį skundą ir palikti nepakeistus teismų procesinius sprendimus, priteisti iš ieškovės kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

43.1. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis pačios ieškovės nurodytais duomenimis, vieša Juridinių asmenų registro informacija, teisingai nustatė aplinkybes, kada prasidėjo ir kada pasibaigė ieškinio senaties terminas kiekvienam ieškovės reikalavimui dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti, ir pagrįstai nusprendė, kad šie reikalavimai buvo pareikšti pasibaigus ieškinio senaties terminui.

43.2. Ieškovės pateikto patikslinto ieškinio dalykas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas) patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenagrinėjo ieškovės prašymo dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, nes toks reikalavimas nebuvo pareikštas, įrodymai nepateikti, atsakovai neturėjo galimybės išdėstyti savo nesutikimo motyvų (CPK 142 straipsnis). Taigi pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo pasisakyti dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo priimtame daliniame sprendime, nes pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį teismui neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų, išskyrus CPK nustatytus atvejus. Ieškovės atstovas tik baigiamosios kalbos pabaigoje išreiškė jokiais įrodymais nepagrįstą nuomonę, kad pirmosios instancijos teismas turėtų atnaujinti ieškinio senaties terminą, jeigu nuspręstų, kad jis praleistas. Tačiau profesionalaus atstovo baigiamoji kalba nėra ieškinio pagrindo ir dalyko suformulavimas (CPK 135 straipsnis). Baigiamosios kalbos yra išklausomos po bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, todėl prašymo pateikimas po bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos prieštarauja CPK normoms ir pažeidžia CPK 253 straipsnio 4 dalį, kurioje nustatyta, kad baigiamųjų kalbų dalyviai neturi teisės savo kalbose remtis aplinkybėmis, kurių teismas netyrė, taip pat įrodymais, kurie nebuvo tiriami teismo posėdyje. Ieškovės prašymas atnaujinti senaties terminą buvo pareikštas apeliaciniame skunde, taip pažeidžiant CPK 312 straipsnio nuostatas, kuriose nurodyta, kad apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

43.3. Ieškovė kasacinio skundo argumentais nepaneigė apeliacinės instancijos teismo išvadų ir nenuginčijo fakto, kad UAB „Gavera“ akcininko teises turi tik atsakovas M. G., o ieškovė akcininko teisių neturi. Ieškovė turi tik teisę į UAB „Gavera“ akcijas, kurios yra santuokos metu įgyto turto dalybų objektas. Akcininko teises ji įgis tik tada, kai (jei) įsiteisėjusiu teismo sprendimu jai bus priteistos bendrovės akcijos ir ji bus įregistruota kaip bendrovės akcininkė. Taigi teismai pagrįstai atmetė ieškovės argumentus, kuriais remdamasi ji įrodinėjo savo poziciją byloje, kad neva ji yra faktinė akcininkė ir todėl yra pažeistos jos, kaip faktinės akcininkės, teisės.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių rūšinio teismingumo taisykles, aiškinimo ir taikymo

44. Kasaciniame skunde ieškovė, argumentuodama tuo, kad jos pareikštų turtinių reikalavimų, dėl kurių buvo priimtas dalinis sprendimas, suma sudaro 55 024 Eur (dėl 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo – 26 208,80 Eur bei dėl 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo – 28 815,20 Eur), ir, be to, laikydama, jog šie jos reikalavimai nepriskirtini šeimos teisiniams santykiams, kelia teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo, pažeidus rūšinio teismingumo taisykles, klausimą (CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punktas) ir prašo, dėl tokio pagrindo buvimo panaikinus byloje priimtus teismų procesinius sprendimus, perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui – pagal teismingumą (CPK 27 straipsnio 1 punktas) Klaipėdos apygardos teismui.

45. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

46. CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkte nustatyta, kad absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas toks atvejis, kai buvo pažeistos bylų rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui taisyklės.

47. Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostatas, yra nurodęs, kad ši norma reiškia, jog kai bendrosios kompetencijos teismas, pažeisdamas rūšinio teismingumo taisykles, išnagrinėja bylą, teismingą administraciniam teismui, ir priešingai – kai bylą, teismingą bendrosios kompetencijos teismui, išnagrinėja administracinis teismas, teismo sprendimas visais atvejais yra neteisėtas, negaliojantis ir naikintinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMC0yMTkvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-30-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-30-219/2015">3K-3-30-219/2015</a>).

48. Tuo tarpu, remiantis kasacinio teismo praktika, bendrosios kompetencijos teismų teismingumo taisyklių, nurodančių, ar byla teisminga apylinkės ar apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui, pažeidimas nesudaro absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, todėl netgi tokio pažeidimo konstatavimo atveju, nesant kitokių proceso normų pažeidimų, dėl kurių galėjo būti neteisingai išspręsta byla, jis nesudarytų pagrindo pripažinti sprendimą negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zMC0yMTkvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-30-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-30-219/2015">3K-3-30-219/2015</a>; 2016 m. liepos 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNDYtNjg0LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-346-684/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-346-684/2016">3K-3-346-684/2016</a> 12 punktą).

49. Taigi pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 6 punkto dispoziciją ir nurodytą kasacinio teismo praktiką absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, pripažįstamas tik toks atvejis, kai buvo pažeistos bylų tarp bendrosios kompetencijos ir specializuotų (administracinių) teismų, o ne rūšinio teismingumo bendrosios kompetencijos teismų sistemos viduje taisyklės.

50. Remiantis tuo, kas išdėstyta, pažymėtina, kad jeigu apylinkės teismas kaip pirmosios instancijos teismas išnagrinėtų bylą, teismingą apygardos teismui, kaip teigiama kasaciniame skunde, toks proceso teisės normų pažeidimas nelaikytinas absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu ir, nesant kitokių proceso normų pažeidimų, dėl kurių galėjo būti neteisingai išspręsta byla, nesudarytų pagrindo pripažinti sprendimą negaliojančiu.

51. Pagal CPK 27 straipsnio 1 punktą (ieškinio reikalavimų, dėl kurių priimtas dalinis sprendimas, priėmimo metu galiojusi CPK redakcija) apygardų teismai, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja civilines bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo.

52. Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje susiklostė specifinė procesinė situacija, kai ji buvo pradėta nagrinėti kaip civilinė byla Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjA1LTc5My8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-205-793/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-205-793/2020">e2-205-793/2020</a> dėl santuokos nutraukimo, nepilnamečių vaikų gyvenamosios vietos nustatymo, išlaikymo jiems priteisimo, sutuoktinių bendro turto, įskaitant UAB „Gavera“ akcijas, padalijimo ir kitų, su santuokos nutraukimu susijusių, klausimų išsprendimo. Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu šioje byloje šalių santuoka nutraukta, išspręsti su nepilnamečių vaikų interesais susiję ir kiti klausimai, tačiau, apeliacinės instancijos teismui panaikinus šio sprendimo dalis dėl santuokoje įgyto turto, įskaitant UAB „Gavera“ akcijas, padalijimo, prievolės pobūdžio nustatymo, įmonių (tarp jų – ir UAB „Gavera“) akcijų rinkos verčių nustatymo, kompensacijų priteisimo, šios bylos dalys perduotos pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lygiagrečiai vykstant šios bylos dalies, susijusios, be kita ko, ir su sutuoktinių bendro turto padalijimu, nagrinėjimui iš naujo, ieškovė kreipėsi į Klaipėdos apylinkės teismą su kitu ieškiniu atsakovams M. G. ir UAB „Norstatus“. Šiame ieškinyje pareikštų reikalavimų dėl UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimo, akcijų pasirašymo sandorio ir UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais pagrindu buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-2048-991/2021. Klaipėdos apylinkės teismo pirmininko pavaduotojas 2021 m. vasario 9 d. nutartimi nutarė sujungti civilinę bylą Nr. e2-2048-991/2021 su civiline byla Nr. e2-2036-1067/2021 (bylos Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMjA1LTc5My8yMDIw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-205-793/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-205-793/2020">e2-205-793/2020</a> naujas numeris po apeliacijos) į vieną bylą, civilinei bylai suteikti numerį – Nr. e2-2036-1067/2021 ir perduoti ją toliau nagrinėti Klaipėdos apylinkės teismo teisėjai, argumentuodamas tuo, kad abiejose bylose pareikšti ieškovės reikalavimai yra susiję tarpusavyje, juos nagrinėjant, tikėtina, bus nustatomos faktinės aplinkybės, iš esmės reikšmingos abiem byloms išspręsti, todėl ieškovės pareikšti reikalavimai dėl UAB „Gavera“ akcininkų sprendimų bei akcijų pasirašymo sandorių pripažinimo negaliojančiais turi būti išspręsti vienoje civilinėje byloje, kurioje yra nagrinėjami su santuokos nutraukimu, taigi ir UAB „Gavera“ akcijų, priklausančių šalims bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, padalijimu, susiję klausimai.

53. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, Klaipėdos apylinkės teismui 2021 m. gruodžio 14 d. priėmus dalinį sprendimą dėl prie santuokos nutraukimo bylos prijungtoje byloje pareikštų reikalavimų, susijusių su UAB „Gavera“ akcininkų sprendimų ir akcijų pasirašymo sutarčių ginčijimu, šie reikalavimai, kurių priskirtinumą šeimos santykių kategorijai ginčija ieškovė, buvo išskirti iš santuokos nutraukimo bylos (jos dalies dėl sutuoktinių bendro turto padalijimo) panaudojant dalinio sprendimo institutą, tačiau dėl to jų, kaip priskirtinų šeimos santykių kategorijai, pobūdis nepakito, ši bylos dalis ir toliau išliko šeimos teisinių santykių byla.

54. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad prie šeimos teisinių santykių priskirtini santykiai, atsirandantys iš santuokos, motinystės ir tėvystės, įvaikinimo ir kitų su tuo susijusių juridinių faktų. Kokios bylos laikytinos šeimos bylomis, iš dalies atskleidžia CPK XIX skyriaus struktūra, kuria remiantis galima skirti šias šeimos bylų rūšis: 1) dėl santuokos nutraukimo, pripažinimo negaliojančia, sutuoktinių gyvenimo skyrium (separacijos) (CPK XIX skyriaus II skirsnis); 2) dėl tėvystės (motinystės) nustatymo (CPK XIX skyriaus III skirsnis); 3) dėl tėvystės (motinystės) nuginčijimo (CPK XIX skyriaus IV skirsnis); 4) dėl tėvų valdžios apribojimo (CPK XIX skyriaus V skirsnis). Kartu kasacinis teismas, praplėsdamas šį aiškinimą, pažymėjo, kad materialiojoje teisėje įtvirtinta daug platesnių ginčų, kylančių iš šeimos teisinių santykių, pavyzdžiui: ginčai dėl sutuoktinių turto padalijimo (CK trečiosios knygos VIII skyrius), dėl vaiko gyvenamosios vietos nustatymo (CK 3.174 straipsnis), dėl išlaikymo vaikui priteisimo (CK 3.194 ir kt. straipsniai). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNi8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-16/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-16/2012">3K-3-16/2012</a>).

55. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad vienas esminių santuokos nutraukimo bylų nagrinėjimo ypatumų yra tai, kad, nutraukiant santuoką, vienoje byloje turi būti išsprendžiami visi su sutuoktinių turtu ir jo režimu susiję klausimai (CK 3.59 straipsnis, CPK 385 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje šiuo požiūriu yra nurodyta, kad, santuokinio turto padalijimo bylose vienam iš sutuoktinių ginčijant kito sudarytą sandorį dėl jų bendro turto perleidimo pažeidžiant įstatymo reikalavimą sandorį sudaryti abiem sutuoktiniams arba turint vieno jų įgaliojimą, teismas turi nagrinėti šį reikalavimą kaip susijusį su pagrindiniu reikalavimu padalyti santuokoje įgytą turtą (CPK 383 straipsnis). Reikalavimas dėl konkretaus sandorio pripažinimo negaliojančiu negali būti išskirtas į atskirą bylą CPK 136 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka ir turi būti nagrinėjamas kartu su kitais santuokos nutraukimo byloje iškeltais reikalavimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTEvMjAwNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-551/2005')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-551/2005">3K-3-551/2005</a>). Santuokos nutraukimą reglamentuojančiose materialiosios ir proceso teisės normose imperatyviai nurodoma, kad sutuoktinių turtiniai klausimai, kaip ir visi kiti, susiję su santuokos nutraukimu (santuokos nutraukimo pasekmėmis), turi būti nagrinėjami santuokos nutraukimo byloje, nes tik taip galima užtikrinti sutuoktinių turtinių bei asmeninių neturtinių teisių ir vaikų interesų apsaugą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjAvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-520/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-520/2008">3K-3-520/2008</a>). Kasacinis teismas formuoja nuoseklią praktiką, kad santuokos nutraukimo padarinių klausimai turi būti sprendžiami toje pačioje byloje kaip ir santuokos nutraukimas ir tik išimtiniais atvejais galimas tokių reikalavimų sprendimas atskiroje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NzQvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-474/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-474/2006">3K-3-474/2006</a>; 2007 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0xOTIvMjAwNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-192/2007')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-192/2007">3K-7-192/2007</a>; 2009 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OTEvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-491/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-491/2009">3K-3-491/2009</a>; 2011 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MjkvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-529/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-529/2011">3K-3-529/2011</a>). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesija šį aiškinimą išplėtė ir dalinio sprendimo atžvilgiu, nurodydama, kad dalinio teismo sprendimo (CPK 261 straipsnis) ar reikalavimų padalyti bendrą turtą išskyrimas į atskirą bylą (CPK 136 straipsnis) taikomas tik išimtiniais atvejais siekiant apsaugoti proceso šalių ar kitų asmenų teises ar įstatymo saugomus interesus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2010 m. gegužės 20 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0xODYvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-186/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-186/2010">3K-P-186/2010</a>). Tokia pozicija grindžiama nuostata, kad tik visus klausimus sprendžiant kompleksiškai galima tinkamai išsiaiškinti ir nuspręsti dėl visų santuokos nutraukimo padarinių, nes šių klausimų sprendimas dažnai tarpusavyje glaudžiai susijęs ir gali turėti įtakos sprendžiant dėl turto padalijimo tarp buvusių sutuoktinių. Įstatyme nustatytas įpareigojimas nutraukiant santuoką išspręsti visus santuokos nutraukimo padarinių klausimus ne tik sudaro galimybę užtikrinti sutuoktinių teisių bei pareigų pusiausvyrą dalijant turtą ir paskirstant turtines teises bei pareigas, bet ir geriausiai apsaugo sutuoktinių kreditorių turtinius interesus, nes leidžia tinkamai nustatyti sutuoktinių turto teisinį režimą, sutuoktinių civilinės atsakomybės kreditoriams apimtį ir patenkinti kreditorių reikalavimus iš sutuoktinių turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OC0yMTkvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-58-219/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-58-219/2015">3K-3-58-219/2015</a>).

56. Tai susiję, be kita ko, su sutuoktinių galimybe savo turtines teises ginti remiantis ne vieno, o kelių civilinės teisės institutų normomis. Pavyzdžiui, sutuoktinis, remdamasis bendrosiomis sandorių negaliojimo instituto normomis, gali bandyti ginčyti kito sutuoktinio sudarytus sandorius ir iš jų išplaukiančius sandorius, taip pat prašyti taikyti restituciją. Kita vertus, sutuoktiniai turi galimybę pasinaudoti šeimos teisės suteikiamais instrumentais savo turtinėms teisėms apginti. Pasinaudodamas specialiaisiais šeimos teisės instrumentais, sutuoktinis, be kita ko, gali: 1) reikalauti kito sutuoktinio sudarytus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 3.96 straipsnyje nustatytais pagrindais; 2) reikalauti kompensacijos iš kito sutuoktinio priteisimo už bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės sumažėjimą, jeigu pastarasis bendrą turtą naudojo tikslams, nesusijusiems su šio kodekso 3.109 straipsnyje nustatytų prievolių vykdymu (CK 3.98 straipsnio 4 dalis), arba jeigu pastarasis sandorį, sudarytą tik savo asmeniniams poreikiams tenkinti, įvykdė pasinaudodamas turtu, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė (CK 9.115 straipsnio 2 dalis); 3) reikalauti, kad dalijant bendrą turtą dėl svarbių aplinkybių būtų nukrypta nuo sutuoktinių lygių dalių principo (CK 3.123 straipsnio 1 dalis); 4) reikalauti kompensacijos, kai bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės vertė padidėjo prijungus sutuoktinio asmenine nuosavybe esantį turtą arba bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė buvo įsigyta panaudojant sutuoktinio asmenines lėšas (CK 3.98 straipsnio 1, 2 dalys) ir kt. Pažymėtina, kad pirmiau nurodyti sutuoktinių teisių gynybos instrumentai yra savarankiški ir vienas kito nešalina. Dėl to, pavyzdžiui, nepavykus nuginčyti kito sutuoktinio sudarytų sandorių remiantis bendrosiomis sandorių negaliojimo instituto normomis, tai neužkerta kelio tų pačių faktinių aplinkybių pagrindu prašyti teismo taikyti specifinius šeimos teisės instrumentus. Tam kelio neturėtų užkirsti ir bylos, kurioje, remiantis bendrosiomis sandorių negaliojimo normomis, ginčijami sutuoktinio sudaryti sandoriai, išskyrimas į atskirą bylą arba dalinio teismo sprendimo instituto panaudojimas.

57. Kartu teisėjų kolegija pažymi, kad klausimai, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai naudojosi dalinio sprendimo priėmimo institutu ir ar, nesulaukęs bylos dėl reikalavimų, susijusių su UAB „Gavera“ akcininkų sprendimų ir akcijų pasirašymo sutarčių ginčijimu, išnagrinėjimo kasaciniame teisme pabaigos, pagrįstai 2022 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTItMTUxLTEwNjcvMjAyMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e2-151-1067/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e2-151-1067/2022">e2-151-1067/2022</a> padalijo sutuoktinių turtą, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

58. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės kasaciniame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti šioje byloje esant absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą, taip pat pagal ieškovės kasaciniame skunde išdėstytus argumentus nėra pagrindo pripažinti, jog apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai ieškovės pareikštus reikalavimus, dėl kurių priimtas dalinis teismo sprendimas, priskyrė šeimos bylų kategorijai.

Dėl ieškovės suinteresuotumo ginčyti vienintelio akcininko sprendimą

59. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį teisė ginčyti juridinio asmens organų sprendimus suteikta juridinio asmens kreditoriams, juridinio asmens valdymo organui, dalyviui ar kitiems įstatymo nustatytiems asmenims. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys.

60. CK 3.67 straipsnyje reglamentuojama santuokos nutraukimo įtaka sutuoktinių turtinėms teisėms. Šio straipsnio 1 dalyje (nagrinėjamai bylai aktuali redakcija) buvo nustatyta, kad santuokos nutraukimas sutuoktinių turtinėms teisėms teisines pasekmes sukelia nuo santuokos nutraukimo bylos iškėlimo.

61. Ieškovė, remdamasi šia CK norma, teigia, kad nagrinėjamu atveju santuokos nutraukimo byla pradėta 2019 m. gegužės 28 d., ir tai yra jungtinės nuosavybės pabaigos momentas; kadangi ieškovės ir atsakovo santuokos nutraukimas jų turtinėms teisėms, įskaitant ir tas, kurias suteikia UAB „Gavera“ akcijos, teisines pasekmes sukėlė nuo 2019 m. gegužės 28 d., tai, ieškovės nuomone, atsakovas M. G. neturėjo teisės vienasmeniškai priimti 2020 m. sausio 9 d. sprendimo. Ieškovė taip pat nurodo, kad nors atsakovo M. G., kaip vienintelio akcininko, sprendimas nėra sandoris, tačiau juo atsakovas įgyvendino savo, kaip įmonės savininko, teises į sutuoktiniams bendrai priklausantį turtą – UAB „Gavera“ akcijas, todėl teismai pagal analogiją turėjo taikyti CK 3.92 straipsnio nuostatas ir dėl ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo galiojimo spręsti atsižvelgdami į tai, kad ieškovė nesuteikė atsakovui jokių įgaliojimų priimti šį sprendimą (dėl įstatinio kapitalo padidinimo, nauju? akcijų išleidimo ir perleidimo kitam asmeniui), taip pat jo nepatvirtino.

62. Šiais argumentais ieškovė:

62.1. viena vertus, laiko, jog UAB „Gavera“ akcijos ginčijamo 2020 m. sausio 9 d. sprendimo priėmimo metu vis dėlto buvo bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, todėl atsakovui, vieninteliam bendrovės akcininkui, reikėjo sutuoktinės sutikimo naudojantis sprendimų priėmimo teise, kurią suteikia šios bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausančios akcijos, ir vėliau balsuojant 2020 m. rugsėjo 11 d. visuotiniame akcininkų susirinkime šiomis akcijomis dėl įstatinio kapitalo didinimo ir savo pirmumo teisės įsigyti papildomai išleidžiamas akcijas atšaukimo bei teisės jas visas įsigyti UAB „Norstatus“ suteikimo;

62.2. kita vertus, laiko, jog, remiantis CK 3.67 straipsnio 1 dalimi, būtent nuo 2019 m. gegužės 28 d. ji tapo bendrovės akcininke, turinčia visas ABĮ įtvirtintas akcininkų teises, įskaitant teisę dalyvauti bendrovės valdyme priimant sprendimus, pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas, teikti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo ir kt.

63. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmiau nurodyti ieškovės argumentai yra nenuoseklūs ir teisiškai nepagrįsti.

64. CK 3.67 straipsnio 1 dalyje reglamentuojamas turtinių teisinių santuokos nutraukimo padarinių atsiradimas nuo tos dienos, kai iškeliama santuokos nutraukimo byla, reiškia, kad nuo bylos iškėlimo momento baigėsi sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės teisinis režimas ir kaip bendras sutuoktinių turtas bus dalijamas tik tas, kuris buvo įgytas iki santuokos nutraukimo bylos iškėlimo (CK 3.127 straipsnio 1 dalis), tačiau jis nereiškia (iki aptariamo momento įgytos) bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pabaigos. Tuo tarpu bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės pabaigos (šiuo atveju – momento, su kuriuo ir būtų sietinas ieškovės, kaip bendrovės akcininko sutuoktinės, tapimas akcininke) pagrindai reglamentuojami CK 3.100 straipsnyje, jame, be kita ko, nurodyta, kad bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė pasibaigia nutraukus santuoką (4 punktas), teismo sprendimu padalijus bendrą turtą (6 punktas). Pagal CK 3.66 straipsnio 1 dalį santuoka laikoma nutraukta nuo teismo sprendimo nutraukti santuoką įsiteisėjimo dienos. CK 3.87 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sutuoktinių turtas yra jų bendroji jungtinė nuosavybė, kol jis nėra padalytas arba kol bendrosios jungtinės nuosavybės teisė nėra pasibaigusi kitokiu (CK 3.100 straipsnyje nurodytu) būdu.

65. Taigi ginčijamo vienintelio akcininko 2020 m. sausio 9 d. sprendimo priėmimo metu UAB „Gavera“ akcijos buvo bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, tačiau ieškovė neturėjo akcininko teisių, o tik teisę į akcijas, kaip į santuokos metu įgytą turtą.

66. Kadangi ieškovė ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo priėmimo metu neturėjo UAB „Gavera“ akcininko teisių, jos teisės negali būti ginamos remiantis ABĮ 49 straipsnio 5 dalies nuostatomis, taip pat teismams nebuvo pagrindo spręsti ir pateikti argumentus dėl ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujančio protingumo ir sąžiningumo principams. Atitinkamai kaip teisiškai nereikšmingi atmestini su šiais klausimais susiję kasacinio skundo argumentai (šios nutarties 39.4, 39.5 punktai).

67. CK 3.92 straipsnio, reglamentuojančio turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, valdymą, naudojimą ir disponavimą juo, 4 dalyje nustatyta, kad sandorius, susijusius su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo, gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti.

68. Pagal CK 3.96 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (šio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų. Tokiais atvejais sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, jei kita sandorio šalis yra nesąžininga.

69. Taigi, ieškovei siekiant CK 3.92, 3.96 straipsnių pagrindu apginti savo, kaip atsakovo M. G. sutuoktinės, teises, ginčo objektas turi būti vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo sandoris; be to, sudarytas paties atsakovo M. G. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju ginčo objektas, kurio galiojimas ginčijamas ieškovei prašant pagal analogiją taikyti CK 3.92 straipsnį, yra ne sandoris, o vienintelio akcininko sprendimas; atitinkamai netenkinamos ir kitos ieškovės teisių gynybos aptariamu pagrindu sąlygos.

70. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką akcininko dalyvavimas aukščiausio juridinio asmens organo veikloje priimant sprendimus dėl juridinio asmens balsuojant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra valinis akcininko veiksmas, tačiau tai nėra sandoris. Todėl tokio valinio veiksmo rezultatas (visuotinio akcininko susirinkimo sprendimas, taip pat ir dėl įstatinio kapitalo padidinimo išleidžiant papildomai paprastąsias vardines akcijas) taip pat nėra sandoris ir jam nuginčyti taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos. Analogiškai vertintini ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimami ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti, inter alia (be kita ko), taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMzUvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-135/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-135/2008">3K-3-135/2008</a>; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yNjcvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-267/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-267/2014">3K-3-267/2014</a>; 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-368/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-368/2014">3K-3-368/2014</a>). Be to, sprendimas (balsavimas) dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo priskirtinas turto valdymui, o ne turto perleidimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01Ni00MjEvMjAxNQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-56-421/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-56-421/2015">3K-3-56-421/2015</a>).

71. Atsakovas M. G., priimdamas vienintelio akcininko sprendimą, įgyvendino savo, kaip įmonės akcininko, teises valdant bendrovės turtą, nei esamos, nei naujai išleistos UAB „Gavera“ akcijos šiuo sprendimu nebuvo perleistos. Dėl to laikytina, kad tai, jog atsakovas M. G., kaip vienintelis bendrovės akcininkas, naudojosi sprendimų priėmimo teise, kurią jam suteikė UAB „Gavera“ bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklausančios akcijos, nesuponuoja pagrindo pagal analogiją taikyti CK 3.92 straipsnio nuostatas nei ginčijamų šios bendrovės valdymo organų sprendimų teisėtumui įvertinti, nei ieškovės subjektiškumui ginčyti vienintelio akcininko sprendimą pagrįsti.

72. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad įstatymo analogija galima esant tokioms sąlygoms: nėra teisės normos, kuri reglamentuotų ginčo santykį; yra teisės norma, reglamentuojanti panašų santykį; yra toks teisės normų reguliuojamo ir nereguliuojamo santykio panašumas, kuris leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad analogijos taikymas yra pateisinamas, t. y. neprieštaraus santykio esmei ir pobūdžiui. Kasacinio teismo praktikoje pirmoji sąlyga aiškinama kaip pozityviosios teisės normos, papročio, teismo precedento ar šalių susitarimo, kuris reglamentuotų ginčo santykį, nebuvimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01MDMtNDY5LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-503-469/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-503-469/2016">3K-3-503-469/2016</a> 44 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Nagrinėjamu atveju ginčo teisinis santykis, kiek tai susiję su juridinio asmens valdymo organų sprendimų ginčijimu, taip pat ieškovės, kaip akcininko sutuoktinės, teisių apsauga, sureglamentuotas išsamiai (žr. šios nutarties 56, 59, 70 punktus), taigi teisės spragos, kuri galėtų būti užpildyta taikant įstatymo analogiją, nėra, o įstatymu ieškovei, kaip akcininko sutuoktinei, nenustatyta teisė (šiuo atveju – ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus) negali būti suteikta įstatymo analogijos pagrindu.

73. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčyti bendrovės valdymo organo sprendimus turi teisę pačios bendrovės, o ne akcininko kreditoriai, todėl kasacinio skundo argumentai (žr. šio nutarties 39.8 punktą), kuriais įrodinėjamas ieškovės buvimas tik atsakovo M. G., kaip bendrovės akcininko, kreditore, pripažintini teisiškai nepagrįstais.

74. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai, remdamiesi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi ir kasacinio teismo suformuota praktika, pagrįstai nusprendė, jog ieškovė neturi subjektinės teisės ginčyti 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimo, taigi ir reikšti išvestinio reikalavimo dėl UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokolo pripažinimo negaliojančiu.

75. Pripažinus, kad ieškovė nėra subjektas, turintis teisę pareikšti nurodytus reikalavimus dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo, neaktualūs ir ieškinio senaties termino šiems reikalavimams taikymo, o kartu – ir praleisto šio termino atnaujinimo klausimai. Atitinkamai kaip teisiškai nereikšmingi atmestini su šiais klausimais susiję kasacinio skundo argumentai (šios nutarties 39.9 punktas).

76. Įvertinus, ar ieškovė turi teisę ginčyti vienintelio akcininko sprendimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokole fiksuotus nutarimus, pažymėtina, kad pagal CPK 5 straipsnio 1 dalį kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatyme nustatyta tvarka kreiptis į teismą tam, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas.

77. Pasisakydamas dėl teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo procesinių aspektų, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su CPK 13 straipsnyje įtvirtintu dispozityvumo principu, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTAxLTQyMS8yMDIy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-101-421/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-101-421/2022">e3K-3-101-421/2022</a>, 25 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

78. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta asmens teisė savo nuožiūra laisvai naudotis civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į gynybą. Laisvas teisės į pažeistų civilinių teisių gynybą įgyvendinimas reiškia ir gynybos būdų pasirinkimą. Vis dėlto ši asmens teisė nėra absoliuti. CK 1.138 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilines teises įstatymų nustatyta tvarka gina teismas, neviršydamas savo kompetencijos, šiame straipsnyje nurodytais ir kitais įstatymų nustatytais būdais. Toks teisinis reglamentavimas suponuoja bylą nagrinėjančio teismo pareigą įvertinti, ar ieškovo pasirinktas teisių gynybos būdas atitinka įstatyme įtvirtintą reglamentavimą, be kita ko, ar toks būdas gali būti taikomas konkretaus teisių pažeidimo atveju, ar egzistuoja alternatyvūs teisių gynybos būdai, ar įstatyme neįtvirtinta konkretaus teisių gynybos būdo taikymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNjQtNDIxLzIwMjI=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-64-421/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-64-421/2022">e3K-3-64-421/2022</a>, 30 punktas). Teismas negali keisti ieškinyje nurodytų teisių gynimo būdų, nes privalo užtikrinti proceso šalių lygiateisiškumą (CPK 17 straipsnis), išskyrus atvejus, kai reikia apginti viešąjį interesą (CPK 49, 320, 353 straipsniai).

79. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad teisės kreiptis į teismą prielaidų bei tinkamo įgyvendinimo sąlygų buvimą ar nebuvimą teismas aiškinasi ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) ieškinio priėmimo metu spręsdamas bylos iškėlimo klausimą. Teismas šios civilinio proceso stadijos metu nustato, ar ginčas (jo atskiras reikalavimas) nagrinėtinas teisme, taip pat ar į teismą kreipėsi ir reikalavimus pareiškė suinteresuotas asmuo, t. y. tikrina, yra teisės kreiptis į teismą prielaidos ar ne, taip pat ar pareiškėjas tinkamai įgyvendina savo teisę kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTctNDcxLTQwMy8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-7-471-403/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-7-471-403/2018">e3K-7-471-403/2018</a>, 24 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika; 2020 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjU1LTEwNzUvMjAyMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-255-1075/2020')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-255-1075/2020">e3K-3-255-1075/2020</a>, 30 punktas). Teisės kreiptis į teismą prielaidų nebuvimas sudaro teisinį pagrindą teismui tokį ginčą pripažinti nenagrinėtinu teisme civilinio proceso tvarka ir ieškinį atsisakyti priimti (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), o jei ieškinys buvo priimtas – nutraukti civilinę bylą (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 326 straipsnio 5 punktas). Kasacinis teismas, aiškindamas CK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, yra konstatavęs, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas, išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (t. y. subjektus, ginančius viešąjį interesą įstatymo pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2021, 30 punktas).

80. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pirmiau šioje nutarties dalyje išdėstytais argumentais pripažinta, jog ieškovė nėra suinteresuotas asmuo reikalavimams dėl 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimo ir UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokole fiksuotų nutarimų negaliojimo pareikšti, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas privalėjo atsisakyti priimti ieškinio dalį, susijusią su šiais ieškovės reikalavimais, CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytu pagrindu, o bylą pagal juos pradėjęs – turėjo ją nutraukti. Šios klaidos neištaisė ir apeliacinės instancijos teismas. Tuo remiantis pirmosios instancijos teismo dalinio sprendimo ir apeliacinės instancijos teismo nutarties dalys, priimtos dėl ieškovės reikalavimų pripažinti negaliojančiais 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimą bei UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokolą, naikintinos ir ši civilinės bylos dalis nutrauktina CPK 293 straipsnio 1 punkte nustatytu pagrindu (CPK 359 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

Dėl ieškinio senaties termino ieškovės reikalavimams, kuriais ginčijami akcijų pasirašymo sandoriai, taikymo

81. Ieškinio reikalavimais, dėl kurių pirmosios instancijos teismas priėmė apeliacinės instancijos teismo nutartimi paliktą nepakeistą dalinį sprendimą, ieškovė prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2020 m. sausio 9 d. vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Gavera“ įstatinio kapitalo didinimo, naujos įstatų registracijos patvirtinimo, įgalioto asmens paskyrimo ir kt.; 2) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją; 3) pripažinti negaliojančiu 2020 m. rugsėjo 11 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 20A/09-11; 4) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. rugsėjo 16 d. UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją.

82. Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovė ginčija ne tik juridinio asmens (atsakovės UAB „Gavera“) organų sprendimus, bet ir atsakovės UAB „Gavera“ su atsakove UAB „Norstatus“ sudarytus sandorius – 2020 m. sausio 9 d. ir 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartis.

83. Kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad sandoriai yra ne tik pagrindinis civilinių teisinių santykių atsiradimo, bet ir jų pakeitimo bei pabaigos pagrindas. Tiek įstatymų leidėjas, tiek civilinės apyvartos subjektai, sudarantys sandorius, siekia, kad sandorių pagrindu susiklostę santykiai išliktų stabilūs. Teismų praktika nuosekliai plėtojama ta linkme, kad yra akcentuojamas vienas iš sandorių negaliojimo instituto tikslų – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apsaugoti sąžiningų civilinės apyvartos dalyvių, suinteresuotų sudaryto sandorio padarinių atsiradimu, teisėtus lūkesčius, t. y. pagrįstą tikėjimą, jog sandorio pagrindu atsiradusios teisės ar pareigos nebus kvestionuojamos. Būtent dėl šios priežasties įstatymas riboja arba sandorio nuginčijimo, arba sandorio negaliojimo teisinių padarinių taikymo galimybę. Sandorio pripažinimas negaliojančiu, kaip civilinių teisių gynimo būdas, gali būti taikomas tik tada, kai privataus ar viešojo intereso negalima apginti kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00NC8yMDEx" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-44/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-44/2011">3K-3-44/2011</a>). Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo pasekmių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11/2010 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

84. Jau minėta, kad teisinis reguliavimas ieškovei nesuteikia teisės ginti savo interesus naudojantis bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutu. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė, manydama, jog ginčijami vienintelio akcininko sprendimas, visuotinio akcininkų susirinkimo protokole fiksuoti nutarimai ir (ar) akcijų pasirašymo sutartys pažeidė jos, kaip akcininko sutuoktinės, su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe (jos sumažėjimu) susijusias teises, gali jas ginti naudodama šios nutarties 56 punkte aptartus šeimos teisės instrumentus. Viena vertus, atsižvelgiant į teisinių santykių, iš kurių kilęs ginčas, prigimtį, taip pat į šios nutarties 83 punkte nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, būtent šeimos teisėje įtvirtinti sutuoktinių turtinių teisių gynybos instrumentai ir turėtų būti prioritetiškai pasirenkami, nes kitų instrumentų (pvz., sandorių negaliojimo instituto) naudojimas susijęs ne tik su sutuoktinių, bet ir su trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų apsauga. Kita vertus, remiantis civiliniame procese galiojančiu dispozityvumo principu (CPK 13 straipsnis), dėl to, kurį gynybos būdą pasirinkti, kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgdama į reikšmingas aplinkybes (pvz., sutuoktinio turtinę padėtį, nulemiančią, be kita ko, galimybę išieškoti iš jo turto), sprendžia pati savo teisių ir teisėtų interesų gynimu suinteresuota šeimos teisinių santykių šalis.

85. Nagrinėjamos bylos kontekste atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog juridinio asmens sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas, kurio pagrindu toks sandoris sudarytas. Kartu kasacinis teismas nurodė, kad sutrumpintas trijų arba vieno mėnesio ieškinio senaties terminas taikomas, kai byloje pareikšti reikalavimai dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bet netaikomas dėl tų sprendimų pagrindu sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais; sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu juridinio asmens organo sprendimas, todėl tapatinti šiuos terminus nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-230/2005).

86. Taigi ieškovės pareikštiems reikalavimams dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis netaikytinas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas sutrumpintas ieškinio senaties terminas, nustatytas ieškiniams dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti. Termino kreiptis į teismą dėl juridinio asmens organo sprendimo negaliojimo praleidimas dar nereiškia, kad prarandama galimybė ginčyti šio sprendimo pagrindu sudaryto sandorio (šiuo atveju – akcijų pasirašymo sutarčių) teisėtumą, nebent yra praleistas ieškinio senaties terminas šiems sandoriams ginčyti.

87. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nesant specialiosios normos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl akcijų perleidimo sutarties nuginčijimo pareikšti, taikytina bendroji norma, kurioje įtvirtintas bendrasis ieškinio senaties terminas, t. y. 10 metų (CK 1.125 straipsnio 1 dalis).

88. Apibendrinant šioje nutarties dalyje išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad ieškovė, pateikusi teismui ieškinį, kuriame, be kita ko, buvo pareikštas reikalavimas dėl 2020 m. sausio 9 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, 2021 m. sausio 21 d., o patikslintą ieškinį ir reikalavimą dėl 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia – 2021 m. kovo 23 d., nepraleido ieškinio senaties termino šiems reikalavimams pareikšti.

89. Bylą nagrinėję teismai, nukrypdami nuo kasacinio teismo praktikos, šio klausimo tinkamai neišsprendė, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad, net ir konstatavus šį bylą nagrinėjusių teismų padarytą pažeidimą sprendžiant dėl ieškinio senaties termino ieškovės reikalavimams, kuriais ginčijami akcijų pasirašymo sandoriai, taikymo, tai nesudaro pakankamo pagrindo kasacine tvarka naikinti iš esmės teisėtas ir pagrįstas teismų procesinių sprendimų dalis, kuriomis šie ieškinio reikalavimai buvo atmesti (CPK 359 straipsnio 3 dalis, 346, 328 straipsniai).

Dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo niekinėmis teismo iniciatyva

90. Bylą nagrinėję teismai, spręsdami dėl ieškovės reikalavimų pripažinti negaliojančiomis akcijų pasirašymo sutartis, pažymėjo, kad nors ieškovė ginčija ir akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“, kurios yra sandoriai, tačiau nei patikslintame ieškinyje, nei teismo posėdžio metu nenurodė, kokiu pagrindu ginčija šiuos sandorius, kurių šalis nėra nei ieškovė, nei M. G. Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, nurodė, kad ieškovė nėra UAB „Gavera“ akcininkė, kreditorė, valdymo organų narė, todėl neturi materialiojo suinteresuotumo reikalauti pripažinti negaliojančiomis, be kita ko, ir 2020 m. sausio 9 d. bei 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartis. Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį, kad sandorių ginčijimo pagrindas nenurodytas ir ieškovės apeliaciniame skunde.

91. Ieškovė kasaciniame skunde, nesutikdama su šia teismų pozicija, teigia, kad: 1) ji ne tik nurodė ieškinio pagrindą ir dalyką, bet ir pateikė poziciją dėl ginčo teisinių santykių kvalifikavimo, taip pat argumentavo, jog ginčijami akcijų pasirašymo sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu (kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei) ir taikytinos pasekmės, nurodytos CK 1.78 straipsnyje; 2) reikalavimą dėl niekinio sandorio pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo, o niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Ieškovės nuomone, jeigu bylą nagrinėję teismai būtų ištyrę ir įvertinę visus byloje pateiktus įrodymus, ieškovės nurodytus motyvus, atsakovų pripažintas aplinkybes, būtų nustatę faktą, kad dėl atsakovų veiksmų sudaryti sandoriai pripažintini niekiniais CK 1.81 straipsnio pagrindu, ir taikę restituciją; tačiau pirmosios instancijos teismas apsiribojo tik teiginiu, kad, įvertinus byloje nustatytas aplinkybes ir tai, jog ieškovė nėra UAB „Gavera“ akcininkė, kreditorė, valdymo organų narė, ji neturi materialiojo suinteresuotumo reikalauti pripažinti negaliojančiais, be kita ko, ir akcijų pasirašymo sandorius.

92. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta iš esmės teisiškai nepagrįstais.

93. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad ex officio, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio pasekmes tik tada, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, kad tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stNy0zMDEtNzA2LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-7-301-706/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-7-301-706/2015">3K-7-301-706/2015</a>). Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDkvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-409/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-409/2012">3K-3-409/2012</a>; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00OC0yNDgvMjAxNw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-48-248/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-48-248/2017">3K-3-48-248/2017</a>, 37 punktas; 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDAwLTkxNi8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-400-916/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-400-916/2019">e3K-3-400-916/2019</a>, 35 punktas; 2022 vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNS02MTEvMjAyMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-35-611/2022')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-35-611/2022">3K-3-35-611/2022</a>, 42 punktas).

94. Ieškovės kasacinio skundo argumentai, kad ji ne tik nurodė ieškinio pagrindą ir dalyką, bet ir pateikė poziciją dėl ginčo teisinių santykių kvalifikavimo, taip pat argumentavo, jog ginčijami akcijų pasirašymo sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu, prieštarauja ieškovės procesinių dokumentų turiniui: nei pradiniame, nei patikslintuose ieškiniuose ieškovė nereiškė reikalavimo pripažinti akcijų pasirašymo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis dėl jų prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, nedėstė jokių su tokiu šių sandoriu negaliojimu susijusių argumentų, nenurodė ir neprašė nagrinėti aplinkybių, galbūt įrodančių sudarytų sutarčių niekinį pobūdį, o apeliaciniame skunde tik pažymėjo, kad, jos vertinimu, dėl atsakovų veiksmų sudaryti sandoriai pripažintini niekiniais CK 1.81 straipsnio pagrindu ir teismas turėtų taikyti restituciją. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės, kurios patvirtintų akivaizdų pagrindą pripažinti ginčo akcijų pasirašymo sutartis niekinėmis ieškovės nurodytu pagrindu, byloje nenustatytos. Ieškovės kasacinio skundo argumentai, kuriais tik teigiama apie bylą nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo neištirtus ir neįvertintus visus byloje pateiktus įrodymus, ieškovės nurodytus motyvus, atsakovų pripažintas aplinkybes, tačiau konkrečiai nenurodoma, nei kokie tai byloje esantys įrodymai, nei kokias aplinkybes, būtinas nustatyti sprendžiant dėl sandorių negaliojimo pagal CK 1.81 straipsnį, jie patvirtina, nei kokie ieškovės nurodyti motyvai galėjo lemti kitokias teismų išvadas sandorių ginčijimo klausimu, taip pat nepagrindžia, jog, nagrinėjant bylą, pagrindas pripažinti akcijų pasirašymo sandorius niekiniais buvo akivaizdus. Taigi, nesant ieškovės byloje pareikšto reikalavimo pripažinti akcijų pasirašymo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis, teismas, priešingai nei teigia ieškovė, neturėjo ex officio imtis nagrinėti ir spręsti dėl aplinkybių, suponuojančių šio sandorio negaliojimą, bei tirti ir vertinti su tuo susijusius bylos duomenis.

95. Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi skundžiamus teismų procesinius sprendimus dėl ieškovės reikalavimų pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis 2020 m. sausio 9 d. bei 2020 m. rugsėjo 16 d. akcijų pasirašymo sutartis, konstatuoja, kad pagrindo juos naikinti ta apimtimi, kiek jie susiję su šiais ieškovės reikalavimais, vadovaujantis kasacinio skundo argumentais nenustatyta. Nors bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas ir netinkamai išsprendė tam tikrus su šiais ieškovės pareikštais reikalavimais susijusius klausimus, o apeliacinės instancijos teismas šių klaidų neištaisė (žr. šios nutarties 89 punktą), tačiau, atmesdami ieškinio reikalavimus dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismai priėmė iš esmės teisingus procesinius sprendimus, nustatytas pažeidimas sprendžiant dėl ieškinio senaties termino ieškovės reikalavimams, kuriais ginčijamos akcijų pasirašymo sutartys, taikymo nėra pagrindas naikinti atitinkamas skundžiamų teismų procesinių sprendimų dalis (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Dėl to skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis, kuria palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti ieškovės reikalavimai dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, paliktina iš esmės nepakeista, tik vadovaujantis kitais, šioje nutartyje išdėstytais, motyvais (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

96. Kiti ieškovės kasacinio skundo argumentai (žr. šios nutarties 39.2, 39.10 punktus), atsižvelgiant į jų esmę, vertintini kaip neturintys teisinės reikšmės galutiniam šios bylos procesiniam rezultatui, taip pat įtakos vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

97. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).

98. Panaikinus bylą nagrinėjusių teismų procesinių sprendimų dalis, kuriomis atmesti ieškovės reikalavimai dėl juridinio asmens valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ir dėl šių ieškovės reikalavimų nutraukus bylą, o kitas teismų procesinių sprendimų dalis palikus nepakeistas, laikytina, kad ieškovės kasacinis skundas netenkintas.

99. Netenkinus ieškovės kasacinio skundo, jos ir pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo pateikusio trečiojo asmens UAB „Neringos valda“ patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos. Teisę į kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą šiuo atveju įgijo atsakovai M. G., UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“.

100. CPK 94 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.

101. Bylinėjimosi išlaidos šios bylos procese susidarė ieškovei be pagrindo pareiškus, be kita ko, ir reikalavimus dėl vienintelio akcininko sprendimo bei visuotinio akcininkų susirinkimo protokole fiksuotų nutarimų negaliojimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovai šios bylos procese netinkamai įgyvendino savo procesines teises ir pareigas, t. y. kad jų procesinis elgesys buvo netinkamas. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai nagrinėjant civilinę bylą kėlė klausimą dėl ieškovės teisės reikšti nurodytus reikalavimus, tačiau ieškovė laikėsi savo pozicijos, jog ji turi teisę reikšti ieškinį dėl juridinio asmens valdymo organų sprendimų negaliojimo. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad atsakovai turi teisę į visų bylinėjimosi išlaidų, patirtų šios civilinės bylos procese, atlyginimą.

102. Atsakovas M. G. prašo priteisti 700 Eur, atsakovė UAB „Gavera“ – 1815 Eur, atsakovė UAB „Norstatus“ – 2420 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme už atsiliepimų į kasacinį skundą parengimą, atlyginimo. Kasaciniam teismui atsakovai pateikė nurodytų išlaidų realumą patvirtinančius įrodymus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovų patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžiai neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatyto maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 ir Lietuvos advokatūros advokatų tarybos pirmininko 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatyto maksimalaus dydžio patvirtinimo“, 7 ir 8.14 punktuose nurodytų dydžių, todėl iš ieškovės priteistinas atsakovui M. G. 700 Eur, atsakovei UAB „Gavera“ – 1815 Eur, atsakovei UAB „Norstatus“ – 2420 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas.

103. Nutraukus bylos dalį dėl 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimo ir UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokolo pripažinimo negaliojančiais, turėtų būti grąžintas byloje už šiuos reikalavimus sumokėtas žyminis mokestis (CPK 87 straipsnio 1 dalies 4 punktas).

104. Klaipėdos apylinkės teismas, priimdamas 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą, dėl bylinėjimosi išlaidų jame nurodė, jog tam, kad būtų galima išspręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimus, yra būtina įvertinti byloje patenkintų ir atmestų reikalavimų visumą, taip pat turėti duomenis apie visas byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šiuo daliniu sprendimu bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimai nespręstini ir bus sprendžiami priimant galutinį sprendimą byloje.

105. Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. sausio 17 d. nutartimi, priimdamas ieškovės apeliacinį skundą (už kurį turėjo būti sumokėtas 1220 Eur (2 x 85 Eur už neturtinius reikalavimus dėl vienintelio akcininko sprendimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiais plius 1050 Eur už turtinius reikalavimus dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis) žyminis mokestis), atsižvelgdamas, be kita ko, į tai, kad ieškovė už teikiamą apeliacinį skundą sumokėjo 100 Eur žyminį mokestį, atidėjo likusios žyminio mokesčio dalies – 1120 Eur – sumokėjimą iki teismo sprendimo apeliacinės instancijos teisme priėmimo dienos.

106. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija šioje byloje kasacine tvarka skundžiamoje 2022 m. balandžio 28 d. nutartyje, palikusi Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą nepakeistą, priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Norstatus“ 2183,09 Eur, o atsakovei UAB „Gavera“ – 2117,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų rengiant atsiliepimus į ieškovės apeliacinį skundą, atlyginimo. Šioje nutartyje Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. sausio 17 d. nutartimi ieškovei atidėtos žyminio mokesčio dalies – 1120 Eur – priteisimo į valstybės biudžetą klausimas nebuvo išspręstas.

107. Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. spalio 21 d. priėmė galutinį sprendimą byloje; juo, atsižvelgdamas, be kita ko, ir į tai, kad priimant 2021 m. gruodžio 14 d. dalinį sprendimą nebuvo paskirstytos šalių šioje bylos dalyje pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos, išsprendė ir šių išlaidų paskirstymo šalims klausimą. Dėl bylinėjimosi išlaidų, priteistų priimant skundžiamą Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutartį, šiame sprendime pakartotinai nepasisakyta, nes jų klausimas išspręstas skundžiamoje nutartyje, tačiau žyminio mokesčio dalies (1120 Eur), kurios mokėjimas buvo atidėtas, priteisimo valstybės naudai klausimas liko neišspręstas.

108. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2022 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi, priimdama ieškovės kasacinį skundą (už kurį turėjo būti sumokėtas 1240 Eur (2 x 95 Eur už neturtinius reikalavimus dėl vienintelio akcininko sprendimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiais plius 1050 Eur už turtinius reikalavimus dėl akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis) žyminis mokestis), atsižvelgdama, be kita ko, į tai, kad ieškovė už teikiamą kasacinį skundą sumokėjo 100 Eur žyminį mokestį, atidėjo likusios žyminio mokesčio dalies – 1140 Eur – sumokėjimą iki kasacinio teismo nutarties priėmimo.

109. Atsižvelgdama į tai, kad su pirmosios instancijos teisme sumokėtu (mokėtinu) žyminiu mokesčiu susiję klausimai išspręsti Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. spalio 21 d. sprendime, teisėjų kolegija šioje nutartyje išsprendžia apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose sumokėto (mokėtino) žyminio mokesčio grąžinimo (priteisimo valstybės naudai) klausimus.

110. Bylą išnagrinėjus kasacine tvarka ir atmetus kasacinį skundą, o pagal procesinį rezultatą byloje likus netenkintam ir ieškovės apeliaciniam skundui, iš ieškovės valstybės naudai turėtų būti priteista 2260 Eur (1120 Eur už apeliacinį ir 1140 Eur už kasacinį skundus) žyminio mokesčio (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

111. Už du neturtinius reikalavimus, dėl kurių civilinė byla nutraukta, ieškovė turėjo sumokėti iš viso 360 Eur (170 Eur paduodama apeliacinį ir 190 Eur paduodama kasacinį skundus) žyminio mokesčio, tačiau sumokėjo 200 Eur (100 Eur paduodama apeliacinį ir 100 Eur paduodama kasacinį skundus). Taigi ieškovei už pateiktus apeliacinį ir kasacinį skundus grąžintina žyminio mokesčio suma sudaro 160 Eur.

112. Įskaičius ieškovei grąžintino žyminio mokesčio ir iš jos valstybės naudai priteistino žyminio mokesčio sumas, iš ieškovės valstybės naudai priteisiama 2100 Eur žyminio mokesčio.

113. Kasaciniame teisme pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, nebuvo rengiama, todėl šių išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1, 6 punktais, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. dalinio sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovės reikalavimai pripažinti negaliojančiais 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimą bei UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokolą, ir Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutarties dalį, kuria ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis palikta nepakeista. Bylos dalį dėl 2020 m. sausio 9 d. UAB „Gavera“ vienintelio akcininko sprendimo ir UAB „Gavera“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. rugsėjo 11 d. protokolo pripažinimo negaliojančiais nutraukti.

Kitą Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 28 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovui M. G. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės L. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 700 (septynis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ (j.a. k. 302579467) iš ieškovės L. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 1815 (vieną tūkstantį aštuonis šimtus penkiolika) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“ (j. a. k. 300632729) iš ieškovės L. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 2420 (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti iš ieškovės L. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) valstybės naudai 2100 (du tūkstančius vieną šimtą) Eur žyminio mokesčio, sumokant šią sumą į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Gediminas Sagatys

Algirdas Taminskas