Civilinė byla Nr. e3K-3-41-421/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00951-2019-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.4.3, 3.1.4.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 10 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas) ir Donato Šerno (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutarties ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutarties peržiūrėjimo, kuriomis ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ ieškinys atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio administratorių agentūra“ dėl žalos atlyginimo buvo paliktas nenagrinėtas.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens atstovavimą teisme pagal įstatymą bei akcininkų nuosavybės teisių gynimą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė UAB „Inedia Trans“ kreipėsi į teismą, pareikšdama netiesioginį ieškinį, kuriuo prašė priteisti BUAB „Skirnuva“ naudai solidariai iš atsakovių UAB „Kaminta“ ir BUAB „Skirnuva“ administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ 171 719,63 Eur žalos atlyginimą. Nurodė, kad UAB „Inedia Trans“ yra kreditorė BUAB „Skirnuva“ bankroto byloje ir netiesioginį ieškinį teikia, nes UAB „Kaminta“, kaip generalinė rangovė, yra skolinga BUAB „Skirnuva“ už šios atliktus darbus, o BUAB „Skirnuva“ administratorė nereiškia ieškinio savo skolininkei UAB „Kaminta“ dėl šiuo pagrindu atsiradusios skolos priteisimo. Netiesioginį ieškinį ieškovės vardu kaip įmonės vadovas pasirašė L. K..
3. Ieškovė prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kurį ieškovės vardu pasirašė ieškovės vadovas L. K., prašė, nepranešus atsakovėms, areštuoti atsakovių UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ bei UAB „Kaminta“ lėšas ar turtines teises, priklausančias atsakovėms ir esančias pas atsakoves arba trečiuosius asmenis, neviršijant 171 719,63 Eur.
4. Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi, atsižvelgdamas į tai, kad procesinius dokumentus ieškovės vardu pasirašiusiam L. K. Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-860-638/2018, buvo apribota teisė trejų metų laikotarpiu eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ir būti kolegialaus valdymo organo nariu, padarė išvadą, kad L. K., nuo 2018 m. gegužės 10 d. iki 2021 m. gegužės 10 d. neturėdamas teisės eiti ieškovės UAB „Inedia Trans“ direktoriaus pareigų, neturėjo teisės Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 55 straipsnio pagrindu atstovauti ieškovei nagrinėjamoje byloje, taip pat ir jos vardu pasirašyti bei pateikti į bylą procesinius dokumentus. Atsižvelgdamas į tai, teismas nustatė ieškovei terminą ieškinio ir prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trūkumams pašalinti – pateikti procesinius dokumentus, pasirašytus asmens, turinčio teisę atstovauti ieškovei vedant bylą teisme, taip pat pateikti įrodymus, patvirtinančius procesinius dokumentus pasirašiusio ieškovės atstovo teises ir pareigas.
5. Šalindama procesinių dokumentų trūkumus, ieškovė pateikė netiesioginį ieškinį, pasirašytą ieškovės UAB „Inedia Trans“ vienintelės akcininkės D. V.. Ieškovė taip pat pateikė 2019 m. gruodžio 13 d. UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V. su advokatu Vytautu Tučkumi sudarytą atstovavimo sutartį ir 2019 m. gruodžio 13 d. ieškovės UAB „Inedia Trans“ akcininkės D. V. išduotą įgaliojimą, kuriuo ieškovės darbuotojas L. K. yra įgaliojamas atstovauti ieškovei šioje Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 18 d. nutartimi ieškovės UAB „Inedia Trans“ ieškinį paliko nenagrinėtą, o prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo laikė nepaduotu ir grąžino jį padavusiam asmeniui.
7. Teismas nustatė, kad D. V. yra vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė. Akcininkų turtines ir neturtines teises nustatantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) nesuteikia teisės akcininkui (juridinio asmens dalyviui) be atskiro įgaliojimo vesti bylą teisme akcinės bendrovės vardu (ABĮ 14–16 straipsniai), nes dalyvis ar dalyvių susirinkimas per se (savaime) nėra juridinio asmens organas (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNjgvMjAwOQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-168/2009')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-168/2009">3K-3-168/2009</a>; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>).
8. Teismas nurodė, kad ieškovės akcininkė D. V. teismui nepateikė ieškovės įstatų, kurių pagrindu jai, kaip akcininkei, būtų suteikta teisė vykdyti ieškovės vadovo funkcijas, teisė ieškovės vardu įgalioti kitą asmenį atstovauti ieškovei teisme ar teisė ieškovės vardu sudaryti sandorius (įskaitant ir ieškovės atstovavimo teisme sandorius). Teismas taip pat nurodė, kad jam nėra pateikta įrodymų, jog ieškovės akcininkė D. V. yra ieškovės darbuotoja, turinti aukštąjį universitetinį teisinį išsilavinimą. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad ieškovės akcininkė D. V. neįrodė, jog nagrinėjamoje byloje ji turi įgaliojimą vesti bylą ieškovės vardu CPK 55 straipsnio pagrindu, ieškovės vardu sudaryti atstovavimo sutartį su advokatu dėl atstovavimo ieškovei nagrinėjamoje byloje, taip pat neįrodė, kad turi teisę ieškovės vardu įgalioti L. K. atstovauti ieškovei CPK 56 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
9. Ieškovei nepašalinus Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi nustatytų ieškinio ir prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trūkumų, susijusių su netinkamu ieškovės atstovavimu nagrinėjamoje byloje, teismas ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo laikė nepaduotu ir grąžino jį pateikusiam asmeniui (CPK 115 straipsnio 3 dalis), o ieškovės ieškinio pareiškimą paliko nenagrinėtą (CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 3 dalis).
10. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovės atskirąjį skundą, 2020 m. balandžio 8 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartį paliko nepakeistą bei priteisė atsakovei UAB „Kaminta“ iš ieškovės 484 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.
11. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog bendrovės akcininkas, išskyrus atskirus įstatymų nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą ginti nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymų nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjAyLTkxNS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-202-915/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-202-915/2019">e3K-3-202-915/2019</a>).
12. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą akcininkui suteikiama neturtinė teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys, t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys tretiesiems asmenims. Tokiu ieškiniu siekiama suteikti galimybę akcininkui ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Toks ieškinys gali būti pareiškiamas bendrovės valdymo organams (jų nariams), o tais atvejais, kai bendrovės valdymas buvo laikinai patikėtas trečiajam asmeniui, – ir turto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMy8yMDEz" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-23/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-23/2013">3K-3-23/2013</a>).
13. Ieškovei nurodžius, kad D. V. yra faktinė bendrovės nevykdomoji vadovė, apeliacinės instancijos teismas pabrėžė, kad faktinis vadovas paprastai neperima tų valdymo funkcijai būdingų pareigų, kurioms būtinas bendrovės atstovo pagal įstatymą statusas, tačiau jis gali daryti verslo sprendimus, kurių pagrindu formalus vadovas ar asmenys, veikiantys įgaliojimo pagrindu, sudarys konkrečius sandorius. Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad faktinis vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Būtent verslo sprendimų priėmimo kriterijus vadovą skiria nuo kitų darbuotojų bei akcininkų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMzI0LTkxNS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-324-915/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-324-915/2017">e3K-3-324-915/2017</a>).
14. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžė, kad kiekvieno suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos gali būti įgyvendinama įstatymų nustatyta tvarka (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju į teismą kreipėsi ieškovė, kaip juridinis asmuo, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė CPK 55 straipsnio nuostatas, pagrįstai nustatė ieškovės pradinio netiesioginio ieškinio trūkumus, nurodydamas ieškovei pateikti duomenis, kas gali vesti bylą teisme juridinio asmens vardu.
15. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad pagal įstatymą juridinio asmens vardu bylą teisme veda vienasmenis valdymo organas, o iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad nuo 2011 m. liepos 7 d. UAB „Inedia Trans“ vardu vienvaldiškai gali veikti tik įmonės vadovas. Jokių pakeitimų ar papildymų dėl faktinio vadovo ar akcininko teisės veikti juridinio asmens vardu iki atskirojo skundo nagrinėjimo pradžios Juridinių asmenų registre nebuvo fiksuota (išviešinta), tebegalioja direktoriaus L. K. teisės eiti vadovo pareigas apribojimas. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, jog D. V., veikdama kaip UAB „Inedia Trans“ akcininkė, neturėjo teisės ieškovės vardu kreiptis į teismą (pasirašyti ieškinio ir sudaryti atstovavimo sutarties), nes byloje nepateikti leistini (įstatymo nustatyti) įrodymai, kurie patvirtintų jos teisę teisme veikti juridinio asmens vardu.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
16. Ieškovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartį bei įpareigoti Kauno apygardos teismą iš naujo spręsti netiesioginio ieškinio priėmimo klausimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Ieškinį palikus nenagrinėtą, buvo pažeista vienintelės ieškovės UAB „Inedia Trans“ akcininkės teisė netrukdomai naudotis savo nuosavybe (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 23 straipsnio 2 dalis, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – ir Konvencija) Protokolo Nr. 1 1 straipsnis), taip pat teisė pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.79 straipsnio taisykles patvirtinti UAB „Inedia Trans“ vardu L. K. pareikštą netiesioginį ieškinį.
16.2. Pagal CPK 55 straipsnio, reglamentuojančio bylų vedimą juridinių asmenų vardu, redakciją, galiojusią iki 2011 m. lapkričio 17 d., bylas juridinių asmenų vardu teisme galėdavo vesti ne tik vienasmeniai valdymo organai, bet ir dalyviai, veikiantys pagal jiems įstatymų ar steigimo dokumentų suteiktas teises ir pareigas.
16.3. Kadangi net Europos Žmogaus Teisių Teismas (toliau – EŽTT) priėmė preliminariam nagrinėjimui D. V., kaip vienintelės UAB „Žvelk plačiau“ akcininkės, pasirašytą peticiją (skundą), todėl analogišku atveju nepriimant jos, kaip vienintelės akcininkės, UAB „Inedia Trans“ vardu teikiamų procesinių dokumentų Lietuvos teismuose, pažeidžiamas CPK 3 straipsnio 6 dalyje įtvirtintas reikalavimas, kad nagrinėjant bylas turi būti taikomos Konvencijos ar jos protokolų nuostatos ir vadovaujamasi EŽTT sprendimais.
16.4. Kadangi bendrovėje UAB „Inedia Trans“ pagal įstatus nesudaroma valdyba, kaip kolegialus valdymo organas, o netiesioginio ieškinio pareiškimo metu bendrovėje nebuvo vadovo pareigas einančio asmens (Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartimi L. K. apribota teisė eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas), todėl būtent vienintelis bendrovės akcininkas, be jokių papildomų įgaliojimų disponuodamas teise paskirti arba atšaukti bendrovės vadovą, padidinti įstatinį kapitalą ar pakeisti bendrovės įstatus, turėjo teisę vienvaldiškai veikti bendrovės vardu paduodamas netiesioginį ieškinį.
16.5. Kadangi UAB „Inedia Trans“ vadovui teismas taikė apribojimą vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, būtent vienintelė bendrovės akcininkė privalėjo imtis vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, gindama UAB „Inedia Trans“ ir jos kreditorių interesus, pareikšdama netiesioginį ieškinį teisme tam, kad jos neveikimas nebūtų vertinamas kaip piktnaudžiavimas ribota turtine atsakomybe, kas yra dalyvio civilinės atsakomybės atsiradimo teisinis pagrindas pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>, priimta sprendžiant dėl bendrovės vadovų ir bendrovės dalyvių civilinės atsakomybės kreditoriams sąlygų).
16.6. Kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas, tik jis gali vykdyti išimtinai valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtas funkcijas (ABĮ 34, 20 straipsniai). Kadangi vienintelis akcininkas nėra kolegialus valdymo organas, tačiau gali atlikti bendrovės valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas dėl bendrovės vadovo išrinkimo ir atšaukimo (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis), taip pat kitas išimtinai valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas, dėl to šia prasme jis laikytinas vienasmeniu valdymo organu. Ši nuostata taikytina ir tuo atveju, kai bendrovėje nebelieka asmens, turinčio teisę eiti bendrovės vadovo pareigas. Todėl CPK 55 straipsnio reikalavimas, kad bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, apima ir nagrinėjamu atveju faktiškai susiklosčiusią situaciją. D. V., kaip vienintelė UAB „Inedia Trans“ akcininkė, turėjo teisę veikti šios bendrovės vardu vesdama bylą teisme ir kaip vienasmenis valdymo organas, ir kaip dalyvis (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis, 34 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju ji į teismą kreipėsi ne kaip dalyvė pagal ABĮ 16 straipsnio nuostatas, bet kaip bendrovės atstovė – valdymo organas.
16.7. Nagrinėjamu atveju kaip analogija taikytinas CK 1.79 straipsnis, nes vienintelė akcininkė D. V., veikdama ir kaip vienasmenis valdymo organas (akcininkė, veikianti pagal ABĮ 19 straipsnio 4 dalies bei 34 straipsnio 2 dalies reikalavimus) bei dalyvė, turėjusi teisę CK 1.82 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu pagrindu ginčyti bendrovės teisnumui prieštaraujantį pradinį L. K. bendrovės vardu pateiktą netiesioginį ieškinį, jį patvirtino, pasirašydama ir pateikdama teismui analogišką ieškinį.
16.8. Kadangi tarp bendrovės vadovo ir bendrovės susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, vienintelė akcininkė turėjo teisę, vadovaudamasi CK 6.232 straipsniu, patvirtinti L. K. pareikštą netiesioginį ieškinį. Teismams nepripažinus L. K. veiksmų patvirtinimo galimybės, susiklostė situacija, kad įgaliotojui (vienintelei akcininkei) suteikiama mažiau teisių, nei įgaliotojas perdavė įgaliotiniui (bendrovės vadovui), o tai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartyje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MDkvMjAxMg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-409/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-409/2012">3K-3-409/2012</a> pateiktam išaiškinimui, kad asmenys negali perleisti daugiau teisių, nei turi.
16.9. Apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad D. V. neturi teisės kreiptis į teismą UAB „Inedia Trans“ vardu, neįvertino, kad būtent jai, kaip vienintelei akcininkei, pagal kompetenciją tenka spręsti vadovo, į kurio kompetenciją patenka teisė vesti bylą teisme bendrovės vardu pagal CPK 55 straipsnį, paskyrimo klausimą (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 4 dalis). Tokiu būdu bendrovės vadovui suteikiama daugiau teisių, nei turi vienintelė akcininkė, pavedanti pasirinktam asmeniui eiti bendrovės vadovo pareigas.
16.10. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-202-915/2019, kadangi bylos nėra tapačios. Minėtoje kasacinio teismo nutartyje ieškinį reiškė bendrovės dalyvis savo vardu, o nagrinėjamu atveju vienintelė akcininkė pateikė ieškinį ne savo, kaip akcininkės, bet UAB „Inedia Trans“ vardu.
16.11. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nagrinėjamu atveju pasisakė dėl ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte akcininkams suteiktos neturtinės teisės kreiptis į teismą bei jos įgyvendinimo ribų, kadangi nagrinėjamu atveju akcininkė pareiškė netiesioginį ieškinį ne savo, bet ieškovės, kuri yra BUAB „Skirnuva“ kreditorė, vardu, remdamasi kitais ABĮ nustatytais atvejais (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis, 34 straipsnio 2 dalis), o ne ABĮ 16 straipsnio nuostatomis.
16.12. Iš apeliacinės instancijos teismo nutarties neįmanoma suprasti, ar teismas laikė nustatyta aplinkybę, kad D. V. yra faktinė bendrovės vadovė. Tokiu būdu buvo pažeistos CPK 331 straipsnio 4 dalies nuostatos, kuriomis reglamentuojami apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo motyvuojamajai daliai keliami reikalavimai, ir nukrypta nuo kasacinio teismo suformuotos šios teisės normos aiškinimo praktikos.
16.13. Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, įvardyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>, kai būtent akcininkui teko vykdyti faktinio vadovo pareigas, prisiimant vadovo atsakomybę. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kaip UAB „Inedia Trans“ galėtų ginti savo teises, kai bendrovės vadovui apribota teisė eiti bendrovės vadovo pareigas, o vieninteliam akcininkui draudžiama pasinaudoti ABĮ 19 straipsnio 4 dalies bei 34 straipsnio 2 dalies ir 4 dalies 8 punkto nuostatomis, nors CPK 55 straipsnyje įtvirtintas reglamentavimas suteikia teisę bylas juridinių asmenų vardu teisme vesti ir dalyviams fiziniams asmenims, veikiantiems pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas.
16.14. Nors apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas, kas yra faktinis vadovas, rėmėsi kasacinio teismo praktika, tačiau nutartyje vadovavosi ne šia praktika, bet Juridinių asmenų registro išplėstiniu išrašu, nurodydamas, kad tebegalioja direktoriaus L. K. teisės eiti vadovo pareigas apribojimas, o byloje nepateikta leistinų įrodymų, kurie patvirtintų D. V. teisę veikti teisme juridinio asmens vardu. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kad D. V., būdama vienintelė bendrovės akcininkė, galėjo veikti teisme bendrovės vardu ne tik kaip vienasmenis organas, bet ir kaip dalyvis (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis, 34 straipsnio 2 dalis, 34 straipsnio 4 dalies 8 punktas), atstovaudama UAB „Inedia Trans“ pagal CPK 55 straipsnio reikalavimus.
16.15. Skundžiama nutartis užkerta kelią tolimesnei bylos eigai ir viešojo intereso gynimui, kadangi netiesioginis ieškinys paduotas ginant visų bankrutuojančios įmonės „Skirnuva“ kreditorių teises.
2. Atsakovė UAB „Kaminta“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartį palikti nepakeistas ir priteisti jai iš ieškovės 484 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
17.1. Ieškovei buvo sudaryta galimybė pateikti tinkamo asmens pasirašytą ieškinį, tačiau pati ieškovė nebuvo pakankamai rūpestinga ir aktyvi, nesiėmė jokių veiksmų, kad teismui pateiktų ieškinį, atitinkantį CPK 55 straipsnio reikalavimus.
17.2. UAB „Inedia Trans“ akcininkė D. V. nesiėmė savo kompetencijai priklausančių veiksmų ir nepaskyrė kito UAB „Inedia Trans“ vadovo.
17.3. Kadangi akcininkė D. V. neturėjo teisės pasirašyti ieškinio UAB „Inedia Trans“ vardu, teismas pagrįstai ieškinį paliko nenagrinėtą.
17.4. Nors CK 2.81 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įstatymų ir steigimo dokumentų nustatytais atvejais juridinis asmuo gali įgyti civilines teises ir pareigas per savo dalyvius, tačiau ABĮ nėra nuostatos, suteikiančios teisę akcininkui vesti bylą teisme bendrovės vardu. ABĮ 16 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės.
17.5. Teismas teisingai vertino, kad ieškovės akcininkė D. V. pagal ABĮ 14–16 straipsnius neturi teisės įmonės vardu pareikšti netiesioginio ieškinio, ir pagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjAyLTkxNS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-202-915/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-202-915/2019">e3K-3-202-915/2019</a>, pateiktu išaiškinimu, kad akcininko, kuris įstatymų nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme.
17.6. Byloje esantis Juridinių asmenų registro 2019 m. gruodžio 10 d. išplėstinis išrašas patvirtina, kad taisyklė, pagal kurią asmenys veikia UAB „Inedia Trans“ vardu, – vienasmenis atstovavimas, t. y. juridinio asmens vardu veikia vadovas. Kadangi byloje nebuvo pateikta įrodymų, kad UAB „Inedia Trans“ įstatuose įtvirtinta akcininko teisė veikti bendrovės vardu, teismas pagrįstai nusprendė, jog akcininkė D. V. neturėjo teisės pasirašyti ieškinio kaip UAB „Inedia Trans“ atstovė ar įgalioti kitus asmenis veikti bendrovės vardu.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl juridinio asmens atstovavimo teisme pagal įstatymą
3. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis garantuoja teisę į teisingą bylos nagrinėjimą. EŽTT yra išaiškinęs, kad ši teisė apima ir teisę kreiptis į teismą. Teisė kreiptis į teismą yra suprantama kaip kiekvieno asmens teisė, kad jo reikalavimai, susiję su jo civilinėmis teisėmis ir pareigomis, būtų išnagrinėti teismo ar tribunolo (žr. EŽTT Didžiosios kolegijos 2018 m. kovo 15 d. sprendimo byloje Na?t-Liman prieš Šveicariją, peticijos Nr. 51357/07, p. 112–113).
4. EŽTT savo praktikoje pažymi, kad asmens teisė kreiptis į teismą nėra absoliuti. Siekiant užtikrinti veiksmingą teisingumo vykdymą, šią teisę gali riboti nacionalinės procedūros. Atsižvelgiant į tai, teisė kreiptis į teismą nereiškia, jog valstybės narės negali nustatyti kreipimosi į teismą tvarkos ar tam tikrų formalių reikalavimų, kuriuos turi atitikti teismui pateikiamas kreipimasis, nes ir pačios teisės kreiptis į teismą įtvirtinimas reikalauja tam tikro valstybės nacionalinio reguliavimo nustatymo. EŽTT praktikoje yra išaiškinta, kad asmens teisė kreiptis į teismą tam tikrais atvejais gali būti apribota, pavyzdžiui, senaties terminais, teismo mokesčiais, teisinio atstovavimo reikalavimu (žr., pvz., EŽTT 1996 m. spalio 22 d. sprendimo byloje Stubbings ir kiti prieš Jungtinę Karalystę, peticijų Nr. 22083/93; 22095/93, p. 50–51; 1985 m. gegužės 28 d. sprendimo byloje Ashingdane prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 8225/78, p. 57; 2012 m. spalio 9 d. sprendimo byloje R. P. ir kiti prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 38245/08, p. 63–67) ir pan., ir tai nelaikoma Konvencijos 6 straipsnio 1 dalies pažeidimu.
5. Taigi vien tik tvarkos kreiptis į teismą buvimas ir formalių reikalavimų nustatymas dar savaime nereiškia, kad yra suvaržyta atitinkamo asmens teisė kreiptis į teismą ir nepagrįstai apsunkintas šios teisės įgyvendinimas ar pažeidžiama pati teisė į teisminę gynybą. Tačiau svarbu, kad tokiais ribojimais ar jų taikymu nebūtų paneigiama ar nepagrįstai ribojama pati kreipimosi į teismą teisės esmė (žr., pvz., EŽTT 1975 m. vasario 21 d. sprendimo byloje Golder prieš Jungtinę Karalystę, peticijos Nr. 4451/70, p. 38) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-181-219/2019 15–17 punktus).
6. Nacionalinį civilinių bylų nagrinėjimo procesą reglamentuoja CPK. Šio kodekso 5 straipsnyje nurodyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis teismą, kad būtų apginta jo pažeista ar ginčijama teisė ar įstatymo saugomas interesas. Teisės kreiptis į teismą prielaidų bei tinkamo įgyvendinimo sąlygų buvimą ar nebuvimą teismas aiškinasi ex officio (savo iniciatyva, pagal pareigas) ieškinio priėmimo metu spręsdamas bylos iškėlimo klausimą. Teismas šios civilinio proceso stadijos metu nustato, ar ieškinį paduodantis asmuo turi teisę pareikšti ieškinį, t. y. tikrina, ar yra teisės kreiptis į teismą prielaidos, taip pat ar pareiškėjas tinkamai įgyvendina savo teisę kreiptis į teismą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-404-690/2018 12 punktą).
7. Civilinio proceso dalyviu, galinčiu įgyvendinti savo teises teisme, gali būti tiek fizinis, tiek juridinis asmuo (CPK 38 straipsnio 1 dalis, 41 straipsnio 1 dalis). Jų procesines teises, įskaitant ieškinio pateikimą (CPK 5 straipsnio 1 dalis), ir pareigas reglamentuoja CPK normos. Asmenys gali vesti bylas teisme patys arba per atstovus (CPK 51 straipsnio 1 dalis).
8. Bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai, o įstatymuose ir steigimo dokumentuose nustatyta tvarka – kitų organų nariai ir dalyviai fiziniai asmenys, veikiantys pagal įstatymuose ir steigimo dokumentuose jiems suteiktas teises ir pareigas. Šiais atvejais laikoma, kad bylą veda pats juridinis asmuo (CPK 55 straipsnis). Atstovavimu pagal įstatymą pripažįstamas atstovavimas, kurio pagrindas nustatytas įstatyme, t. y. tokio atstovavimo įgaliojimų apimtį lemia ne juridinio asmens pagal pavedimą išduotas įgaliojimas, o įstatymas. Atstovas pagal įstatymą veikia be atskiro įgaliojimo ar pavedimo sutarties ir turi visas atstovaujamojo juridinio asmens procesines teises bei pareigas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-347-219/2020 16–17 punktus).
9. Įmonių, kurių teisinės formos yra akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė, valdymą, veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja ABĮ. Šio įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 37 straipsnio 1 dalies nuostatą, bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo; bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų (šio straipsnio 2 dalis). Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) (šio straipsnio 3 dalis). Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu (šio straipsnio 10 dalis).
10. Spręsdamas dėl akcininko teisės reikšti prevencinį ieškinį tretiesiems asmenims dėl draudimo vykdyti sandorius, kuriais bendrovei galėtų būti daroma žala, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Bendrovės akcininkas tiesiogiai nedalyvauja valdant įmonę, išskyrus balsavimą visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiant šiam susirinkimui patikėtus klausimus (ABĮ 20 straipsnis). Juridinio asmens dalyviai taip pat turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją (CK 2.81 straipsnio 3 dalis). Kitų neturtinių teisių, taip pat ir teisės reikalauti iš kitų asmenų nevykdyti bendrovei galimai žalą darančių sandorių, akcininkas neturi. Tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, kuris ją įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, kad akcininkas yra suinteresuotas pelninga bendrovės veikla, nesuteikia jam teisės veikti bendrovės vardu ir siekti įgyvendinti jos teises, kurių neįgyvendina jos valdymo organai. Kadangi akcininkui nesuteikta teisė reikalauti priteisti bendrovei padarytos žalos atlyginimą iš trečiųjų asmenų, išskyrus iš bendrovės valdymo organų ir jų narių, jam nesuteikiama ir teisė reikšti prevencinį ieškinį, kai žala dar tik gali atsirasti. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas negali būti aiškinamas pernelyg plačiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjAyLTkxNS8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-202-915/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-202-915/2019">e3K-3-202-915/2019</a>, 26, 27 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).
11. Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „Inedia Trans“ pareiškė netiesioginį ieškinį, kuriuo prašė priteisti BUAB „Skirnuva“ naudai solidariai iš atsakovių UAB „Kaminta“ ir BUAB „Skirnuva“ administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ žalos atlyginimą. Nurodė, kad UAB „Inedia Trans“ yra kreditorė BUAB „Skirnuva“ bankroto byloje ir teikia netiesioginį ieškinį, nes UAB „Kaminta“, kaip generalinė rangovė, yra skolinga BUAB „Skirnuva“ už šios atliktus darbus, o BUAB „Skirnuva“ administratorė nereiškia ieškinio savo skolininkei UAB „Kaminta“ dėl šiuo pagrindu atsiradusios skolos priteisimo. Taigi netiesioginį ieškinį dėl bendrovės kreditoriui padarytos žalos atlyginimo šioje byloje pareiškė UAB „Inedia Trans“, o ieškinį pasirašė D. V., nurodydama, kad ji yra vienintelė šios bendrovė akcininkė. Ši aplinkybė neginčijama ir kasaciniame skunde. Tai, kad akcininkė pareiškė netiesioginį ieškinį ne savo, bet ieškovės, kuri yra BUAB „Skirnuva“ kreditorė, vardu, nėra ginčijama ir yra pripažįstama kasaciniame skunde.
12. Skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje nurodyta, kad ieškovės akcininkė D. V. teismui nepateikė ieškovės įstatų, kurių pagrindu akcininkei būtų suteikta teisė vykdyti ieškovės vadovo funkcijas, teisė ieškovės vardu įgalioti kitą asmenį atstovauti ieškovei teisme, teisė ieškovės vardu sudaryti sandorius (įskaitant ir ieškovės atstovavimo teisme sandorius). Duomenų, kad pagal bendrovės steigimo dokumentus akcininkei būtų suteikta teisė bendrovės vardu vesti bylas teisme, nepateikta ir apeliacinės instancijos teismui.
13. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje taip pat pažymėta, kad ieškovės akcininkė D. V. siekia pagrįsti savo teisę vesti bylą teisme, nurodydama, jog ji yra faktinė UAB „Inedia Trans“ vadovė. Teismas, nustatęs faktą, kad Juridinių asmenų registre yra registruotas vienasmenis ieškovo įmonės valdymo organas – vadovas (kuriuo nėra akcininkė), turintis teisę veikti juridinio asmens vardu, aplinkybę, kad nebuvo pateikta duomenų, jog bendrovės įstatuose akcininkei būtų suteikta teisė bendrovės vardu vesti bylas teisme, bei vadovaudamasis CPK 55 straipsniu, pagrįstai nusprendė, kad D. V., veikdama kaip UAB „Inedia Trans“ akcininkė, nagrinėjamu atveju neturėjo teisės ieškovės vardu kreiptis į teismą (pasirašyti ieškinio ir sudaryti atstovavimo sutarties).
14. Nesutikdama su pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų išvadomis dėl akcininkės teisės veikti bendrovės vardu, pareiškiant ieškinį teisme ir vedant bylą bendrovės vardu, ieškovė teigia, kad bendrovėje nesudaroma valdyba, kaip kolegialus valdymo organas, o netiesioginio ieškinio pareiškimo metu joje nebuvo vadovo pareigas einančio asmens, todėl būtent vienintelė bendrovės akcininkė be jokių papildomų įgaliojimų, disponuodama teise paskirti arba atšaukti bendrovės vadovą, pakeisti bendrovės įstatus, turėjo teisę vienvaldiškai veikti bendrovės vardu paduodama netiesioginį ieškinį. Ieškovės teigimu, vadovui pritaikius apribojimą vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, vienintelė bendrovės akcininkė privalėjo imtis bendrovės vadovo funkcijų, gindama bendrovės ir jos kreditorių interesus, pareikšdama netiesioginį ieškinį. Ieškovės manymu, nors vienintelis akcininkas nėra kolegialus valdymo organas, tačiau jis gali atlikti bendrovės valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas dėl bendrovės vadovo išrinkimo ir atšaukimo, dėl to šia prasme jis laikytinas vienasmeniu valdymo organu. Kaip precedentu nagrinėjamoje byloje ieškovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a> pateiktais išaiškinimais situacijoje, kai būtent akcininkui teko vykdyti faktinio vadovo pareigas, prisiimant vadovo atsakomybę.
15. Spręsdamas dėl šios nutarties 29 punkte nurodytų ieškovės argumentų, kasacinis teismas pažymi, kad, kaip jau minėta, bylas juridinių asmenų vardu teisme veda jų vienasmeniai valdymo organai; bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas; bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų; bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas); bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu (žr. šios nutarties 23, 24 punktus). Taigi įstatyme aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtinta nuostata, pagal kurią veikti bendrovės vardu teisę turi tik bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas (išskyrus atvejus, kai steigimo dokumentuose nustatyta tvarka tokia teisė suteikta kitų organų nariams ir dalyviams). Įstatyme įtvirtinta išimtinė akcininkų teisė rinkti (paskirti) bendrovės vadovą, kai bendrovėje nesudaroma valdyba (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas), nustatyta nepriklausomai nuo akcininkų skaičiaus ir ji nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad tais atvejais, kai bendrovėje yra tik vienas akcininkas, toks akcininkas įgyja bendrovės vadovo teises, įskaitant teisę veikti bendrovės vardu ir vesti bylas teisme bendrovės vardu. Tais atvejais, kai bendrovės vadovas dėl kokių nors priežasčių negali vykdyti savo pareigų (laikinas teisių apribojimas (ABĮ 37 straipsnio 2 dalis), laikinas nedarbingumas ar pan.), bendrovės akcininkams (kai valdyba bendrovėje nesudaroma) iškyla įstatyme įtvirtinta pareiga pagal kompetenciją ir susiklosčiusias aplinkybes spręsti vadovo paskyrimo, pakeitimo ar pavadavimo klausimą (ABĮ 19 straipsnio 2 dalis, 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Tokia situacija negali būti aiškinama taip, kad vienintelis įmonės akcininkas savaime tampa vienasmeniu bendrovės valdymo organu – bendrovės vadovu, nes tai neatitiktų įstatyme nustatyto bendrovių valdymo reglamentavimo, bendrovių organų funkcijų bei kompetencijos paskirstymo ir sukeltų neaiškumų bei grėsmę kilti ginčams tiek bendrovės vidiniuose, tiek (ir ypač) išoriniuose teisiniuose santykiuose.
16. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xOS8yMDEy" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-19/2012')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-19/2012">3K-3-19/2012</a>, kuria kaip precedentu nagrinėjamoje byloje remiasi ieškovė, buvo sprendžiami ne bendrovės atstovavimo pagal įstatymą, o bendrovės vadovų bei dalyvių civilinės atsakomybės kreditoriams klausimai: šioje nutartyje, be kita ko, nurodyta, kad jei dalyvis atlieka veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui, laikytina, kad jis veikia kaip faktinis vadovas ir atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas. Šioje nutartyje taip pat išaiškinta, kad dalyvių susirinkimas nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų; dalyvių susirinkimas sprendžia, neišeidamas už jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo vadinama strateginiu bendrovės valdymu. Taigi kasaciniame skunde nurodytoje kasacinio teismo nutartyje, pasisakant dėl bendrovės dalyvio veiksmų, būdingų bendrovės vadovui, atlikimo (faktinio vadovo), nėra pateikto išaiškinimo, kad faktinis bendrovės vadovas yra (gali būti) ir teisėtas bendrovės atstovas pagal įstatymą išoriniuose santykiuose, įskaitant veikimą bendrovės vardu, pareiškiant ieškinį teisme.
17. Nagrinėjamu atveju pagal analogiją negali būti taikoma ir CK 1.79 straipsnyje įtvirtinta norma, nes ji reglamentuoja ne juridinio asmens atstovavimo teisinius santykius, o įtvirtina šalies, turinčios teisę nuginčyti sandorį, teisę patvirtinti nuginčijamą sandorį. Juridinio asmens atstovavimą pagal įstatymą reglamentuoja ne sandoriai, o įstatymo normos ir (ar) juridinio asmens steigimo dokumentai.
18. Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad tarp bendrovės vadovo ir bendrovės susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, todėl vienintelė akcininkė turėjo teisę, vadovaudamasi CK 6.232 straipsniu, patvirtinti bendrovės vadovo pareikštą netiesioginį ieškinį. Su tokiu teiginiu sutikti nėra teisinio pagrindo: teisiniai santykiai tarp bendrovės ir jos vadovo įforminami, vadovą paskiriant ar išrenkant įstatymo bei bendrovės steigimo dokumentų nustatyta tvarka juose nurodyto bendrovės organo (žr. šios nutarties 24 punktą). Reikalavimus asmeniui, einančiam (galinčiam eiti) bendrovės vadovo pareigas, bendrovės vadovo kompetenciją, įskaitant jo teisę ir pareigą veikti bendrovės vardu, nustato įstatymas. Todėl akcininkų susirinkimas (ar vienintelis akcininkas) negali patvirtinti bendrovės vadovo, kuriam įstatymo nustatytu pagrindu ir tvarka apribota teisė eiti juridinio asmens vadovo pareigas, veiksmų, atliekamų vykdant tokias pareigas, įskaitant ir ieškinio pareiškimą teisme.
Dėl akcininko nuosavybės teisių gynimo
19. Kasaciniame skunde nurodoma, kad draudimas kreiptis į teismą riboja vienintelės įmonės akcininkės teisę naudotis savo nuosavybe, kuri yra saugoma Konvencijos Protokolo Nr. 1 1 straipsnyje. Taigi nagrinėjamoje byloje akcininkė, viena vertus, laikydama, kad veikia bendrovės vardu, teikia procesinius dokumentus jos vardu, kita vertus, kasaciniame skunde įrodinėja savo, kaip akcininkės, turtinės teisės pažeidimą.
20. EŽTT praktikoje nurodyta, kad, kalbant apie bendrovės akcininkų keliamas bylas, labai svarbu atskirti akcininkų pateiktus skundus dėl priemonių, turinčių įtakos jų, kaip akcininkų, teisėms, nuo veiksmų, turinčių įtakos bendrovėms, kuriose jie turi akcijų. Pirmuoju atveju patys akcininkai gali būti laikomi nukentėjusiais asmenimis, o antruoju atveju bendras principas yra tas, kad bendrovių akcininkai negali būti laikomi nukentėjusiais asmenimis, kaip apibrėžta Konvencijos 34 straipsnyje. Tam, kad akcininkai galėtų teigti, jog yra nukentėję, ginčijamos priemonės ar veiksmai turi turėti tiesioginę ir asmeninę įtaką jų teisėms ir peržengti vien jų interesų įmonėje trikdymą, pakenkiant jų padėčiai bendrovės valdymo struktūroje (žr. EŽTT 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimo byloje Project-Trade d.o.o. prieš Kroatiją, peticijos Nr. 1920/14, 45 punktą).
21. Tais atvejais, kai atitinkamais veiksmais daroma įtaka akcininkų teisėms, skirtumas tarp bendrovės teisių ir akcininkų teisių išlieka, o bendrovės teisinis subjektiškumas lieka nepažeistas, nes skundai ir teismo atliekama analizė yra susiję su bendrovės akcininkų, o ne su bendrovės teisėmis ir padėtimi (EŽTT Didžiosios kolegijos 2020 m. liepos 7 d. sprendimas byloje Albert ir kt. prieš Vengriją, peticijos Nr. 5294/14, 123 punktas). EŽTT nustatė kišimąsi į akcininkų naudojimąsi nuosavybe, kai ginčijamos priemonės tiesiogiai ir neigiamai paveikė pareiškėjų nuosavybės teisę į jų akcijas ar jų laisvę disponuoti savo akcijomis; kai pareiškėjas buvo įpareigotas parduoti savo akcijas; kai priemonės sumažino jų galią daryti įtaką bendrovei, lyginant su kitais akcininkais, ar balsuoti (žr. minėto EŽTT sprendimo 132 punktą).
22. Nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas bendrovės vardu, tačiau, kaip minėta, kasaciniame skunde jau keliamas ir pačios akcininkės turtinių teisių pažeidimo klausimas. Šiuo atveju įrodinėjami veiksmai nukreipti ne į akcininkę, o į įmonę – nepriimtas ieškinys pareikštas įmonės vardu; BUAB „Skirnuva“ kreditorė yra įmonė, o ne akcininkė. Akcininkės interesas šiuo atveju yra išvestinis iš įmonės intereso. Tai, jog akcininkė turi interesą, kylantį iš įmonės, savaime nėra pakankama aplinkybė, sudaranti pagrindą konstatuoti Konvencijos Protokolo Nr. 1pažeidimą. Nagrinėdamas klausimą, kas sudaro veiksmą, nukreiptą į akcininko teises, EŽTT atsisakė pripažinti vien akcijų vertės sumažėjimą vieninteliu lemiamu veiksniu šiuo klausimu (EŽTT 1995 m. spalio 24 d. sprendimas byloje Agrotexim ir kt. prieš Graikiją, peticijos Nr. 14807/89, 64 punktas). Taigi vien finansinis akcininko interesas nėra pakankamas įmonės savarankiškam teisiniam subjektiškumui paneigti. Priešingu atveju įmonės akcininkai galėtų reikšti ieškinius iš esmės dėl bet kokio įmonės teisių pažeidimo. Kadangi nagrinėjamu atveju akcininkė yra vienintelė akcininkė, tai vadovo skyrimas priklauso nuo jos valios. Taigi valstybė nesukūrė jokių neįveikiamų kliūčių įgyvendinti teisę kreiptis į teismą, atitinkamai neleistinai neapribojo ir teisės naudotis nuosavybe.
Dėl bylos procesinės baigties
23. Šioje nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu kasacinis teismas konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai iš esmės tinkamai aiškino ir taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens atstovavimą teisme pagal įstatymą, bei padarė byloje nustatytomis aplinkybėmis ir teisės normomis pagrįstą išvadą, kad bendrovės akcininkė neįrodė turinti teisę vesti bylą teisme bendrovės vardu. Kasaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamus pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
24. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis).
25. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad už teisines paslaugas, parengiant atsiliepimą į kasacinį skundą, atsakovė UAB „Kaminta“ atstovaujančiam advokatui sumokėjo 484 Eur. Šis bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija maksimalaus užmokesčio už atsiliepimą į kasacinį skundą parengimą dydžio, kurį rekomenduojama priteisti pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio. Konstatavus, kad ieškovės kasacinis skundas atmestinas, šių bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovei UAB „Kaminta“ priteisiamas iš ieškovės.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kaminta“ (j. a. k. 234029740) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inedia Trans“ (j. a. k. 302627346) 484 (keturis šimtus aštuoniasdešimt keturis) Eur bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Virgilijus Grabinskas
Donatas Šernas
