Civilinė byla Nr. e3K-3-338-611/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01029-2020-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.8.8; 3.3.3.10.6
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 22 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Andžej Maciejevski (pranešėjas) ir Donato Šerno,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos G. D. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjos G. D. skundą atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „MOTOSTILIUS“, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolvalda“, dėl kreditorių susirinkimo nutarimo vykdyti juridinio asmens bankrotą ne teismo tvarka panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, L. D., uždaroji akcinė bendrovė „Amber“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių bylos nutraukimą, kai atsakovė yra likviduota dėl bankroto ir taip nebeliko asmens, į kurį nukreipti reikalavimai, aiškinimo ir taikymo.
2. Pareiškėja su skundu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti neteisėtu ir panaikinti atsakovės UAB „MOTOSTILIUS“ (toliau – ir bendrovė) kreditorių 2020 m. birželio 17 d. susirinkimo nutarimą, kuriuo nutarta šią bendrovę paskelbti bankrutuojančia ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka; panaikinti visus kitus kreditorių susirinkimo nutarimus, kurie buvo priimti pradėjus UAB „MOTOSTILIUS“ bankroto procesą ne teismo tvarka.
3. Nurodė, kad skundžiami nutarimai priimti esant procedūriniams tokio proceso pradėjimo pažeidimams, t. y. apie siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka nepranešus raštu visiems kreditoriams – pareiškėjai, kuri yra ne tik įmonės kreditorė, bet ir akcininkė, taip pat pradėjus bankroto procesą mokiai bendrovei, nes bendrovė valdo didelės vertės nekilnojamąjį turtą – patalpą, kuris yra likvidus ir teikia pajamų. Bendrovei bankrotas ne teismo tvarka negalėjo būti keliamas dar ir dėl to, kad yra kilę nesutarimų tarp bendrovės savininkų ir kreditorių; Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-81-897/2020 dėl pareiškėjos ir L. D. santuokos nutraukimo, kurioje reiškiami reikalavimai dėl UAB „MOTOSTILIUS“ akcijų nuosavybės, sutuoktinų investuotų lėšų į įmonę.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi pareiškėjos skundą atmetė, konstatavęs, kad UAB „MOTOSTILIUS“ bankroto procedūra ne teismo tvarka buvo inicijuota nepažeidžiant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 8 ir 11 straipsnių nuostatų.
5. Teismas, tikrindamas JANĮ 11 straipsnyje nustatytų sąlygų pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka įvykdymą, nustatė, kad teismuose nėra iškelta bylų, kuriose bendrovei būtų pareikšti turtiniai reikalavimai, nėra užvesta vykdomųjų bylų dėl UAB „MOTOSTILIUS“; taip pat kad nėra duomenų, jog yra atliekamas mokestinis tyrimas ar mokestinis patikrinimas Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Pažymėjo, kad BUAB „MOTOSTILIUS“ kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos balsavo už neteisminį bankrotą.
6. Teismas taip pat nustatė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje byloje Nr. 2-81-897/2020 (proceso Nr. 2-68-0101-2016-2) ginčas vyksta tarp sutuoktinių, todėl situacija, kai yra kilę tarpusavio nesutarimų tarp bendrovės akcininko ir jo sutuoktinės, nepatenka į JANĮ 11 straipsnyje nurodytų sąlygų, draudžiančių pradėti bankrotą ne teismo tvarka, sąrašą. Vertino, kad vykstantys teisminiai ginčai tarp UAB „MOTOSTILIUS“ vienintelio akcininko ir jo sutuoktinės nepadarys jokios įtakos bendrovės finansinių įsiskolinimų dydžiui, todėl, ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo metu nesant turtinio pobūdžio teisminių ginčų ir nesant duomenų apie iš bendrovės turto vykdomus išieškojimus ar mokestinius tyrimus bei patikrinimus, nebuvo priežasčių nepritarti ginčijamam kreditorių susirinkimo nutarimui, kuriuo buvo nuspręsta vykdyti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka.
7. Teismas, įvertinęs pareiškėjos argumentus dėl procedūrinių bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo pažeidimų, nesutiko, kad pareiškėja yra bendrovės akcininkė, ir konstatavo, kad nors bendrovė įsteigta suinteresuotiems asmenims esant santuokoje, tačiau įrodymų, jog abu sutuoktiniai dalyvavo bendrovės veikloje, nepateikiama. Teismas pažymėjo, kad net ir tuo atveju, jei pareiškėja būtų laikoma bendrovės akcininke, remiantis nuosekliai formuojama kasacinio teismo praktika, akcininkas neprivalo būti informuotas apie planuojamą bendrovės bankrotą ne teismo tvarka.
8. Teismas taip pat nusprendė, kad pareiškėja neįrodė, jog ji kreditorių susirinkimo dieną buvo bendrovės kreditorė. Todėl teismas padarė išvadą, kad bendrovė neturėjo pareigos informuoti pareiškėją apie kreditorių susirinkimą. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad bendrovės savininkai nesutaria dėl turtinio indėlio į bendrą turtą, savaime nesudaro pagrindo bendrovės akcininko sutuoktinės laikyti įmonės kreditore.
9. Teismas, įvertinęs bendrovės mokumą, nusprendė, kad jos finansinės problemos buvo sisteminės bei ilgalaikės. Jei vadovas nebūtų ėmęsis veiksmų, bendrovės kreditorių interesai nepagrįstai būtų buvę suvaržyti (pažeisti), nes jų galimybės atgauti įsiskolinimą iš bendrovės būtų sumažėjusios, todėl kreditoriai pagrįstai priėmė sprendimą pradėti bendrovės bankroto procesą, jį vykdant ne teismo tvarka.
10. Teismas nustatė, kad 96 900 Eur vertės nekilnojamąjį turtą – pastatą (sandėlį) bendrovė įgijo 2020 m. gegužės 27 d., t. y. po to, kai kreditorė UAB „Amber“ padengė bendrovės įsipareigojimus akcinei bendrovei SEB bankui. Taigi, nors bendrovė įgijo nuosavybės teisę į pastatą, tačiau kartu atitinkamai padidėjo ir jos įsiskolinimas naujai kreditorei UAB „Amber“, dėl to, teismo vertinimu, nepaneigiamas bendrovės nemokumas.
11. Teismas atkreipė dėmesį, kad pareiškėja nurodo reiškianti 8259,75 Eur dydžio reikalavimą, tai sudarytų apie 5 proc. visų finansinių reikalavimų, o ginčijamas nutarimas buvo priimtas 88,87 proc. nuo reikalavimų patvirtintos sumos. Todėl net jei ir būtų nustatyta procedūrinių pažeidimų pareiškėjos atžvilgiu, jos balsavimas, anot teismo, jokios įtakos nebūtų turėjęs.
12. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs pareiškėjos atskirąjį skundą, 2021 m. sausio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį panaikino ir civilinę bylą pagal pareiškėjos skundą nutraukė.
13. Apeliacinės instancijos teismas rėmėsi kasacinio teismo praktika, pagal kurią akcininku yra laikomas tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad L. D. yra vienintelis bendrovės UAB „MOTOSTILIUS“ akcininkas. Tuo tarpu pareiškėja yra L. D. sutuoktinė, kuri, remiantis minėta kasacinio teismo praktika, neturi akcininko teisių ir pareigų. Pareiškėjai gali priklausyti tik teisė į akcijas, kaip į turtą bei iš jo gaunamas pajamas, dėl to ir vyksta ginčas pareiškėjos ir L. D. santuokos nutraukimo byloje, tačiau nagrinėjamu atveju pareiškėjai nėra perkeltos tikrojo ribotos atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) teisės ir pareigos. Remdamasis tuo, apeliacinės instancijos teismas atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjos argumentus, kad ji, būdama akcininko sutuoktinė, taip pat yra ir UAB „MOTOSTILIUS“ akcininkė.
14. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pareiškėjos argumentus, kad ji yra UAB „MOTOSTILIUS“ kreditorė, nes bankroto byloje patvirtintas 16 519,50 Eur trečios eilės L. D. reikalavimas yra pareiškėjos ir L. D. šeimos lėšomis atsiradęs reikalavimas, kurio 1/2 dalis priklauso pareiškėjai, todėl ji privalėjo būti informuota apie ketinimą inicijuoti bankroto bylą, nusprendė, kad šie argumentai nepatvirtina pareiškėjos kaip kreditorės statuso. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, pareiškėjos ir L. D. santuokos nutraukimo byla, kurioje, be kita ko, sprendžiamas klausimas ir dėl šeimos lėšų įnešimo į įmonę, neišnagrinėta. Taigi tik išsprendus klausimus dėl bendrosios jungtinės nuosavybės prezumpcijos bei santuokinio turto padalijimo santuokos nutraukimo byloje, priklausomai nuo civilinės bylos baigties, atsirastų arba neatsirastų teisinis pagrindas UAB „MOTOSTILIUS“ bankroto byloje spręsti dėl pareiškėjos, kaip kreditorės, įtraukimo į kreditorių sąrašą.
15. Pripažinus, kad pareiškėja UAB „MOTOSTILIUS“ bankroto byloje neturi nei akcininkės, nei kreditorės statuso, t. y. nemokumo byloje dalyvaujančio asmens statuso, laikytina, kad ji yra asmuo, neturintis teisės inicijuoti proceso dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir civilinė byla nutrauktina (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 9 punktas, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
16. Kasaciniu skundu pareiškėja prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas dėl bankroto ne teismo tvarka iškėlimo ir sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės valdymo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 3.87 straipsnio 1 dalies, 3.88 straipsnio 2 dalies, 3.117 straipsnio 1 dalies nuostatos) bei nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, nes paneigė pareiškėjos, kaip UAB „MOTOSTILIUS“ akcijų bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe savininkės bei kreditorės, teisę ir suinteresuotumą ginčyti įmonės bankrotą ne teismo tvarka bei jo metu priimamus sprendimus.
16.2. Anot pareiškėjos, jos, kaip UAB „MOTOSTILIUS“ akcijų bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe savininkės, suinteresuotumas ginčyti bankroto ne teismo tvarka iškėlimą bendrovei turėjo būti vertinamas tuo aspektu, jog pareiškėja, kaip bendrovės akcininkė, ginčijo bendrovės nemokumą.
16.3. UAB „MOTOSTILIUS“ bankroto ne teismo tvarka procese pareikštas L. D. bendrąja jungtine nuosavybe esantis turtinis reikalavimas lemia, kad jis yra pareikštas ir pareiškėjos interesu, todėl pareiškėja yra laikytina UAB „MOTOSTILIUS“ kreditore, kuri taip pat yra suinteresuota šio kreditoriaus reikalavimo patenkinimu. Vadinasi, pareiškėja turi teisę reikšti reikalavimus JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.
17. Atsakovė ir tretieji asmenys atsiliepimų į kasacinį skundą nustatytais terminais nepateikė.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos nutraukimo likvidavus dėl bankroto juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių (CPK 293 straipsnio 8 punktas)
18. Kasacinis procesas byloje pradėtas pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 28 d. nutartimi priimtą pareiškėjos kasacinį skundą, kuriame ji kelia klausimą dėl jos, kaip UAB „MOTOSTILIUS“ akcijų bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe savininkės bei kreditorės, teisės ir suinteresuotumo ginčyti vykdomą bendrovės bankrotą ne teismo tvarka bei jo metu priimtus sprendimus. Juridinių asmenų registro duomenimis, 2020 m. liepos 24 d. vykusiame UAB „MOTOSTILIUS“ kreditorių susirinkime buvo nutarta pripažinti bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, 2021 m. birželio 21 d. bendrovė iš registro išregistruota kaip likviduota bankrutavus (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Vadinasi, bendrovė egzistavo bylos proceso pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose metu. Tačiau pradėjus kasacinį procesą Lietuvos Aukščiausiajame Teisme bendrovė kaip atsakovė pasibaigė ir iki kasacinės bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos nustojo egzistavusi.
19. CPK 293 straipsnio 8 punkte nustatytas atvejis, kai teismas nutraukia bylą: jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas.
20. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kai ieškovas pareiškia reikalavimą savo pažeistoms teisėms ar įstatymo saugomam interesui apginti, tik esant atsakovui, kaip materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektui, teismas gali priimti sprendimą, kuris turėtų tiesioginę įtaką šalių materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti kilusį šalių ginčą. Todėl kai viena iš šalių (fizinis asmuo) miršta ar baigiasi (juridinis asmuo), byla negali būti toliau nagrinėjama. Priklausomai nuo to, ar esant konkrečiam ginčo teisiniam santykiui yra galimas procesinių teisių perėmimas, teismas turi sustabdyti (CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punktas) arba nutraukti bylą (CPK 293 straipsnio 8 punktas) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-1075/2020 25 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
21. Juridiniam asmeniui pasibaigus likvidavimo būdu, teisių perėmimas paprastai negalimas. Civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai juridinis asmuo (kreditorius arba skolininkas) likviduojamas, prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ nereglamentuojama, jog, likvidavus įmonę dėl bankroto, būtų galimas jos teisių perėmimas, t. y. nenustatyta teisių perėmimo galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2019, 33, 34 punktai). Identiškos pasekmės nurodytos ir Juridinių asmenų nemokumo įstatyme. Išregistravus bankrutavusį juridinį asmenį iš Juridinių asmenų registro, pasibaigia bankroto bylos nagrinėjimas ir negali būti inicijuojami tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2003; 2005 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005).
22. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta pirmiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nagrinėjamu atveju išregistravus atsakovę UAB „MOTOSTILIUS“ iš Juridinių asmenų registro ir nesant jos teisių perėmėjo, kasacinėje byloje nelieka vienintelio subjekto, kuriam pareikšti tiesioginiai reikalavimai. Todėl tolesnis ginčas su neegzistuojančiu subjektu negalimas. Remdamasi tuo, teisėjų kolegija nusprendžia panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir bylą nutraukti pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
23. Pagal CPK 94 straipsnio 1 dalį, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
24. Pareiškėja prašo priteisti savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš atsakovės. Kasaciniam teismui ji pateikė 2021 m. lapkričio 4 d. PVM sąskaitą faktūrą, serija ADV-2021, Nr. 1178, tos pačios dienos kasos pajamų orderį, serija ADV-KLP, Nr. 31, bei teisinių paslaugų suteikimo aktą, patvirtinančius aplinkybę dėl 8349 Eur sumos advokato paslaugų suteikimo pareiškėjai laikotarpiu nuo 2020 m. liepos 31 d. iki 2021 m. balandžio 21 d. Šios sumos dalis, sudaranti 2057 Eur, yra už kasacinio skundo parengimą ir pateikimą Lietuvos Aukščiausiajam Teismui. Atsižvelgiant į tai, kad kasacinės bylos nutraukimą lemia pasikeitusios faktinės aplinkybės, įvertinus ginčo pobūdį, spręstina, jog šiuo atveju nėra pagrindo priteisti iš byloje dalyvaujančių asmenų šių išlaidų atlyginimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 6 punktu ir 5 dalimi, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį panaikinti ir civilinę bylą nutraukti.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Virgilijus Grabinskas
Andžej Maciejevski
Donatas Šernas
