Civilinė byla Nr. 3K-3-421-916/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00069-2020-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.14.1; 3.6.1.2
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. lapkričio 11 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Dalios Vasarienės (pranešėja) ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo K. K. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutarties peržiūrėjimo, kuria išspręstas ieškovo K. K. ieškinio atsakovams A. P. ir A. B. (A. B.), dalyvaujant trečiajam asmeniui be savarankiškų reikalavimų Čekijos Respublikoje registruotai bendrovei „BEG-Prague s.r.o“, dėl sutarties pripažinimo negaliojančia priėmimo ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių ieškinio dalyką, tarptautinės jurisdikcijos taisykles, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas prašė teismo: pripažinti apsimestiniu (niekiniu) trečiojo asmens – bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ 1995 m. spalio 9 d. akcijų perleidimo sutarties dalį, kuria akcijas įgijusiu asmeniu nurodyta atsakovė A. P.; taikyti ginčijamos akcijų perleidimo sutarties dalies pripažinimo apsimestiniu (niekiniu) sandoriu teisines pasekmes – pripažinti S. K. tikruoju trečiojo asmens bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ akcijų įgijėju ir vieninteliu akcininku per laikotarpį nuo akcijų įsigijimo 1995 m. spalio 9 d. iki jo mirties 2019 m. sausio 16 d., o nuo 2019 m. sausio 17 d. (po S. K. mirties) trečiojo asmens bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ vieninteliu akcininku pripažinti ieškovą K. K., kaip vienintelį S. K. turto paveldėtoją.
3. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovei A. P. disponuoti trečiojo asmens akcijomis bei priimti akcininko sprendimus, uždrausti naudotis visomis trečiojo asmens akcijų suteikiamomis teisėmis iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo. Ieškovas taip pat prašė uždrausti trečiajam asmeniui disponuoti ieškovo nurodytu nekilnojamuoju turtu, esančiu Prūhonicės ir Holės prie Prūhonicės kadastrinėse vietovėse, Prūhonicės savivaldybėje, registruotu Centrinės Bohemijos regiono kadastro tarnyboje vakarų Prahos kadastro filiale, taip pat uždrausti trečiajam asmeniui disponuoti kitu savo turtu, jei tai turėtų esminę įtaką šio asmens turto visumai ar turtinėms teisėms.
4. Ieškovas nurodė, kad tikrasis trečiojo asmens Čekijos Respublikoje registruotos bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ akcijų savininkas buvo jo miręs tėvas S. K., kuris turėjo nekilnojamojo turto – du namus su žemės sklypais Prahoje, Čekijoje, o juridinis asmuo „BEG-Prague s.r.o.“ Čekijoje 1995 m. gegužės 22 d. buvo įsteigtas ieškovo tėvo turtui įgyti ir eksploatuoti. Nekilnojamajam turtui įsigyti lėšas bendrovei pervedė ieškovo tėvas ir jo įmonės, atsakovė A. P. į Prahos namų įgijimą ir išlaikymą neinvestavo. Minimas nekilnojamasis turtas – vienintelis trečiojo asmens nuosavybės teise valdomas turtas, jokio kito turto bendrovė neturi ir jokios kitos ūkinės komercinės veiklos, išskyrus Prahos namų priežiūrą ir išlaikymą, nevykdo.
5. Atsakovė A. P. buvo ieškovo tėvo pusseserė, juos abu dėl bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ ir jos valdomo turto bei akcijų faktiškai siejo atstovavimo teisiniai santykiai. Po tėvo mirties ieškovas kreipėsi į atsakovę dėl trečiojo asmens akcijų ir bendrovės valdomų Prahos namų juridinės kontrolės grąžinimo, tačiau atsakovė pareiškė, kad velionis jai padovanojo Prahos namus. Ieškovo įsitikinimu, ginčo 1995 m. spalio 9 d. sutartis yra apsimestinė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.87 straipsnis).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 5 d. nutartimi ieškovo ieškinį atsisakė priimti, netaikė laikinųjų apsaugos priemonių.
7. Teismas vertino, kad ieškovas prašo pripažinti negaliojančia atsakovų 1995 m. spalio 9 d. Prahoje sudarytą sutarties dėl verslo dalies perleidimo dalį, kuria atsakovė (perėmėja) neatlygintinai perėmė Čekijos Respublikoje įsteigtos ir įregistruotos bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ verslo dalį pagal vienintelio bendrovės dalyvio (atsakovo) A. B. 1995 m. spalio 9 d. Prahoje įvykusio visuotinio susirinkimo nutarimą ir tokiu būdu prisijungė prie šios bendrovės steigimo akto. Ginčijama sandorio dalis – verslo dalies, t. y. 100 procentų Čekijos Respublikoje įsteigtos ir įregistruotos bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimas atsakovei, teigiant, jog minima verslo dalis ir įstatinis bendrovės kapitalas ginčo sutartimi perėjo ne atsakovei, o ieškovo velioniui tėvui S. K.. Ieškovas pareiškė išvestinį reikalavimą – minimo finansinio turto savininku (vieninteliu akcininku) pripažinti jį, kaip vienintelį 2019 m. sausio 16 d. mirusio S. K. įpėdinį.
8. Teismas nustatė, kad ieškovo gyvenamoji vieta yra Šveicarijoje, atsakovės A. P. (B.) – Lietuvos Respublikoje, atsakovo A. B. – Čekijos Respublikoje. Bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“, kurios verslo dalis (įstatinis kapitalas) ginčo sutartimi perleista pagal Čekijos Respublikos teisę, registracijos adresas yra Čekijos Respublikoje. Ginčo sutartis sudaryta Čekijos Respublikoje. Nekilnojamasis turtas, kuris priklauso bendrovei „BEG-Prague s.r.o.“ ir kurio juridinę kontrolę ieškovas siekia įgyti ginčydamas sandorį, yra Čekijos Respublikoje.
9. Teismas konstatavo, kad nors ieškinyje ieškovas tiesiogiai reikalavimo bendrovei „BEG-Prague s.r.o.“ nereiškia, ginčo pobūdis ir dalykas neatsiejamai susiję su šio juridinio asmens valdymo organo sprendimu, nes ieškovas faktiškai kvestionuoja bendrovės valdymo organo sprendimą dėl verslo dalies (bendrovės įstatinio kapitalo) perleidimo ginčo sutartimi atsakovei bei prašo ginčo objekto nuosavybę pripažinti jo velioniui tėvui, taip pat reiškia išvestinį reikalavimą vieninteliu ginčo objekto – verslo dalies ar bendrovės įstatinio kapitalo savininku pripažinti jį pagal Ženevos notarų rūmų 2019 m. vasario 14 d. ieškovui kaip vieninteliam paveldėtojui išduotą Paveldėjimo teisės patvirtinimo aktą.
10. Teismas, remdamasis 2007 m. spalio 30 d. Lugano konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Lugano konvencija) 6 skirsnio 22 straipsnio 2 dalies nuostatomis bei 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo Nr. 1215/2012 (toliau – ir Reglamentas 1215/2012) 24 straipsnio 2 dalies, 27 straipsnio nuostatomis, sprendė, jog ieškovo ieškinys dėl reikalavimo iš esmės susijęs su byla, kuri priskiriama išimtinei Čekijos Respublikos teismų jurisdikcijai, taigi teismas neturi jurisdikcijos nagrinėti ieškovo ieškinį.
11. Įvertinęs materialiojo subjektinio reikalavimo dėl dvišalio sandorio pripažinimo negaliojančiu pobūdį, teismas konstatavo, kad teismo sprendimas, kuriuo bus išspręsti ieškovo ieškinio reikalavimai, bus nedalomai susijęs su abiejų atsakovų – sandorio šalių, taip pat su trečiojo asmens teisėmis ir pareigomis. Taigi tiek, kiek susiję su reikalavimo dėl 1995 m. spalio 9 d. verslo dalies (įstatinio kapitalo) perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia išsprendimu, egzistuoja absoliutus privalomasis procesinis bendrininkavimas, šio reikalavimo pagrįstumo klausimas gali būti išspręstas tik abiem bendrininkams (atsakovams) kartu dalyvaujant (esant įtrauktiems) civilinės bylos pagal tokį reikalavimą procese (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 43 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 44 straipsnio 3 dalis). Pagal specialiosios jurisdikcijos taisykles, įtvirtintas tiek Lugano konvencijoje, tiek Reglamente 1215/2012, asmeniui, kurio nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškinys kitoje valstybėje narėje gali būti pareikštas atitinkamos prievolės įvykdymo vietos teismuose, kai byla kyla iš sutarčių. Teismas nusprendė, kad fizinių asmenų sudaryta verslo perleidimo sutartis priskirtina šiame punkte nurodytoms sutartims. Tam, kad būtų nustatyta prievolės įvykdymo vieta, vertinama prievolė, atitinkanti iš sutarties kylančią ieškovo teisę, kuria grindžiamas ieškinys; tokios prievolės įvykdymo vieta turi būti suprantama pagal reikalavimui taikytiną materialiąją teisę, o ši nustatoma pagal teismo tarptautinės privatinės teisės taisykles.
12. CK 1.87 straipsnio nuostata, kuria remiasi ieškovas, yra materialinio pobūdžio teisės norma, reglamentuojanti teisines pasekmes, kylančias tuo atveju, kai konkretus sandoris (sandoriai) pripažįstamas apsimestiniu. Būtina prielaida taikyti verslo dalies perleidimo sutarties bei prisijungimo prie bendrovės steigimo sutarties teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas ieškovo ginčijamiems sandoriams yra ieškovo ginčijamų sandorių pripažinimas apsimestiniais. Taigi, teismas, taikantis CK 1.87 straipsnį, visų pirma turi būti kompetentingas spręsti dėl atitinkamų sandorių pripažinimo apsimestiniais. Ieškovas nepateikė jokių argumentų, leidžiančių spręsti dėl reikalavimo pripažinti jo ginčijamus sandorius (ginčo sutartį, prisijungimą prie bendrovės steigimo akto ir betarpiškai kvestionuojamą bendrovės valdymo organo sprendimą) apsimestiniais priskyrimo Lietuvos teismų jurisdikcijai. Teismas vertino, kad, neturėdamas jurisdikcijos spręsti dėl konkrečių sandorių pripažinimo apsimestiniais, teismas neturi pagrindo tarp šalių susiklosčiusiems teisiniams santykiams taikyti CK 1.87 straipsnį ir dėl ieškovo reikalavimų teismingumo spręsti pagal ieškovo įrodinėjamą, tačiau teismo dar nepatvirtintą šalis siejantį teisinį santykį. Šalių ginčas vyksta būtent dėl turtinės teisės – sudarytas ginčijamas sandoris lėmė, kad atsakovė įgijo turtinę teisę į bendrovę „BEG-Prague s.r.o.“, kuri yra ne Lietuvos Respublikoje. Ieškovas neįrodinėjo, kad bendrovė „BEG-Prague s.r.o.“ Lietuvoje turi buveinę ar nekilnojamojo turto, bendrovės nekilnojamasis turtas ar daiktinės teisės taip pat yra Čekijos Respublikoje. Teismas priėjo išvadą, kad, esant privalomam asmenų materialiniam teisiniam bendrininkavimui bei procesiniam teisiniam bendradarbiavimui atsakovų atžvilgiu, nėra teisinio pagrindo konstatuoti CPK įtvirtintą pagrindą Lietuvos teismams prisiimti tarptautinę jurisdikciją nagrinėti ieškovo ieškinį.
13. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ieškovo atskirąjį skundą, 2020 m. balandžio 8 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartį paliko nepakeistą.
14. Teismas nurodė, kad bendroji jurisdikcijos taisyklė, pagal kurią ieškiniai turi būti reiškiami (bylos keliamos) atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos (buveinės) valstybėje, nustatyta Lugano konvencijos 2 straipsnio 1 dalyje ir Reglamento 1215/2012 4 straipsnio 1 dalyje. Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad atsakovai ginčo sutartimi susitarė, jog sutarčiai yra taikoma Čekijos Respublikos teisė, tačiau šalys nesusitarė dėl jurisdikcijos. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškovo reikalavimas yra susijęs su trečiojo asmens valdymo organo sprendimu dėl verslo dalies perleidimo atsakovei, sprendė, kad pagal Lugano konvencijos 6 skirsnio 22 dalį ir Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 dalį ieškinys priskiriamas išimtinei Čekijos Respublikos jurisdikcijai. Vertinant išimtinės jurisdikcijos taisyklės apimtį, atsižvelgtina į tai, kad išimtinės jurisdikcijos taisyklės pakeičia bendrąją taisyklę dėl jurisdikcijos nustatymo pagal atsakovo gyvenamąją vietą, taip pat atsižvelgtina į specialiąsias jurisdikcijos taisykles. Atsižvelgdamas į Lugano konvencijos ir Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 punkto turinį, teismas sprendė, kad jame nurodyti pagrindai yra baigtinio pobūdžio ir turi būti taikomi siaurai – nei Lugano konvencijoje, nei Reglamente 1215/2012 nenustatyta galimybės išplėsti išimtinės jurisdikcijos taikymo taisyklių taikant analogiją ar bet kokią kitą techniką. Išimtinės jurisdikcijos taisyklei taikyti nepakanka, kad ieškinio reikalavimas būtų kaip nors susijęs su juridinio asmens valdymo organų priimtais sprendimais, Lugano konvencijos 22 straipsnio 2 punktą reikia aiškinti taip, kad į jo taikymo sritį patenka tik tos bylos, kuriose viena šalis ginčija bendrovės organo sprendimo galiojimą remdamasi taikytina bendrovių teise arba jos organų funkcijas apibrėžiančiomis įstatų nuostatomis. Reglamento 1215/2012 24 straipsnyje nustatytos jurisdikcijos taisyklės yra išimtinės, jų sąrašas yra baigtinis, todėl jų negalima aiškinti plačiau, nei to reikalauja jomis siekiamas tikslas. Plačiai aiškinant Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 punktą, t. y. taip, kad jis būtų taikomas visiems ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, būtų prieštaraujama vienam iš bendrų šio reglamento tikslų, kad jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos, ir teisinio saugumo principui, be to, platus 24 straipsnio 2 punkto aiškinimas nebūtų suderinamas ir su šios nuostatos tikslu centralizuoti jurisdikciją nagrinėti ginčus dėl bendrovės egzistavimo ir jos valdymo organų nutarimų galiojimo, siekiant išvengti prieštaringų sprendimų.
15. Teismas pažymėjo, kad CK 1.87 straipsnio nuostata yra materialinio pobūdžio, ji reglamentuoja teisines pasekmes, kylančias tuo atveju, kai konkretus sandoris pripažįstamas apsimestiniu. Taigi, būtina prielaida taikyti sutartinius teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas ginčo sandoriui yra jo pripažinimas apsimestiniu. Nepaisant to, kad niekinis sandoris negalioja ir nesant šiuo klausimu priimto teismo sprendimo, tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtODktOTE1LzIwMTk=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-89-915/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-89-915/2019">e3K-3-89-915/2019</a>). Taigi, teismas, taikantis CK 1.87 straipsnį, visų pirma turi būti kompetentingas spręsti dėl atitinkamų sandorių pripažinimo apsimestiniais. Ieškovas, teismo vertinimu, nepateikė argumentų, leidžiančių spręsti dėl reikalavimo pripažinti ginčo sandorį apsimestiniu priskyrimo Lietuvos teismų jurisdikcijai. Neturėdamas jurisdikcijos spręsti dėl konkrečių sandorių pripažinimo apsimestiniais, teismas neturi pagrindo, spręsdamas jurisdikcijos klausimą, tarp šalių susiklosčiusiems teisiniams santykiams taikyti CK 1.87 straipsnį ir dėl ieškovo reikalavimų teismingumo spręsti pagal įrodinėjamą, tačiau teismo dar nepatvirtintą šalis siejantį teisinį santykį.
16. Spręsdamas dėl ieškovo argumentų, kad pagal Lugano konvencijos 6 straipsnio 1 dalį jis gali pasirinkti, kurios valstybės teisme pareikšti reikalavimą atsakovams, teismas pažymėjo, jog ieškovas siekia nuginčyti 1995 m. spalio 9 d. Čekijos Respublikoje sudarytą sutartį dėl verslo dalies perleidimo, kuria atsakovė A. P. iš atsakovo A. B. perėmė Čekijos Respublikoje įregistruotos bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ verslo dalį, tačiau byloje pagal ieškinyje nurodomas faktines aplinkybes bei kitus rašytinius duomenis, teismo vertinimu, galima daryti išvadą, kad tokiu pasirinktu teisminės gynybos būdu ieškovas faktiškai siekia trečiojo asmens nekilnojamojo turto, esančio Čekijos Respublikoje, nuosavybės teisių patvirtinimo jam kaip įpėdiniui. Tenkinus ieškinį, ieškovas galėtų įgyti visą bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą ir kitas turtines teises, todėl pagal Lugano konvencijos 6 straipsnio 4 dalį bylos, susijusios su daiktinėmis teisėmis į nekilnojamąjį turtą, nagrinėtinos šios konvencijos privalančios laikytis valstybės, kurioje yra turtas, teisme, taigi, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, taikytina išimtinė jurisdikcija ir ieškinys turėtų būti reiškiamas Čekijos Respublikos teisme (Lugano konvencijos 22 straipsnio 2 dalis, Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 punktas; CPK 786 straipsnis).
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
17. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartį bei perduoti klausimą dėl ieškovo ieškinio priėmimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismai pažeidė ieškovo teisę į teisminę gynybą, nes be teisinio pagrindo atsisakė priimti jo ieškinį. Tai suponavo Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalies, CPK 5 straipsnio, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnio, Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalies pažeidimą, nukrypimą nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Teismai atsisakė iškelti bylą pagal ieškovo ieškinį, tokį atsisakymą grįsdami ieškovo materialinio reikalavimo vertinimu, kuris gali būti atliekamas bylos nagrinėjimo metu, ne ieškinio priėmimo stadijoje. Nors ieškinio materialinis reikalavimas šiuo atveju yra sandorio pripažinimas negaliojančiu (ieškovas prašo teismo pripažinti 1995 m. spalio 9 d. akcijų perleidimo sutarties dalį ta apimtimi, kuria akcijų įgijėja nurodyta atsakovė, apsimestiniu (niekiniu) sandoriu), teismai nusprendė, kad ieškovo materialinis reikalavimas yra susijęs su bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ organo sprendimu dėl verslo dalies perleidimo atsakovei ir kad ieškovas siekia įgyti daiktines teises į bendrovės valdomą turtą, ir taikė atitinkamas jurisdikcijos taisykles. Ieškovas neginčija bendrovės organo sprendimo, nereikalauja priteisti jam kokias nors daiktines teises.
17.2. Teismai nepagrįstai plačiai aiškino ir taikė Lugano konvencijos 6 skirsnio 22 straipsnyje, Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas išimtinės jurisdikcijos taisykles. Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ir ESTT) konstatuota, kad išimtinės jurisdikcijos taikymui nepakanka, jog byla būtų kaip nors susijusi su bendrovės organo sprendimu (žr. 2008 m. spalio 2 d. sprendimą byloje C-372/07, 2014 m. spalio 23 d. sprendimą byloje C-302/13). Ieškovo ieškinys nėra tiesiogiai susijęs su bendrovės organo sprendimo pripažinimu negaliojančiu, ieškinio dalykas nėra tokio sprendimo neteisėtumas (nes sprendimas ieškovui nesukuria teisių ir pareigų, žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zNjgvMjAxNA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-368/2014')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-368/2014">3K-3-368/2014</a>). Teismai netinkamai identifikavo ieškinio dalyką. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir sandoris yra savarankiški juridiniai faktai, kurių kiekvienas gali būti ginčijami atskirai. Teismai, konstatuodami, kad šis ginčas yra nagrinėtinas Čekijos teismuose, ir motyvuodami tuo, jog šioje byloje keliamas klausimas dėl bendrovės organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, iš esmės pakeitė ieškinio dalyką bei peržengė ieškinio ribas. Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti, nei pakeisti ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo) ar faktinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xNzYvMjAxMA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-176/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-176/2010">3K-3-176/2010</a>).
17.3. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad ginčui taikytina Lugano konvencijos 6 straipsnio 4 dalyje nustatyta jurisdikcijos taisyklė. Ieškovas nereiškia reikalavimo, susijusio su siekiu įgyti kokias nors daiktines teises. Teismas nepagrįstai plačiai aiškina jurisdikcijos taisykles.
17.4. Teismai nukrypo nuo kasacinio teismo išaiškinimų dėl teisės normų, reglamentuojančių tarptautinio teismingumo taisykles, kai civilinės bylos procesui būdingas absoliutus privalomasis procesinis bendrininkavimas, o bendraatsakovių buveinės yra skirtingose valstybėse, aiškinimo ir taikymo. Teismai nepagrįstai suvaržė ieškovo teisę rinktis teismų jurisdikciją pagal abipusės jurisdikcijos taisykles, esant privalomam procesiniam bendrininkavimui. Tiek Lugano konvencijos 2 skirsnio 6 straipsnio 1 dalyje, tiek Reglamento 1215/2012 8 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta ieškovo teisė rinktis, kurio atsakovo valstybės teismuose turėtų būti reiškiami reikalavimai abiem atsakovams, esant abipusės jurisdikcijos galimybėms. Nagrinėjamu atveju egzistuoja visos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDMxLTEwNzUvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-431-1075/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-431-1075/2018">e3K-3-431-1075/2018</a> nurodytos sąlygos, kurios suponuoja ieškinio teismingumą Lietuvos Respublikos teismui. Nesant duomenų, kad Čekijos teismuose būtų priimti nagrinėti analogiški reikalavimai, kurie keliami ieškovo ieškinyje, teismai nepagrįstai atsisakė priimti ieškinį. Be to, būtent atsakovės atžvilgiu pareikštas esminis ieškinio reikalavimas, jos nuolatinė gyvenamoji vieta yra Lietuvoje, taigi egzistuoja aiškus kilusio ginčo ir Lietuvos ryšys.
17.5. Teismai paneigė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 3 d. nutarties res judicata (galutinis teismo sprendimas) galią – šioje nutartyje buvo konstatuota Lietuvos teismų jurisdikcija. Teismas nustatė, kad egzistuoja atsakovų daugetas ir, remiantis Lugano konvencijos nuostatomis, ieškovas turi teisę pasirinkti, kurio iš atsakovų gyvenamosios vietos valstybėje reikšti ieškinį. Šioje nutartyje pateikti išaiškinimai turi horizontalų poveikį tam pačiam teismui, kuris turėjo vadovautis ankstesniu procesiniu sprendimu ir ieškinį priimti.
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl tarptautinio teismingumo taisyklių nustatymo ginčo teisiniams santykiams
18. Teismingumo taisyklių reiškiant ieškinį laikymasis yra būtinoji teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos įgyvendinimo sąlyga (CPK 5 straipsnis). Teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, privalo savo iniciatyva (lot. ex officio), be kita ko, patikrinti, ar ieškinys yra pareikštas, laikantis teismingumo taisyklių, t. y. ar teismas turi jurisdikciją nagrinėti pareikštą ieškinį. Pažymėtina, kad toks patikrinimas teismo iniciatyva atliekamas, nepriklausomai nuo sprendžiamo teismingumo klausimo pobūdžio, t. y. nepriklausomai nuo to aspekto, ar sprendžiamas nacionalinio ar tarptautinio (egzistuojant užsienio elementui) teismingumo klausimas – teismo pareiga savo iniciatyva spręsti nacionalinio teismingumo klausimą išplaukia iš CPK 115 ir 137 straipsnių nuostatų, o tarptautinio teismingumo klausimą – expressis verbis (tiesiogiai) iš CPK 782 straipsnio nuostatų. Teismo pripažinimas, kad jis neturi jurisdikcijos nagrinėti pareikštą ieškinį, sukelia atitinkamas procesines teisines pasekmes, kurios priklauso nuo proceso stadijos, kurioje identifikuojamas jurisdikcijos neturėjimas: ieškinys nepriimamas, jeigu teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, nustato, kad jis neturi jurisdikcijos nagrinėti tokį ieškinį (CPK 137 straipsnio 2 dalies 2 punktas), arba paliekamas nenagrinėtas, jeigu jurisdikcijos neturėjimas identifikuojamas po civilinės bylos iškėlimo (CPK 296 straipsnio 1 dalies 12 punktas, 782 straipsnis). Teismingumo taisyklių laikymasis yra ne tik būtinoji teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos įgyvendinimo sąlyga, bet ir būtinoji teisminės gynybos pažeistoms teisėms apginti taikymo sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDMxLTEwNzUvMjAxOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-431-1075/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-431-1075/2018">e3K-3-431-1075/2018</a>, 17 punktas).
19. K. K. (ieškovas) kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti apsimestiniu atsakovų A. B. ir A. P. sudarytą akcijų perleidimo sutarties dalį, kuria akcijas įgijusiu asmeniu nurodyta atsakovė A. P., ir taikyti sandorio negaliojimo padarinius – pripažinti S. K. tikruoju trečiojo asmens bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ akcijų įgijėju ir vieninteliu akcininku per laikotarpį nuo akcijų įsigijimo 1995 m. spalio 9 d. iki S. K. mirties, o nuo šio momento vieninteliu akcininku pripažinti ieškovą, kaip vienintelį S. K. turto paveldėtoją. Ieškovo K. K. gyvenamoji vieta nurodyta Ženevoje, Šveicarijoje, o dviejų atsakovų – Europos Sąjungoje: A. P. – Vilniuje, Lietuvoje, o A. B. – Prahoje, Čekijoje, taigi, atsižvelgiant į tai, kad ieškovas ir atsakovai gyvena skirtingose valstybėse, konstatuotina, kad ginče egzistuoja tarptautinis elementas.
20. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad teismas, gavęs ieškinį su tarptautiniu elementu, pirma, turi nustatyti ieškinio dalyką. Tam, kad būtų nustatytas tarptautinės jurisdikcijos klausimo išnagrinėjimui taikytinas teisės aktas, pirmiausia turi būti nustatyti konkrečiai bylai aktualūs dalyvaujančių byloje asmenų (pvz., atitinkamos šalies buveinės vieta ir kt.) bei ginčo dalyko duomenys, pagal juos įvertinama, koks tarptautinės jurisdikcijos pagrindas yra aktualus (pvz., žalos atsiradimo vieta, prievolės vykdymo vieta ir kt.). Šių duomenų pagrindu teismas nustato susijusią valstybę (susijusias valstybes). Antra, teismas nustato, kokia teisės aktų grupė (Europos Sąjungos reglamentai, tarptautinės sutartys, nacionaliniuose teisės aktuose įtvirtintos tarptautinės privatinės teisės normos) aktuali tarptautinės jurisdikcijos nustatymui dėl atitinkamo reikalavimo. Toliau preliminariai nustatomas taikytinas konkretus teisės aktas (pavyzdžiui, konkretus Europos Sąjungos reglamentas). Tai padarius, išsamiai patikrinama pasirinkto teisės akto taikymo sritis – 1) materialioji, 2) teritorinė, 3) asmenims ir 4) laike. Jeigu reikalavimas (reikalavimai) patenka į atitinkamo teisės akto taikymo sritį, tarptautinės jurisdikcijos klausimas turi būti sprendžiamas pagal šį teisės aktą. Atliekant aptariamą vertinimą, būtina analizuoti ir konkrečiame teisės akte įtvirtintas jo taikymo srities išimtis bei aktualią teismų praktiką (Europos Sąjungos Teisingumo Teismo, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01NTEtOTE1LzIwMTY=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-551-915/2016')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-551-915/2016">3K-3-551-915/2016</a>, 60 ir 61 punktai).
21. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčo sutartis buvo sudaryta vadovaujantis bendrovės „BEG-Prague s. r. o.“ valdymo organo – steigėjo ir vienintelio bendrovės kapitalo savininko bei pirmojo ir vienintelio bendrovės vadovo atsakovo A. B. visuotinio susirinkimo 1995 m. spalio 9 d. priimtu nutarimu dėl jo 100 000 Čekijos kronų nominalios vertės verslo dalies (100 proc. įstatinio kapitalo) perleidimo atsakovei A. P. Nors ieškinyje ieškovas K. K. tiesiogiai reikalavimo bendrovei „BEG-Prague s.r.o.“ nereiškia, teismo vertinimu, ginčo pobūdis ir dalykas neatsiejamai susiję su minimu juridinio asmens „BEG-Prague s.r.o.“ valdymo organo sprendimu, kadangi ieškovas ieškiniu faktiškai kvestionuoja bendrovės valdymo organo sprendimą dėl verslo dalies (bendrovės įstatinio kapitalo) perleidimo ginčo sutartimi būtent atsakovei ir prašo taikyti sutarties daliai dėl verslo dalies arba bendrovės įstatinio kapitalo savininko sutarties negaliojimo pasekmes, t. y. ginčo objekto nuosavybę pripažinti jo velioniui tėvui, taip pat reiškia išvestinį reikalavimą – vieninteliu ginčo objekto – verslo dalies ar bendrovės įstatinio kapitalo (kaip sutartyje) savininku pripažinti jį pagal Ženevos notarų rūmų 2019 m. vasario 14 d. ieškovui kaip vieninteliam paveldėtojui išduotą Paveldėjimo teisės patvirtinimo aktą.
22. Teismas vertino, kad Lietuvos Respublikos teismui yra pateiktas reikalavimas dėl juridinio asmens valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, o tokio pobūdžio reikalavimai tiek pagal Lugano konvencijos 6 skirsnio 22 straipsnio 2 dalies nuostatas, tiek pagal Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 dalies nuostatas, įtvirtinančias išimtinio teismingumo taisykles, priskiriami išimtinei Čekijos Respublikos teismų jurisdikcijai, todėl sprendė, kad K. K. pareikštas ieškinys Lietuvos teismams neteismingas.
23. Lietuvos apeliacinis teismas iš esmės konstatavo, kad pagal ieškinyje nurodomas faktines aplinkybes bei kitus esančius rašytinius duomenis ieškovas pasirinktu teisminės gynybos būdu faktiškai siekia bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ nekilnojamojo turto, esančio Čekijos Respublikoje, nuosavybės teisių pripažinimo jam, kaip įpėdiniui. Teismas vertino, kad, tenkinus ieškinį, ieškovas galėtų įgyti visą trečiojo asmens bendrovės „BEG-Prague s.r.o.“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą bei kitas turtines teises, todėl, vadovaudamasis Lugano konvencijos 6 straipsnio 4 dalimi, padarė išvadą, kad bylos, susijusios su daiktinėmis teisėmis į nekilnojamąjį turtą, nagrinėtinos šios konvencijos privalančios laikytis valstybės, kurioje yra turtas, teisme. Priėjęs prie tokios išvados, teismas kitais motyvais pritarė pirmosios instancijos teismo sprendimui, jog ieškovo reikalavimams taikytina išimtinė jurisdikcija ir ieškinys turėtų būti reiškiamas Čekijos Respublikos teisme.
24. Taigi teismai, konstatuodami kitos valstybės narės išimtinę jurisdikciją, rėmėsi Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 ir 2 punktuose įtvirtintais pagrindais bei Lugano konvencijos 22 straipsnio 2 dalies nuostatomis. Toliau šioje nutartyje teisėjų kolegija įvertins kiekvieno šių teisės aktų tarptautinio teismingumo taisyklių taikymo aiškinant ginčo teisinius santykius pagrįstumą.
Dėl Reglamento 1215/2012 teismingumo taisyklių (ne)taikymo ginčo teisiniams santykiams
25. Jurisdikcijos taisyklės civilinėse ir komercinėse bylose, taikytinos Europos Sąjungos valstybėms narėms, yra išdėstytos 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (nauja redakcija). Šis teisės aktas pakeitė 2000 m. gruodžio 22 d. Tarybos reglamentą (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – ir Reglamentas 44/2001, reglamentas “Briuselis I”). Reglamento 1215/2012 66 straipsnyje nustatyta, kad šis reglamentas yra taikomas teismo procesams, kurie yra pradėti 2015 m. sausio 10 d. ar vėliau.
26. Reglamento 1215/2012 1 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šis reglamentas taikomas civilinėse ir komercinėse bylose, neatsižvelgiant į teismo pobūdį. Visų pirma šis reglamentas netaikomas mokesčių, muitų ar administracinėms byloms arba valstybės atsakomybei už veiksmus ir neveikimą vykdant valstybės įgaliojimus (lot. acta iure imperii). Šis reglamentas netaikomas: fizinių asmenų statusui arba teisnumui ir veiksnumui, nuosavybės teisėms, atsirandančioms iš santuokos ryšių arba ryšių, kurie pagal tokiems ryšiams taikytiną teisę laikomi lygiaverčiais santuokai; bankrotui, su nemokių bendrovių arba kitų juridinių asmenų likvidavimu susijusiems procesams ir panašioms byloms; socialiniam draudimui; arbitražui; iš šeimos santykių, giminystės, santuokos arba svainystės kylančioms išlaikymo prievolėms; testamentams ir paveldėjimui, įskaitant dėl mirties kylančias išlaikymo prievoles (1 straipsnio 2 dalis). Šis reglamentas taikomas tik pradėtam teismo procesui, autentiškiems dokumentams, kurie oficialiai sudaromi arba įregistruojami, ir teisminėms taikos sutartims, kurios patvirtinamos arba sudaromos 2015 m. sausio 10 d. arba vėliau (66 straipsnio 1 dalis).
27. Reglamento 1215/2012 4 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad pagal šį reglamentą asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškiniai turi būti pareiškiami tos valstybės narės teismuose, neatsižvelgiant į šių asmenų pilietybę. Asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, kitos valstybės narės teismuose ieškiniai gali būti pareiškiami tik taikant šio skyriaus 2–7 skirsniuose nustatytas taisykles (5 straipsnio 1 dalis). Asmeniui, kurio nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškinys taip pat gali būti pareikštas, kai minėtas asmuo yra vienas iš atsakovų – vieno iš atsakovų nuolatinės gyvenamosios (buveinės) vietos teismuose, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti kartu, siekiant išvengti teismo sprendimų nesuderinamumo rizikos, atsirandančios dėl atskirai vykstančių procesų (8 straipsnio 1 punktas).
28. Išimtinės jurisdikcijos normos Reglamente 1215/2012 išdėstytos, inter alia (be kita ko), jo 24 straipsnio 1 ir 2 punktuose: šio reglamento 24 straipsnyje nurodoma, kad toliau išvardyti valstybės narės teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į ginčo šalių nuolatinę gyvenamąją (buveinės) vietą: 1) nagrinėti ieškinius, kurių dalykas yra daiktinės teisės į nekilnojamąjį turtą arba nekilnojamojo turto nuoma, – turto buvimo vietos valstybės narės teismai; 2) nagrinėti ieškinius, kurių dalykas yra bendrovių ar kitų juridinių asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų asociacijų steigimo galiojimas, negaliojimas, likvidavimas ar jų organų sprendimų galiojimas, – valstybės narės, kurioje yra tos bendrovės, juridinio asmens ar asociacijos buveinė, teismai. Siekdamas nustatyti tos buveinės vietą teismas taiko savo tarptautinės privatinės teisės normas.
29. Byloje reiškiamas reikalavimas patenka į Reglamento 1215/2012 taikymo sritį – reikalavimą akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir taikyti sandorio negaliojimo teisines pasekmes apima šio teisės akto materialioji taikymo sritis (1 straipsnio 1 dalis), jis nepatenka į jos išimtis (1 straipsnio 2 dalis); ieškinys teismui paduotas po jo taikymo pradžios dienos (po 2015 m. sausio 10 d.) (66 straipsnio 1 dalis), o abiejų atsakovų – tiek A. P., tiek ir A. B. nuolatinės gyvenamosios vietos yra Europos Sąjungos valstybėse narėse.
30. Teisėjų kolegija toliau nutartyje pasisakys dėl pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyto ieškinio dalyko, kurį įvertinus buvo spręsta, koks tarptautinės jurisdikcijos nustatymo pagrindas yra aktualus, bei Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 ir 2 punktų aiškinimo tiek, kiek tai reikšminga šiai bylai teisingai išspręsti.
Dėl ieškinio dalyko nustatymo ir Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 ir 2 punktų aiškinimo
31. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 135 straipsnyje nustatytus reikalavimus ieškinyje nurodomas ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas) ir aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas). Be faktinio, yra ir teisinis ieškinio pagrindas – konkrečios materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką, o ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-313/2006). Ieškinio dalykas – tai ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas), kuris apibrėžia civilinės bylos nagrinėjimo ribas. Taigi ieškinyje suformuluotas reikalavimas lemia bylos proceso eigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yOTkvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-299/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-299/2013">3K-3-299/2013</a>).??????
32. Teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0zODcvMjAwOA==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-387/2008')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-387/2008">3K-3-387/2008</a>).
33. Šios nutarties 31 ir 32 punktuose nurodyta kasacinio teismo praktika pagrindžia, kad ieškovo pareiga ieškinyje nurodyti ieškinio dalyką lemia teisminio nagrinėjimo dalyką bei ribas. Nurodydamas ieškinio dalyką ieškovas kartu identifikuoja savo pasirinktą pažeistų teisių gynimo būdą, kuris labiausiai atspindi jo interesus, o teismas, įvertinęs ieškovo reikalavimo santykį su aplinkybėmis, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą, atlieka ginčo teisinių santykių kvalifikavimą ir neperžengdamas tų ribų išsprendžia ginčą, jeigu nėra aplinkybių, lemiančių teismo sprendimą išeiti už ginčo ribų.
34. Minėta, kad nagrinėjamoje byloje ieškovas kreipėsi į teismą reikalaudamas pripažinti apsimestine (niekine) trečiojo asmens sudarytos akcijų perleidimo sutarties dalį, kuria akcijas įgijusiu asmeniu nurodyta atsakovė, ir taikyti sandorio dalies negaliojimo teisines pasekmes. Pirmosios instancijos teismas įvertino šio ieškinio dalyką ir sprendė, kad ieškovas reikalauja pripažinti juridinio asmens valdymo organo sprendimą negaliojančiu, o apeliacinės instancijos teismas sprendė, jog ieškinio dalykas yra pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą. Abiejų instancijų teismai savo procesinius sprendimus, be kita ko, grindė Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 ir 2 punktų nuostatomis.
35. Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1, 2 punktuose įtvirtintos išimtinės jurisdikcijos normos (žr. šios nutarties 28 punktą). Europos Sąjungos Teisingumo Teismas, aiškindamas Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 punkto turinį, sprendė, kad susitariančiosios valstybės, kurioje yra nekilnojamasis turtas, teismų išimtinė jurisdikcija galioja ne visiems ieškiniams dėl daiktinių teisių į nekilnojamąjį turtą, o tik tiems, kuriais siekiama nustatyti nekilnojamojo turto dydį, sudėtį, nuosavybės, valdymo ar kitas daiktines teises į šį turtą ir užtikrinti šių teisių turėtojams su jų statusu susijusių pirmumo teisių apsaugą (2015 m. gruodžio 17 d. sprendimo Komu ir kt., C‑605/14, 26 punktas ir jame nurodyta teismo praktika). Pagal nusistovėjusią teismo praktiką valstybės narės, kurioje yra nekilnojamasis turtas, jurisdikcijai pagrįsti nepakanka to, kad ieškinyje būtų keliamas klausimas dėl daiktinės teisės į nekilnojamąjį turtą arba kad ieškinys turėtų ryšį su nekilnojamuoju turtu. Ieškinys veikiau turi būti grindžiamas daiktine, o ne asmenine teise. Nutartyje byloje Gaillard ESTT nagrinėjo, ar ieškinys dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir dėl padarytos žalos atlyginimo patenka į 1968 m. Briuselio konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (Reglamento 1215/2012 pirmtakės) 16 straipsnio 1 dalyje nustatytos išimtinės jurisdikcijos taikymo sritį. Teismas pažymėjo, kad net jei tam tikromis aplinkybėmis teismo procesai dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo gali turėti tam tikrą poveikį nuosavybės teisei į turtą, jie vis dėlto grindžiami asmenine teise, kurią ieškovas gauna pagal sutartį, sudarytą tarp šalių, atitinkamai jie gali būti pradėti tik prieš kitą sutarties šalį. Iškeldama šią bylą, viena sutarties šalis siekia būti atleista nuo savo sutartinių įsipareigojimų kitai šaliai, nes pastaroji nevykdė sutarties. Be to, teismo, sprendžiančio bylą, sprendimas gali turėti poveikį tik tai šaliai, prieš kurią nutarta nutraukti sutartį (žr. 2001 m. balandžio 5 d. nutarties Gaillard, C‑518/99, 13–18 punktus). Tai, kad sandoris, kurį prašoma pripažinti niekiniu, susijęs su nekilnojamuoju turtu, neturi jokios reikšmės vertinant jo galiojimą, nes materialaus sutarties objekto nekilnojamasis pobūdis šiame kontekste turi tik šalutinę reikšmę (žr. pagal analogiją 2006 m. gegužės 18 d. sprendimo ČEZ, C‑343/04, 34 punktą).
36. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti sandorį apsimestiniu ir pripažinti tikruoju akcijų įgijėju ir vieninteliu akcininku S. K., o po šio mirties – ieškovą. Byloje nebuvo pareikštas daiktinio pobūdžio reikalavimas – ginčijamas sandoris ne dėl nekilnojamojo turto, bet dėl įmonės akcijų perleidimo. Atsižvelgdama į pirmiau nurodytus ESTT išaiškinimus, teisėjų kolegija sprendžia, kad reikalavimas dėl sandorio, kurio dalykas – akcijų perleidimas, panaikinimo vien dėl sąsajos su nekilnojamuoju turtu nepatenka į išimtinę daikto buvimo vietos valstybės teismų jurisdikciją. Taigi konstatuotina, kad šį ieškinio dalyko elementą vertinę pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 1 punkto nuostatas, nesivadovavo ESTT praktika ir dėl to priėjo prie nepagrįstų išvadų.
37. Europos Sąjungos Teisingumo Teismas, aiškindamas Reglamento 44/2001 22 straipsnio 2 punktą, kurio turinys atitinka šiuo metu galiojančio Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 punktą, 2008 m. spalio 2 d. sprendime byloje Nicole Hasset (byla C-372/07, Rink. p. 2008 I-07403), nurodė, kad išimtinės jurisdikcijos taisyklei taikyti nepakanka, jog ieškinio reikalavimas būtų kaip nors susijęs su juridinio asmens valdymo organų priimtais sprendimais; reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnio 2 punktą reikia aiškinti taip, kad į jo taikymo sritį patenka tik tos bylos, kuriose viena šalis ginčija bendrovės organo sprendimo galiojimą remdamasi taikytina bendrovių teise arba jos organų funkcijas apibrėžiančiomis įstatų nuostatomis. ESTT 2011 m. gegužės 12 d. sprendime byloje Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) v. JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch (byla C-144/10, Rink. p. I-0000) ESTT nuosekliai plėtojo iki tol formuojamą praktiką, kurioje akcentuojama, kad reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnyje nustatytos jurisdikcijos taisyklės yra išimtinės, jų sąrašas yra baigtinis, todėl jų negalima aiškinti plačiau, nei to reikalauja jomis siekiamas tikslas; plačiai aiškinant reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnio 2 punktą, t. y. taip, kad jis būtų taikomas visiems ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, būtų prieštaraujama, pirma, vienam iš bendrų šio reglamento tikslų, įtvirtintų jo 11 konstatuojamojoje dalyje, būtent kad jurisdikcijos taisyklės turi būti ypač nuspėjamos, ir, antra, teisinio saugumo principui, be to, platus šio reglamento 22 straipsnio 2 punkto aiškinimas nebūtų suderinamas ir su šios nuostatos tikslu centralizuoti jurisdikciją nagrinėti ginčus dėl bendrovės egzistavimo ir jos valdymo organų nutarimų galiojimo, siekiant išvengti prieštaringų sprendimų. Nurodytoje byloje ESTT konstatavo, kad reglamento „Briuselis I“ 22 straipsnio 2 punkto nuostatą reikia aiškinti taip, kad ji taikoma tik ginčams, kurių pagrindinis dalykas yra įstatų galiojimas, bendrovių ar juridinių asmenų galiojimas, likvidavimas arba jų valdymo organų sprendimų galiojimas. Jei visoms byloms dėl bendrovės valdymo organo sprendimo reikėtų taikyti Reglamento 44/2001 22 straipsnio 2 punktą, realiai tai reikštų, kad bendrovėms teisme reiškiami ieškiniai, nesvarbu, ar jie grindžiami sutartimis, deliktu ar kitu pagrindu, beveik visuomet priklausytų šios bendrovės buveinės valstybės narės teismų jurisdikcijai (žr. sprendimo 34 punktą). Iš tikrųjų bendrovei reikėtų tik iš anksto nurodyti, kad jos valdymo organų sprendimai, lėmę tai, kad buvo sudaryta sutartis arba atliktas žalą sukėlęs veiksmas tariamai negalioja, tam, kad išimtinė jurisdikcija būtų vienašališkai priskirta jos buveinės valstybės teismui. Sutartinio pobūdžio ginče klausimai dėl sutarties galiojimo, aiškinimo ar prieštaravimų iš sutarties kylantiems reikalavimams yra šio ginčo esmė ir dalykas. Bet koks klausimas dėl anksčiau vienos iš šalių valdymo organų priimto sprendimo sudaryti šią sutartį galiojimo turi būti laikomas šalutiniu. Nors jis gali būti tuo tikslu nagrinėjamas dalykas, vis dėlto nėra vienintelis ar pagrindinis (sprendimo 34, 38 punktai).
38. Iš to, kas pasakyta, konstatuotina, kad, plačiai aiškinant Reglamento 44/2001 22 straipsnio 2 punktą – taip, kad jis taikomas visiems ginčams, kuriuose kyla klausimas dėl bendrovės valdymo organų sprendimo galiojimo, šios nuostatos taikymo sritis viršytų tai, ko reikalaujama pagal ja siekiamus tikslus (sprendimo Berliner Verkehrsbetriebe (BVG) v. JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch 42 punktas).
39. Nagrinėjamoje byloje ieškovas ginčija sandorį, bet ne valdymo organo sprendimą. Ieškovas nurodo argumentus, kuriais grindžia savo reikalavimą pripažinti sandorį apsimestiniu ir dėl to negaliojančiu – teigia, kad tikrasis turto savininkas buvo jo tėvas S. K., kad atsakovė buvo tik statytinė, įrodinėja, kad į turtą faktiškai investavo ir juo naudojosi ieškovo tėvas. Taigi, net ir esant sąsajumui tarp ginčijamo sandorio ir valdymo organo sprendimo, reikia remtis ESTT išaiškinimu, kad tokio reikalavimo esmę sudaro sandorio ginčijimas, o ne, remiantis bendrovių teise, ginčijamas bendrovės organo sprendimas arba jos organų funkcijas apibrėžiančios įstatų nuostatos. Atsižvelgdama į tai teisėjų kolegija sprendžia, kad tokia situacija, kokia susiklostė nagrinėjamoje byloje, nepatenka į Reglamento 1215/2012 24 straipsnio 2 punkto taikymo sritį. Tai reiškia, kad šis išimtinės jurisdikcijos pagrindas teismų buvo taikytas nepagrįstai.
40. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatuoja, kad Lietuvos teismas turi jurisdikciją abiejų atsakovų atžvilgiu: dėl A. P. – pagal Reglamento 1215/2012 4 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą nuostatą, jog pagal šį reglamentą asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškiniai turi būti pareiškiami tos valstybės narės teismuose, neatsižvelgiant į šių asmenų pilietybę; dėl A. B. – pagal šio reglamento 8 straipsnio 1 dalį, kurioje nustatyta, kad asmeniui, kurio nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškinys taip pat gali būti pareikštas, kai minėtas asmuo yra vienas iš atsakovų – vieno iš atsakovų nuolatinės gyvenamosios (buveinės) vietos teismuose, jeigu reikalavimai yra taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti kartu, siekiant išvengti teismo sprendimų nesuderinamumo rizikos, atsirandančios dėl atskirai vykstančių procesų.
41. Teisėjų kolegija pažymi, kad net ir manydami, jog neturi jurisdikcijos nagrinėti bylą, teismai automatiškai neturėjo šiuo pagrindu atmesti ir reikalavimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes Reglamento 1215/2012 35 straipsnis leidžia laikinųjų apsaugos priemonių klausimą spręsti kitos valstybės narės nei tos, kurios teismai turi jurisdikciją nagrinėti bylą iš esmės, teismui.
Dėl Lugano konvencijos išimtinio teismingumo taisyklių (ne)taikymo ginčo teisiniams santykiams
42. Lugano konvencijos tikslas – išspręsti tarptautinės teismų jurisdikcijos klausimus, palengvinti teismo sprendimų pripažinimą ir sukurti operatyvią procedūrą, užtikrinančią teismo sprendimų, autentiškų dokumentų ir teismo susitarimų vykdymą susitariančiosiose šalyse. Lugano konvencija iš esmės išplečiamas Reglamente 44/2001 nustatytų principų taikymas tarp Konvencijos susitariančiųjų šalių – Europos Sąjungos (visos valstybės narės, išskyrus Daniją, Konvencijoje vadinamos Konvencijos privalančiomis laikytis valstybėmis), Laisvosios prekybos asociacijos narių – Norvegijos Karalystės, Islandijos Respublikos ir Šveicarijos Konfederacijos, bei Danijos Karalystės. Konvencijos struktūra pagrįsta reglamento „Briuselis I“ principais, joje atkartojama dauguma šio reglamento nuostatų. Nors Lugano konvencija neturi poveikio tam, kaip ES valstybės narės aiškina ir taiko reglamentą „Briuselis I“, tačiau šios konvencijos privalančios laikytis valstybės pasirašė 2 protokolą dėl vienodo konvencijos aiškinimo. Šiuo protokolu susitariančiosios valstybės susitarė užkirsti kelią skirtingam aiškinimui bei užtikrinti kuo vienodesnį Lugano konvencijos ir reglamento „Briuselis I“ nuostatų, kurios iš esmės atkartojamos Lugano konvencijoje, aiškinimą.
43. Lugano konvencijos 22 straipsnis, nustatantis išimtinę jurisdikciją, įtvirtina, kad toliau išvardyti teismai turi išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į nuolatinę gyvenamąją vietą (buveinę): teismo procesuose, kurių objektas yra daiktinės teisės į nekilnojamąjį turtą arba nekilnojamojo turto nuoma, – šios konvencijos privalančios laikytis valstybės, kurioje yra turtas, teismai (1 dalis); teismo procesuose, kurių objektas yra įstatų galiojimas, bendrovių ar kitų juridinių asmenų arba fizinių ar juridinių asmenų asociacijų negaliojimo, likvidavimo ar jų valdymo organų sprendimų galiojimas, – šios konvencijos privalančios laikytis valstybės, kurioje yra minėtos bendrovės, juridinio asmens arba asociacijos buveinė, teismai. Minėtai buveinės vietai nustatyti teismas taiko savo tarptautinės privatinės teisės taisykles (2 dalis).
44. Vertinant šių išimtinės jurisdikcijos taisyklių apimtį, atsižvelgtina į tai, kad išimtinės jurisdikcijos taisyklės pakeičia bendrąją taisyklę dėl jurisdikcijos nustatymo pagal atsakovo gyvenamąją vietą, taip pat nustato specialiąsias jurisdikcijos taisykles. Pagal Lugano konvencijos 22 straipsnio turinį darytina išvada, kad jame nurodyti pagrindai yra baigtinio pobūdžio ir turi būti taikomi siaurai – Lugano konvencijoje nenustatyta galimybės išplėsti išimtinės jurisdikcijos taikymo taisyklių taikant analogiją ar bet kokią kitą techniką.
45. Lugano konvencijos 64 straipsnio, reglamentuojančio šios konvencijos santykį su Reglamentu 44/2001 (atitinkamai po naujo Briuselio reglamento įsigaliojimo dabar – Reglamentas 1215/2012) ir kitais dokumentais, 1 dalyje nurodyta, kad ši konvencija neturi poveikio tam, kaip Europos Bendrijos valstybės narės taiko Tarybos reglamentą (EB) Nr. 44/2001 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo bei jo pakeitimus. Aptariamo straipsnio 2 dalies a punkte įtvirtinta, kad ši konvencija visais atvejais taikoma bylose dėl jurisdikcijos, kuriose atsakovo nuolatinė gyvenamoji vieta (buveinė) yra valstybėje, kurioje taikoma ši konvencija, o ne šio straipsnio 1 dalyje nurodytas dokumentas, arba kai šios konvencijos 22 (išimtinė jurisdikcija) arba 23 straipsnis (jurisdikcijos prorogacija) suteikia jurisdikciją tokios valstybės teismams.
46. Lugano konvencijos 64 straipsnio 1 dalis aptaria šios konvencijos santykį su Reglamentu 1215/2012, o to paties straipsnio 2 dalis reikšminga jį analizuojant nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste: nurodytas teisinis reglamentavimas vieno ar kito dokumento taikymą sieja su atsakovo nuolatine gyvenamąja vieta – jeigu atsakovo nuolatinė gyvenamoji vieta yra ES valstybės narės teritorijoje, taikomas Reglamentas 1215/2012, o jeigu Lugano konvencijos valstybėje, taikoma minėta konvencija.
47. Atsižvelgdama į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad remtis Lugano konvencija šioje byloje teismai neturėjo teisinio pagrindo. Tais atvejais, kai ne Europos Sąjungos valstybėje narėje nuolat gyvenantis ieškovas pareiškia reikalavimą atsakovams jų gyvenamosios Europos Sąjungos valstybės narės (šiuo atveju – Lietuvos) teisme ir nėra Lugano konvencijos 64 straipsnyje nurodytų pagrindų taikyti šią konvenciją, nėra nustatomas pagrindas taikyti išimtinės jurisdikcijos taisykles, įtvirtintas Lugano konvencijos 22 straipsnyje, ar prorogaciją, kaip nustatyta šios konvencijos 23 straipsnyje, tai tokio pobūdžio ginčo sprendimas patenka į Reglamento 1215/2012 veikimo sferą ir turi būti nagrinėjamas valstybės narės, kurioje gyvena vienas iš atsakovų ir į kurią kreipėsi ieškovas, teisme.
Dėl bylos procesinės baigties
48. Atsižvelgdama į šioje nutartyje pateiktus išaiškinimus, Reglamento 1215/2012 taikymo sritis, jame įtvirtintas išimtinės jurisdikcijos taisykles bei ESTT praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškiniu reiškiamas reikalavimas turi būti nagrinėjamas taikant būtent šį teisės aktą. Vadovaujantis Reglamento 1215/2012 teisės normomis, Lietuvos teismai turi jurisdikciją spręsti ieškovo inicijuotą ginčą. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, nepagrįstai atsisakydami priimti ieškinį, vadovavosi minėtame reglamente įtvirtintomis išimtinės jurisdikcijos taisyklėmis. Skundžiamos teismų nutartys panaikintinos ir ieškinio priėmimo klausimas perduotinas iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
49. Kasaciniam teismui nusprendus, kad ieškinio priėmimo klausimas perduotinas iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo priteisimo klausimas išspręstinas iš naujo išnagrinėjus bylą (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 360, 362 straipsniais,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 8 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartį panaikinti, ieškinio priėmimo klausimą perduoti iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Danguolė Bublienė
Dalia Vasarienė
Vincas Verseckas
