Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių padarinius, kylančius preliminariosios sutarties šalims nevykdant sutartinių įsipareigojimų, aiškinimo ir taikymo

Civilinė byla Nr. e3K-3-124-403/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.8.4; 2.6.8.8; 2.6.8.9

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gegužės 12 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski (kolegijos pirmininkas), Algirdo Taminsko (pranešėjas) ir Egidijos Tamošiūnienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. birželio 18 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės,,IREC Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei,,Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Libero investicijos“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių padarinius, kylančius preliminariosios sutarties šalims nevykdant sutartinių įsipareigojimų, aiškinimo ir taikymo.

2. Ieškovė prašė: 1) įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra, t. y. įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą; 2) atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, ieškovės naudai skirti atsakovei 300 Eur baudą už kiekvieną įsipareigojimo nevykdymo dieną; arba, jei pirmiau nurodyti reikalavimai būtų atmesti, prašė 3) pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų; priteisti iš atsakovės bylinėjimo išlaidų atlyginimą.

3. Ieškovė nurodė, kad 2015 m. pavasarį vyko šalių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo Vilniuje, Latvių g. 70A (toliau – Žemės sklypas), pardavimo. Šiame žemės sklype ieškovė planavo statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą (toliau – ir Projektas). Derybų metu paaiškėjo, kad planavimo dokumentuose nenustatyta galimybės Žemės sklype vystyti Projekto, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus. Šalys susitarė, kad Žemės sklypas bus įsigytas UAB „Libero investicijos“, kurios vienintelė akcininkė yra atsakovė, vardu; atsakovė savo vardu gaus visus reikalingus sutikimus ir perleis UAB,,Libero investicijos“ akcijas ieškovei. Dėl to šalys sudarė 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurioje susitarė struktūrizuoti Žemės sklypo įsigijimo sandorį: 1) ieškovė ir atsakovė sudaro preliminariąją UAB,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei 231 000 Eur; 3) atsakovė padidina UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą piniginiais įnašais iki 185 600 Eur; 4) UAB,,Libero investicijos“ įsigyja Žemės sklypą; 5) UAB „Libero investicijos“ įsigijus Žemės sklypą, ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 proc. (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieškovės atliktas 231 000 Eur mokėjimas pagal preliminariąją UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įskaitomas į akcijų kainą; 6) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad Žemės sklype galėtų būti įgyvendintas Projektas, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur; 7) tuo atveju, jeigu atsakovė neatliks UAB „Libero investicijos“ vardu reikiamų veiksmų Projektui įgyvendinti, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur.

4. Vykdydama Preliminariąją sutartį, ieškovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur; atsakovė 2015 m. liepos 24 d. padidino UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur; šalys 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarė UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis), pagal kurią ieškovė įsigijo iš atsakovės 448 000 vnt. (70 procentų) paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur. Sutarties 9 punktu šalys įsipareigojo ir toliau vykdyti Preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Tačiau per Preliminariojoje sutartyje sutartus terminus atsakovė neįvykdė papildomų veiksmų – negavo reikiamų leidimų įgyvendinti ieškovės Projektą Žemės sklype. Dėl to ieškovė mano, kad atsakovė privalo vykdyti Sutartį ir perleisti ieškovei likusias UAB,,Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur. Pažymėta, kad šalys susitarė, jog atsakovė bet kokiu atveju privalo parduoti ieškovei likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, tik šių akcijų kaina priklausys nuo nustatytų sąlygų (ne)įvykdymo. Atsakovė pareigą parduoti 30 procentų akcijų prisiėmė tiek Preliminariąja sutartimi, tiek ir Sutartimi. Preliminarioji sutartis nėra pasibaigusi, nes pati atsakovė nuosekliai siekė pratęsti terminą Preliminariąja sutartimi prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino Preliminariosios sutarties dalį, kuria ieškovė įsigijo iš atsakovės 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi; įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už Preliminariąja sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų; atmetė alternatyvius ieškinio reikalavimus, priteisė ieškovei iš atsakovės 5679 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

6. Teismas nustatė, kad šalys sudarė dvi sutartis: 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Abi sutartis sieja tas pats šalių susitarimas dėl akcijų (iš tiesų – Žemės sklypo) perleidimo ieškovei. Tiek sudarytos sutartys, tiek kitos dvi sutartys, kurias buvo susitarta sudaryti, yra to paties šalių susitarimo sudedamosios dalys, t. y. kompleksiniai šalių tarpusavio sutartiniai santykiai įforminti pagal sutartą schemą, kurioje nustatyti atskiri susitarimo vykdymo etapai, turėję būti įforminti atskiromis rašytinėmis sutartimis. Preliminariąja sutartimi įtvirtinta susitarimo dėl akcijų (Žemės sklypo) perleidimo schema, o kitos sutartys (šalių vadinamos pagrindinėmis) turėjo būti sudaromos įgyvendinant aptartą schemą. Visas sudarytas ir planuotas sudaryti sutartis jungia bendras tikslas – perleisti ieškovei akcijas. Preliminariojoje sutartyje nuosekliai įtvirtinta, kad, atsakovei atlikus sutartus veiksmus ar jų neatlikus, visos UAB,,Libero investicijos“ akcijos vis tiek perleidžiamos ieškovei, tik už skirtingą kainą (arba už 77 333,34 Eur + 38 666,66 Eur, arba už 1 Eur).

7. Susitarimo dalykas taip pat yra ne kitos (pagrindinės) sutartys, o tam tikras kiekis akcijų (70, 20, 10 procentų), kurių perleidimas etapais turėtų būti įforminamas sutartimis. Preliminariojoje sutartyje nenustatytas šios sutarties įvykdymo ar pabaigos terminas (šios sutarties 6.1 punkte nurodyta, kad Preliminarioji sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo arba iki jos nutraukimo). Preliminariojoje sutartyje terminai (iki 2016 m. kovo 30 d. ir iki 2016 m. gegužės 1 d.) nustatyti konkretiems Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 punktuose nurodytiems atsakovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti. Taigi terminai siejami ne su Preliminariosios sutarties galiojimu, o su tam tikrų šios sutarties vykdymo etapų įgyvendinimu (atsakovės veiksmams atlikti, o ne pagrindinėms sutartims sudaryti). Dėl to teismas konstatavo, kad Preliminariąja sutartimi iš esmės buvo susitarta dėl UAB,,Libero investicijos“ akcijų (Žemės sklypo) perleidimo ieškovei, kuris įforminamas atskirais etapais, o atskirų akcijų dalių kaina priklauso nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų atlikimo arba neatlikimo. Šalys nuosekliai įtvirtino sutarčių tikslą perleisti akcijas ieškovei, todėl teismas nusprendė, jog šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų ir sudarė pagrindinę etapais įgyvendinamą akcijų perleidimo sutartį.

8. Išvadą, kad Preliminariąja sutartimi įvardijama sutartis įtvirtina kompleksinį šalių susitarimą, pagal kurį akcijos (Žemės sklypas) turėjo būti perleistos ieškovei ir kuris įgyvendinamas bei fiksuojamas tam tikrais etapais atskiromis rašytinėmis sutartimis, patvirtina ir šalių elgesys bei veiksmai: 2015 m. kovo 19 d. atsakovės atstovas elektroniniu laišku pasiūlė sandorio struktūrą, kuri atspindi vidinę logiką, jog akcijos perkamos notaro patvirtinama 70 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, o likusios 30 procentų akcijų – išperkamos; 2015 m. birželio 18 d. sudaroma Preliminarioji sutartis; 2015 m. birželio 19 d. Nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartimi UAB,,Intractus“ pardavė UAB,,Libero investicijos“ Žemės sklypą už 220 777 Eur; 2015 m. liepos 22 d. ieškovė kreipėsi į Vilniaus miesto merą su prašymu dėl vaikų darželio su pradine mokykla statybos; 2015 m. rugsėjo 22 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracija raštu nurodė, kad Žemės sklypas yra Karoliniškių kraštovaizdžio draustinio teritorijoje, kurioje nustatyti statybos apribojimai ir nauja statyba nenumatoma, todėl Projektas dėl vaikų darželio ir pradinės mokyklos statybos Žemės sklype negali būti įgyvendintas; 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudaryta 70 proc. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; ieškovė 2016 m. sausio 18 d. raštu kreipėsi į atsakovę, prašydama informuoti apie sutarties vykdymo eigą; atsakovė 2016 m. vasario 8 d. rašte nurodė, kad įvykdė savo įsipareigojimus dėl Žemės sklypo projektinių darbų užduoties ir turi Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtos departamento pritarimą Žemės sklype rengti visuomeninės-administracinės paskirties projektą, kuris atitinka vaikų darželio klasifikatorių; ieškovė 2016 m. vasario 19 d. rašte nurodė, kad pardavėjos pateikti dokumentai buvo žinomi, jie buvo pateikti pirkėjai susipažinti prieš Preliminariosios sutarties pasirašymą ir neatitinka Preliminariojoje sutartyje (2.1.2–2.1.3 punktai) nustatytų pasiekti rodiklių bei sąlygų; 2016 m. kovo 25 d. raštu ieškovė pakvietė atsakovę į susitikimą, nurodydama, kad neturi informacijos apie Preliminariosios sutarties vykdymo eigą, o terminas darbams atlikti baigiasi 2016 m. kovo 30 d.; ieškovė 2016 m. kovo 31 d. rašte nurodė, kad atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimo iki 2016 m. kovo 30 d. užtikrinti, kad Žemės sklypas įgautų reikiamos paskirties teritorijos statusą, ir informavo, kad iki 2016 m. balandžio 1 d. laukia atsakovės pasiūlymo dėl tolesnių veiksmų ir sutarties vykdymo; 2016 m. balandžio 1 d. raštu atsakovė prašė pratęsti Preliminariojoje sutartyje nustatytus terminus; ieškovė 2016 m. balandžio 4 d. prašė nurodyti, kaip keisis Preliminariąja sutartimi parduodamų likusių akcijų kaina, jei bus pratęstas Preliminariosios sutarties vykdymo terminas; ieškovės 2016 m. gegužės 9 d. ir 2016 m. birželio 6 d. raštais nurodyta, kad atsakovė neįvykdė Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 punktuose nustatytų įsipareigojimų, todėl įsigaliojo šios sutarties 3.2 punkto nuostata, pagal kurią atsakovė turi perleisti likusias akcijas už 1 Eur; atsakovė 2016 m. birželio 10 d. rašte nurodė, kad reikalavimas neatitinka tikrosios šalių valios ir susitarimo, atsakovė neatsisako toliau bendradarbiauti, ir pateikė pasiūlymus pratęsti Preliminariojoje sutartyje įtvirtintus terminus, nutraukti 2015 m. rugpjūčio 6 d. sutartį arba spręsti dėl 6.3 punkte įtvirtintos kompensacijos; ieškovė 2016 m. birželio 2 d. raštu nesutiko su atsakovės Preliminariosios sutarties aiškinimu ir pakvietė susitikti dėl tolesnio Preliminariosios sutarties vykdymo ar kitų sprendimo būdų paieškos; atsakovė 2017 m. kovo 13 d. teikė pasiūlymus dėl tolesnio Preliminariosios sutarties vykdymo, taip pat pripažino, kad nustatytais terminais nepavyko atlikti nurodytų veiksmų, ir pažymėjo, kad, pratęsus terminą, iki Vilniaus miesto savivaldybė pakeis bendrąjį planą, atsakovė įvykdys prisiimtus įsipareigojimus arba perleis akcijas už nustatytą 1 Eur kainą.

9. Teismas, įvertinęs šalių veiksmų seką bei susirašinėjimo turinį, nusprendė, kad šalys iš esmės nesiginčijo, jog visos akcijos turi būti perleistos ieškovei. Nesutarimų atsirado dėl to, kad atsakovė per Preliminariojoje sutartyje nustatytus terminus neįvykdė nurodytų veiksmų, prašė juos pratęsti ir atsisakė perleisti likusias akcijas už 1 Eur kainą. Šalių valią perleisti ieškovei akcijas, tačiau už skirtingą kainą priklausomai nuo atsakovės (ne)atliktų veiksmų, patvirtina pačios atsakovės atstovo išdėstyta sandorio struktūra, pastangos pratęsti terminą Preliminariojoje sutartyje nurodytiems veiksmams atlikti, tiesioginė nuoroda į sutartą alternatyvą – įvykdyti įsipareigojimus arba perleisti akcijas už 1 Eur. Nuolatinis šalių bendravimas ir galimybių įgyvendinti sutartinius įsipareigojimus paieška patvirtina, jog šalys nelaikė sutartinių santykių pasibaigusiais. Šalys pripažino ir tai, kad neplanavo kartu vykdyti bendro verslo, todėl situacija, kai šalys valdo po dalį UAB,,Libero investicijos“ akcijų, vertintina kaip laikina vykdant turto perleidimo sandorį pagal sutartą schemą.

10. Teismas konstatavo, kad sutartys buvo vieno sutarto sandorio įgyvendinimo etapai ir sudarė vientisą sistemą, kai sutartiniai santykiai dėl savo kompleksinio pobūdžio įforminami dalimis, kurių kiekviena turėtų būti užbaigiama sudarant sutartį. Šalių elgesys patvirtina, jog šalys suvokė šių susitarimų tarpusavio ryšius ir bendrą tikslą – perleisti akcijas ieškovei už kainą, kurios dalis priklauso nuo atsakovės (ne)atliekamų papildomų veiksmų. Vien aplinkybė, jog sutartyje susitarta pagrindinę sutartį sudaryti ateityje, nepakankama tam, kad sutartis būtų pripažįstama preliminariąja.

11. Teismas nusprendė, kad Preliminariojoje sutartyje yra organizacinio pobūdžio nuostatų ir įsipareigojimų, nes šalys sutarė dėl konkrečių bendro susitarimo vykdymo etapų įforminimo atskiromis sutartimis, kurios turėjo būti sudarytos ateityje. Tokio etapais suskirstyto sutarties vykdymo priežastis – būtinybė atlikti veiksmus gaunant Projekto statybai būtinus dokumentus. Nuo šios užduoties įvykdymo sėkmės priklausė likusių 30 procentų akcijų kaina. Tačiau teismas padarė išvadą, kad Preliminarioji sutartis daugiau atitinka pagrindinės sutarties požymius. Tai patvirtina ir šalių elgesys. Atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų (ne)atlikimas yra sąlyga, su kurios atsiradimu šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, bet ne prievolę jas perleisti. Dėl to Preliminariosios sutarties dalis dėl 30 procentų akcijų perleidimo kvalifikuotina kaip sutartis, turinti sąlyginę prievolę.

12. Teismas nusprendė, kad Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pripažintina pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Byloje patvirtinta, kad Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 punktuose įtvirtinti atsakovės veiksmai neatlikti, todėl pagal Preliminariosios sutarties 3.2 punktą pripažintina atsakovės pareiga perleisti ieškovei likusius 30 procentų akcijų už 1 Eur kainą.

13. Išvados dėl Preliminariosios sutarties dalies pripažinimo pagrindine sutartimi nepaneigia atsakovės nuorodos į Preliminariosios sutarties 6.3 punkte įtvirtintas atsisakymo sudaryti sutartį pasekmes. Sandorio sudarymo schema ir nuoseklus sandorio įgyvendinimas pakankami tam, kad sutartis būtų pripažinta sudaryta ir pagrindine. Preliminariojoje sutartyje minimos bent trys akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurias šalys susitarė sudaryti (dėl 70, 20, 10 procentų akcijų), todėl vien iš Preliminariosios sutarties teksto neaišku, su kuria iš šių sutarčių sietinos nurodytos pasekmės.

14. Tenkinęs vieną iš alternatyviųjų reikalavimų, kitą reikalavimą įpareigoti vykdyti Preliminariąją sutartį teismas atmetė. Teismas nepripažino Preliminariosios sutarties 2.1.2–2.1.3 punktų nesąžiningais, nes atsakovė yra verslininkė, patyrusi nekilnojamojo turto rinkos profesionalė, jai turėjo būti žinomi tokio pobūdžio veiksmų, kuriuos ji įsipareigojo atlikti, atlikimo ir dokumentų tvarkymo bei leidimų gavimo galimi terminai. Atsakovė savo rizika sutiko su Preliminariojoje sutartyje įtvirtintais terminais. Atsakovė nepateikė įrodymų, jog šalys buvo susitarusios terminų nelaikyti svarbiomis sandorio sąlygomis.

15. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2020 m. birželio 18 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.

16. Kolegija nurodė, kad priima atsakovės kartu su apeliaciniu skundu pateiktą 2017 m. gegužės 30 d. Žemės sklypo vertinimo ataskaitą, nes įrodymas nedidelės apimties, pateiktas kartu su apeliaciniu skundu, ieškovė, teikdama atsiliepimą, pasisakė tiek dėl jo nepridėjimo, tiek dėl jo įrodomosios vertės.

17. Kolegija atmetė kaip nepagrįstą atsakovės argumentą, jog ieškovė negali reikšti reikalavimo pripažinti preliminariąją sutartį pagrindine, pasibaigus šiai sutarčiai. Nei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnyje, nei kitoje CK ar kito įstatymo normoje nenustatyta, jog ieškovas gali (turi teisę) reikšti reikalavimą pripažinti preliminariąją sutartį pagrindine atitinkamos sutarties rūšimi tik tokiu atveju, jeigu dar nepasibaigęs terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad ieškovė neturi teisės reikšti teisme reikalavimo pripažinti 2015 m. birželio 18 d. sutartį pagrindine. Priešingai, sutarties pripažinimas preliminariąja ar pagrindine šalims sukelia reikšmingas teisines pasekmes.

18. Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai dalį preliminariosios sutarties pripažinti pagrindine sutartimi. Nors Preliminariąją sutartį sudariusios šalys yra verslininkės, tačiau tai, kad šią sutartį įvardijo kaip preliminariąją, nereiškia, jog visa sutartis laikytina tokia sutartimi. Šalys pasirinko individualų ir gana specifinį elgesio modelį, pagal kurį įformino savo veiksmus vadovaudamosi iš anksto aptarta schema, sutartinės prievolės turėjo būti įgyvendinamos tam tikrais etapais. Preliminariojoje sutartyje buvo nurodyti organizaciniai veiksmai tam, kad būtų nupirkta 70 proc. akcijų. Organizacinių veiksmų dėl 30 proc. akcijų nebuvo nurodyta, iš esmės perleidžiamų 30 proc. akcijų kaina priklausė nuo atsakovės veiksmų atlikimo ar neatlikimo, t. y. jų perleidimas buvo susietas su sąlyga.

19. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su teismo išvada, kad 2015 m. birželio 18 d. sutarties 6.3 punkto nuostata nesudaro pagrindo kitaip vertinti išvadą dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pagrindine sutartimi. Minėtos sutarties nuostatose nėra įtvirtinta, kad ieškovė negalės reikalauti prievolės įvykdymo natūra. Vien tai, kad šalys aiškiai neįvardijo visų įstatyme leidžiamų teisių gynybos būdų ir neindividualizavo, kokių konkrečių padarinių sieks naudodamosi tam tikrais teisių gynimo būdais, savaime nereiškia, kad ieškovė negali tokiais būdais pasinaudoti. Aplinkybė, kad atsakovė nesutiko 30 proc. akcijų parduoti už 1 Eur, nereiškia, kad sutartis negali būti kvalifikuojama kaip pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Atkreiptas dėmesys į tai, kad atsakovės pozicija yra prieštaringa, nes vėlesniame 2017 m. kovo 13 d. laiške ji vis dėlto sutiko prisiimti įsipareigojimą perleisti akcijas už 1 Eur. Tai patvirtina, kad ji suprato 2015 m. birželio 18 d. sutarties 3.2 punkto prasmę ir sutartyje nustatytas teises, pareigas ir padarinius.

20. Kolegija pažymėjo, kad UAB „Libero investicijos“ akcijų kaina tam tikrų sandorių etapais buvo nevienoda. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atskirų akcijų dalių kainos struktūra priklausė nuo tam tikrų atsakovės įsipareigotų atlikti veiksmų rezultato (veiksmų atlikimo ar neatlikimo). Pirmas mokėjimas buvo skirtas žemės sklypo sandoriui finansuoti (byloje nėra duomenų, kad UAB „Libero investicijos“ turėjo lėšų žemės sklypui įsigyti; kita sutarties kainodara susijusi su veiksmais, kuriuos atsakovė turėjo atlikti). Kolegija pažymėjo ir tai, kad sandorio kainodara yra ne esminis, o tik papildomas kriterijus, leidžiantis 2015 m. birželio 18 d. sutartį kvalifikuoti kaip pagrindinę. Atkreiptas dėmesys į tai, kad sudėtinga sandorio schema labiau pagrindžia aplinkybę, jog šalys vis dėlto turėjo interesą sudaryti pagrindinę sutartį. Preliminariosios sutarties atveju šalims būtų mažiau reikšminga 2015 m. birželio 18 d. sutarties objekto aptarimas, jo įsigijimo procedūros detalizavimas. Taigi smulkus sutarties objekto detalizavimas, gausus šalių atliktinų veiksmų ir konkrečių terminų įsipareigojimams įvykdyti sąrašas, nuo kurių priklauso ir likusios 30 proc. akcijų kaina, yra būdingesnis pagrindinės, o ne preliminariosios sutarties požymis. Dėl to kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad 2015 m. birželio 18 d. sutarties dalis dėl 30 proc. akcijų pagrįstai kvalifikuota kaip pagrindinė sutartis.

21. Kolegija nekonstatavo atsakovės teisėto lūkesčio pažeidimo, nes vien tai, kad pasikeitė rinkoje aplinkybės ir žemės sklypo kaina padidėjo, nelaikytina teisėtų lūkesčių pažeidimu. Teisėtą lūkestį atsakovė turėtų tik tuo atveju, jei ji būtų tinkamai vykdžiusi sutartį. Be to, ieškovė ieškiniu iš esmės siekia prievolės įvykdymo natūra, o sutarties sąlygos patvirtina, kad atsakovė galėjo tokių padarinių tikėtis.

22. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas tenkino vieną iš alternatyvių reikalavimų. Kitas ieškovės reikalavimas sukeltų analogiškas teisines pasekmes. Dėl to kolegija padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, tenkinęs vieną iš jų, pagrįstai nevertino kito alternatyvaus ieškovės reikalavimo.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

23. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį dėl įpareigojimo vykdyti sutartį atmesti arba pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį, nustatant, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios sutarties dalis dėl 192 000 vnt. akcijų pirkimo ir pardavimo pripažintina niekine ir negaliojančia, ir taikyti restituciją – priteisti 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų atsakovės nuosavybėn. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

23.1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 6.124, 6.165 straipsnių nuostatas. Preliminarioji sutartis sudaryta paprasta rašytine forma, nors, perleidžiant 30 proc. uždarosios akcinės bendrovės akcijų, privaloma notarinė sutarties forma. Taigi, nesant teismo sprendimo, ginčo sutartis laikytina preliminariąja, o ne pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Byloje nėra ginčo (šalys tą pripažino), kad Preliminarioji sutartis pasibaigė 2016 m. birželio 18 d., o reikalavimą dėl Preliminariosios sutarties dalies dėl 30 proc. akcijų pakeitimo į pagrindinę ieškovė pareiškė tik 2019 m. gegužės 6 d. Prievolės sudaryti pagrindinę sutartį pasibaigimas reiškia ir preliminariosios sutarties pabaigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2010; kt.). Tai reiškia, kad teismai sukūrė teises ir pareigas iš Preliminariosios sutarties, kuri kreipimosi į teismą metu buvo pasibaigusi ir šalių nesiejo teisiniai santykiai. Kita vertus, preliminariosios sutarties terminas gali būti pratęstas šalių susitarimu. Tačiau nagrinėjamu atveju šalys nesusitarė dėl to, byloje nėra duomenų, kad terminas būtų pratęstas.

23.2. Teismai, pripažindami Preliminariąją sutartį dėl 30 proc. bendrovės akcijų pirkimo ir pardavimo pagrindine sutartimi, netinkamai aiškino ir taikė CK 6.165 straipsnio nuostatas, nes Preliminarioji sutartis buvo išimtinai organizacinio pobūdžio sutartis. Tai patvirtino ir Preliminariojoje sutartyje nustatytos sankcijos atsakovei, jei ši atsisakytų parduoti ieškovei 30 proc. akcijų pagal Preliminariojoje sutartyje įtvirtintas sąlygas. Teismai netinkamai įvertino susitarimo dėl pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo šalių elgesį, šalių nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sąlygų, kt. Sutarties šalys yra profesionalūs statybų ir nekilnojamojo turto verslą plėtojantys subjektai, joms atstovavo profesionalūs teisininkai. Dėl to joms turėjo būti aišku, kokios pasekmės kyla iš preliminariosios ir kokios – iš pagrindinės sutarties. Preliminariosios sutarties organizacinį pobūdį lemia ir sisteminis bei lingvistinis Preliminariosios sutarties nuostatų aiškinimas. Dėl to preliminarioji sutartis negali būti laikoma pagrindine sutartimi, nes šalys būtų susitarusios dėl priverstinio preliminariosios sutarties vykdymo galimybės ir nebūtų nustačiusios sutartinių netesybų kaip vienintelės ieškovės teisių gynimo priemonės. Be to, akcijų kainos nurodymas nesudaro pagrindo vertinti, kad tai pagrindinė sutartis.

23.3. Tuo atveju, jeigu būtų pripažinta, kad teismai pagrįstai pripažino Preliminariąją sutartį dėl 30 proc. akcijų pagrindine pirkimo–pardavimo sutartimi, tai teismai turėtų ex officio (pagal pareigas) tokį sandorį pripažinti niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Sandoris dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo turi būti sudaromas notarine tvarka. CK 1.93 straipsnio 3 dalyje nustatytos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį. Nagrinėjamu atveju sandoris dėl 30 proc. akcijų pardavimo buvo sudarytas paprasta rašytine forma. Teismui pripažinus 2015 m. birželio 18 d. sandorį dėl 30 proc. akcijų įsigijimo pagrindine sutartimi, iš esmės laikytina, jog šalys sudarė imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį, kuris teismo pripažintinas negaliojančiu ex officio. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismas, nors ir vykdydamas apsauginę funkciją, negali pakeisti notaro, atliekančio jam įstatymo priskirtas funkcijas, tarp jų ir notarinių sandorių tvirtinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2013">3K-3-486/2013</a>).

24. Ieškovė atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

24.1. Atsakovė klaidingai nurodo, kad „nesant teismo sprendimo, ginčo Preliminarioji sutartis laikytina preliminariąja, o ne pagrindine sutartimi“. Šiuo atveju teismai ir konstatavo, kad Preliminarioji sutartis laikytina pagrindine akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, todėl jai taikomos visos pagrindinės sutarties teisinės pasekmės. Taigi, teismai iš esmės pasisakė dėl šalių teisinio santykio dar 2015 m. birželio 18 d., t. y. konstatavo, kad dar ab initio (nuo pradžių) (2015 m. birželio 18 d.) tarp šalių buvo sudaryta pagrindinė sutartis, todėl klausimas dėl Preliminariosios sutarties galiojimo termino apskritai netenka aktualumo. Pripažinus Preliminariąją sutartį pagrindine sutartimi, jai apskritai netaikomas CK 6.165 straipsnis, kartu ir šio straipsnio 3 dalies nuostata dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti. Taigi, pripažinus Preliminariąją sutartį pagrindine, sutartis negali būti vertinama remiantis teisės normomis, reglamentuojančiomis kitus teisinius santykius.

24.2. Atsakovė nepagrįstai nurodo, kad nėra ginčo, jog Preliminarioji sutartis pasibaigė 2016 m. birželio 18 d., – ieškovė niekada nepripažino tokios atsakovės nurodomos aplinkybės. Be to, teismų konstatuota, kad ieškovė su atsakove nuolat bendradarbiavo, ieškojo alternatyvų sandoriui užbaigti, neinicijavo Preliminariosios sutarties nutraukimo procedūros. Pažymėtina ir tai, kad Preliminariosios sutarties 6.1 punkte nustatyta, jog ši sutartis galioja iki visiško jos įvykdymo arba nutraukimo. Taigi nenustačius, kad tokia sutartis buvo įvykdyta ar nutraukta, nėra pagrindo daryti išvados, kad ji buvo pasibaigusi. Iki bylos iškėlimo atsakovė niekada neišreiškė pozicijos, kad sutartis yra pasibaigusi, o byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina priešingas, nei teigia atsakovė, aplinkybes.

24.3. Tai, kaip teismas teisiškai kvalifikuoja susiklosčiusius šalių teisinius santykius, lemia ne sutarties pavadinimas ar forma, o jos turinys. Aplinkybė, kad Preliminariosios sutarties pavadinime vartojamas žodis „preliminarioji“, nereiškia, jog šalys teisiškai tiksliai referavo ir į teisinį ginčo sutarties kvalifikavimą. Būtent atsakovė pasiūlė tokią sandorio struktūrą, įsipareigojo imtis atlikti papildomus veiksmus tam, kad žemės sklype ieškovė galėtų įgyvendinti Projektą. Taigi, sandorio šalys objektyviai suprato sudaromą sutartį kaip susitarimą dėl Žemės sklypo įsigijimo bei susitarimą dėl papildomų atsakovės veiksmų atlikimo, atitinkamai suprato, kad visais ir bet kokiais atvejais (tiek atsakovei atlikus, tiek neatliktus veiksmų) 100 proc. Bendrovės akcijų priklausys ieškovei. Preliminariosios sutarties 3.2 punkte šalys patvirtino, kad susitarė ir sudarė savo esme ne preliminariąją sutartį, bet pagrindinę, kurioje aptarė, nuo ko priklausys akcijų kaina, t. y. nustatė sąlygas, su kurių atsiradimu susiejo perleidžiamų akcijų kainą, bet ne prievolę jas perleisti.

24.4. Pasisakydama dėl sisteminio ir lingvistinio Preliminariosios sutarties 2.1.2, 2.1.3, 2.2.2, 2.2.3, 3.1.2, 3.1.3 ir 3.2 punktų aiškinimo, ieškovė pažymi, kad Preliminariojoje sutartyje yra aiškiai nustatyta, jog visais ir bet kokiais atvejais visos UAB „Libero investicijos“ akcijos nuosavybės teise priklausys ieškovei, t. y. šalys nenustatė jokių alternatyvų dėl pačių akcijų perleidimo. Atsakovė taip pat niekada neneigė savo pareigos perleisti akcijas už 1 Eur, tačiau nurodė, kad terminų nesilaikymas nėra pagrindas reikalauti perleisti akcijas už 1 Eur. Be to, teismai pagrįstai pažymėjo, kad jau po 2015 m. rugpjūčio 6 d. šalims nebeliko organizacinio pobūdžio veiksmų, t. y. buvo suformuotos ir išleistos 640 000 vnt. Bendrovės akcijų bei Bendrovės vardu įsigytas Žemės sklypas. Tokiu būdu likusi susitarimo dalis dėl 30 proc. akcijų perleidimo iš esmės buvo orientuota ne į prievolinį įsipareigojimą sudaryti sutartį ateityje dėl likusios 30 procentų dalies akcijų, o susieta su tam tikrų sąlygų (ne)atsiradimu (CK 6.30–6.32 straipsniai), tai turėjo reikšmės perleidžiamų 30 proc. dalies akcijų kainai. Apeliacinės instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad Preliminarioji sutartis turi mišrios sutarties požymių: iki pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties dėl 70 proc. akcijų įsigijimo turėjo būti atlikti tam tikri organizacinio pobūdžio veiksmai (įsigytas Žemės sklypas, padidintas įstatinis kapitalas), tačiau, sudariusios pagrindinę sutartį dėl 70 proc. akcijų įsigijimo, šalys nenustatė organizacinio pobūdžio veiksmų atlikimo. Atsakovės prisiimti įsipareigojimai atlikti papildomus veiksmus jau po pagrindinės sutarties dėl 70 proc. akcijų sudarymo neturėjo reikšmės ieškovės apsisprendimui įsigyti likusias akcijas (ji ketino įsigyti bet kokiu atveju), todėl tokios sutarties nuostatos neatitinka organizacinės sutarties turinio.

24.5. Preliminariosios sutarties 6.3 punkto nuostata skirta išskirtinai šalių santykiams dėl pirmojo ieškovės atlikto mokėjimo pagal Preliminariosios sutarties 2.2.1 punktą reglamentuoti. Taigi ši nuostata skirta teisinėms pasekmėms aptarti tuo atveju, jeigu atsakovė vengs sudaryti pagrindinę sutartį būtent dėl 70 proc. akcijų. Be to, Preliminariosios sutarties 6.3 punktas turi būti sistemiškai aiškinamas su sutarties 6.2 punktu, kuriame nustatytos netesybos dėl Preliminariosios sutarties 2.2.1 punkto nevykdymo ieškovei, o 6.3 punktu – atsakovei. Pažymėtina ir tai, kad atsakovė prisiėmė pareigą perleisti 30 proc. Bendrovės akcijų ne tik Preliminariąja sutartimi, bet ir notaro patvirtinta pagrindine 70 proc. Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi.

24.6. Atsakovė nurodo naują argumentą dėl sandorio pripažinimo ex officio negaliojančiu, nes toks argumentas nebuvo nurodytas žemesnės instancijos teisme ir teismai dėl jo nepasisakė. Be to, nors atsakovė remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00ODYvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-486/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-486/2013">3K-3-486/2013</a>, tačiau šis teismas neeliminavo galimybės teismams patvirtinti sutartį, kuriai įstatymų leidėjas nustatė notarinę formą. Atkreiptas dėmesys į tai, kad bylą nagrinėję teismai ne tik kvalifikavo dalį Preliminariosios sutarties kaip pagrindinę sutartį, tačiau suteikė visas tokio kvalifikavimo pasekmes.

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl preliminariosios sutarties nuostatų aiškinimo ir jos pripažinimo pagrindine

25. CK 6.156 straipsnyje nustatytas sutarties laisvės principas reiškia asmens universalią teisę savo pasirinkimu ir laisva valia pradėti derybas, sudaryti preliminariąją sutartį dėl pagrindinės sutarties, sudaryti vienos ar kelių rūšių sutarčių elementų turinčią sutartį, nurodyti sąlygines sandorio sąlygas ir pan. Tai reiškia, kad sutarties laisvės principas leidžia asmeniui savo valia spręsti ir sudaryti CK normomis reglamentuotas ir šiomis normomis tiesiogiai nereglamentuotas, tačiau imperatyviosioms teisės normoms neprieštaraujančias sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2009).

26. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 19 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zODIvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-382/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-382/2006">3K-P-382/2006</a>; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy04Mi8yMDEw" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-82/2010')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-82/2010">3K-3-82/2010</a>; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMjI2LTY5NS8yMDE3" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-226-695/2017')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-226-695/2017">e3K-3-226-695/2017</a>, 15 punktas).

27. Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje. Nustačius, kad šalys susitarimu siekė tik susitarti dėl tokios sutarties sudarymo ateityje, nėra pagrindo tokio susitarimo kvalifikuoti kaip pagrindinės sutarties ir reikalauti įvykdyti jį natūra, nes tai prieštarautų šalių valiai ir pažeistų sutarties laisvės principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy01OTktMzc4LzIwMTU=" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-599-378/2015')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-599-378/2015">3K-3-599-378/2015</a>).

28. Sudarant preliminariąją sutartį, prisiimama pareiga ateityje sudaryti pagrindinę sutartį, kuri gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Jeigu ikisutartiniuose santykiuose sumokamas avansas, tai CK nedraudžia susitarti, kad avanso suma būtų naudojama kaip netesybos. Tokia sutarties nuostata yra pagrindas civilinėms teisėms ir pareigoms atsirasti (CK 1.136 straipsnio 1 dalis), nes neprieštarauja įstatymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 21 punktas).

29. Pagrindinė preliminariosios sutarties sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai (aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Tuo tarpu pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stUC0zODIvMjAwNg==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-P-382/2006')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-P-382/2006">3K-P-382/2006</a>).

30. Kasacinis teismas, aiškindamas preliminariosios sutarties nuostatas ir spręsdamas dėl sudarytos sutarties pripažinimo pagrindine sutartimi, yra nurodęs, kad kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtNDM0LTY5NS8yMDE4" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-434-695/2018')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-434-695/2018">e3K-3-434-695/2018</a>, 45 punktas).

31. Teisėjų kolegija pažymi, kad, nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ar jos dalies dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pripažinimo pagrindine paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, turėjo būti vertinama faktinė situacija, inter alia (be kita ko), dėl paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, kaip sutarties objekto, buvusio Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dieną, t. y. 2015 m. birželio 18 d.

32. Byloje nustatyta, kad Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo dieną, t. y. 2015 m. birželio 18 d., atsakovė buvo 10 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, kurios sudarė 100 procentų Bendrovės akcijų, savininkė. 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė ateityje sudaryti sutartis dėl 640 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, kurios sudarys 100 procentų šios bendrovės akcijų, pirkimo ir pardavimo, todėl šia sutartimi šalys susitarė, kad po to, kai ieškovė avansu sumokės atsakovei už 448 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 70 procentų visų UAB „Libero investicijos“ akcijų, kurios bus išleistos, atsakovė atliks organizacinius veiksmus, susijusius su 630 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų išleidimu.

33. Taigi, 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu nebuvo objekto (640 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų), dėl kurio pirkimo ir pardavimo ateityje sudarant tris akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, inter alia, 128 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 20 procentų, bei 64 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 10 procentų visų paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, šalys susitarė.

34. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 6.3 punktą aiškinant sistemiškai su sutarties 6.2 punktu (6.2 punktu nustatytos netesybos dėl Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2.2.1 punkto nevykdymo ieškovei, o 6.3 punktu – atsakovei) darytina išvada, kad, šalims atsisakius atlikti veiksmus, būtinus pirmajai akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai (448 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 70 procentų visų UAB „Libero investicijos“ akcijų) sudaryti, turėjo būti taikomi atitinkamai 6.2 punkte arba 6.3 punkte nustatyti Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nevykdymo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) padariniai – kaltosios šalies prievolė atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei, kurią bylą nagrinėję teismai pripažino pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, kaip dvi atskiros sutartys (dėl 128 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 20 procentų bei dėl 64 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 10 procentų akcijų) galėjo būti sudaryta tik atlikus Preliminariojoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytus organizacinius veiksmus ir sudarius pirmąją pagrindinę sutartį dėl 448 000 vnt. akcijų, kurios sudaro 70 procentų visų UAB „Libero investicijos“ akcijų, pirkimo ir pardavimo.

35. Vadinasi, nagrinėjamoje byloje teismai nepagrįstai nusprendė, kad 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pripažintina pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi.

Dėl sutarties, turinčios preliminariosios ir pagrindinės sutarties bruožų, teisinio kvalifikavimo

36. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai rėmėsi kasacinio teismo suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, pagal kurias, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 1–5 dalys). Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0yMjAvMjAxMQ==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-220/2011')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-220/2011">3K-3-220/2011</a>; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy0xMjAvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-120/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-120/2013">3K-3-120/2013</a>; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy00MjEvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-421/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-421/2013">3K-3-421/2013</a>; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/M0stMy03MDIvMjAxMw==" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, '3K-3-702/2013')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="3K-3-702/2013">3K-3-702/2013</a>; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. <a href="https://www.temidy.lt/lawyer/court-cases/ZTNLLTMtMTk3LTkxNi8yMDE5" class="text-[#E97437] hover:text-[#E97437] transition-colors duration-200 case-link" @mouseenter="showCaseInfo($event, 'e3K-3-197-916/2019')" @mouseleave="hideCaseInfo()" data-case-number="e3K-3-197-916/2019">e3K-3-197-916/2019</a>, 79 punktas; kt.).

37. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad sutartys, kurias šalys 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi susitarė sudaryti ateityje, buvo vieno sutarto sandorio (įsigyti visas (640 000 vnt.) paprastąsias vardines UAB „Libero investicijos“ akcijas po to, kai jos bus išleistos ir Bendrovė bus įgijusi nuosavybės teise 0,2587 ha žemės sklypą Vilniuje, Latvių g. 70A, kuriame ieškovė planavo statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą) įgyvendinimo etapai ir sudarė vientisą sistemą, kai sutartiniai santykiai dėl savo kompleksinio pobūdžio įforminami dalimis.

38. Teisėjų kolegija pažymi, kad 2015 m. birželio 18 d. šalių sudaryta Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi tiek preliminariajai sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriose nurodyti organizaciniai veiksmai ir pagal kurias sutarties objektas yra pagrindinės sutarties dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo ir pardavimo sudarymas), tiek pagrindinei sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriomis nustatyta prievolė vykdyti sutartį natūra, t. y. kuriomis atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei likusias 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų) būdingų bruožų.

39. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas, kilęs tarp šalių dėl Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų, vykdymo. Šis ginčas kilo po to, kai Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis su tokioms (preliminariosioms) sutartims būdingais bruožais buvo įvykdyta.

40. Nagrinėjamoje byloje nustatyta ir šalys neginčija, kad sudarydamos Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį šalys siekė ateityje sudaryti sutartis, kuriomis ieškovė nupirks iš atsakovės visas UAB „Libero investicijos“ paprastąsias vardines akcijas. Nors, pagal šalių susitarimą, po pirmojo Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo etapo, t. y. po to, kai ieškovė nupirks iš atsakovės 70 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų, likusių dviejų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymas ir jų kaina buvo susieti su atsakovės veiksmais, nuo kurių (ne)atlikimo priklausė, ar 0,2587 ha žemės sklype Vilniuje, Latvių g. 70A, ieškovė turės teisę statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą, Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys susitarė sutartį dėl 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo ieškovei vykdyti natūra nepriklausomai nuo to, ar atsakovė atliks minėtus veiksmus. Nuo atsakovės veiksmų, nuo kurių priklausė, ar 0,2587 ha žemės sklype Vilniuje, Latvių g. 70A, ieškovė turės teisę statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą, (ne)atlikimo priklausė tik kaina, kurią ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei už 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų.

41. Kaip minėta šios nutarties 26 punkte, vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius.

42. Teisėjų kolegija pažymi, kad paprastai dėl preliminariojoje sutartyje nustatytos pagrindinės sutarties nesudarymo nukentėjusioji šalis gali ginti tikrumo, o ne lūkesčio interesą apimančius nuostolius, t. y. jos nuostoliai apima dalyvavimo ikisutartiniuose santykiuose ir pasirengimui sudaryti pagrindinę sutartį realiai patirtas išlaidas. Būtent tokie teisiniai šalių lūkesčiai ginami preliminariosios sutarties atveju. Taip apibrėžiamas ir preliminariosios sutarties sukuriamas teisinis tikrumas, nes šalys žino, kad nebus verčiamos sudaryti pagrindinės sutarties (CK 6.165 straipsnio 5 dalis), ir žino galimų nuostolių atlyginimo ribas (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Todėl CK 6.165 straipsnio 5 dalis nustato bendrąją taisyklę, apibrėžiančią preliminariosios sutarties šalių teisėtus lūkesčius ir teisinį tikrumą.

43. Pagal CK 6.213 straipsnio 1 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą, jeigu šalis nevykdo savo piniginės prievolės, kylančios iš pagrindinės sutarties, kita šalis turi teisę reikalauti, kad prievolė būtų įvykdyta natūra. CK 6.215 straipsnyje įtvirtinta ir speciali kreditoriaus patenkinto reikalavimo įvykdyti sutartį natūra įgyvendinimo užtikrinimo priemonė, kurią gali skirti teismas, – baudos, kuri išieškoma kreditoriaus naudai, skyrimas skolininkui.

44. Taigi, esminis preliminariosios ir pagrindinės sutarties skiriamasis bruožas – (ne)galėjimas įpareigoti sutartį vykdyti natūra.

45. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.156 straipsnyje nustatytas sutarties laisvės principas reiškia ir šalių teisę savo santykius reguliuoti skirtingais būdais. Siekdamos to paties tikslo vienais atvejais šalys gali pasirinkti ikisutartinių-sutartinių santykių schemą, kitais – išimtinai sutartinių. Sutarties laisvės principas aiškintinas ir kaip apimantis šalių teisę sudaryti tiek preliminariąsias sutartis, kurios turi pagrindinės sutarties bruožų, tiek pagrindines sutartis, kurios turi preliminariosios (organizacinės) sutarties bruožų.

46. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais ir vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, nagrinėjamoje byloje formuluoja tokią teisės aiškinimo taisyklę: tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas).

Dėl bylos procesinės baigties

47. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias padarinius, kylančius preliminariosios sutarties šalims nevykdant sutartinių įsipareigojimų, dėl to nepagrįstai tenkino reikalavimą pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, todėl bylą nagrinėjusių teismų sprendimai naikintini (CPK 359 straipsnio 3 dalis, 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kadangi byloje apskritai nebuvo sprendžiama dėl ieškinyje pareikšto alternatyvaus reikalavimo – įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra, t. y. įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą, taip pat dėl reikalavimo įvykdyti sutartį natūra įgyvendinimo užtikrinimo priemonės – baudos, kuri išieškoma ieškovės naudai, skyrimo atsakovei, panaikinus bylą nagrinėjusių teismų sprendimus, byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 360 straipsnis, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

48. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 4,31 Eur tokių išlaidų.

49. Atsakovė pateikė duomenis, kad ji kasaciniame teisme patyrė 3025 Eur bylinėjimosi išlaidų, o ieškovė –1815 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kasaciniam teismui nusprendus, kad byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 360 straipsniu, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktu, 362 straipsniu,

n u t a r i a :

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020 m. birželio 18 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Andžej Maciejevski

Algirdas Taminskas

Egidija Tamošiūnienė